关于北京中长石基信息技术股份有限公司
补 充 法 律 意 见 书（二）

在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述

石基信息/上市公司/公

北京中长石基信息技术股份有限公司

石基信息以现金方式购买鹏博实业持有的中电器件
45%股权，购买中电器件工会委员会持有的中电器件

中国电子器件工业有限公司

深圳鹏博实业集团有限公司

中国电子器件工业有限公司工会委员会

中国电子器件工业总公司

中国电子器件工业海南有限公司

标的资产、拟注入资产、

中国电子器件工业有限公司55%的股权

本次交易/本次重大资产

上市公司拟向鹏博实业、中电器件工会委员会现金购买
其持有的中电器件55%股权的交易行为

中国证券监督管理委员会

《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》（康达

《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术

股份有限公司重大资产购买项目的补充法律意见书
（一）》（康达法意字[2013]第061-1号）

《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产购买项目的补充法律意见书
（二）》（康达法意字[2013]第061-2号）

《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全
国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10
月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）

《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全
国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10
月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）

《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露准则26号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》

《房屋登记办法》（中华人民共和国建设部令第168号，
自2008年7月1日起施行）

关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的补充法律意见书（二）
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
本所接受石基信息聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与石基信息
本次交易，并于2013年7月19日出具了《法律意见书》。根据中国证监会出具
的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买申请的反馈意见》（中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书120958号）及相关审核要求，
本所律师在对相关情况进一步核查的基础上，出具本《补充法律意见书（二）》。

本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
的补充、修改或进一步说明。本《补充法律意见书（二）》未涉及到的内容以《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所
律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、

结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用

本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为上市公司申请本次交易所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

一、《反馈意见》第6题：标的公司目前各股东推荐的董事、监事、高级管
理人员人数及任职情况；交易完成后，上市公司对标的资产是否具有控制力

（一）本次交易前中电器件现任董事、监事、高级管理人员情况
根据现行《中国电子器件工业有限公司公司章程》规定，中电器件董事会为
7人，董事候选人由彩虹集团推荐3人、鹏博实业推荐3人、中电器件工会委员
会推荐1人，并由股东会选举。

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中电器件董
事、监事、高级管理人员情况如下表：

（二）本次交易完成后中电器件董事会及高级管理人员的改选安排
本次交易完成后，中电器件将成为石基信息的控股子公司，持有中电器件
55%的股权。根据石基信息出具的说明，本次交易完成后，在符合上市公司规范
运作的前提下，石基信息将及时提议中电器件召开股东大会对其董事会进行改
选，为确保石基信息对中电器件的控制地位，石基信息将提名4名董事候选人，
同时酌情调整高级管理人员。

中电器件董事会改选完成后，在确保石基信息对中电器件的控制权以及保证
中电器件的正常、平稳运行的前提下，石基信息拟促使由所提名董事候选人之一
担任中电器件董事长，现有中电器件核心经营管理团队将基本保留。

本所律师认为，石基信息拟对中电器件董事会及高级管理人员进行的改选安
排将保证石基信息对中电器件控制权。

二、《反馈意见》第9题：标的公司未办理权属证明的土地及房产，办理相
关权属证明是否存在法律障碍

（一）位于北京市海淀区复兴路甲65号尚未取得权属证书的土地及房屋
中电器件总公司名下拥有位于北京市海淀区复兴路甲65号土地一处（《国有
土地使用权证》编号：京海国用（2005划）第3556号），其具体情况如下表：

中国电子器件工业总公司

海淀区复兴路甲65号（住宅部分）

同时，中电器件总公司名下拥有与上述划拨土地相对应建筑面积为10,323
平方米房屋（《房屋所有权证》编号：京房权证海国更字第00701号），该房屋经
北京市海淀区国土资源和房屋管理局于2003年9月26日出具《证明》确认，一、
二层为商用，三层以上为住宅。

根据中发国际资产评估有限公司于2006年3月5日出具的《中国电子器件
工业总公司主辅分离改制项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第002号）及
北京国地不动产评估有限公司于2005年12月12日出具的《土地估价报告》
（GD2005-34-GF1），上述一、二层房屋及对应的土地计入主辅分离改制评估范
围。北京市国土资源局于2006年2月27日备案上述《土地估价报告》。国务院
国有资产监督管理委员会于2006年5月17日对《国有资产评估项目备案表》（备

2012年10月29日，北京市国土资源局海淀分局下发《土地权属审查告知
书》（编号：海权属审[2012]字第0234号），确认“截止到2012年10月26日，
宗地面积为847.61平方米，其中出让部分分摊土地面积109.03平方米（分摊最
终面积应以出让合同为准）”。中电器件于2012年11月21日向彩虹集团提交《关
于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（[2012]器行字01号），申请将位
于海淀区复兴路甲65号宗地面积为847.61平米的底商住宅用地（土地证号：京
海国用（2005划）第3556号）中的一、二层商业用地（建筑面积1,327.87平方
米，土地分摊面积109.03平方米）办理出让及更名手续。

2012年11月23日，彩虹集团下发《关于中国电子器件工业有限公司办理
原有底商住宅用地出让手续的批复》（彩团企管[号），同意中电器件办

理位于海淀区复兴路甲65号商业底商部分的出让手续，该土地出让后归属于中
电器件名下。国务院机关事务管理局于2013年7月4日向北京市国土资源局海
淀分局出具《权属审核意见书》（编号：），确认：中电器件总公司因
改制名称变更为“中国电子器件工业有限公司”，拟将中电器件总公司持有的京
海国用（2005划）第3556号《国有土地使用权证》进行变更登记，已经上级单
位中国电子信息产业集团有限公司确认，提请北京市国土资源局海淀分局协助办

2013年1月28日，中电器件与北京市国土资源局就上述土地出让事宜签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字[2013]第0045号），土地出让
价格265.574万元。中电器件已于2013年2月4日向北京市国土资源局全额缴

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中电器件正
在办理该土地使用权权属证书。根据中电器件出具的说明，待相关土地使用权权
属证书办理完毕后，即可办理房屋权属证书名称变更手续。

2013年7月19日，石基信息实际控制人李仲初出具《承诺函》，如与上述
房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电
器件或石基信息造成任何损失，其愿意承担补偿责任。

本所律师认为，中电器件办理上述土地、房屋权属证明不存在法律上的实质
性障碍，对本次交易不构成实质性影响。

（二）位于北京朝阳区新源街18号楼尚未办理权属证书变更登记的房屋
中电器件总公司名下拥有位于北京朝阳区新源街18号楼建筑面积为
1,521.80平方米的房屋（产权证书编号：朝全字第08263号）。根据中电器件出
具的说明，该房产在2006年改制前由中电器件前身中电器件总公司所有，但未
取得对应土地使用权权属证书；2006年中电器件改制后，该房屋一直由中电器
件实际占有并用于对外出租，租金收益归中电器件所有。

根据中发国际资产评估有限公司于2006年3月5日出具的《中国电子器件
工业总公司主辅分离改制项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第002号）及

中电器件出具的说明，该房所占土地因历史遗留问题难以按照房屋实际所有人分

根据《房屋登记办法》第三十六条规定，房屋所有权人的姓名或者名称变更
的，权利人应当在有关法律文件生效或者事实发生后申请房屋所有权变更登记；
第三十七条规定，申请房屋所有权变更登记，应当提交：“（一）登记申请书、（二）
申请人身份证明、（三）房屋所有权证书或者房地产权证书、（四）证明发生变更
事实的材料、（五）其他必要材料”。

石基信息实际控制人李仲初于2013年7月19日出具《承诺函》，如与上述
房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电
器件或石基信息造成任何损失，其愿意承担补偿责任。

本所律师认为，中电器件按照《房屋登记办法》的规定向房屋主管部门提交
法定文件，即可申请办理位于北京朝阳区新源街18号楼的房屋变更登记。鉴于
该房屋已取得相应的产权证书，权属不存在争议；该房屋实际用途为对外租赁，
未作为中电器件正常生产经营活动用房，且石基信息实际控制人李仲初已对此事
项做出补偿承诺，故该房屋的产权证明文件未变更为中电器件对本次交易不构成

三、《反馈意见》第10题：标的公司部分房屋规划用途为住宅，上述房屋
的实际用途、注入上市公司的必要性及合规性

（一）关于中电器件及其合并范围子公司拥有的房屋的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中电器件及
其合并范围子公司拥有规划用途为住宅的房屋及其实际用途情况如下表：

（二）上述资产注入上市公司的必要性及合规性
本所律师认为，根据中电器件出具的说明，中电海南目前经营活动处于停滞
状态，上述自用房屋与中电海南目前生产经营具有相关性；其余房屋出租的收益
有利于增加石基信息收益。上述自用房屋规划用途与实际用途不同不会对中电海
南、香港精模目前的生产经营活动构成实际影响。

本次交易完成后，中间器件成为石基信息控股子公司，从而间接控制中电海
南及香港精模。根据石基信息出具的说明，本次交易完成后，中电海南拟开展餐
饮业、酒店业和旅游业为主的计算机周边设备及相关电子产品的分销业务。本次
交易完成后，石基信息将本着有利于生产经营的原则，根据实际需要对上述房屋

四、《反馈意见》第11题：标的公司一项注册商标自2012年8月9日起处
于异议复审待审中，该项商标是否为标的资产核心商标，未来可能的结果及对

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，下列注册商标自2012年8月9
日起处于异议复审待审中：

第39类：货物发送；船只运输；汽
车运输；空中运输；停车位出租；
货物贮存；配电；快递（信件或商
品）；旅行预订；管道运输

2010年7月30日，中电控股有限公司（以下简称“异议人”）对第6635722
号“中电鹏翔”商标提出异议。2012年7月3日，国家工商总局商标局作出《“中
电鹏翔”商标异议裁定书》（（2012）商标异字第38601号），裁定异议人所提异
议理由不能成立，第6635722号“中电鹏翔”商标予以注册。

2012年8月9日，异议人对中电器件注册的上述商标提出异议复审。2013
年7月3日，国家工商总局商标评审委员会向中电器件下达《商标异议复审答辩

根据中电器件出具的说明，中电器件未生产、经营拥有自主品牌的产品，未
使用第6635722号“中电鹏翔”商标。

本所律师认为，中电器件未实际使用上述商标，亦不属于中电器件的核心商
标，该商标异议复审的结果不会影响中电器件的生产经营活动。

五、《反馈意见》第18题：本次交易后，标的公司由国有控股变为国有参
股公司，本次交易是否需要取得有权国有资产主管部门的批准

（一）中电器件主辅分离改制
中电器件系2006年9月25日由中电器件总公司通过主辅分离改制的形式设

2004年6月30日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于彩虹集团公
司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[
号），同意彩虹集团按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余
人员的实施办法》（国经贸企改[号）等文件要求制定的改制方案和总体

规划，并同意将中电器件总公司等3个单位纳入改制范围，全部改制为非国有法

（二）中电器件及其股东的股权结构
1、中电器件的股权结构

截至《法律意见书》，本次交易前中电器件的股东、出资额、出资比例如下

2、鹏博实业的股权结构

截至《法律意见书》出具之日，鹏博实业的股东、出资额及出资比例如下表：

深圳市中津博科技投资有限公司

深圳市众新友信息技术有限公司

经本所律师核查，深圳市中津博科技投资有限公司成立于2001年11月22
日，现持有深圳市市监局于2013年7月1日核发的《企业法人营业执照》（注册
号：823），其住所为深圳市福田区深南中路福田大厦1904房；法
定代表人为杨学平；企业类型为有限责任公司；其已通过深圳市市监局2012年

截至《法律意见书》出具之日，深圳市中津博科技投资有限公司的股权结构

深圳市中津博科技投资有限公司控股股东杨学平，男，中国国籍，住所为广
东省深圳市福田区长城大厦7-A-1303，身份证号码为05****。

3、中电器件工会委员会

截至《法律意见书》出具之日，中电器件工会委员会持有中电器件10%的股
权，其下设的职工持股会的持股情况如下表：

（三）中电器件董事会、监事、高级管理人员情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中电器件董
事会、监事、高级管理人员情况如下表：

综上，根据《公司法》、《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（国

统函[2003]44号）的相关规定及《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流安置
富余人员总体方案的批复》，本所律师认为，中电器件自改制完成后至本次交易
前均为非国有控股公司。本次交易后，中电器件不存在变更为国有参股公司的情
形；本次交易系转让标的公司的非国有股权，无需取得国有资产监督管理部门的

本《补充法律意见书（二）》一式四份，具有相同法律效力。

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司重大资产购买项目的补充法律意见书（二）》签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2016年2月18日

　　（二）股东大会召开的地点：咸阳公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

老牛为知名的维权人士，多年来一直义务帮民工维权，得到众多媒体的报道，其中在西安钟楼卖身帮困一事，轰动了全国，有30多家媒体进行了轮番报道。老牛出名另一个特点就是：不打输官司。可在百度里找“老牛维权” 查看详情