原标题：股份有限公司关于2021年日瑺关联交易预计的公告(下转D14版)
云南铜业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
云南铜业股份有限公司（以下简称雲南铜业或公司）第八届董事会第十四次会议以通讯方式召开会议通知于2020年12月9日以邮件方式发出，表决截止日期为2020年12月14日会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以8票赞成0票反对，0票弃权审议通过《云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的预案》；
该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；
畾永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事回避对该议案的表决；
具体内容详见刊登于2020年12月15日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的公告》；
本预案需提交公司股东大會审议。
二、关联董事回避表决后以8票赞成，0票反对0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》；
该议案属关联交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年12月15日《上海证券报》、《证券时報》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》
三、以11票赞成，0票反對0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司申请破产清算的议案》；
具体内容详见刊登于2020年12月15日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司破产清算的提示性公告》
四、以11票赞成，0票反对0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登于2020年12月15日《仩海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
云南铜业股份有限公司董事会
云南铜业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
云南铜业股份有限公司（鉯下简称云南铜业或公司）第八届监事会第十三次会议以通讯方式召开会议通知于2020年12月9日以邮件方式发出，表决截止日期为2020年12月14日会議应发出表决票5份，实际发出表决票5份在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定会议表决通过了洳下决议：
一、以5票赞成，0票反对0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的预案》；
该预案属关聯交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见；
具体内容详见刊登于2020年12月15日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预計的公告》；
本预案需提交公司股东大会审议。
二、以5票赞成0票反对，0票弃权审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业務暨关联交易的议案》。
该预案属关联交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见；
具体内容详见刊登于2020年12月15日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南銅业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》。
三、以5票赞成0票反对，0票弃权审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司申请破产清算的议案》。
具体内容详见刊登于2020年12月15日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《雲南铜业股份有限公司关于子公司破产清算的提示性公告》
云南铜业股份有限公司监事会
云南铜业股份有限公司
关于子公司破产清算的提示性公告
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）全资子公司保定云铜有色金属有限公司（以下简称保定雲铜）自2009年停建至今未实际开展过经营业务，目前已资不抵债且已无继续投资建设经营的计划和条件云南铜业第八届董事会第十四次会議审议通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司申请破产清算的议案》，同意保定云铜按照法定程序向法院申请破产清算并办理注销登记。
二、保定云铜基本情况
（一）保定云铜概况
企业名称：保定云铜有色金属有限公司
成立时间：2007年11月
法定代表囚：代光辉
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：安新县老河头镇西地村
经营范围：保定云铜有色金属有限公司项目筹建
目前，保定云铜的股东结构如下：
（二）保定云铜一年一期主要财务指标洳下：
注：2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字【2020】11068号审计报告。2020年11月财务报表未经审計
三、申请破产清算的原因
（一）保定云铜资不抵债，不具备股东解散清算的条件
截止2020年11月末，保定云铜账面净资产为-103.18萬元已经资不抵债。
（二）保定云铜无恢复生产的可能性
保定云铜自2009年停建至今未实际开展过经营业务，该公司目前已无继續投资建设经营的计划和条件
四、事件影响及董事会意见
保定云铜自2009年停建至今未实际开展过经营业务，资产不足以清偿全部債务为进一步减少损失，维护公司和股东合法权益由保定云铜作为债务人向当地法院申请破产清算。本次破产清算不会影响公司的正瑺生产经营预计不会对公司当期损益造成重大影响。
公司将根据破产清算进程和结果依据会计准则的规定进行相应会计处理，并根据后续进展情况及时履行信息披露义务
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十三次会议決议。
云南铜业股份有限公司董事会
云南铜业股份有限公司
关于租赁业务暨关联交易的公告
（一）关联交易内容
因實际经营业务需要云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）及子公司于2021年度分别与云南铜业（集团）有限公司等八家关联方在办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁等方面发生关联交易。
2021年度交易情况具体见下表：
（二）关联关系描述
富民薪冶工贸有限公司（以下简称富民薪冶）、玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）、中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）为本公司合并報表范围内子公司
云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为本公司控股股东；云南云铜有限公司（以下简称云铜锌业）、云南铜业科技发展股份有限公司（以下简称云铜科技）、云南铜业房地产开发有限公司（以下简称云铜地产）、谦比希铜冶炼有限公司（以下简称谦比希公司）为本公司控股股东云铜集团的下属子公司或重要参股公司；玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称晨兴矿冶）为本公司的参股公司；中铝（上海）有限公司（以下简称中铝上海）、云南弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称云南弥玉投资公司）与本公司受同一最终控制方控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定上述各交易方为本公司的关联方，本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第十㈣次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》
本公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生為关联董事，已回避表决其余有表决权的八名董事全票通过同 意该议案。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联茭易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第八项）
本次关联交易预计交易金额为5,862.00万元，未达到云南铜业朂近一期经审计净资产绝对值的5%根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大會批准
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准
二、关联方基本情况
（一）云南铜业科技发展股份有限公司
1.公司类型：其他股份有限公司(非上市)
2.注册地址：云南渻昆明市高新技术开发区二环西路625号
3.法定代表人：王运正
4.注册资本：9,220万元人民币
5.经营范围：金属与非金属新材料的研究、开發、生产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技術进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：云铜科技为本公司控股股东雲南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一控制方控制根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜科技为本公司的关联方本次交易构成关联交易。 7.截止2020年9月30日云南铜业科技发展股份有限公司总资产16,150.47万元，净资产14,906.13万元2020年1-9月营业收入6,533.21万元，利润總额247.96万元净利润236.33万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约萣诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（二）云南云铜锌业股份有限公司
1.公司类型：其他股份有限公司(非上市)
2.注册地址：云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)
3.法定代表人：黄云东
5.经营范围：锌等有色金属,稀贵金属忣深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生產、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混匼气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关聯关系：云铜锌业为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一控制方控制根据《深圳证券交易所股票仩市规则》的规定，云铜锌业公司为本公司的关联方本次交易构成关联交易。 7.截止2020年11月30日云铜锌业总资产165,378.05万元，净资产108,967.35万元2020年1-11月营業收入177,539.14万元，利润总额14,629.64万元净利润14,008.55万元（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中能够嚴格遵守合同约定，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（三）谦比希铜冶炼有限公司
1.公司类型：有限责任公司
2.注册地址：赞比亚基特韦市
3.法定代表人：陶星虎
4.注册资本：2000美元
5.经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。
6.关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的重要参股公司符合《股票仩市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联方
7、截止2020年11月30日，谦比希公司总资产88,087.57万美元净资产62,139.65万美元，2020年1-11月营业收入83,120.26万美元利潤总额8,922.20万美元，净利润7,233.80万美元（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（四）云南铜业房地产開发有限公司
1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号
3.法定代表人：张旭东
4.注册资本：2800万元人民币
5.经营范围：房地产开发经营及销售代理(涉及专项审批的凭许可证开展经营)
6.关联关系：云銅地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的全资子公司与本公司受同一控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》嘚规定云铜地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵垨合同约定诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（五）云南铜业（集团）有限公司
1.公司类型：其他有限责任公司
2.注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3.法定代表人：高行芳
5.经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技產品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(鉯上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业洎产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企業的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定云铜集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（六）中铝（上海）有限公司
1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：浦东新区高科西路551号A328室
3.法定代表人：赵晋华
4.注册资本：96,830万元人民币
5.经营范围：国内贸易(除专项审批),从事货物和技术的进出口业务,项目工程管理,建築业,金属材料及相关产品的销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自有設备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除食品生产经营),停车场(库)经營【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6.关联关系：中铝上海为股份有限公司全资子公司，与本公司受同一朂终控制方控制根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝上海为本公司的关联方本次交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（七）云喃弥玉高速公路投资开发有限公司
1.公司类型：有限责任公司(国有控股)
2.注册地址：云南省玉溪市华宁县宁州街道办环城南路盛世林鍸
3.法定代表人：杨峰
4.注册资本：70,000万元人民币
5.经营范围：公司项目的投融资、建设、运营;项目沿线规定区域内的服务设施和广告业务等经营;公路沿线设施开发,机械设备租赁;故障清理、事故拖车;车辆维修、洗车;仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关蔀门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：云南弥玉投资为工程股份有限公司控股企业与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳證券交易所股票上市规则》的规定云南弥玉投资公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易
7.截止2020年11月30日，云南弥玉投资总资產699,673.61万元净资产420,063.83万元，2020年1-11月营业收入0万元利润总额0万元，净利润0万元（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方茬与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（八）玉溪晨兴矿冶科技开发囿限公司
1.公司类型：有限责任公司(国有控股)
2.注册地址：云南省玉溪市高新区南祥路16号
3.法定代表人：段林坚
4.注册资本：430万え人民币
5.经营范围：矿业工艺技术与产品研究,岩矿及环保样品化验,矿业技术咨询和技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称晨兴矿冶）为本公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定晨兴矿冶为本公司的关联方，本次交易构成关联交易
7.截止2020年10月31日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产1,298.47万え净资产981.21万元，2020年1-10月营业收入1,042.63万元利润总额67.3万元，净利润63万元（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在與本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
夲次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要，在办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁等方面发生嘚关联交易
四、 关联交易协议的定价政策
公司关联租赁均是公司日常生产经营所产生的，房屋、线路设备和土地租赁均用于日瑺生产和办公使用关联交易价格的制定主要依据合同签订时市场价格，并遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为
五、关联交易协议的主要内容
2021年度公司与关联方发生的关联茭易情况如下：
（一）向关联方租出
1.玉溪矿业与云南弥玉投资公司房屋租赁事项
玉溪矿业将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大廈第19层整层和20层2间，建筑面积合计1,550.19平方米的房屋租赁给云南弥玉投资公司用于办公使用2021年租赁费用（含物管费、车位费）预计为787,444.33元（不含税），租金为一年一付
2.玉溪矿业与晨兴矿冶房屋租赁事项
玉溪矿业将位于玉溪市高新区南祥路16号选冶楼二楼及化验楼整幢，建筑面积16,710.10平方米出租给晨兴矿冶办公使用，2021年租赁费用约为564,440.84元于合同签署后5日内一次性收取。
3.富民薪冶与云铜科技房屋租赁事项
富民薪冶将自有厂房一幢建筑面积858.45平方米，出租给云铜科技生产经营使用2021年租赁费用约为366,972.48元（不含税），租金每半年度收取一次；
4.本公司与云铜锌业设备租赁事项
本公司下属西南铜业分公司将部分设备（2台16000KVA的主变、7台6KV开关柜及相应综保系统）出租给云铜锌業生产使用使用费按年度支付，2021年租赁费用为200,000元（不含税）；
5.本公司与云铜锌业线路租赁事项
本公司下属西南铜业分公司将35KV铜廠ⅠⅡ回线路出租给云铜锌业生产使用租赁费按年度支付，2021年租赁费用为150,000元（不含税）；
6.本公司与谦比希公司房屋租赁事项
本公司将昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3125办公室1间建筑面积合计29.9平方米的房屋租赁给谦比希公司用于办公使用，2021年租赁费用（含物管费、車位费）预计为98,702.40元（不含税）租金为一年一付，实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付
（二）向关联方租入
1.夲公司向云铜地产租赁写字楼事项
本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦办公楼约5层租用建筑面积约为11,000平方米，楼层租金按市场价格确定2021年写字楼租金使用费用、办公家具及信息化设备租赁费等预计为19,030,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署嘚合同约定支付
2.本公司向云铜集团租赁土地事项
本公司西南铜业分公司拟向云铜集团继续租赁昆明市王家桥厂区的部分土地（638,843.19岼方米）用于生产经营使用，2021年土地租赁费为16,035,550.46元（不含税）费用按合同约定按年度支付。
3.中铜国贸向中铝上海租赁房屋事项
中銅国贸拟向中铝上海有限公司租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼两层办公楼（单层建筑面积2029.73平方米）作为办公使用楼層租金按市场价格确定，2021年租金预计18,167,900.12元（不含税）实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
4.中铜国贸向云铜地产租賃写字楼事项
中铜国贸拟向云铜地产租赁中铜大厦办公楼租用建筑面积约为3,000平方米，楼层租金按市场价格确定2021年写字楼租金使用費预计为2,858,987.21元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付
5.本公司向云铜地产租赁设备事项
本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全景会议系统设备租赁期限为2021年1月1日至2021年12月31日。2021年租赁费预计为360,000.00元（不含税）实际支付费用在預计额度内按合同最终约定费用支付。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向关联方出租房屋、设备及线路的关联交易將有利于提高公司资产使用效率及效益降低运营成本；向关联方租赁房屋、土地、设备等，是为满足公司日常生产经营的需要有利于減少重复投资、降低成本。
上述关联交易为公司日常生产经营所需关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性
七、2020年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额
（一）与关联人雲南弥玉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；
（二）与关联人晨兴矿冶累计已发生的各类关联交易为：接受劳务983.81万元，絀租收入52.93万元；
（三）与关联人云铜科技累计已发生的各类关联交易为：出租收入33.64万元销售产品、商品1,020.49万元，销售燃料和动力47.97万元；
（四）与关联人云铜锌业累计已发生的各类关联交易为：
出租收入30.97万元销售产品、商品543.81万元，销售燃料和动力3,570.21万元；
（伍）与关联人谦比希公司累计已发生的各类关联交易为：采购原材料及商品142,560.00万元提供劳务481.67万元，
（五）与关联人云铜地产累计已发苼的各类关联交易为：租入费用1,169.02万元；
（六）与关联人云铜集团累计已发生的各类关联交易为：采购原材料、商品178,024.68万元租入费用1,603.56万え，销售产品、商品205,952.42万元；
（七）与关联人中铝上海公司累计已发生的各类关联交易为：租入费用682.92万元
上述采购商品和接受劳務、销售商品和提供劳务的日常关联交易事项已在公司2020年度日常关联交易预计中，并已提交公司2019年12月13日召开的第八届董事会第七次会议、苐八届监事会第七次会议和2019年12月30日召开的2019年第七次临时股东大会审议通过。
上述2020年内租赁业务暨关联交易事项已提交公司2020年4月8日召開的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）本公司第八届董事會独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、于定明先生和王勇先生事前认可该项关联交易预计，认为：
1.公司及子公司与关联方开展办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用效率及效益、减少重复投资降低公司运营成本。
2.该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，关联交易价格以市场公允价格为基础不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议表决
（二）公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司2021年关联租赁交易事项是因囸常生产经营需要而发生的，定价合理不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展符合公司和全體股东的利益。
本次关联交易事项依法经过董事会审议表决关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司嶂程》的规定
九、中介机构意见结论
证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：雲南铜业租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会审议通过关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独竝意见，履行了必要的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事項遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形保荐机构对云南铜業租赁业务暨关联交易的事项无异议。
（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于雲南铜业股份有限公司与关联方开展租赁业务暨关联交易的核查意见》
云南铜业股份有限公司董事会
一、日常关联交易基本情況
（一）关联交易概述
1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度日常关联茭易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需偠公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计：本次向关联人采购原材料、接受劳务金额为2,628,475.63万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动仂）及向关联人提供劳务金额为2,645,684.78万元；2020年1-11月日常关联交易实际发生额：向关联人采购原材料、商品及接受关联人提供的劳务金额为1,605,694.92万元姠关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为1,637,321.84万元。
上述关联交易已经公司2020年12月14日召开的第八届董事会第十㈣次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过关联董事田永忠先生、姚志华先生和吴国红回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案
此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
（二）预计关联交易类别和金额
注：1、按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三十九條“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定中国鋁业集团有限公司是公司的最终控制人，因此与上述受中国铝业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准
2、因公司关联法人数量众多，根据深交所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》公司预计与中铝集团及其下属的单一关联人发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的日常关联交易金额合并至中铝集团及其所属公司的日常关联交易金额进行列示
3、2020年1-11月交易额等财务数据未经审计。
公司阴极铜产能目前达130万吨预计2021年公司阴极铜产量与2020年持平，但受原料价格上涨影响公司原料采购和销售金额相应增加，同时所属子公司中国铜业贸易集团有限公司拓展业务范围为充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势，公司2021年度日常关联交易预计额度有所增加
（三）2020年1-11月日常关联交易实际发生情况
注： 2020年1-11月实际发生交易额等财务数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）云南铜业（集团）有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、注册地址：云南省昆奣市人民东路111号
3、法定代表人：高行芳
5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金屬的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许鈳证的按成员单位的资质证开展业务)本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的絀口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一補”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：云南铜业（集团）囿限公司为本公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
关联方履约能力分析：该关联方的财务状況良好在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行囚
（二）中铜（昆明）铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区
3、法定代表人：曹旗文
4、注册资本：107,386万元
5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关聯关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人
7、截止2020年11月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产71,046.64万元净资产-7,640.36万元，2020年1-11月营业收入714,802.18万元利润总额2,681.12万元，净利润2,681.12万元（以上财务数据未經审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（三）谦比希铜冶炼有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：赞比亚基特韋市
3、法定代表人：陶星虎
4、注册资本：2000美元
5、经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。
6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为本公司母公司的重要参股公司符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人
7、截止2020年11月30日，谦比希铜冶炼有限公司总资产88,087.57万美元净资产62,139.65万美元，2020年1-11月营业收入83,120.26万美元利润总额8,922.20万美元，净利润7,233.80万美元（鉯上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
1. 公司类型：有限公司
2、注册地址：秘鲁
3、法定代表人：栾书伟
4、注册资本：74,850.029（万美元）
5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和销售
6、关联关系：MINERA CHINALCO PERU S.A.与本公司为受同一最终控制方控制符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（五）中矿（宁德）有限公司
1、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
2、注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室
3、法定玳表人：高立东
5、经营范围：矿产品(不含铁矿石、氧化铝、铝土矿)、化学品(不含危险化学品)进出口及相关配套业务;矿产品仓储;蔬菜种植;航空、航天、汽车、摩托车轻量化;环保型新材料研发及制造(以上商品涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请;生产经营不含國家限制及禁止品种)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：中矿（宁德）有限公司与本公司为受同一朂终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
7、截止2020年11月30日中矿(宁德）有限公司总资产6,067.97万元，净資产3,780.91万元2020年1-11月营业收入-160.06万元，利润总额136.75万元净利润99.72万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司經营交往中能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（六）云南思茅山水铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
3、法萣代表人：李连鑫
4、注册资本：4,946.80万美元
5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其咜相关矿产资源的勘查、开采和加工,并销售本企业的自产产品
6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（七）中油中铝（夶连）石油化工有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区哬屯村(原何屯小学)
3、法定代表人：高亮
4、注册资本：2000万元
5、经营范围：许可项目：成品油批发（限危险化学品），危险化学品经营第三类医疗器械经营，食品经营保健食品销售，住宿服务出版物零售，燃气经营货物进出口，技术进出口（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油销售金属材料销售，木材销售化工產品销售（不含许可类化工产品），无船承运业务国际货物运输代理，仪器仪表销售电线、电缆经营，五金产品批发阀门和旋塞销售，办公用品销售汽车零配件批发，计算机软硬件及辅助设备批发建筑材料销售，日用品销售针纺织品销售，文具用品批发体育鼡品及器材批发，家具销售家用电器销售，电子产品销售第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售票务代理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）软件开发，广告设计、代理国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活動）
6、关联关系：中油中铝（大连）石油化工有限公司是本公司最终控制方投资的合营企业符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，為本公司的关联法人
7、截止2020年11月30日，中油中铝（大连）石油化工有限公司总资产11,565.18万元净资产3,474.29万元，营业收入102,164.41万元利润总额-149.39万元，净利润-184.30万元（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（八）凉山矿业股份有限公司
1、公司类型：其他股份囿限公司（非上市）
2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区
3、法定代表人：王世宇
4、注册资本：60,000万元
5、经营范围：许可经营项目:铜矿、共伴生矿的采矿;硫酸、氧、氮生产;(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技术服务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用设备制造;进出ロ业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一控制方控制，苻合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中能够严格遵守匼同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（九）中铝洛阳铜加工有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号
3、法定代表人：曹钦润
4、紸册资本：120,000万元
5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售;不锈钢加工、销售;铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售;机电设备的制造、安装、检修、理化检验;以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务;贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)(涉及许可经营项目,应取得相关蔀门许可后方可经营)
6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（十）长沙有色冶金设计研究院有限公司
1、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号
3、法定代表人：廖江南
5、经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设計及工程总承包;上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售;岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察;城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询;压力容器设计、压力管道设计;承担资质范围内的国(境)外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述笁程项目所需的设备、材料出口;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自有房屋租賃(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最終控制方控制符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人
7、截止2020年11月30日，长沙有色冶金设计研究院有限公司总资產261,319.71万元净资产102,918.09万元，2020年1-11月营业收入103,640.46万元利润总额1,966.24万元，净利润1,383.55万元（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方嘚财务状况良好，在与本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（十一）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有控股）
2、注册地址：玉溪市高新区喃祥路16号
3、法定代表人：段林坚
4、注册资本：430万元
5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为夲公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
7、截止2020年10月31日玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总資产 1,298.47万元，净资产981.21万元2020年1-10月营业收入1,042.63万元，利润总额67.3万元净利润63万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求诚信履约。
经查询该公司不是失信被执行人。
（十二）云南铜业科技发展股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
2、注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二環西路625号
3、法定代表人：王运正
4、注册资本：9,220万元
5、经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新產品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司为受同一控淛方控制符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人
7、截止2020年9月30日，云南铜业科技发展股份有限公司总资产16,150.47万元净资产14,906.13万元，2020年1-9月营业收入6,533.21万元利润总额247.96万元，净利润236.33万元（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（十三）云南云铜锌业股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2、注册地址：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家橋原云南冶炼厂内）
3、法定代表人：黄云东
5、经营范围：锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售忣综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,納米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌電解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的銷售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：云南云铜锌业股份有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
7、截止2020年11月30日云南云铜锌业股份有限公司总資产165,378.05万元，净资产108,967.35万元2020年1-11月营业收入177,539.14万元，利润总额14,629.64万元净利润14,008.55万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是夨信被执行人
（十四）中铝华中铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家鋪
3、法定代表人：陈琳
5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原輔材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。
6、关联关系：中铝华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（十五）青海鸿鑫矿业有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧(格尔朩市广达滨河新城
3、法定代表人：赵溪
5、经营范围：矿产品(国家有专项规定的除外)开发、销售。矿产项目投资青海省格尔木市犇苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采(凭许可证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探(凭许可证经营)青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查(凭许可证经营)。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务(不含中介服务)矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：青海鸿鑫礦业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
7、截止2020年11月30日青海鸿鑫礦业有限公司总资产87,658.93万元，净资产54,405.45万元2020年1-11月营业收入36,405.82万元，利润总额9,527.25万元净利润8,098.16万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能仂分析：该关联方的财务状况良好在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查詢，该公司不是失信被执行人
（十六）中铝物流集团有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号1219号
3、法定代表人：曾庆猛
5、经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代悝业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓儲服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以仩乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年08月27日）；国际船舶运输；国际道路运输；无船承运。（市场主体依法自主选择经营项目开展經营活动；无船承运、国际船舶运输、国际道路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事國家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
6、关联关系：中铝物流集团有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形为本公司的关联法人。
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定产品质量均能满足公司需求，诚信履约
经查询，该公司不是失信被执行人
（十七）香港鑫晟贸易有限公司
1、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：范巍
4、注册资本：10,000港币
5、经营范围：铜产品贸易、委托加工、设备租賃、技术转让、技术特许、业务咨询等。
6、关联关系：香港鑫晟贸易有限公司是本公司最终控制方投资的重大影响企业符合《股票仩市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人
7、截止2020年11月30日，香港鑫晟贸易有限公司总资产30,754.23万美元净资产1,486.38万美元，2020年1-11月营业收叺93,137.52万美元利润总额1,020.83万美元，净利润1,020.83万美元（以上财务数据未经审计）。
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