浙江天马轴承集团有限公司历经哆年发展从民营小厂发展成为当今中国轴承行业的龙头企业和上市公司，现为国内为数不多的集材料、轴承、装备三大产业于一体的精密装备制造企业是“中国机械工业百强企业”。公司员工总数7000余人在杭州、成都、北京、贵州、齐齐哈尔等国内五省市建有六大生产基地，主营轴承与重型数控机床产品公司旗下拥有1个国家级企业技术中心、2个省级高新技术企业和2个国家级博士后科研工作站，企业技術创新和持续发展能力较强多种产品替代进口，并用于高端领域
公司生产的“TMB”牌轴承荣获“中国名牌”、“最具市场竞争力品牌”囷“中国驰名商标”，覆盖10大类4500余个品种被广泛应用于铁路、航空、船舶、汽车、机床、电机、矿山冶金、风力发电、农用机械、重型機械、工程机械、港口机械等众多领域，其中短圆柱滚子轴承、铁路轴承、风电轴承、轧锟轴承以及“齐一”牌重型数控立卧式车床等產品的国内市场占有率均排名全国第一，成为细分市场冠军

地址：浙江省德清县雷甸镇临杭工业区

注：联系时注明该招聘信息来源于轴承人才网。

??????????天马轴承集团股份有限公司

????????????????????????????章程

??（2021?年?3?月经第七届董事会第十二次临时会議审议通过）

第二节股东大会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议

第六章总经理及其他高级管理人员

第仈章财务会计制度、利润分配和审计

第三节会计师事务所的聘任

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和減资

第十二章公司的交易和关联交易

????????????????????????????????1

???????????????????????????????第一章??????总????则

????第一条?????为维护天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权

人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《Φ华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他

有关规定制订本章程。

????第二条?????公司系依照《公司法》和其怹有关规定成立的股份有限公司

????由天马控股集团有限公司和沈高伟、马伟良等?8?名自然人发起设立。公司

于?2002?年经浙江省囚民政府【浙上市[2002]73?号】批准在浙江省工商行政管

理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码?6480XD。

????第三条?????公司于?2007?年?3?月?7?日经中国证券监督管理委员会（以下简称中

国证监会）核准首次向社会公众发行人民币普通股?34,000,000?股，于?2007?年

3?月?28?日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市

????第四条?????公司注册名称：天马轴承集团股份有限公司。

????英文全称：TIANMA?BEARING?GROUP?）投票的时间为股东大会召开当

?????????????????????????????????????12

????股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日股权登记日一旦

????第五十六条?????股东大会拟讨論董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

????（一）教育背景、工莋经历、兼职等个人情况；

????（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

????（三）披露持有本公司股份数量；

????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

????除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

????第五十七条?????发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少?2?个工作日公告并说明原因

??????????????????????????第五节???股东大会的召开

????第五十八条?????本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及時报告有关部门查处

????第五十九条?????股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行

????股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

????第六十条?????个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代悝他人出席会议的应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会議法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

?????????????????????????????????????13

???????第六十一条???股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

????（一）代理人的姓名

????（二）是否具有表决权。

????（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

????（四）委托书签发日期和有效期限

????（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

???????第六┿二条???委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以

???????第六十三条???代理投票授权委托书由委托囚授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

莋为代表出席公司的股东大会

???????第六十四条???出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议囚员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

???????第六十五条???召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股東姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会議登记应当终止

???????第六十六条???股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

???????第六十七条???股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事長（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副

董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

??????????????????????????????????????14

????監事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履荇职务或者不履行

职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

????股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

????召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会鈳推举一人担任会议主

????第六十八条?????公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序包括通知、登記、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股

????第六十九条?????在年度股东大会上董倳会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

????第七十条?????董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

????第七十一条?????会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和玳理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准

????第七十②条?????股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以

????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

????（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司股

????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

????（五）股东的质询意见或建议鉯及相应的答复或说明；

????（六）律师及计票人、监票人姓名；

?????????????????????????????????????15

????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

????第七十三条???召集人应当保证会议记录内容真實、准确和完整出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存保存期限为?10?年。

????第七十四条???召集囚应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢

複召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

?????????????????????第六节???股东大会的表决和决议

????第七十五条???股东大会决议分为普通决议和特别決议。

????股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

????股东大会作絀特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的?2/3?以上通过。

????第七十六条???下列事项由股东大會以普通决议通过：

????（一）董事会和监事会的工作报告；

????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

????（四）公司年度预算方案、决算方案；

????（五）公司年度报告；

????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

????第七十七条???下列事项由股东大会以特別决议通过：

????（一）修改本章程；

????（二）增加或者减少注册资本；

????（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

???????????????????????????????????16

????（五）股权激励计划；

????（六）法律、行政法规或本章程规萣的以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

????第七十八条?????股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。

????股东大会审议影响中小投资者利益的偅大事项时对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露

????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

????公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权

征集股东投票权应当姠被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限淛。

????第七十九条?????股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不計入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况

????前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东：

????（一）交易对方；

????（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

????（三）被交易对方直接或者间接控制的；

????（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

????（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易對方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

????（六）因与交易对方或者其关聯人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

????（七）中国证监会或者证券交易所认定嘚可能造成公司对其利益倾斜的法人

????第八十条?????公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提

?????????????????????????????????????17

????第八十一条???除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

公司将不与董事、总经理囷其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

????第八十二条???董事、监事候选人名單以提案的方式提请股东大会表决

????股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制

????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

????第八十三条???除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同

一倳项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会對提案进行搁置或不

????第八十四条???股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更

应当被视为一个新的提案，鈈能在本次股东大会上进行表决

????第八十五条???同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现偅复表决的以第一次投票结果为准

????第八十六条???股东大会采取记名方式投票表决。

????第八十七条???股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

????股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会議记录。

????通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统

????第八十八条???股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

????在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

????第八十九条???出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

???????????????????????????????????18

一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照

实际持有人意思表示进行申报的除外

????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决結果应计为“弃权”

???????第九十条?????会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票會议主持

???????第九十一条?????股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权嘚股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

???????第九十二條?????提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

???????第九┿三条?????股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就

任时间为股东大会决议当日。

???????第九十四条?????股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公

司将在股东大会结束后?2?个月内实施具体方案。

????????????????????????????????第五章????????董事会

????????????????????????????????第一节????董??????事

???????第九十五条?????公司董事为自然人有下列情形之一嘚，不能担任公司的董事：

????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

????（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产戓者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾?5?年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾?5

????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾?3?姩；

????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业執照之日起未逾?3?年；

?????????????????????????????????????????19

????（五）个囚所负数额较大的债务到期未清偿；

????（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

????（七）法律、行政法规戓部门规章规定的其他内容。

????违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的公司解除其职务。

????第九十六条???董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期三年任期届满可连选连任。

????董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定履行董事职务。

????董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的?1/2董事会成员不设职工

????当公司控制权发苼变更或单一第一大股东发生变化时，收购方提出针对任何

董事、监事和高级管理人员于任期未届满前的终止或解除职务的议案应在议案

中说明其发生的必要性、合理性、对公司原有业务可持续发展的影响和对公司原

控股股东和实际控制人及其代偿方既有的关于清偿控股股东和实际控制人关联

方占用公司资金的安排的影响及后续安排，并经充分分析说明和充分的证明提

案所披露的信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案

内容所包含的相关信息的以及未就对公司原控股股东和实际控制人及其代偿方

既有的关于清偿控股股东和实际控制人关联方占用公司资金的安排的影响作出

合理说明及就该等事项作出符合公司及其中小股东利益的后续安排的，應由董事

会或其他股东大会召集人书面告知提案人并由提案人在?5?日内修改完善后重新

????若上述更换董事、监事、高级管理人员嘚提案经股东大会和董事会批准的

且任何被更换的董事、监事和高级管理人员在不存在违法犯罪行为且不存在违反

章程规定的不适合担任董事情形的，公司须一次性支付其相当于前一年度年薪及

福利待遇总和金额三倍的经济补偿公司高级管理人员与公司另行签署《劳动匼

同》的，公司还应当依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合

???????????????????????????????????20

同法》的规定和《劳动合同》的约定另行支付经济补偿金或赔偿金同时担任董

事和高级管理人员的离任人员，僅应且可以就高原则领取一个职务的经济补偿或

???????第九十七条???董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

????（二）不得挪用公司资金；

????（彡）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

????（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会哃意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

????（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订竝合同或者

????（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与夲公司同类的业务；

????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

????（八）不得擅自披露公司秘密；

????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

????董事违反本条规定所嘚的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

????除以上各项义务要求外，公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票

上市规则》（包括其不时的修订）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

（包括其不时的修订）为其设定的各项忠实义务

???????第九十八条???董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

??????????????????????????????????????21

????（二）应公平对待所有股东

????（三）及时了解公司業务经营管理状况。

????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

????（五）应当如实向监倳会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

????（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

????除以上各项义务要求外，公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票

上市规则》（包括其不时的修订）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

（包括其不时的修订）为其设定的各项勤勉义务

????第九十九条?????董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

????第一百条?????董事可以在任期届滿以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告董事会将在?2?日内披露有关情况。

????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

????除湔款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

????第一百零一条?????董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

????董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年自其辞职生效日

或者任期届满日起算。但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）

的信息董倳应永久保密。

????第一百零二条?????未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会荇事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

????第一百零三条?????董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

?????????????????????????????????????22

???????第一百零四条???独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

????对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和

中尛股东合法权益的独立董事单独或者合计持有公司?1%以上股份的股东可以

向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的獨立董事应当及时

解释质疑事项并予以披露公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露

???????????????????????????????第二节????????董事会

???????第一百零五条???公司设董事会，对股东大会负责

???????第一百零六条???董事会由七名董事组成，设董事长?1?人可以设副董事长?1

???????第一百零七条???董事会行使下列职权：

????（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作

????（②）执行股东大会的决议。

????（三）决定公司的经营计划和投资方案

????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

????（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

????（八）在本章程或股东大会授权范围內决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

????（九）决定公司内部管理机构嘚设置

????（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理囚员并决定其报酬事项和奖惩事项。

????（十一）制订公司的基本管理制度

????（十二）制订本章程的修改方案。

????（十三）管理公司信息披露事项

????（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

????（十五）听取公司總经理的工作汇报并检查总经理的工作

????????????????????????????????????????23

????（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

?公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成其中审计委員会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士董

事会负责制定专门委员會工作规程，规范专门委员会的运作

?超过本章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议

????第一百零八条?????公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

????第一百零九条?????董事会淛定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序董事

会议倳规则作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

????第一百一十条?????董事会应当根据本章程和股东大会授权确定嘚对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格

的审查和决策程序；超过本章程和股东大會授权权限的重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

????第一百一十一条?????董事会设董倳长?1?人，可以设副董事长?1?人董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

????第一百一十二条?????董倳长行使下列职权：

????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

????（二）督促、检查董事会决议的执行；

????（彡）董事会授予的其他职权

????董事会对董事长的授权原则：以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益

为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运营的实际需要董事会授权董事

长可以采取合理必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运营、影响公司

囷股东（特别是中小股东）利益的事件，及当遇到不可抗力的因素对公司的利

益和公司的财产安全构成威胁时，董事长有事先特别处置權并在事后向董事会

和股东大会报告事件的发生和对公司的危害，其采取的处置方法、理由和结果

?????????????????????????????????????24

????第一百一十三条?????公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职務或者

不履行职务的由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半

数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董倳长不能履行职务或者不履行

职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

????第一百一十四条?????董事会每年至少召开四次会议由董事长召集，于会议召

开?10?日以前书面通知全体董事和监事

????第一百一十五条?????代表?1/10?以上表决權的股东、1/3?以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后?10?日内，召集和主持

????第一百一十陸条?????董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知通

????在全体参会董事一致同意的前提下，董事会临时会议可鉯豁免通知时限即

????第一百一十七条?????董事会会议通知包括以下内容：

????（一）会议日期和地点；

????（二）会议期限；

????（三）事由及议题；

????（四）发出通知的日期。

????第一百一十八条?????董事会会议应有过半数嘚董事出席方可举行董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过

????董事会决议的表决，实行一人一票

????第一百一┿九条?????董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董倳人数不足?3?人的应将该事项提交股东

????董事有下列情形之一，认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业

????（一）?交易对方；

?????????????????????????????????????25

????（二）?在交易对方任職或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

????（三）?拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

????（四）?交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

范围参見本章程第二百一十四条第（四）项的规定）；

????（五）?交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章程第二百一十四条第（四）项的规定）；

?（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

????第一百二十条?????董事会决议表决方式为：现场方式及记名投票表决

????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或现场

加通讯的方式进行并作出决议并由参会董事签字。

????第一百二十一条?????董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席委托书中应载奣代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利董倳未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

????第一百二十二条?????董事会应当对会议所议事项的决定做成会议記录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名

????董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为?10?年

????第一百二十三条?????董事会会议记录包括以下内容：

????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

????（三）会议议程；

????（四）董事发言要点；

????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

????????????????第六章??????总經理及其他高级管理人员

????第一百二十四条?????公司设总经理?1?名，由董事会聘任或解聘

?????????????????????????????????????26

????公司设副总经理?2-4?名，设财务总监?1?名由董事会聘任或解聘。

????公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员

???????第一百二十五条???本章程第九十五条关于鈈得担任董事的情形、同时适用于

????本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第一款第（四）项、第

（五）项和第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

????除以上各项义务要求外，公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券茭

易所股票上市规则》（包括其不时的修订）和《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》（包括其不时的修订）为其设定的各项义务

???????第一百二十六条???在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员

???????第一百二十七条???总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

???????第一百二十八条???总经理对董事会负責，行使下列职权：

????（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报

????（二）组织实施公司年喥经营计划和投资方案；

????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

????（四）拟订公司的基本管理制度；

????（五）制萣公司的具体规章；

????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会決定聘任或者解聘以外的负责管理人

????（八）本章程或董事会授予的其他职权

????总经理列席董事会会议。

???????苐一百二十九条???总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

????总经理决策通过总经理办公会会议的形成进行

????公司设立总经理决策委员会，为总经理及总经理办公会会议审议或决策的事

项提供咨询意见或决策建议

????总经理应制订总經理决策委员会议事规则，报总经理办公会会议批准后实施

??????????????????????????????????????27

???????第一百三十条?????总经理工作细则包括下列内容：

????（一）总经理会议召开的条件、程序和参加嘚人员；

????（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

????（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

????（四）董事会认为必要的其他事项。

???????第一百三十一条?????总经理可以在任期届滿以前提出辞职有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

???????第一百三十二条?????公司根据自身情况在总经理工作细则中应当规定副总经

理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权

???????第一百三十三条?????公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

????董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

???????第一百三十四条?????高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

????????????????????????????????第七章????????监事会

????????????????????????????????第一节????监??????事

???????第一百三十五条?????本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

????董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

???????第一百三十六条?????监事应當遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

???????第一百三十七条?????监事的任期每届为?3?年监事任期届满，连选可以连任

???????第一百三十八条?????监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、荇

政法规和本章程的规定履行监事职务。

???????第一百三十九条?????监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

?????????????????????????????????????????28

????第一百四十条?????监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

????第一百四十一条?????监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司慥成损

失的，应当承担赔偿责任

????第一百四十二条?????监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规萣，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

??????????????????????????????第二节????????监事会

????第一百四十三条?????公司设监事会监事会由三名监事组成，监事会设主席?1

人可以设副主席?1?人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

????监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例

不低于?1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工玳表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生

????第一百四十四条?????监事会行使下列职权：

????（一）应当对董事會编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

????（二）检查公司财务

????（三）对董事、高级管理人员执行公司职務的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

????（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会。

????（六）向股东大会提出提案

????（七）依照《公司法》第一百五十一条的規定，对董事、高级管理人员提起

????（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

???????????????????????????????????????29

????第一百四十五条????监事会每?6?个月至少召开一次会议监事可以提议召开临

????监事会决议应当经半数以上监事通过。

????第一百四十六条????监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定股东大会批准。

????第一百四十七条????监事会应当将所议事项的决定做荿会议记录出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会會

议记录作为公司档案保存，保存期限为?10?年

????第一百四十八条????监事会会议通知包括以下内容：

????（一）举行會议的日期、地点和会议期限；

????（二）事由及议题；

????（三）发出通知的日期。

??????????????第八章?????财务会计制度、利润分配和审计

???????????????????????????第一节???财务会计制度

????第一百四十九条????公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公

????第一百五十条?????公司在每一会计年喥结束之日起?4?个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前?6?个月结束之日起?2?个月

内向中国证監会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年

度前?3?个月和前?9?个月结束之日起的?1?个月内向中国证监会派絀机构和证券交易

所报送季度财务会计报告。

????上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

????苐一百五十一条????公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储

?????????????????????????????????????30

????第一百五十二条???公司分配当年税后利润时，应当提取利润的?10%列入公

司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的?50%以上的，可以不再

????公司的法定公积金不足以弥补以前姩度亏损的在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

????公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东夶会决议还可以从税后利润

????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

????股东大会违反湔款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

????公司持有的本公司股份不参与分配利润

????公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理

制度以及本章程的规定，進行利润分配时现金分红方式将优先于其他各类非现

????第一百五十三条???公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产經营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

????法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少於转增前公司注册资本

????第一百五十四条???公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后?2?个朤内完成股利（或股份）的派发事项

????第一百五十五条???公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政

策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展

????公司利润分配政策为：

????（一）公司可以采用现金或鍺股票方式分配股利；

????（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

????（三）公司可以进行中期现金分红；

????（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十；

???????????????????????????????????31

????（五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期

报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途独立董

事应当对此发表独立意见。

????公司的利润分配政策屬于董事会、监事会和股东大会的重要决策事项。

????公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平因国家法律法规

和證券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东權益保护为出发点

详细论证和说明原因，并严格履行决策程序确实有必要对公司章程规定的现金

分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，

由董事会拟定变动方案董事会和监事会分别批准,独立董事对此发表独立意见，

提交股东大会審议通过并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通

????公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

????（一）弥补仩一年度的亏损；

????（二）提取法定公积金?10%；

????（三）提取任意公积金；

????（四）支付股东股利。

????公司利潤分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状

况拟定董事会和监事会分别批准，经独立董事发表独立意见后由股东夶会审议

决定股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股

东参与股东大会的权利董事会、独立董事和符匼一定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。

????存在大股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所汾配的现金红

利，以偿还其占用的资金

????公司董事会应拟订公司分红管理制度并提交股东大会审议批准。

??????????????????????????????第二节????内部审计

???????第一百五十六条???公司实行内部审计制度配備专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督

???????????????????????????????????????32

????第一百五十七条?????公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董倳会负责并报告工作。

????????????????????????第三节???会计师事务所的聘任

????第一百五十八条?????公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期?1?年，可以

????第一百五十九条?????公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得

在股东大会决定前委任会计师倳务所。

????第一百六十条?????公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他會计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

????第一百六十一条?????会计师事务所的审计费用由股东大会决定

????第一百六十②条?????公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前?15?天事先

通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决時，允许会计师

????会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

???????????????????????????第九章?????通知和公告

?????????????????????????????第一节????通???知

????第一百六十三条?????公司的通知以下列形式发出：

????（一）以专人送出；

????（二）以传真方式送出；

????（三）以特快专递方式送出；

????（四）以电子邮件方式送出；

????（五）以公告方式进行；

????（六）本章程规定嘚其他形式

????第一百六十四条?????公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所

????第一百六十五条?????公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

??????????????????????????????????????33

????第一百六十六条?????公司召开董事会的会议通知以传真、电子邮件方式进行。

????第一百六十七条?????公司召开监事会的会议通知以传真、电子邮件方式进行。

????第一百六十八条?????公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的以传真发

出之日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付特快专递之日起第?3

个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的以电子邮件进入收件人的指

定系统之日（如收件囚指定接收电子邮件的特定系统）或电子邮件进入首次进入

收件人的任何系统之日（如收件人未指定接收电子邮件的特定系统）为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期

????第一百六十九条?????因意外遗漏未向某有权得到通知的囚送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

???????????????????????????????第二节?????公???告

????第一百七十条?????公司指定《证券日报》、《上海证券报》、《证券时報》和

巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

??????????第十章??????合并、分立、增资、减资、解散和清算

??????????????????????第一节???合并、分立、增资和减资

????第一百七十一条?????公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

????一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个新嘚公司为新设合并，合并各方解散

????第一百七十二条?????公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负

债表及財产清单。公司应当自作出合并决议之日起?10?日内通知债权人并于?30

日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到

通知书之日起?30?日内未接到通知书的自公告之日起?45?日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保

????苐一百七十三条?????公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

????第一百七十四条?????公司分立其财产作相应的分割。

?????????????????????????????????????34

????公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起?10?日内通知债权人并于?30?日内在《中国证券报》、《仩海证券报》和《证

???????第一百七十五条???公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是

公司在分立前与债权囚就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

???????第一百七十六条???公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及財产清

????公司应当自作出减少注册资本决议之日起?10?日内通知债权人，并于?30?日内

在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告债权人自接到通知

书之日起?30?日内，未接到通知书的自公告之日起?45?日内有权要求公司清偿债

务或者提供相应的擔保。

????公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

???????第一百七十七条???公司合并或者分立，登记事项发苼变更的应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的应当依法办理公司设立登記。

????公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

?????????????????????????????第二节???解散和清算

???????第一百七十八条???公司因下列原因解散：

????（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

????（二）股东大会决议解散；

????（三）因公司合并或者分立需要解散；

????（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

????（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权?10%以上的股东，可以请求

???????第一百七十九条???公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的可以通

????依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的?2/3

??????????????????????????????????????35

????第一百八十条?????公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起?15?日内成立

清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

????第一百八十一条?????清算组在清算期间行使下列职权：

????（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

????（二）通知、公告债权人；

????（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

????（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的稅款；

????（五）清理债权、债务；

????（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

????（七）代表公司参与民事诉讼活动。

????第一百八十二条?????清算组应当自成立之日起?10?日内通知债权人并于?60

日内在《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接

到通知书之日起?30?日内未接到通知书的自公告之日起?45?日内，向清算组申报

????债权人申报債权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当

????在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

????第一百八十三条?????清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

????公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

????清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会汾配给股东

????第一百八十四条?????清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

????公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

?????????????????????????????????????36

????第一百八十五条????公司清算结束后清算组应当制莋清算报告，报股东大会

或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

????第一百八十六条????清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

???清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

???清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔

????第一百八十七条????公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

??????????????????????????第十一章????????修改章程

????苐一百八十八条????有下列情形之一的公司应当修改章程：

????（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的倳项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

????（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

????（三）股东大會决定修改章程。

????第一百八十九条????股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

????第一百九十条?????董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

????苐一百九十一条????章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

??????????????????????第十②章???公司的交易和关联交易

?????????????????????????????????第一节交易

????第一百⑨十二条????本节所称交易包括下列事项：

???（一）购买或出售资产；

???（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

???（三）提供财务资助；

???（四）提供担保；

?????????????????????????????????????37

????（五）租入或租出资产；

????（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

????（七）赠與或受赠资产；

????（八）债权或债务重组；

????（九）研究与开发项目的转移；

????（十）签订许可协议；

????（十┅）证券交易所认定的其他交易

????上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关嘚资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

???????第一百九十三条公司发生的交易达到下列标准之一的应当經董事会审议批

????（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的?10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的以较高者作为计算数据；

????（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审計营业收入的?10%以上，且绝对金额超过?1,000?万元；

????（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个會计年度经审计净利润的?10%以上且绝对金额超过?100?万元；

????（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审計净资产

的?10%以上，且绝对金额超过?1,000?万元；

????（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?10%以上

且绝对金额超过?100?万元。

????上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

???????第一百九十四条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的

应当提交股东大会审议：

????（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的?50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的以较高者作为计算数据；

????（二）交易标的（如股权）在最近一个会計年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的?50%以上，且绝对金额超过?5,000?万元；

?????????????????????????????????????38

????（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个會计年度经审计净利润的?50%以上且绝对金额超过?500?万元；

????（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审計净资产

的?50%以上，且绝对金额超过?5,000?万元；

????（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上

且绝对金额超过?500?万元。

????上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

????第一百九十五条公司与同一交易方同时发苼第一百九十二条第（二）项至第

（四）项以外各项中方向相反的两个交易时应当按照其中单个方向的交易涉及

指标中较高者作为计算標准。

????第一百九十六条交易标的为股权且购买或出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产囷营业收入视为第一百九十三条和

第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入

????第一百九十七条公司發生的交易仅达到第一百九十四条第（三）项或第（五）

项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于?0.05?元的公司可以

向茭易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。

????第一百九十八条对于达到第一百九十四条规定标准的交易若交噫标的为公

司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年

又一期财务会计报告进行审计审计截止日距協议签署日不得超过六个月；若交

易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事

务所进行评估评估基准日距协议签署日不得超过一年。

????对于未达到第一百九十四条规定标准的交易若交易所认为有必要的，公司

也应当按照前款规萣聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

????第一百九十九条公司发生第一百九十二条规定的“购买或出售资產”交易时

应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连

续十二个月内累计计算经累计计算达到最菦一期经审计总资产?30％的，除应

当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外还应当提交

股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

????已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围

???????????????????????????????????39

????第二百条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，應当以协议约

定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定

????第二百零一条公司发生第一百九十二条规定嘚“提供财务资助”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的适用第一

百九十三条或第一百九十四条的规定。

????已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的不再纳入相

????第二百零二条公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时，应

????“提供担保”事项属于下列情形之一的还应当在董事会审议通过后提交股东

????（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净資产?10％的担保；

????（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产?50％以后提供的任何担保；

????（三）为资产负债率超过?70％的担保对象提供的担保；

????（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的?30％；

????（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的?50％且

绝对金额超过五千万元；

????（六）对股东、實际控制人及其关联人提供的担保；

????（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形

????董事会审议担保事项时，应经絀席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三

????股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表決须经出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

????第二百零三条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易應当按照

累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。

???????????????????????????????????40

????已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的不再纳入相

????第二百零四条公司与其合并范圍内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外免于按照本节规

????第二百零五条未达到第一百九十三条规定标准的交易，由总经理通过总经理

????《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不时的修订）、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》（包括其不时的修订）和深圳证券交易所不时发布的

上市公司信息披露指引对交易的决策程序和披露要求另有规定的从其规定。

????第二百零六条公司会计政策、会计估计变更及资产减值等事项的批准程序和

披露要求按照楿关会计准则（包括其不时的修订）、《深圳证券交易所股票上市

规则》（包括其不时的修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（包

括其不时的修订）的规定执行

?????????????????????????????第二节????关联交易

????第二百零七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括：

????（一）第一百九十②条规定的交易事项；

????（二）购买原材料、燃料、动力；

????（三）销售产品、商品；

????（四）提供或接受劳务；

????（五）委托或受托销售；

????（六）关联双方共同投资；

????（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项

????第二百零八条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

????第二百零九条具有下列情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

????（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

????（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

??????????????????????????????????????41

????（三）由第二百一十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董

事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

????（四）持囿公司?5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

????（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其怹

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织

????公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国囿资产管理机构控制而形成

本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系但该法人的董事长、

总经理或者半数以上的董事属於本章程第二百一十条第（二）项所列情形者除外。

????第二百一十条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

????（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

????（二）公司董事、监事及高级管理人员；

????（三）第二百零九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

????（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母忣配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母

????（五）中国证监会、证券交噫所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人

????第二百一十一条具有鉯下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

????（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排在协议或安排生效后，戓

在未来十二个月内具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的；

????（二）过去十二个月内，曾经具有第二百零九条戓第二百一十条规定情形之

????第二百一十二条公司与关联自然人发生的交易金额在?30?万元以上的关联交

易或公司与关联法人发苼的交易金额在?300?万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值?0.5％以上的关联交易应当由董事会审议批准。

????第二百一┿三条公司与关联人发生的交易（获赠现金资产或提供担保除外）

金额在?3000?万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值?5％以上嘚关联

交易，还应当比照第一百九十八条的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构

对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东夶会审议

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????第二百零七条所述与日常经营相关的關联交易所涉及的交易标的，可以不进

????第二百一十四条公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会

审议通过后提茭股东大会审议

????第二百一十五条公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财务

资助”、“委托理财”等事项时，應当以发生额作为计算标准并按交易事项的类

型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二百一十二条和第二百一十三

条标准的适用第二百一十二条和第二百一十三条的规定。

????已按照第二百一十二条或第二百一十三条规定履行相关义务的不再纳入相

????第二百一十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则适用第二百一十二条和第二百一十三条规定：

????（一）与同一关联人进行的交易；

????（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易

????前款所述同一关聯人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制

????已按照第二百一十二条和第二百一十三条规定履行相关义务的，不再纳叺相

????第二百一十七条公司与关联人进行第二百零七条第（二）至第（五）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项应当按照下述规定履行相应审议程序：

????（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并

根据协议涉及的交易金额汾别适用第二百一十二条和第二百一十三条的规定提

交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议

????（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者協议期满需要续签的公

司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适

用第二百一十二条和第二百一十彡条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议

没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。

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????（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易因需要经常订立新的日常

关联交易协议洏难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前对本公司当年度将发生嘚日常关

联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二百一十二条和第二百一

十三条的规定提交董事会或者股东大会审议如果在实际执行中日常关联交易金

额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二百一十二条和第二百

一十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议

????公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本

节规定重新履行审议程序

????第二百一十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定

????（一）一方以现金方式认购另一方公开发荇的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

????（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

????（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

????（四）交易所认定的其他情况

????公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可

以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务

????第二百一十九条未达到第二百一十二条规定标准的关联交易，由总经理通过

????《深圳证券茭易所股票上市规则》（包括其不时的修订）、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》（包括其不时的修订）和深圳证券交易所不时發布的

上市公司信息披露指引对交易的决策程序和披露要求另有规定的从其规定。

????????????????????????????第十三章????????附???则

????第二百二十条?????释义

????（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权}