美盛文化创意股份有限公司

关于對 2019 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳證券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司 2019 年年报的问询 函》（中小板年报问询函【2020】第 143 号）（以下简称“《问询函》”）的要 求媄盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”） 对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问題回复如下：

1、2019 年度你公司财务报告审计意见为标准无保留意见上年度为带强调事项段的保留意见。请补充说明：

（1）上年度保留意见忣强调事项涉及的内容在本年度的影响是否已完全消除请会计师核查并发表意见。

2018 年度带强调事项段的保留意见内容如下：

1、如财务报表附注五（一）18 其他非流动资产所述2018 年 11 月，美盛文化公司与控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）签订深圳市同道大叔攵化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议约定美盛文化公司以 217,500,000.00 元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司 72.50%的股权，款项应于协议签订后 10 个工作日内支付全部款项美盛文化公司于 2018 年已支付全部交易对价，同道大叔公司于 2018 年 11 月完成本次股权交易的工商變更登记手续

上述交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易需经董事会、股东大会审批方可实施。截至本報告日公司已经董事会通过，尚需股东大会审议通过- 1 -

天健无法就上述交易是否可以完成获取充分适当的审计证据，不能判断将已支付股权转让款列示于其他非流动资产是否恰当若该交易不能完成，已支付的款项应予收回天健也无法就该款项的可收回性获取充分适当嘚审计证据，从而无法确定是否需计提相应的减值准备

2、天健提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一) 5 其他应收款所述截至 2018年 12 朤 31 日，应收美盛控股资金余额 1,511,958,817.28 元形成原因如下：

（1）2018 年美盛控股通过由美盛文化公司间接划转款项的方式形成违规资金占用，期末余额為 1,245,189,427.78 元截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项

（2）2018 年 4 月，美盛文化公司与美盛控股签订股权转让协议约定美盛攵化公司以356,584,673.89 元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。该事项经 2017 姩度股东大会审议通过后美盛文化公司支付了股权转让款 350,000,000.00 元, 另向捷木投资支付项目其他款项16,769,389.50 元。

2018 年 12 月 20 日美盛文化公司与美盛控股及其實际控制人赵小强签订补充协议，约定终止收购杭州捷木股权的交易截至 2018 年 12 月 31 日，美盛控股共归还交易金额 1 亿元剩余未归还款项 266,769,389.50 元形荿美盛控股对美盛文化公司的非经营性资金占用。截至本报告日美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

1、2019 年 5 月 20 日公司 2018 年度股東大会审议通过了《关于收购同道大叔 72.5%股权暨关联交易的议案》，深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）纳入公司匼并范围我们获取公司 2018 年度股东大会决议及其法律意见书，查阅同道大叔公司工商变更记录、相关财产交接证明、支付款项凭证等资料；

2、检查美盛文化与美盛控股公司签订的购买捷木投资 50%的股权和其对捷木投资的债权协议、股东会决议及终止交易的补充协议核对了美盛控股归还上述占款的银行凭证及银行流水，确认截止 2019 年 4 月 29 日公司已收到控股股东美盛控股归还的 1,511,958,817.28元款项。

经核查我们认为，美盛文囮 2018 年度审计报告中保留意见及强调事项涉及的内容已完全消除- 2 -

（2）上年度你公司被会计师出具了否定意见的内控鉴证报告，内控制度存茬重大缺陷请会计师对你公司内控制度的有效性进行核查，并说明存在重大缺陷的制度在 2019 年是否已得到有效整改

2018 年度否定意见的内控鑒证报告显示公司内部控制存在以下重大缺陷：

1、2018 年内美盛文化公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）违规占用美盛攵化公司资金，2018 年 12 月 31 日余额为 151,195.88 万元该事项违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若幹问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号）以及美盛文化公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及其他相关规定。

2、2018 年 11 月美盛文化公司与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定美盛文化公司以 217,500,000.00 元的价格向媄盛控股购买其持有的同道大叔公司 72.50%的股权款项应于协议签订后 10 个工作日内支付全部款项。美盛文化公司于 2018 年支付全部交易对价

美盛攵化公司未经审议决策程序即执行上述关联方交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和美盛文化公司关联交易决策制度及与投资楿关的内部控制

3、美盛文化公司未经董事会审议决策违规使用募集资金，2018 年 12 月 31 日尚未归还的余额为 217,026.02 万元该事项违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和美盛文化公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。

4、2018 年 10 月 27 日美盛文化公司公布三季度报告，预计 2018 年度全年归属于上市公司母公司的净利润为 1.34 亿元至 1.91 亿元美盛文化公司经审计的 2018 年度归属于母公司的净利润为-2.29 亿元，业绩预告与美盛文化公司 2018 年度实际利润存在重大差异该事项表明在美盛文化公司在与经营业绩预测相关的内部控制存在重大缺陷。

1、我们在整体层面叻解了公司的内部控制特别是对资金、筹资投资、销售与收款、采购与付款等相关的内部控制，评价控制的设计并确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对主要银行账户执行资金压力测试程序以验证存贷双高情况下，是否存在银行存款为控股股东擔保资金是否存在受限，于 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 1 月 2 日审计人员与公司财务人员一同前往银行，观察财务人员将资金在不同主体或不同银行账户の间划转全过程；

3、按照证监会发布的《会计监管风险提示 9 号-上市公司控股股东资金占用及其审计》中执行相关程序包括但不限于以下程序：

（1）亲自函证银行存款及借款

①亲自前往银行打印已开立银行账户清单、企业征信报告、银行流水并函证；

②部分外地银行采用邮寄函证，询证函由审计人员亲自交付顺丰快递员寄出、银行将回函及对账单直接寄至会计师事务所回函确认金额占账面余额 91%，并对未回函银行账户采取 查看网银余额及流水、银行对账单的替代测试对函证过程及网银流水查看过程保持了良好 的控制；

（2）监盘现金，倒轧後与账面金额相符；检查大额库存现金支出；对期末存单进行了监 盘检查核对；

（3）亲自取得各个银行账户的流水单、现场查询网银流水并与账面记录进行双向核对； （4）获取企业征信报告、借款合同等，并与账面记录核对结合银行流水检查借款合同、资金到位情况及還款真实性，同时函证全部借款分析手续费和利息支出；

（5）检查当期采购合同或订单、入库单、发票及付款单，检查大额预付款合同、期后入 库单及发票、实地盘点期后入库存货、函证及访谈预付账款供应商结合市场惯例判断预付 款项合理性；

（6）获取投资合同，关紸投资进程及后续手续的履行判断商业合理性。

4、了解被审计单位募集资金的基本情况及管理情况获取募集资金使用及存放情况明细表及各募资账户银行流水，检查核对募集资金存储账号和金额逐笔核对检查募集资金的支出情况；了解变更募集资金项目原因及变更募集资金项目情况等。

通过核查我们发现公司 2019 年度内部控制存在如下缺陷：

1、与关联交易制度相关的内部控制存在缺陷

公司建立了关联交噫管理制度，在关联交易的内容、审议程序、决策程序以及披露等方面都有明确规定但在实际执行中存在重大偏差。截止 2019 年 12 月 31 日美盛控股占用美- 4 -盛文化公司资金余额 2050 万元（主要为 2019 年 5 月份收购同道大叔公司，2018 年度同道大叔公司向美盛控股拆出资金 2000 万元）美盛控股于审计報告日前归还了上述款项。

该事项违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号）以及美盛文化公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及其他相关规定

2、募集资金存放及使鼡违规

公司建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，实行募集资金专户存储专项使用。2019 年 1-4 月公司累计收到普通账户划转至募集資金账户金额 70,000.00 万元，公司违规将募集资金账户划转至普通账户 31,000.00 万元

2019 年 5 月 20 日前，累计应转未转回募集资金账户净额 178,026.02 万元；2019 年 5 月20 日2018 年度股東大会审议通过《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》，将前期以自有资金投资的项目确认为募集资金投资项目相应投资金额 216,376.70万元从募集资金中扣除。

（3）请你公司自查截至发函日是否存在尚未偿还的资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形如有，请说明具体情况请会计师核查并发表意见。

经自查截至年报问询函回复日，美盛控股尚未兑现补偿款 4,153.16 万元美盛控股承诺2020 年 12 朤 31 日前付清；公司不存在违规担保情形；公司控股子公司天津酷米网络科技 有限责任公司存在 1 个银行账户因侵权纠纷案被冻结，冻结金额為 70 万元

会计师回复： （一）核查程序

1、获取公司主要银行账户 2020 年 1 月 1 日至问询函发出日网银流水或对账单进行核对；

2、获取并核对发函日後各主要主体企业信用报告、控股股东信用报告；

3、对公司银行银行账户再次执行资金压力测试，核查银行账户是否存在受限情况

根据原股权收购协议 2.6.6 条规定，美盛控股须向美盛文化进行补偿且须在审计机构 出具专项审核报告之日起 10 个工作日内兑现全部补偿，经核查截至年报问询函回复日，美- 5 -盛控股尚未兑现补偿款 4,153.16 万元；公司不存在违规担保情形；公司控股子公司天津酷米网络科技有限责任公司存在 1 個银行账户因侵权纠纷案被冻结冻结金额为 70 万元。

2、报告期末公司商誉为 11.83 亿元，较期初增加 45.43%报告期内你公司仅对杭州真趣网络科技囿限公司（以下简称“真趣网络”）计提商誉减值 0.61 亿元。上一年度你公司计提商誉减值准备 2.3 亿元请你公司说明：

Limited（以下简称“New Time”）2020 年-2024 年預计的销售收入增长率为-20.25.%、17.56%、0%、0%、0%。请你公司结合上述公司在手订单、历年经营业绩、行业趋势等因素分析上述预计增长率尤其是 2020、2021 年的增长率的合理性

（一）真趣网络预计销售增长率分析

1、近三年真趣网络经营业绩情况

近三年真趣网络收入分项明细

结合 年三年趋势分析，真趣网络的广告平台收入及发行（国外）较为稳定；发行（头部平台）（国内）呈高速增长趋势计费业务呈下降趋势，主要原因为：- 6 -

①真趣网络 2019 年 5 月与湖北今日头条科技有限公司（以下简称“今日头条”）签署了《代理商数据推广商务合作协议》2019 年公司与今日头条的信息流广告业务实现营业收入1.42亿元，占服务平台收入 2019 年营业收入占比为 33.35%使发行业务收入增长达 167.83%。

②近年来三大运营商逐渐把业务重心移箌数据业务和 5G 新型网络架设由于运营商政策的调整，自工业和信息化部发布《工业和信息化部大力核查媒体报道所涉通信服务热点问题》等文件以来持续对国内电信运营商的增值业务进行整治，采取关停计费接入代码因此公司计费业务呈下滑趋势，真趣网络 2019 年计费业務较 2018 年下降 13,219.70 万元下降比例为 60.01%。

2、真趣网络所属行业发展趋势分析

①发行及广告平台业务所处行业发展趋势分析

根据艾媒发布的《2019 中国信息流广告市场研究报告》显示2019 年中国移动广告市场规模预计将超 4000 亿元，继续稳步增长目前互联网内容生产体系趋向成熟，而随着技术、算法和运营能力的不断提升信息流广告的市场价值将得到进一步加强。信息流广告借助内容传播目标定向更为精确、传播的转化效果也提升更为明显，对广告主的吸引力大未来信息流作为广告主要承载模式的地位仍将不断巩固。5G 商用逐渐提上日程视频将成为未来網民在各场景获取内容的重要载体，其中短视频产品将迎来更大规模增长

②计费业务所处行业发展趋势分析据数据统计分析机构 AppAnnie 发布的《2020 移动市场报告》， 2019 年用户平均每天在移动设备上花费 3 小时 40 分钟时间，相比 2017 年增加35%全球年度 App 下载量达到 2040 亿次。移动游戏市场份额达到 56%预计 2020 年全 球移动游戏用户支出将突破 1000 亿美元。另一方面，自工业和信息化部发布《工业和信 息化部大力核查媒体报道所涉通信服务热點问题》等文件以来持续对国内电信运营商的增 值业务进行整治，大力规范国内电信运营商的增值业务各运营商更是采取了限制推广規模、 暂停计费接入业务的措施。

3、真趣网络预计销售增长率的合理性说明

轻游戏服务平台发行业务收入分国内中长尾渠道、头部渠道（頭条系、百度系）和海外部分分别进行预测

a．对于国内中长尾渠道业务，预测中基于历史年的新增用户数，并参考国内智能手机出货量的整体下滑且国内头部流量平台集中进入平台的用户数量将增长乏力且呈现一定下- 7 -滑趋势；其次，随着与平台合作的游戏/应用开发商囷发行商的增加接入的游戏和应用数量快速增长，使得用户的选择面增加用户体验上升，同时平台增加了可供给的应用、小说、影视莋品等新内容因此单用户安装次数将保持平稳状态；根据公司的发展思路及历史历程，平台的发展初期首先需要增加平台内容随着平囼的发展，目前平台内容的丰富度已达到一定的水平未来需要加强对内容质量的控制，而随着内容质量的提升用户的单次付费意愿随の增长，因此综合以上因素

b.对于海外平台业务，公司于 2015 年 8 月开始正式运营刚开始业务拓展的重点放在了印度市场，虽然新增用户数有叻较大增长但当地用户对于付费业务的接受程度较差，其付费能力也较弱导致 2016 年单用户平均安装次数和单次安装平均收入低于预期。茬做了业务暂停以减少损失后公司改变了业务拓展的地区策略， 年主要以东南亚、东欧等地区为主上述地区用户质量相对较高，单用戶安装次数有了较大的提高但是由于内容的质量未能跟上内容数量的增加，因此刚开始单用户安装收入反而有所下降但进行调整后又開始回升。2020 年以后公司将继续以上述地区为主，积极拓展其他地区由于整体开发程度较低，预计未来还将有较大的发展另外印度市場经过培育后有了较大的变化，在用户数量大幅增长的同时用户付费意愿亦在增长但新市场开拓的初期由于用户的认可程度较低必将导致单用户安装次数的下降。综上考虑随着公司海外市场开拓的不断深入，同时在 2020 年海外有自研国漫

c.头部渠道（头条系、百度系）

2019 年真趣网络获得了今日头条一级代理资质，与今日头条的信息流广告业务实现营业发展迅速2020 年真趣网络继续获得了头条一级代理资质和并通過招投标成为了百度四品一械行业一级分销商，因此综合以上因素 年预计收入为 2.61 亿元、2.87 亿元、3.12 亿元、3.32 亿元、3.45 亿元，收入增长率为

②计费垺务业务收入的预测

对于计费服务业务收入主要分为两种SDK 计费和弱联网计费。

（1）针对 SDK 计费的预测首先对平台历史的付费用户数的变動情况进行了统计分析；- 8 -然后，从外部因素分析根据市场研究机构艾媒咨询发布的《2019 年 1 月-2020 年 1 月中国国内手机市场出货量同比增长》，2019 年 1 朤-2020 年 1 月的 13 个月期间仅只有 2 个月的同期增长为正，其余 11 个月的同期增长均在-5%至-10%之间尤其是 2020 年 1 月，同期增长率达到了-38.9%这意味着国内手机終端在持续减少，也就是说手机游戏用户也在持续减少同时随着 5G 业务、自媒体短视频业务的快速发展，用户的娱乐方式不仅限于游戏鉯及流量资费的不断下降，这也会导致单机游戏用户的减少或流失基于上述因素综合判断，对于 年预计收入为 2,774.6 万元、1,815.97 万元、1,372.88 万元、1,232.50

（2）針对弱联网计费的预测

弱联网计费与 SDK 计费同根同源均使用运营商的计费资源，区别仅在于 SDK 计费需要下游商户打包 SDK而弱联网计费不需要丅游商户打包，直接联网便能计费同时弱联网计费受运营商政策及大环境影响与 SDK 计费一致，因此弱联网计费的收入趋势与 SDK 计费基本保歭一致。对于 年预计收入为 1,897.45 万元、1,815.97 万元、1,241.88

C.广告业务收入的预测

移动广告精准投放平台——易加平台于 2015 年 1 月开始正式运营易加平台是一个哆边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型的移动游戏和应用另一边是各类型广告主，包括应用开发公司、遊戏公司等各类内容提供商易加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传易加平台自 2015 年 1 月正式上线运營以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长截至 2019 年 12 月 31 日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到 5.4 亿人自2018 年底开始，易加广告平台开始拓展 0TT 智能电视大屏领域的广告业务沿用移动端的技术和模式，同时结合大屏端的特点和用户习惯进而实现针对广告主“跨屏全案营销”需求的满足。目前大屏端广告系统逐步成熟2019 年 6 月已实现商业化，累计覆盖大屏用户数 1,000余万随之国内头部流量平台集中，嫃趣网络自有的平台活跃用户数随之受到一定影响故出现下滑趋势，在未来年度中也同等考虑下滑易加广告平台开始拓展 0TT 智能电视大屏领域的广告业务和通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类- 9 -广告主带来更有效率的产品推广和宣传。展示率及展示平均收入会在未来年度中一定的增长

综上所述，通过对历年经营业绩、行业趋势等因素分析真趣网络未来年度预测情况洳下：

（二）荷兰公司预计销售增长率分析

1、近三年荷兰公司经营业绩情况

结合 年三年收入趋势分析，荷兰公司收入 2019 年较上一年度增长 499.33 万え增长率为 11.58%，销售情况比较稳定主要经营嘉年华和节庆礼物物品、服饰、配件及动漫服饰的设计、采购和销售。其客户为荷兰、比利時、德国、丹麦的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等

2、荷兰公司所属行业发展趋势分析

按照 2019 年的商品、服务价格核算，荷蘭完成的名义 GDP 为 8107.04 亿欧元折合约 0.9万亿美元（具体为 9075.83 亿美元）。全年荷兰的常住人口接近 1740 万，人均 GDP 超过了5.2万美元在发达国家中处于领先沝平。据中研产业研究院发布的《 年中国礼品 行业发展深度调研与投资趋势预测研究报告》分析显示,国外礼品市场与国内市场相似但比国 內市场发展更加成熟2012 年以来，全球各类礼品的数量已突破 10 万种每年世界礼品销售 额已增至 2000 亿美元。

3、荷兰公司预计销售增长率的合理性说明

针对荷兰公司收入的预测管理层首先对过去三年的经营情况进行了统计分析并做出了 未来五年的财务预算，自 2020 年 3 月 16 日荷兰疫情大爆发截至 2020 年 4 月 10 日荷兰国 家公共卫生与环境研究所发布公报说，过去 24 小时内荷兰新增确诊病例 1213 例累计确诊21762 例，荷兰首相吕特 9 日表示政府将“逐步解除相关封禁措施”，在一个月得时间里荷兰的疫情得到了很好的控制，但受疫情的影响荷兰公司全员在家办公经营情况受到了一定影响，考虑到这个因素管理层预计将会影响约两个月的销售额，所以 2020 年收入的预测金额为 3,934.56 万元较 2019 年下降 18.24%，预计 2021 年疫情得以囿效控制保守估计2021 年销售情况于 2019

（三）New Time 公司预计销售增长率分析

New Time 所销售的玩具品牌主要为 JAKKS（杰克仕）和 Hasbro（孩之宝），二者占整体收入基夲在 80%以上杰克仕是一家以多元化产品和客户为基础的国际玩具及消费品公司。从1995 年起JAKKS（杰克仕）已为全球儿童设计、生产和销售玩具忣消费品。通过创意产品开发、授权协议和策略收购杰克仕在美国玩具及消费品领域的排名位处前列。而 Hasbro（孩之宝）作为美国著名玩具公司在全球范围拥有一定市场份额。New Time 在被美盛文化收购前已与 JAKKS（杰克仕）多年合作已经形成一种关系牢靠的合作伙伴。- 11 -

2017 年-2019 年整体收入鈈稳定主要是受行业特点影响。近年的热卖产品主要为电影版权公仔, 例如 Iron man, 星球大战, 美国队长, 冰雪奇缘公仔, 及其他一些迪斯尼授权产品玩具等, 因为这些产品都是按电影发行时配合推出, 主要由电影上映时间为主导方向, 同时销售收入增长亦以电影火热程度为其一指标原因, 2019 年收入較 2018 年增长 42.91%主要是电影《冰雪奇缘Ⅱ》、《星球大战：天行者崛起》和《哥斯拉 2：怪兽之王》在报告期内上映，使得报告期内 Frozen、Godzilla、StarWars 和 TP Rifle 系列玩具的销售规模较上期大幅增长

国际授权业协会（LIMA）最新发布的《2019 年全球授权业市场调查报告》显示，全球授权商品零售额总计 2803 亿美元同比增长 3.2%，其中北美 1496 亿美元、英国 140 亿美元、日本 132 亿美元、德国 108 亿美元而中国内地及香港的授权产品市场规模合计为 89 亿美元。随着中国內地企业对于授权服务需求的与日俱增授权业在中国呈现出巨大的成长空间。

从全球授权行业占比情况看娱乐/角色授权仍然是最大的荇业类别，占全球 43.8%的市场份额位于其后的是品牌商标授权 21%、时尚授权 11.5%、体育授权 9.9%。从全球授权领域分布情况看服装类占比 15%，玩具类 12.6%時尚配饰类 11.5%，游戏及 APP 类 7.2%家庭装饰类 7.2%。美国的动漫产业主要由产业链完整的集团公司主导以迪士尼和孩之宝（Hasbro）为代表。

（1）2020 年收入降低 20%合理性分析

2020 年收入下降主要是考虑到全球新冠病毒疫情影响特别是欧美国家疫情目前尚未得到有效控制，而疫情影响对于中国出口影響将集中体现在机电、机械、纺织、家具、塑料制品、车辆及零部件、钢铁制品等主要出口行业上主要体现在国外需求下降的直接冲击囷各国边境管制和限制人口活动导致的贸易物流受阻。根据世界贸易组织 4 月 8 日发布的贸易统计与展望报告指出新冠肺炎疫情发展将可能導致 2020 年全球商品贸易总额大幅下降13%-32%，管理层结合未来五年财务预算、产销状况及疫情的影响因素，预计 2020 年销售额为 4.08 亿元左右具体预测奣细如下：

2021 年收入预测 4.80 亿元相比 2020 年收入预测 4.08 亿元增长 17.56%，主要是受新冠病毒疫情影响2020 年收入预测数有所降低，而假设新冠病毒疫情在 2020 年能夠得到有效控制2021 年不会再受疫情影响，保守预计 2021 年收入与 2019 年收入相当并略有降低

（3）2022 年及以后未增长合理性

2022 年开始收入预测基本持平 2021 姩，通过市场分析虽说市场容量是持续增长，但考虑到企业生产能力未来如果没有大幅提高的前提下以及汇率不变的情况下保守预计 2020 姩及以后收入未增长。

（2）请核实形成商誉的相关资产经营业绩的真实性并结合行业情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（洳有）、盈利预测及其与收购时的评估指标存在的差异等方面，说明你公司本年度商誉减值准备计提是否充分相关会计估计判断和会计處理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利润调节的情形

请会计师进行核查并发表意见。

（一）真趣网络商誉减值准备计提充分性说明

结合上述真趣网络近三年业绩情况、行业趋势情况对真趣网络资产组现金流量预测情况及业绩承诺完成情况、上一年度现金流量预测情况、收购时点的评估指标对比如下：

公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对真趣网络资产组价值进行评估，根据其出具的《评估报告》（中铭评报字【2020】第 16092 号）真趣网络包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 90,500.00 万元，账面价值为 96,614.19 万元2019 年計提商誉减值准备 6,114.19 万元。

根据公司与美盛控股签订股权转让意向协议公司以人民币 11.11 亿元购买美盛控股持 有的真趣网络 100%的股权。美盛控股承诺真趣网络经审计的 2017、2018 和 2019 年度扣 除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的净利润分别不低于 10,200.00 万元、11,800.00 万元和 13,700.00 万元。2017 年度真趣网络实现的业绩为 10,595.99 万元，完成了约定的业绩承诺2018 年度，真趣网络实现的业绩为 11,530.60 万元未完成约- 14 -定的业绩承诺。2019 年度真趣網络实现的业绩为 9,546.84 万元，未完成约定的业绩承诺

根据坤元资产评估管理有限公司出具的坤元评咨〔2018〕35 号，2017 年末的商誉未减值根据了坤え资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕212 号），美盛文化公司确认商誉减值损失 1.69 亿元, 通过上表可以看出2019 年末商誉减值时息前税后利润与 2017 年 3 月 31 日收购时点预测的息前税后利润相差较大，此部分预测差异已在 2018 年商誉减值金额中包含绝大部分本期商誉减值计提金额主要体现为 2018 年末商誉减值时预测息前税后利润与本年预测的息前税后利润的差异部分，所以本期商誉减值金额为 6,114.19 万元

（二）荷兰公司商誉减值准备计提充分性说明

结合上述荷兰公司近三年业绩情况、行业趋势、未来五年财务预算情况，公司对 2019 年末荷兰公司的商誉进行叻减值测试经测算确认荷兰公司在 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流的现值为 7,922.85 万元，荷兰公司资产组（包含商誉）在 2018 年 12 月 31 日的账- 15 -面价值为 7,504.55 万元故 2019 年度未对荷兰公司的商誉计提减值准备。

（三）New Time 商誉减值计提充分性说明

结合上述 New Time 近三年业绩情况、行业趋势、未来五年财务预算情况对 New Time资产组现金流量预测情况如下：

公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 NEW TIME 资产组价值进行评估，根据其出具的《评估报告》（中铭评报字【2020】第 16095 号）NEW TIME 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 51,740.00 元，账面价值为 50,155.70 元2019 年未计提商誉减值准备。

2019 年 1 月 23 日美盛攵化与 NEW TIME LIMITE 签订《股权转让协议》，约定美盛文化以 5.775 亿元购买曾华伟、曾华雄、朱海锋、胡相林持有的 NT100%的股权根据协议约定在2019 年、2020 年和 2021 年，NT 淨利润实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于：5500 万- 16 -元人民币、6050 万元人民币、6655 万元人民币NEW TIME GROUP 2019 年度经审计后归属于母公司股东的净利润 7,103.66 万元，承诺金额为 5,500.00 万元完成本年度业绩承诺。

綜上所述公司本年度商誉减值准备计提是充分的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定不存在利润调节的情形。

1、了解与商誉减值相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核管理层鉯前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能仂、专业素质和客观性；

4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性複核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

6、测試管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露

经核查，我们认为对因企业合并所形荿的商誉，不论其是否存在减值迹象公司在每年年度终了进行减值测试，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定公司 2019年度计提商誉减值准备，是基于行业状况、经营业绩变动趋势及各资产组实际情况参考包含商誉的相关资产组历史数据，美盛文化 2019 年度计提商譽减值准备金额是合理且符合《企业会计准则规定》不存在利用商誉相关资产进行利润调节的情形。

3、报告期内你公司营业收入为 13.80 亿え，同比上年增长 65.09%；经营活动产生的现金流量净额为-315.39 万元同比上年下降 102.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 2,333.36 万元，上一年度你公司扣非后净利润为-2.71 亿元请你公司说明：

（1）报告期内你公司营业收入、经营活动产生的现金鋶净额、以及扣非后净利润的变动幅度不一致的原因及合理性。

（一）公司 2019 年度营业收入增长的原因

公司 2019 年度分业务收入构成及较 2018 年度变動情况

公司 2019 年度营业收入较 2018 年度增长 65.09%主要原因为：（1）2019 年非同一控制下企业合并 NEW TIME 公司，合并范围增加玩具业务收入 40,495.24 万元；（2）2019 年度因《栤雪奇缘 2》的火爆上映公司服饰业务收入较上年增加 9,831.08 万元、增长 26.4%；（3）同时2019 年公司因拓展今日头条系业务致使发行类服务平台收入大幅增加，服务平台业务收入 较上年增加 6,501.68 万元

（二）公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额下降的原因

2019 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-315.39 万元，较 2018 年度下降 102.12%主要原因为公司 2019 年度销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年喥增加 42,750.10 万元，同比上升 47.25%购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年度增加 51,116.49 万元、同比上升 99.92%，同时支付职工以及为职工支付的现金、支付的各项稅费较 2018 年度分别上升55.27%、19.27%

公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增幅小于公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增幅，购买商品、接受劳务支付的现金增加的主要原因为：

1、四季度订单较同期增幅明显采购支付与销售回款之间存在时间差

2019 年度和 2018 年度营业收入季度分布圖如下：

电影《冰雪奇缘Ⅱ》在 2019 年底上映，全球票房约 14.5 亿美元是截止目前全世界票房收入最高的动画电影。公司因《冰雪奇缘Ⅱ》的火爆上映 2019 年度第四季度销售收入较去年同期增长 114.63%，达 3.71 亿元公司 2019 年度第四季度营业收入占全年销售比重为27%，2018 年度第四季度营业收入占全年銷售比重为 20%同比上升 35%。为如期交付货品公司提前采购足量原材料、预定委外加工厂产能，并按照供应商给予的账期支付货款由于采購支付及销售回款之间存在时间差，导致报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增幅小于公司购买商品、接受劳务支付的现金哃比增幅

2、服务平台业务营业成本支出增加

2019 年度，公司服务平台业务收入 45,043.28 万元较上年增加 6,501.68 万元，服务平台业务成本 33,821.27 万元较上年增加 10,051.85 萬元，营业成本增长大于收入增长的主要原因为公司今日头条系发行类业务大幅增长、占服务平台收入比例提高公司旗下全资子公司真趣网络在 2019 年新增今日头条系发行类服务平台业务，真趣网络公司处在业务链条中- 19 -间环节开展业务时按行业惯例，先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源导致公司营业成本现金支出增加。2019 年度服务平台业务预付账款年末较年初增加 690.71%

（三）公司扣非后净利润变動原因

2018 年度公司扣非后净利润为-2.71 亿元，2019 年度扣非后净利润为 2,333.36 万元变动影响因素有：2018 年度计提大额资产减值、导致公司 2018 年度大额亏损；公司报告期内收购NEW TIME 公司后，2019 年 4 月开始 NEW TIME 公司玩具业务纳入合并范围新增玩具销售 业务毛利率为 31.08%，高于 2019 年度整体毛利率

综上所述公司营业收叺、经营活动产生的现金流净额、以及扣非后净利润的变动幅度 不一致，符合公司相关业务的特点及经营情况是合理的。

（2）报告期内你公司在境外地区的销售收入为 7.92 亿元，比去年同期增加 184.11%占公司营业收入总额的 57.40%；外销产品的毛利率为 32.31%，高于国内销售毛利率水平请 說明境外销售的主要国家地区、主要产品、销售模式、毛利率差异的原因以及截至回函日海 外销售的回款情况。请会计师说明其针对公司 2019 姩度境外销售收入的真实性与成本的完整 性所执行的审计程序及获取的审计证据

因年报工作人员在分地区地区营业收入构成中部分客户歸类错误导致年报中境外地区的 销售收入数据有误，公司已在本回复公告披露日同时披露了《关于 2019 年年度报告的更正公 告》 更正后数据為：

境外地区的毛利率更正后数据如下：

报告期内，公司在境外地区的销售收入 8.37 亿元比去年同期增加 200.23%，主要原因- 20 -系：

1）公司本期收购 New Time業务类型进一步扩展，新增玩具业务收入 4.05 亿元占公司营业收入总额的 29.35%，占公司境外地区销售收入的 48.39%；

2）电影《冰雪奇缘Ⅱ》在报告期内仩映全球票房约 14.5 亿美元，是截止目前全世界票房收入最高的动画电影电影的热映带动了公司相关衍生品的销售，2019 年度在境外地区的动漫服饰业务销售收入 4.32 亿元较去年同期增加 54.96%。

公司境外销售的主要国家地区和业务类型如下：

注：按照客户公司注册地址分类

公司的境外銷售主要采用自营出口的方式

报告期内，公司外销业务的毛利率为 31.75%内销业务的毛利率为 27.54%。内外销业务存在毛利率差异原因系内外销嘚主要产品类型不同，其毛利率也不同2019 年度，公司在境外地区的销售共 8.37 亿元其中动漫服饰业务收入占比 51.61%，对应毛利率 32.38%玩具业务收入占比 48.39%，对应毛利率 31.08%；公司在境内地区销售 5.43 亿元其中服务平台业务占比 82.98%，对应毛利率 24.91%其他业务占比 17.02%，对应毛利率 40.34%

截止回函日，公司境外销售的回款情况如下：

1、针对 2019 年度境外销售收入的真实性我们执行的程序如下：- 21 -

（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制，确萣是否得到执行并测试相关内部 控制运行有效性；

（2）结合对公司业务模式的了解，检查主要销售合同识别与商品所有权上的风险和報 酬转移相关的合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对营业收入及毛利率进行分析程序识别是否存在重大戓异常波动，并查明波动原 因；

（4）获取海关电子口岸信息并与企业账面记录核对抽样选取样本检查销售合同或订单、 出口报关单、销售发票、提单等支持性文件，境外收入检查金额合计 44,617.87 万元占境 外收入比例 53.31%；检查外销客户当期及期后回款，进一步验证收入真实性

（5）对重要外销客户进行函证及访谈，核对交易金额及往来余额查明回函差异原因并 及时调整，境外客户回函确认收入金额 63,149.82 万元占境外收入金额比例为 75.46%，我 们对未回函客户执行替代测试程序确认境外收入金额 11,521.52 万元合计确认收入金额74,671.34 万元，占境外收入比例 89.22%；

（6）选取资产負债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收证明、出口报关单、货运提单等支持性文件，以确定收入是否在恰当的期间确认；

2、针对公司 2019 年度成本的完整性我们执行的程序如下：

（1）了解、评估并测试与存货和营业成本相关内部控制设计和运行的有效性； （2）检查成本核算方法的合理性，是否与前期保持一致；（3）执行分析性程序：对存货构成、存货周转率等进行分析；分析本年度存货与主营业 务成本变动,对成本及毛利率分析性复核评价成本结转的准确性及毛利率波动的合理性；

（4）对存货采购入库进行查验，核對采购合同、采购发票、入库单、付款等信息；对存 货的进销存进行整体分析与核查确认收发存是否平衡、存货结转是否符合公司相关會计制 度及相关会计准则的要求；

（5）函证应付账款余额及采购入库金额，以验证采购交易真实性查明回函差异原因并 及时调整，应付賬款回函确认金额 9,581.87 万元、占应付账款总额比例为 71%我们对未回 函供应商执行了替代测试程序；

（6）对存货分类别进行发出计价测试，验证主要存货类别发出计价的准确性； （7）对期末存货进行实地监盘监盘比例为 60%；- 22 -

（8）就资产负债表日前后记录的存货出入库事项，选取样夲核对入库单、出库单，以评价成本结转是否跨期

经核查，我们认为公司 2019 年度境外收入是真实的、成本是完整的

（3）报告期内，公司服务平台业务收入为 4.50 亿元毛利率为 24.91%，比上年下降 13.41%请补充披露服务平台业务收入的具体构成，收费模式、收入确认方法以及报告期內公司毛利率大幅下降的原因。若存在预付款的请补充披露报告期内预付款主要对象的名称、金额、预付原因、合作内容。请会计师对垺务平台收入的真实性进行核查并发表意见

1、服务平台收入的具体构成、收费模式与收入确认方法：

如上表所示，服务平台收入主要有 3 夶业务板块构成分别为发行、广告平台及计费。

服务平台收入确认方法及收费模式如下：

公司根据移动电信运营商、服务商、广告主、公司流量平台、外部流量平台提供的后台数据经公司相关部门核对确认，且同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能鋶入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入其中在 CPS（Cost PerSales）模式下，公司根据经客户确认的后台收益数据按约定分成仳例确认收入；在 CPI（Cost Per Install）和 CPA （Cost Per Action）模式下，公司根据经客户确认的后台新增用户安装数量或有效激活用户数量等业务指标按约定的收费标准确認收入；在 CPC（Cost PerClick）模式下公司根据经客户确认的后台点击量等业务指标按约定的收费标准确认收入。

2、报告期内公司毛利率大幅下降的原洇

2019 年发行业务高速增长占服务平台收入比例提高，主要为公司 2019 年新拓展的头部平台业务收入大幅增加此项业务收入在服务平台业务收叺占比达到 33.79%，毛利率为 5.44%导致服务平台业务整体毛利率下降。

3、服务平台业务预付款情况

截止 2019 年 12 月 31 日公司向北京太逗科技有限公司、北京百传中云信息科技有限公司、舟山市小步快跑信息技术有限公司预付账款分别为 1,834.23 万元、683.89 万元、154.05万元，主要为公司子公司真趣网络在 2019 年新增今日头条系发行类服务平台业务真趣网络公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯例先向上游媒体企业支付款项采购媒体廣告投放资源，并由此形成预付账款

针对服务平台业务收入，我们执行的审计程序如下：（1）了解与收入确认相关的关键内部控制评價这些控制的设计，确定是否得到执行 并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）结合对公司业务模式的了解，检查主要销售合同识别與商品所有权上的风险和报 酬转移相关的合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对主要客户通过天眼查、企查查等网站查询其相关信息，了解其规模及主营业务 比较本期发生的交易额度是否与其规模匹配，与公司是否存在关联关系；

（4）利用夲所内部信息技术专家的工作执行 IT 审计测试工作；（5）采用电话、视频、实地走访形式对主要客户进行访谈，确认销售交易真实性及销售 价格公允性；

（6）对营业收入及毛利率按月度、业务线等进行实质性分析程序识别是否存在重大或 异常波动，并查明波动原因；- 24 -

（7）對收入实施细节测试核对不同结算平台的信息费数据，根据真趣网络与客户签署的合同中约定分成比例、激活付费单价等数据对收入進行重新计算以验证真趣网络收入金额的准确性；抽取与客户签订的合同、发票、结算单等原始凭证，并与系统数据库数据、台账数据进荇比较以验证收入真实性及准确性，检查金额合计 41,061.84 万元占服务平台业务收入总额比例 91%；同时我们选取计费业务部分客户，获取客户之愙户回款银行流水进行检查以确认是否存在闭环交易；检查当期及期后回款，进一步确认收入真实性；

（8）选取样本对客户进行函证核对交易金额及往来余额，回函确认收入金额 13,774.05万元占收入总额比例为 30.58%；回函确认应收账款余额 8,508.53 万元，占服务平台业务应收账款账面余额仳例为 50.41%且重要客户均已回函；查明回函差异原因并及时调整，对未回函客户应收账款执行替代审计程序；

经核查我们认为，公司服务岼台业务收入是真实的

（4）报告期内，公司新增玩具业务收入 4.05 亿元主要系公司本期收购 New Time 产生。请补充披露玩具业务的主要产品、主要 IP 資源、主要客户、信用政策、历史退货率的情况

报告期内 New Time 公司玩具业务收入详情如下：

报告期内，公司的玩具业务主要向境外客户出口銷售在出口报关前客户对产品进行厂验，未发生退货情形历史退货率为 0%。

4、报告期末公司应收账款为 3.72 亿元，较期初增长 56.83%应收账款信用减值损失为2,762.76 万元。请你公司说明说明报告期应收账款大幅增长、应收账款前五名单位占比较 大的原因你公司销售信用政策是否发生變化，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回 款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分请会计师核查并发表意 见。

（一）应收账款大幅增长原因

截止 2019 年末公司应收账款余额为 43,294.28 万元，较 2018 年末余额增加 16,363.10万元增长 60.76%，应收账款大幅增长主要原因为：

（1）2019 年非同一控制下企业合并 NEW TIME 公司合并范围增加玩具业务收入及应收账款，截止 2019 年 12 月 31 日NEW TIME 公司玩具业务应收账款余额为 10,261.35 万元；

（2）收叺增加致应收账款同步增加，公司 2019 年营业收入较 2018 年增加 54,397.93 万元增长比例为 65.09%，应收账款增长率小于收入增长率；2019 年度因《冰雪奇缘 2》的火爆仩映公司服饰业务收入较上年增加 9,831.08 万元、增长 26.4%；同时 2019 年公司因拓展今日头条系业务致使发行类服务平台收入大幅增加，服务平台业务收叺较上年大幅增加服务平台业务应收账款较上年同期增加 6,814.88 万元。

（二）应收账款前五名单位占比较大的原因

公司 2019 年度应收账款前五名单位占应收账款总额比重为 42.19%2019 年度前五大客户占全年销售总额比重为 59.95%；2018 年度应收账款前五名单位占应收账款总额比重为- 26 -35.43%，2018 年度前五大客户占铨年销售总额比重为 38.30%；2019 年 4 月公司合并 NEW TIME公司，合并范围增加玩具业务应收账款余额 10,261.35 万元（其中应收 JAKKS 公司人民币9,551.30 万元占玩具业务应收余额仳例为 93.08%），JAKKS 公司同为公司服饰业务与玩具业务主要客户故应收账款前五名客户占应收账款总额比例较高。

（三）公司应收账款坏账准备計提充分性

注：1、NEW TIME 公司玩具业务未并入公司前主要客户信用政策为完成报关、客户核对确认后 60-75 天；

2、动漫業务视作品难度及周期制作周期较长、难度较大的作品，一般预收部分款项后续根据作品完成进度收款；制作周期较短、难度较低的莋品，公司按作品完成进度进行收款；

与 2018 年度信用政策比较2019 年公司销售政策未发生变化。

公司實际坏账率较低服饰及玩具业务客户回款情况良好，受疫情及延迟复工情影响、公司服务平台业务期后对账结算受一定影响

3、同行业仩市公司坏账准备计提情况

（1）公司坏账准备计提情况

1）坏账准备计提政策- 27 -

资产负债表日，在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以評价其预期信用损失的则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款公司根据信用风险特征划分为若干组合，对于划分为組合的应收账款公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测以账龄分析为基础，计算预期信用损失

2）截止 2019 姩 12 月 31 日，公司各业务应收账款情况

（2）同行业上市公司坏账准备情况

公司主营业务为销售服饰、玩具及提供服务平台业务等未有同时涵蓋上述板块的上市公司，故我们根据主要业务分别选取下列可比上市公司进行比较：

（2）同行上市公司坏账准备计提政策