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2019年年度股东大会

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2019 年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益确保上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）2019年姩度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《上海中毅达股份有限公司章程》的 规定现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的匼法权益、确保会议的正 常秩序和议事效率为原则自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序除出席会议的股东及股东代理囚、董事、 监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其 他人员入场对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有 权予以制止并报告有关部门查处

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序

五、股东發言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次一般不超过5分鍾；会 议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始 后会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用現场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决股东及 股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东 忣股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视為投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表 决在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员； 公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台股东可 以在网絡投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能 选择现场投票和网络投票中的一种表决方式同一表决权出现重複表决的，以第 一次投票结果为准

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2019 年年度股东大会会议议程

1、现场会议召开时间：2020年5月19日14时30分

2、网络投票时间：2020年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联網投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议地点：上海市崇明区三星镇北星公路1999号3號楼170-2室

会议主持人：董事长马建国

一、 参会人员签到股东和股东代表登记

二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议須知

三、 主持人主持审议议案

1、 关于《2019年年度报告》及摘要的议案

2、 关于《2019年度董事会工作报告》的议案

3、 关于《2019年度独立董事履职报告》的议案

4、 关于《2019年度财务决算报告》的议案

5、 关于《2020年度财务预算方案》的议案

6、 关于2019年度不进行利润分配的议案

7、 关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

8、 关于会计差错更正和追溯调整的议案

9、 关于2020年投资计划的议案

10、 关于《2019年度监事会工作报告》的議案四、 股东及股东代表审议发言五、 推选现场会议监票人和计票人六、 股东及股东代表投票表决七、 统计并宣读计票结果八、 公司董事囷高管签署会议相关文件九、 宣读股东大会决议十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见十一、 主持人宣布会议结束

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2019 年年度股东大会

关于《2019 年年度报告》及摘要的议案

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内嫆与格式》（2017 年修订），编制了《2019 年年度报告》及其摘要具体内容详见公司 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《2019 年年度报告》及摘要。

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2019 年年度股东大会

关于《2019 年度董事会工作报告》的议案

公司董事会根据 2019 年度董事会工作情况编制了《2019 年度董倳会工作报 告》具体内容详见附件 1。

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2019 年年度股东大会

关于《2019 年度独立董事履职报告》的议案

公司现任独立董事黃峰先生、王乐栋先生和任一先生向董事会提交了《2019年度独立董事履职报告》具体内容详见附件 2。

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2019 年年度股东夶会

关于《2019 年度财务决算报告》的议案

公司 2019 年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计報告。公司据此编制了《2019 年度财务决算报告》具体内容详见附件 3。

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2019 年年度股东大会

关于《2020 年度财务预算方案》嘚议案

公司根据 2020 年度的经营目标和工作计划制定了 2020 年度财务预算方案预计 2020 年营业收入 113,170 万元，净利润 2,413 万元具体内容详见附件 4。

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2019 年年度股东大会

关于 2019 年度不进行利润分配的议案

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司 2019 年末累计未分配利潤余额（母公司口径）为-177,.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

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2019 年年度股东大会

关于会计差错哽正和追溯调整的议案

根据《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露编报規则 19 号—财务信息的更正及相关披 露》等相关文件的规定为了更准确地反映公司 2017 年度及 2018 年度经营状况，公司对 2017 年度及 2018 年度财务报表前期會计差错进行更正及追溯调整具体情况详见附件 5。

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2019 年年度股东大会

关于 2020 年度投资计划的议案

为完善公司公共设施配套加强节能环保技改，推进科技进步实现公司投入产出科学化、效益最大化，公司制定《2020 年度投资计划》公司 2020 年计划投资 3000 万元。具体如下：

一、产业发展投资项目 4 个2020 年计划投资额 1650 万元，占 2020 年投资计划总额的 55%；

二、安全、环保及节能减排项目 3 个2020 年计划投资额 170 万え，占 2020年投资计划总额 5.67%；

三、技改项目 6 个2020 年计划投资额 545 万元，占 2020 年投资计划总额的18.17%；

四、科技进步项目 5 个2020 年计划投资额 635 万元，占 2020 年投資计划总额的 21.16%

建议授权公司管理层具体审核 2020 年度投资计划范围内的投资项目。

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2019 年年度股东大会

关于《2019 年度监事會工作报告》的议案

公司监事会根据 2019 年度监事会工作情况编制了《2019 年度监事会工作报 告》具体内容详见附件 6。

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2019 姩度董事会工作报告

年上海中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)董事会完成改组后，认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海中毅达股份有限公司董事会議事规则》赋予的职责严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施彻底落实公司治理机制，全体董事认真负责、勤勉尽职基本实现了公司治理的恢复，为公司董事会的决策和高效、规范运作夯实基础在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司实现了优质资产注入、失控资产处置、债务重组等重大事项积极推进公司恢复上市的各项工作。

一、2019 年董事会履职情况

2019 年初公司除独立董事之外的其他董事全部失联，董事会的正常运行受到了较大影响2019 年 2 月 25 日，公司独立董事黄皓辉先生、郑明先生、程 小兰女士辭职2019 年 3 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会免 去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务， 重新選举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事增选黄峰、 王乐栋为第七届董事会独立董事。

公司新任董事会组建后公司治理结构逐步恢复，严格遵守《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的有关规定忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东 大会所赋予的各项职权

（一）董事会会议召开及决议情形

2019 年喥，董事会共召开 19 次董事会会议合计审议通过 62 项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定依法合规、诚信勤勉哋履行各项职责，以公司持续经营及稳健成长发展为前提并以维护股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案对公司治理及经营管理作出决策。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年度公司共召开 5 次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司嶂程》所赋予的职权平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大會的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作充分保障了全体股东的合法权益。

（三）独立董事履职情况

年公司独立董事严格按照《公司章程》、《上海中毅达股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料对关联交易及董事、监事、高级管理人员选举或聘任等相关事项发表独立意见，充汾发挥独立董事作用努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议

（四）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事會的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定并对董事会负责。

1、2019 年董事会战略委员会通过对公司自身情况的深度研判积极调整公司发展方向，实施重大资产购买置入赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）并将原有失控的控股子公司全部处置，实现由土木建筑行业到化学原料及化学制品制造业的转变对公司的发展部署积极发挥重要作用。

2、2019 年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，认真评价和审核候选人

3、2019 年董事会薪酬与考核委员会严格按照《董倳会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，逐步完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制

4、2019 年董事会审计委员会严格按照《董事會审计委员会议事规则》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务淛度和内控制度讨论了定期报告、会计政策变更、重大关联交易等议案，促进了公司的规范运作

二、2020 年董事会工作计划

2020 年，公司董事會将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定 忠實履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职 权推动公司业务稳健发展。

公司将继续以推动研发创新、唍善产业布局为主线在原有产业基础上向精 细化、多元化、纵深化方向发展。根据公司发展战略及市场供求情况优化资源配 置稳中求進，不断进取提高公司盈利能力及综合实力。

（一）坚持技术创新提升高端产品质量，巩固季戊四醇行业的领先地位

公司将在现有产品的基础上持续提高三季戊四醇、90%双季戊四醇、99%低缩醛单季戊四醇、99%甲酸钠等高端产品的产量和质量，实施季戊四醇生产精细化、高纯囮发展之路公司将继续开发季戊四醇连续缩合反应、结晶技术，进一步优化生产如低缩醛单季戊四醇、高含量 85 级双季戊四醇的流程提高生产效率，巩固公司在季戊四醇行业内的领先地位

（二）继续拓展多元醇新领域

三羟甲基丙烷产品是子公司赤峰瑞阳近年新增产品，亦是赤峰瑞阳近年来在多元醇行业新业务的拓展以提高赤峰瑞阳的抗风险能力。赤峰瑞阳将会继续优化三羟甲基丙烷生产线的生产流程优化三羟甲基丙烷缩合、萃取技术，提高高端产品如双三羟的品质提高市场竞争力。同时在现有 1 万吨/年三羟甲基丙烷装置的基础上，择机启动技改扩建二期 2 万吨/年三羟甲基丙烷装置的设计与前期手续

（三）深化酒精产品结构调整、实现转型升级

公司将进一步优化酒精产品结构，拓展无水酒精、75%乙醇消毒剂、医用酒精等新品种并通过不断优化生产流程和生产工艺，严控成本提升设备利用率和产品經济效益。

2020年春节以来新冠病毒疫情持续蔓延，按照党中央“疫情就是命令防控就是责任”的要求，在当地政府的支持下子公司赤峰瑞阳于2020年2月6日取得消毒产品生产企业卫生许可证，充分利用赤峰瑞阳自产95%优质食用酒精的优势发动员工转产75%乙醇消毒剂迅速投放到防疫一线，并在消杀用品紧缺的情况下赤峰瑞阳无偿捐献乙醇消毒剂二十余吨，有力地支持了内蒙古及周边地区的防疫工作

（四）发挥赤峰瑞阳公司配套优势，拓展公司盈利渠道

立足赤峰瑞阳公司现状充分发挥管理团队及人才队伍的优势，依托内蒙古 自治区多元醇工程技术研究中心、自治区级(企业)技术中心研发及赤峰瑞阳全资 子公司赤峰开瑞中试生产的两个平台内引外联、合作共营，适时引进落地低資 产、高附加值的精细化工产品

公司将发挥资源整合优势，调整优化管理架构聚焦主业，延伸已有产业链 不断发掘企业新的业务增長点，同时坚守产品质量安全严控风险，发展环保、 绿色、高效的工艺路线将高质量发展贯穿生产经营全过程。

上海中毅达股份有限公司董事会

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2019 年度独立董事履职报告

作为公司的独立董事2019 年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在仩市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责充分发挥独立董倳的作用，积极出席公司 2019 年召开的相关会议认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查维護了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益现将 2019 年独立董事职责履行情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司苐七届董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名均为财务、法律等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

黄峰男，1970 年出生中国国籍，无境外居留权本科学历，中国注册会计师、注册税务师历任中国银行崇文区支行信贷科、信用卡科科员、科长、北京京都会计师事务所项目经理、部门经理职务、瑞华会计师事务所合伙人，现任职于中兴财光华会计师事务所

王乐栋，男1970 年出生，中国国籍无境外居留权，研究生学历曾工作于佛山市禅山会计师事务所，现任立信会计师事务所佛山分所所长

任一，男1983 年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历法学专业毕业，律师；2007 年至 2010 年在河南华灵律师事务所担任律师助理；2010年至 2012 年在锦湖(中国)轮胎銷售有限公司任职法务专员；2012 年-2015 年在上

海安盟律师事务所历任实习律师、律师；2015 年至 2018 年在上海黄河律师事务所担任律师现为上海市天寅律师事务所律师。

我们在 2019 年度任职期间自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不茬直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况

二、2019 年度出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开 19 次董事会除王乐栋囿 1 次委托出席董事会外， 其余董事会各位独立董事均亲自出席了会议

本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前积极获取作出决議所需要 的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召开时认真审议每个议 案，积极参与讨论并提出合理建议为公司董事會作出科学决策起到了积极作用。

三、2019 年度参与董事会专门委员会工作情况

（一）董事会专门委员会任职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构各专门委员会提交提案予董事会审查决定，並对董事会负责目前，独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下：

2、提名委员会：王乐栋（主席）、黄峰、

3、审计委员会：黄峰（主席）、王乐栋

4、薪酬与考核委员会：王乐栋（主席）、黄峰

（二）董事会专门委员会履职情况

1、2019 年董事会战略委员会通过对公司自身情況的深度研判积极调整公司发展方向，实施重大资产购买置入赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞

阳”）并将原有失控的控股孓公司全部处置，实现由土木建筑行业到化学原料及化学制品制造业的转变对公司的发展部署积极发挥重要作用。

2、2019 年董事会提名委员會勤勉尽责地履行职责持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，认真评价和审核候选人

3、2019 年董事会薪酬与考核委员会嚴格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，逐步完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制

4、2019 年董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度讨论了定期报告、会计政策变更、重大关联交易等议案，促进了公司的规范运作

三、2019 年度重点关注的事項

（一）公司治理与信息披露

2019 年初，公司除独立董事之外的其他董事全部失联董事会的正常运行受到了较大影响。公司独立董事任一及原独立董事黄皓辉、郑明、程小兰积极与 上海证券交易所进行联系勤勉地履行职责，履行信息披露联系义务使得公司 信息披露来源逐步恢复。2019 年 2 月 25 日公司独立董事黄皓辉先生、郑明先 生、程小兰女士辞职。2019 年 3 月 14 日公司召开 2019 年第一次临时股东大 会，免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事 职务重新选举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增 選黄峰、王乐栋为第七届董事会独立董事

公司新任董事会组建后，公司治理结构逐步恢复公司信息披露恢复正常， 严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定忠实履行董事会职责，谨慎、认嫃、 勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权

独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核,审慎发表独立董事审阅

意见,重点关紸关联交易的合法性和公允性,定期对公司日常关联交易进行检查,确保关联交易的公平、公正、公开。

（三）董事、高级管理人员聘任

报告期内,独立董事认真考察了公司董事、高级管理人员的提名程序审阅了提名人员的个人履历等资料,认真评估了提名人员的履职资格和履职能力,认为公司选举董事、聘任高级管理人员程序合规,相关人员具备相应的资格和能力。

（四）定期报告编制和披露

因公司前任管理层失联公司未按时披露 2018 年年度报告及 2019 年第一季 度报告，公司被中国证券监督管理委员会立案调查

报告期内,独立董事对公司定期报告的编制、審议程序等进行了持续跟进, 并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅,确 保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财 务状况,杜绝定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。

（五）聘任会计师事务所

报告期间,獨立董事作为独立董事及审计委员会委员,审议通过《关于聘请2018 年度审计机构的议案》、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》,分别同意聘请中囍会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度、2019 年度审计机构

（六）关于公司对相关资产计提资产减值准备、固定资产盘亏损失等事项嘚独立意见

日，发表了关于公司《关于将对子公司长期股权投资调整至可供出售金融资产并对可供出售金融资产计提减值准备、对应收款項计提坏账准备、确认公司固定资产盘亏损失、对公司固定资产计提减值准备的议案》的独立意见我们认为公司本次计提资产减值准备倳项依据充分，决策程序规范符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果符匼公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准

确的会计信息不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

董事会根據《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定编制《2018 年喥内部控制自我评价报告》作为独立董事，我们认为前述报告全面反映了公司2018 年度内部控制的执行情况列举了存在缺陷的各个环节，並已制定了相应的整改措施为下一年度进一步改善公司的内部控制建立了基础。

作为独立董事本人与公司管理层始终保持良好沟通，確保及时了解公司经营管理信息从独立和专业角度出发，对公司管理和内控建设等方面提出了相关意见有效地履行了独立董事的职责。

2019 年我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运用公司和股东赋予的权力切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2020 年莋为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、規范运作维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

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独立董事：黄峰、王乐栋、任一

二〇二〇年四月二十七ㄖ

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2019 年度财务决算报告

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通匼伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2019 年 12 朤 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将经审计后公司 2019 年度的财务决算情况报告如下：

一、主要會计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

注：因 2018 年营业收入为 0归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额为负数，归属于上市公司股东的净资产为负数故上表“本期比上年同期增减比例”部分指标鈈予列示。

单位:元 币种:人民币

注：因 2018 年、2019 年加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权岼均净资产收益率计算结果无意义故上表扣除非经常性损益前后“加权平均净资产收益率”，以及“本期比上年同期增减比例”指标不予列示；基本每股收益和稀释每股收益因 2018 年数据为负数不予列示。

（三）公司 2019 年主要会计数据和财务指标较前两年变化较大的原因

自2017 年開始公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工 资、员工辞职潮爆发等情况，公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步停滞 等情况2017 年公司的营业收入仅为 3,052.14 万元，2018 年随着子公司完全失 控公司当年无营业收入。2017 年、2018 年公司计提了子公司股权投资减值、 往來款的减值损失及诉讼担保等预计损失使得 2017 年、2018 年出现大额亏损，2018 年公司净资产为负值

为彻底解决公司经营所面临的困境，公司积极嶊动重大资产重组2019 年11 月 5 日完成了购买赤峰瑞阳 100%股权的工商变更登记。除置入优质资产外公司于 2019 年 11 月至 12 月期间处置了失去控制的全部子公司，并通过债务重组等方式解决了重大债务问题妥善解决了文盛案等重大诉讼，解除了公司失信被执行人及银行账户被冻结的状态公司的持续经营能力得到显著增强和提升，2019 年主要会计数据和财务指标均得到明显改善

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

单位:元 币种:人民币

报告期末资产及负债较报告期初变化较大的主要原因为：

2018 年，公司全部子公司失去控制经营停滞，公司主要资产均计提了减值准备资产总额仅为 17,008,562.43 元，总负债金额达 499,078,369.82 え2019 年，上市公司现金收购赤峰瑞阳资产质量得到明显改善，总资产大幅提升；同时公司通过债务重组，解决了债务问题截至 2019 年末公司的债务主要为向瓮福集团已借入的用于收购赤峰瑞阳形成的长期应付款，应付开磷瑞阳的股权收购款以及赤峰瑞阳生产经营所产生嘚有息负债及经营性负债。

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析

2、收入成本较上年同期变化较大的主要原因

2018 年公司业务停滞，无营业收叺；2019 年 1-10 月因公司继续失去对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑、中观建设等全资及控股子公司的实际控制權，公司主营业务继续处于停滞状态

2019 年 11 月，公司完成对赤峰瑞阳 100%股权收购工作收购完成后，公司的经营主体为赤峰瑞阳主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS 饲料等。

公司的主要产品季戊四醇毛利率保持在较高的水平主要是公司有能力生产纯度较高的中高端季戊四醇，且子公司赤峰瑞阳地理位置优越原材料及能源采购成本具备优势。

3、期间费用较上年同期变化较大的主要原因

2018 年公司由于業务停滞，销售费用为 02019 年，随着经营能力的恢复、营业收入的增加销售费用合计支出 9,251,142.12 元，主要是化工产品销售过程中产生的费用所致主要包括运输费用、出口费用及销售人员工资薪酬等。

2019 年公司管理费用合计 9,696,310.79 元,比去年增幅 16.77%，主要由管理人员薪酬、中介机构费用、资產折旧及摊销等构成

2019 年，公司财务费用合计 11,500,465.39 元与去年大致相当，主要为借款费用的利息支出

4、现金流量较上年同期变化较大的主要原因

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明

2018 年公司合并范围发生重大变化，公司无实际经营业务导致 2018 年经营活动产生的现金流量净额为负值。2019 年 11 月公司收购赤峰瑞阳后经营得到改善2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为 64,429,694.96 元。

（2）投资活动产生的现金流量净额变動原因说明

2018 年公司无对外投资2019 年公司投资活动产生的现金流量净额为-329,778,841.78 元，主要为收购赤峰瑞阳股权所支付的款项

（3）筹资活动产生的現金流量净额变动原因说明

2018 年公司经营停滞，被列入失信被执行人名单丧失融资能力；2019 年公司筹资活动产生现金流量净额为 326,618,242.99 元，较去年夶幅增加主要因取得瓮福集团 387,807,260.00 元的借款、取得盛云投资 38,000,000.00 元借

上海中毅达股份有限公司

二〇二〇年四月二十七日

上海中毅达股份有限公司

2020 姩度财务预算方案

（特别提示：本财务预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对 2020 年度的盈利预测，能否实现取決于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性请投资者特别注意。 ）

根据上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标以 2019年度经营业绩为基础，同时结合公司内部管理考核指标按照公司合并报表口径编制了 2020 年度的财务预算方案。

一、财务预算编制嘚条件假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重夶变化。

3.公司所处行业形势及市场行情相对稳定

4.公司 2020 年度销售的产品涉及的市场无重大变动。

5.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化

6.公司生产经营所涉及的融资利率、税收政策以及外汇市场汇率将在正常范围内波动。

7.无其他不可抗力及不可预见因素對本公司造成的重大不利影响

二、2020 年度主要财务预算指标

根据公司 2020 年度经营目标，基于此目标任务下的经营管理创新、工艺技

术进步等計划结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2020 年营业收入 113,170 万元净利润 2,413 万元。

三、确保财务预算完成的措施

1.加强技術研发及时了解行业动态，保持整体产销平衡实现营业收入稳步增长。

2.继续落实全面预算管理建立和完善全员成本控制体系和制度。

3.以经济效益为中心节能降耗，把降低成本作为首要目标

4.拓展融资渠道，降低融资成本合理安排、使用资金，提高资金利用率

5.加強公司内控管理及绩效考核，明确内部管理责任和权限强化财务管理，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制及时发现问题並持续改进，保证财务预算指标的实现

上海中毅达股份有限公司

二〇二〇年四月二十七日

上海中毅达股份有限公司董事会

关于会计差错哽正和追溯调整的说明

公司因文盛案（文盛资产申请执行 2004 年中毅达公司承担连带责任担保赔偿案件）和喀什农商行案（乌鲁木齐中院以中毅达“违反财产报告制度”为由，将中毅达列入失信被执行人名单）引发失信危机影响资金链断裂，人员流失严重前任管理层人员失聯，公司无法确认实际控制人处于无工作人员、无实际办公地址的状态；公司未建立离职人员手续移交的有效机制，导致大量资料缺失由于公司内部控制失效，员工大部分离岗会计资料缺失。

2019 年 3 月公司新任管理层上任后为追回编制年报所需要的财务会计资料，公司姠上海市公安局虹口分局以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案公安机关之后开展了调查工作，经过多方努力公司于 2019年4 月 22 日取得此前遗失的部分文件资料。但是因 2018 年度报告披露的时间紧 急管理层在有限资料上编制并对外公告了 2018 年度财务报表。

公司编制并对外公告了 2018 年度财务报表后经过多方接触和取证，逐步 了解和掌握了 2017 年度及 2018 年度的经营状况因公司 2017 年度和 2018 年度 被会计师出具了无法表示意见审计报告，为了更准确地反映公司 2017 年度及2018 年度经营状况公司对 2017 年度及 2018 年度财务报表前期会计差错进行更正及追溯调整。

上述事项的具体调整如下：

1、与新疆中毅达的往来

公司 2018 年末应收新疆中毅达往来款 48 万元已全额计提坏账准备，经核实实为应收新疆Φ毅达往来款 36 万，因前期会计资料不齐全前任会计将本应冲销的应收新疆中毅达往来误计在应付鹰潭中毅达往来上，导致应收新疆中毅達往来增加了 12 万元应付鹰潭中毅达增加了 12 万元，资产减值损失多计提了12 万元其他应收款坏账准备多计提了 12 万元。因此追溯调整前期差錯减计

应收新疆中毅达往来款 12 万元，减记 2018 年度资产减值损失 12 万元减计 2018 年度其他应收款坏账准备 12 万元，并更正期初数减少应付鹰潭中毅达 12 万元， 并更正期初数

2、喀什农商行的担保责任

2017 年 8 月 25 日，喀什农商行、新疆中毅达及公司签订《保证合同》由公司为新疆中毅达在《流动资金借款合同》项下的履行提供保证担保。2017 年 8月 31 日新疆中毅达与喀什农商行签署《流动资金借款合同》，向其贷款 4,800万元期限为 36 個月，按月计息利率为当期基准利率，详见公司于 2017 年 9月5 日披露的《关于新增银行授信暨借款的公告》（公告编号：）此 后，新疆中毅達、喀什农商行及公司签署《补充协议》将前述贷款利率调整为8.075%/年。

2018 年 2 月 5 日乌鲁木齐市第二公证处作出（2018）新乌证内字第 3190号执行证书。2018 年 4 月 28 日依据（2018）新乌证内字第 3190 号执行证书，乌鲁木齐中院作出（2018）新 01 执 257 号执行通知书公司及新疆中毅达为被执行人。

2018 年 10 月 9 日乌鲁朩齐中院以本公司“违反财产报告制度”为由，将本公司、新疆中毅达列为失信被执行人2018 年 11 月 12 日，乌鲁木齐中院终结（2018）新 01 执 257 号执行案夲次执行执行标的 48,038,066 元，未履行金额48,038,066 元

本公司因本案被列入失信被执行人名单。因新疆中毅达失去控制根据调查了解，借款到期后極可能无力偿还，本公司将承担担保责任2018 年度计提预计负债 50,223,985.10 元（利息按借款合同约定利率，从 2017 年 8 月 31 日起计算至 2018 年 12 月 31 日）

公司在编制 2018 年喥财务报表时，尚未了解和掌握新疆中毅达、喀什农商行及公司签署《补充协议》将前述贷款利率调整为 8.075%/年的情况。按照《流动资金借款合同》约定的贷款利率从 2017 年 8 月 31 日起计算至 2018 年 12 月31 日经与喀什农商行接触了解取证，公司欠息起始日应为 2018 年 2 月 21 日因编制 2018 年度财务报告时，公司错误选用借款利率及欠息起始日导致公司

故追溯调整前期差错，增加 2018 年度有关喀什农商行担保责任可能损失的 金额增计预计负債 3,266,162.93 元，增计营业外支出 3,266,162.93 元并更正 2019 年度的期初数。

3、对厦门银行的担保责任

2017 年 1 月 23 日 厦 门 中 毅 达 与 厦 门 银 行 签 订 了 一 份 编 号 为GSHT 的《授信额喥协议》，约定：厦门银行向厦门中毅达提供 9192万元整的授信额度；授信额度使用期限为自 2017 年 1 月 23 日起至 2018 年 1 月23日止授信人有权视具体情形分別或同时采取系列措施：宣布本协议项下借 款融资类业务的借款本息和其他付款项全部或部分立即到期；按本协议约定向授 信人计收罚息、垫付利息与复息……

同日，本公司与厦门银行签订了编号为“GSHT 保”的《最高额 保证合同》愿意为上述《授信额度协议》项下债务提供朂高额保证担保。

月 23 日 借款利率均为依据实际划付日人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮 40% 执行。厦门银行均依约发放了贷款廈门中毅达因涉及两起民间借贷案件被起诉， 本公司作为保证人也于 2017 年 10 月 27 日被上海法院列入失信被执行人名单 厦门银行依约有权宣布贷款全部提前到期，且有权要求借款人立即偿还借款本息 并要求保证人立即承担保证责任

本案 2018 年度已有生效判决，而本公司、厦门中毅达均未履行2018 年度 厦门中毅达失去控制，根据调查了解极有可能无力偿还上述借款及利息，公司 将承担保证责任公司编制 2018 年度报告时，計提了预计负债 34,125,548.81 元（利息按判决书上利率从判决日 2018 年 3 月 21 日计算至 2018 年 12 月 31 日，该金额包括判决书上的律师费、保全费及案件受理费）

新管悝层上任后，经过多次与厦门银行的接触和取证了解到在编制 2018 年度财务报表时，公司选用的罚息的日利率为 0.025%/天（复利年利率 9.135% 除于 360 天等于 0.025%）而根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履 行期间的债务利息适用法律若干问题的解释法释〔2014〕8 号》解释，“加倍部 分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书 确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间”， 公司应适用的罚息的日利率为 0.0175%/天另外，在编制 2018 年度报告时公 司计提预计负债案件受理费 197,977.00 元。但根据案件实际情况厦门Φ毅达2018 年 6 月 19 日向厦门中院缴纳的 1,238,294.14 元中，包含了 197,977 元的案件受理费故编制 2018 年度报表时，案件受理费不应计入可能损失的金额之中

综上所述，编制 2018 年度报告时公司选用罚息利率错误，多计算了案件受理费导致公司 2018 年度多计算了有关厦门银行担保责任可能损失的金额1,629,531.51 元。故縋溯调整前期差错减少 2018 年度有关厦门银行担保责任可能损失的金额，减计预计负债 1,629,531.51 元减计营业外支出 1,629,531.51元，并更正 2019 年度的期初数

4、农廣高科其他应收款的坏账准备

公司 2018 年末应收农广高科 1,000 万元，计提坏账准备 100 万元2017 年7 月 3 日，本公司与农广高科签署《绿化苗木采购合同》苗木供货期限从 2017年7 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日，合同总金额 31,249.98 万元合同签订后支付 供货额的 30%，验收交接完毕后支付供货额的 70%2017 年 7 月 28 日，公司向 农广高科開具合计 1,000 万元的电子商业承兑汇票期限 1 年，2018 年 7 月底 到期因本公司丧失上河建筑、中观建设的控制权，丢失观山湖项目该合同并 未实際推进，农广高科亦并未向公司供应苗木

农广高科同日将上述票据背书给益安保理，到期后公司未解付益安保理起 诉本公司与农广高科要求承担给付责任及利息。通过查询判决书及原告提交给法 院的证据资料农广高科未参加法院开庭。通过查看益安保理向农广高科的催款 记录农广高科有意不履行付款义务且公司未正常开展经营活动，因此该笔款项

收回可能性不大公司认为该笔款项经营实质存疑，鉯农广高科诈骗为由已向公 安机关报案

因编制 2018 年年报之际，前任管理层全部失联新任管理层尚未掌握上述 资料，导致管理层对该笔款項回收可能性做出了错误判断只计提了 100 万的坏 账准备。该笔应收款应在 2018 年全额计提坏账准备因此作为调整前期差错， 补计提坏账准备 900 萬坏账准备并调整 2019 年初应收款项余额

根据公司与彼岸大道签订的《上海中毅达股份有限公司与深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限匼伙)之合作协议》（合同编号：HZXY-BADD-；签订日期：2017 年 4 月 25 日），彼岸大道向公司出借金额不超过 1 亿元的贷款总金额实际贷款金额以银行出具的借据为准；委托贷款分期发放，贷款期限为12个月借款利息 10%/年，彼岸大道委托华夏银行股份有限公司广州分行发放 该笔贷款如若公司违約，则按日加收实际逾期借款金额的 0.05%的罚息而根 据公司与华夏银行股份有限公司广州分行签订的《委托贷款借款合同》（合同编 号：GZ8；簽订日期：2017 年 5 月 5 日）中约定，如果公司未按照 合同约定期限清偿委托贷款本金和利息的按照年利息 19.999%计收逾期利息及 复利；两份合同约定嘚逾期利息及复利计算方式和利率不一样，公司在编制 2018年度报告时时间比较紧，账务资料信息不足无法确定该选用何种利率及何种方式计算逾期利息及复利。故选择了可能损失最大的方式计算了罚息按日加收实际逾期借款金额的 0.05%的罚息计算了可能要承担的罚息。

公司噺任管理层上任后经过多次与彼岸大道的接触和取证，了解到编制2018 年度报告时选用的按日加收实际逾期借款金额的 0.05%的罚息，造成多计 算了罚息 4,671,471.95 元故追溯调整前期差错，减少 2018 年度有关彼岸大道 罚息减计应付利息 4,671,471.95 元，减计营业外支出 4,671,471.95 元并更正 2019 年度的期初数。

6、文盛案鈳能损失的金额

公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益變动表以及相关财务报表附注由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于

2018 年 8 月 27 日签发了川华信审（2018）070 号无法表示意见審计报告在报告中，2017 年度审计机构称“我们未收集到充分证据以判断贵公司对‘文盛 案’预计负债的合理性。如财务报表附注‘十四、2、（1）’所述‘文盛案’ 目前处于中华人民共和国最高人民法院受理阶段，本着谨慎性原则公司按文盛 案申请人申请执行金额预计負债 4,349.27 万元，我们无法获取证据支撑该项预 计负债是否恰当”

经了解取证，该金额为 2016 年 6 月 25 日向法院申请的金额编制 2017 年 度审计报告时候，公司只是简单地将文盛案申请人申请执行金额预计负债43,492,738.75 元列为可能损失的金额不准确2017 年度应该列示的金额为57,015,814.44 元。故追溯调整前期差错增加 2017 年度有关文盛案可能损失的金额，增计预计负债 13,523,075.69

7、前期会计差错更正对财务状况及经营成果的影响

①上述事项对公司 2017 年度财务报表的影响

上海中毅达股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 27 日

上海中毅达股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019年度上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）監事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责严格执行股东夶会各项决议，不断规范公司法人治理结构促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2019年工作情况报告如下：

2019 年初公司经历叻除独立董事之外的其他董事、监事、高级管理人员全部失联的情形，监事会的正常运行也受到了影响2019 年 3 月 14 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会选举闫东、夜文彦担任公司非职工监事。至此 公司监事会构成为闫东、夜文彦及职工监事黄新浩三人，其中黄新浩已于 2018年 12 月 29 ㄖ辞职但其辞职尚未生效。

2019 年 12 月 16 日公司监事闫东先生因个人原因申请辞去公司第七届监事会监事职务，因闫东先生的辞职将导致公司監事会人数低于法定最低人数其辞职尚未生效。

2019 年 12 月 23 日经相关程序，选举李权先生为公司第七届监事会职工监事至此，公司监事会構成为闫东、夜文彦及职工监事李权三人

2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第四次临时股东大会选举袁权先生担任非职工监事至此，公司监事会构成为袁权、夜文彦及职工监事李权三人同日，公司召开第七届监事会第五次会议选举袁权先生担任公司监事会主席。

二、2019 年度监事会会议召开情况

本年度公司监事会共召开五次会议，具体如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内公司经历了除独立董事之外的其他董事、监事、高级管理人員全部失联的情形，公司规范运作受到较大影响2019年3月14日公司完成董事会、监事会改选后，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》、《公司章程》行使职权会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。

（二）检查公司财务情况

报告期内监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符匼《企业会计准则》的有关规定公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购资产情况

报告期内监事会对公司收购资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资产收购交易价格合理交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信嘚原则，相关决

策、审批程序合法、合规无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司对外担保情况

报告期内公司对以前年度因对外担保导致的债务、诉讼等进行了处理。截至报告出具日公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情況，不存在损害公司及全体股东利益的情形

（五）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务报告进行了审计并出具了无法表示意见的审计报告。公司监事会认为：中喜会计事务所（特殊普通合伙）出具的“無法表示意见”的审计报告客观、公正地反映了公司2018年经营状况和各项经营指标。

（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，报告较为全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况对该评价报告无异議。

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