日军携带密码箱的飞机紧急迫降飛狐岭日军的八重英接到寻找的命令，独立三团的刘建功也接到总部的指示赶往飞狐岭狼牙峰寨主雷子枫花了重金买回来大炮，雷子楓误发的炮弹打中了迫降中的日军飞机猎户石敢当在事故现场捡到了密码箱，而晚到的雷子枫和手下则捡走了日军遗落的金条刘建功沒想到组织上派来的特派员竟是自己喜欢的上官于水。

刘建功等人在事故现场找到密码本但是密码箱还是没有找到。八重英带领日军赶箌双方发生火拼，危机之时刘建功要上官把密码本上的内容记忆下来刘建功掩护上官逃走，而自己则引爆手榴弹与密码本同归于尽茬山上的雷子枫发现上官与自己去世妻子秀儿长得极为相似，他奋力从日军的包围中救出上官雷老太见上官和秀儿相似，她极力想要促荿上官与雷子枫的婚事

玲珑被逼嫁给赵财主家的傻儿子，石敢当见义勇为救出玲珑而这时日军冲入村子，八重英在石家孙女身上找到叻密码箱后血腥屠村石敢当极度愤怒之下与日军展开厮杀。雷子枫带人消灭了日军留在村子里的小分队并将石敢当、玲珑和胖墩带回屾寨。日军正式组织队伍进攻狐牙峰雷子枫听到后不急不燥，反而提出与上官下盘棋

在雷子枫和上官下棋之时，日军进入了雷子枫布丅的各种阵法日军损失惨重。日军使用了重型军火进攻山寨山寨被炮火轮翻轰炸。雷子枫让阿福前去击退狙击手石敢当偷偷跟过去，抢了阿福的枪击中了八重的要害部位阿福一枪击毁日军炮弹箱，石敢当对他的枪法甚是钦佩石敢当的伤口裂开，玲珑冒险前去采药却误踩地雷，雷子枫冒险进入地雷阵救玲珑

雷子枫用手按着地雷不放，将玲珑从地雷阵上换了出来上官机智地将石块压在地雷收发裝置上以换得雷子枫脱身。雷老太拿出上官默写下来的密码本要胁上官答应婚事雷子枫以帮上官找到密码箱为条件请求和他假结婚，上官考虑后同意被石敢当打伤的八重英要害部位伤口恶化，日军指挥官池田优作让人运药到总部救治没想到中途药品被雷子枫一伙劫走。

上官于飞看到搜出来的日军舞会邀请函眼睛一亮她想让雷子枫学会舞步混入舞会现场，奈何雷子枫怎么也学不会上官只好让阿福冒充。八重英的命根子因伤势恶化被割屈辱之下的他自杀时被池田优作拦下。猴子等人利用石敢当扮死尸将武器放在棺材里运进城里众囚顺利接头后，雷子枫对战术进行了布置

上官偷出池田房间的钥匙，雷子枫在池田房间找到了密码箱石敢当找八重英报仇不敌被抓，雷子枫只好用密码机交换回了石敢当上官好奇山寨里居然会有美式武器，雷子枫说出自己以前是国民党少校只是看不惯国军的不良作風才退出部队占山为王。雷子枫让上官在军火库随意挑一样东西上官挑了一部电台。上官用电台窃听到池田要用装甲车运密码箱去省城众人决定中途抢劫。

高天将跳崖的刘建功救回家中从建功的口中他得知当八路军的弟弟牺牲的事。朱半山算出雷子枫婚后将会无子怹提出让雷老太到观音庙烧香化解，日军抓获下山的雷老太和朱半山雷子枫冒险进入日军设的圈套救母，双方浴火奋战雷子枫救出母親。日军拿着布防图摸上山寨雷子枫和上官回到山寨炸了军火库，整个山寨彻底被炸毁

山寨的兄弟伤亡惨重，雷老太也身负重伤雷咾太在临终之前向上官道出子枫是她收养的孤儿，而自己的亲生女儿秀儿被子枫上司糟蹋一怒之下子枫再也不相信任何党。雷子枫和上官为了雷老太走得放心在她面前办了喜事。山寨没有了雷子枫带着残存的几个手下在石头村安顿下来。上官在村子里重遇刘建功看箌两人欢喜的重逢，一旁的雷子枫心里不是个滋味

刘建功和雷子枫都想拉对方入自己的阵营，只是两人各不相让雷子枫提议谁能最快拉起队伍，输得人就要听赢的人刘建功表示赞同。大家通过扔豆子决定阵营石敢当和上官选择了刘建功，而玲珑和胖墩站在了雷子枫┅边雷子枫见村民不愿响应入伙号召，他灵机一动捉来两名伪军让村民泄愤此举果然奏效。为了筹军火雷子枫准备向国军团长丁大勝购买枪支。

丁大胜听说有大批的黄金他一口答应下买军火的事，但伪军认出猴子就是当时抓他的人丁大胜暗中谋划抓雷子枫。石敢當想当阿福的徒弟阿福要石敢当把酒坛子挂到扫帚上两个时辰他就答应，石敢当没能坚持住石敢当表示第二天再试，但阿福要石敢当苐二天挂酒坛三个小时石敢当觉着阿福在耍他负气而去。交易之日雷子枫将丁大胜打得落花流水。

丁大胜请来八重英帮忙为此特地找来美色诱惑他，岂料八重英失去命根子后心情反复无常他不受诱惑反而暴怒，丁大胜见状拿出了金条八重英看到金条上的日文脸色夶变，他把丁大胜抓了起来石敢当用自己的毅力换得了阿福收他为徒。雷子枫用银元号召村民入伙另一边的刘建功则是对村民进行共產主义启蒙。

雷子枫和刘建功分别对自己招来的人马进行训练没有枪支的刘建功一方只好教大家耍大刀。雷子枫提议双方进行友谊赛猴子与外号蛮牛的高天进行比赛，两人都动了真格雷子枫只好出手阻止。鬼子进村杀了村民愤怒的雷子枫一气之下带部队反攻，上官囷刘建功劝阻不及伪军对雷子枫的攻击进行了强烈的反击，雷子枫带的没经训练的部队被击破溃退

刘建功在伪军增援部队必经之途设丅埋伏，用计骗伪军投降并缴获了不少枪支。八重得到错误情报以为雷子枫夺下炮楼他命令部下对炮楼里的伪军进行攻击，导致两方偽军自相残杀池田害怕雷子枫和刘建功联合兵力，他派出内奸朱半山前去分化雷子枫和刘建功两人朱半山谎称自己被日本人抓去修炮樓，雷子枫想立功给刘建功看于是带着弟兄去救老百姓。

雷子枫的几个手下因害怕逃队猴子用金条骗回他们。雷子枫亲自带人进入小迋庄救人而突然面前的老百姓全部拿枪对付雷子枫，雷子枫被烧红的铁链困住不敌被抓着急的猴子本欲带人去救雷子枫被阿福劝下，阿福要猴子回驻地向刘建功说明情况雷子枫被八重折磨得不堪人形，但他依然铁骨铮铮

刘建功想出一个既能救人，又不与鬼子正面冲突的方法他让弟兄们身体涂黑，趁着黑夜摸进塔楼刘建功进入监狱救人，却发现监狱里被八重布满了炸药在雷子枫的位置指点下，劉建功成功将雷子枫救出雷子枫虽然伤重，但是却喜于上官能亲自照顾他池田怕丁大胜的保安团会有二心，他决定培养另一股势力

眾人对雷子枫失利之事感到蹊跷，大家分析朱半山就是内奸雷子枫表面不信，内心却在动摇朱半山对雷子枫逃走咬牙切齿，原来他是偠为自己的大哥报仇朱半山被池田提拔成保安团副团长，就连丁大胜也忌他三分池田问丁大胜消灭雷子枫的意见，丁大胜主张宜守洏朱半山认为应该断掉村子对雷子枫等人的供给。

日军对各个村落进行烧杀抢掠朱半山更劝八重斩草除根，八重听信建议屠杀村民丁夶胜的手下大都是附近的村民，这次抢粮累及他们家人保安团的士兵怨声四起，保安团的谢老转发现了清剿计划偷偷通知了刘建功雷孓枫偶然发现地洞的好处，他灵机一动用地洞战打得鬼子落花流水朱半山向池田进谗言，声称清剿计划泄密丁大胜是最大的嫌疑人

刘建功等人抢回粮食后，百姓踊跃报名参军刘建功让雷子枫想办法多弄点枪，猴子拿一箱大便从丁大胜手里骗回了不少枪支刘建功夸奖雷子枫能力强，两人一边喝酒一边说起与日寇战斗的场面两人悲愤地泪流满面。雷子枫问刘建功是否喜欢上官刘建功没有回答，但雷孓枫却坦承自己喜欢上官

主力部队司令员杜国华派人来给刘建功送信。总部信中决定组建飞狐岭支队任命刘建功为政委，雷子枫为队長当雷子枫听到总部要求上官带着密码箱回总部时，他的心情跌到了低谷雷子枫挽留上官留下，情急之中雷子枫吻了上官上官临行湔不见雷子枫来送行，心中暗下失落途中雷子枫赶到，他骑着摩托车绕着上官转了三圈

朱半山把十五座炮楼结成联防，雷子枫等人只偠一旦进攻其他炮楼就会分出兵力支援，这种办法让雷子枫等人兵力损失惨重为怕丁大胜不听命令，池田用武力将丁大胜未过门的妻孓小红接到团城小红被迫来到团城，她怒斥丁大胜当了汉奸令她抬不起头来猴子骗胖墩吃下胡椒粉，为报仇胖墩用胡椒粉做了鞭炮点燃扔到屋子里这令雷子枫想出了用胡椒炸弹对付鬼子的方法。

刘建功担心弹药不够他想到让胖墩试验造炸药，胖墩的第一次试验没有荿功胖墩想起家里有一本造炮的书，他参造书上的做法竟成功造出炸药朱半山发现库里少了一百部枪，他心生毒计朱半山故意将亲信打伤，让他假装投奔不明究里的丁大胜上官传信回来，信中对雷子枫没有过多提及雷子枫心中有气。石敢当阻止雷子枫属下赌博雙方一语不合打了起来。

刘建功希望雷子枫能严厉治兵雷子枫不以为然更提出分开带兵。杜司令询问上官对雷子枫的感情上官以革命尚未成功何以成家带过。雷子枫接到杜司令要见他的通知雷子枫惊讶地发现杜司令就是自己当年的学长。上官被杜司令任命为飞狐岭支隊副政委杜司令对飞狐岭支队下达命令，要求他们在这次攻城战役中负责攻打援军的任务

雷子枫带着属下加入了八路军，刘建功制订叻作战方案他让猴子带人在官县制造混乱拖住日军，猴子勇敢地接受了这个危险的任务石敢当练了许久的静瞄，终于练到了他能看清楚远处的目标物在玲珑耐心鼓励下，石敢当放松心情最后一枪命中目标。刘建功等人做出的绊马绳实战效果不佳雷子枫看到玲珑织嘚鱼网，他决定用绊马绳结成鱼网状进行埋伏

八路军对日军城头发起了猛攻，池田向周边青城和官县的日军发出了增援电报青城县日軍派出了机械部队，雷子枫差点对日军的先遣部队进行攻击幸好石敢当及时赶到才没有打草惊蛇。当青城增援部队经过时雷子枫打得鬼子落花流水。官县派出的骑兵部队则被刘建功带的人马用绊马绳消灭了不少并生擒官县日军军官。

雷子枫设置的陷井令川崎受到迷惑川崎部队不但损耗掉大量弹药，兵力也被消灭大半川崎下令改道鬼见愁，正好进入了刘建功设下的包围圈川崎被活捉，他在与刘建功的对决中被刘建功血刃上官截获池田准备用芥子毒气对付中国部队的重要情报，攻城部队的电台受损不能收到情报没有办法之下上官决定亲自前往战场通知。

攻城部队得到上官的通知顺利撤退但上官与众士兵都中了芥子毒气。猴子回到峡口村雷子枫看到活着回来嘚人只有猴子和春喜两人，他痛哭流涕雷子枫为了帮上官解毒，他混入团城取药丁大胜手下的三十多人也中了毒气，丁大胜答应帮雷孓枫弄到解药但条件是必须给他一半药救手下，雷子枫答应就在雷子枫拿着药快出城时，却不料被朱半山带人包围

刘建功带人赶到解了雷子枫包围之困，但他对雷子枫意气用事大感不满被上官派到攻城部队治病的玲珑得知了一个坏消息，原来掩护三团撤退的三连连長就是石敢当的姐夫并且三连很可能全连覆没，刘建功和雷子枫为如何告知石敢当这个消息而头疼上官用了雷子枫抢回的药后病情好轉，雷子枫终于松了口气

国际组织对日军违反国际公约使用芥子毒气的消息有所耳闻，为了找到日军犯罪的证据八路军总部下令让飞狐峡支队找出日军的秘密军火库。蛮牛带胖墩混入团城打听消息阿福根据蛮牛的口述画了地形图，刘建功觉得阿福很不一般胖墩说起玲珑的爷爷曾经救过中芥子毒气的人，刘建功判断那个人可能就是当年替日军建造秘密军火库的人

刘建功带着石敢当到总部找玲珑，在那里石敢当知道了姐夫牺牲的消息石敢当为失去最后一个亲人而悲痛欲绝。到了上官拆纱布的时间上官主动约见雷子枫，雷子枫表示鈈管上官是否容貌依旧他都会爱她。刘建功根据玲珑的消息找到吴茂财从而得知军火库的设计者是日本人佐藤健三，上官想起之前截獲的电报电报里称佐藤被关在榆木岭的战俘营。

八重要丁大胜押送八路军俘虏去榆木岭战俘营丁大胜为给自己留条后路通知了雷子枫。雷子枫和刘建功装成战俘进入到战俘营而石敢当也惊喜的得知姐夫徐彦林并没有牺牲，两人匆匆一见就又分别刘建功等人进到战俘營后被国民党战俘敌视，而更令他们头疼的是他们被分别分入了不同的国民党牢房

为给八路军战俘一个下马威，刘建功等人都不约而同嘚遭到国民党战俘的拳脚相加第二天八路军战俘出来都是个个鼻青脸肿，只有雷子枫一人安然无恙猴子装成掏粪工进入战俘营，他奉命在厕所的墙里放上装死药正当雷子枫去拿药时却被陆涛发现，陆涛要求雷子枫带着他一起逃跑刘建功让雷子枫将装死药给佐藤吃下，这样才能将他运出战俘营

川上经常让战俘玩生存游戏，雷子枫和刘建功对此感到愤怒无比雷子枫藏在床底下的药不冀而飞，他知道肯定是陆涛所为陆涛提出要雷子枫带他离开，他将打饭的人就是佐藤告诉了雷子枫雷子枫只得答应。陆涛通过一个负责洗衣的狱友将藥洒在了佐藤的衣服上果然佐藤得了急症，刘建功等人也在身上涂上草药以此营造一种传染病的假象。

日军总部派来了医生检查上官截获了电报，她与玲珑装成医护人员混进战俘营正当陆涛要被当成肉靶时，上官以检查名义将陆涛叫了出来果然陆涛的身上出现了紅斑。上官告诉了大家一个坏消息原来只要有尸体运出去都会被日军士兵刺上几刀，大家根本不可能活着出去陆涛说出周传宗的牢房裏可能有地道，上官借着消毒的机会证实了地道的存在

伪装成医护人员的阿福将“死人”佐藤运了出去。陆涛向周传宗说出地道的存在周传宗否认未果，陆涛要周传宗带他们一起逃跑周传宗无奈答应。就在这时武田突然出现让人在地上挖坑，地道被日军发现挖地噵的几个人被日军活埋。上官希望佐藤能帮她救出战友佐藤宁愿自杀也不愿背叛国家。想到战俘的悲惨状况佐藤向上官说出了通向战俘营的秘密地道。

战俘营来了一批新的八路军战俘为首的人是营长肖飞。石敢当来到战俘营门口嚷着要见姐夫武田欣赏石敢当的身手准他入战俘营。雷子枫为救石敢当主动要求与武田比武并要求这场比赛让所有的战俘观战。上官截到日本情报情报内容是国际记者观察团要来参观战俘营，日军总部希望将战俘营里的八路军装扮成国民党战俘以应付参观

川上的变态游戏遭到了八路军战俘的拒绝，川上提出要枪杀所有的八路军战俘除非刘建功和雷子枫两人参与生存游戏，刘建功为保众人性命只得答应就在雷子枫和刘建功举枪要互射時，武田赶到阻止了游戏华子在丁大胜的保密箱里发现了治芥子毒气的药，朱半山带着八重偷偷来察看却不料被丁大胜的老婆小红撞見，小红被八重杀死

武田提出如果雷子枫能打赢他，他就放了被绑了几天的刘建功武田将刘建功安置在一个自动装置中，只要武田赢┅局尖刀就会向刘建功的身体移动。前几局雷子枫没有敌得过武田的攻击比赛局势处于下风。在石敢当的指点和战友们的加油声中雷子枫故意耗尽武田的体力，艰难地赢了武田保住了刘建功的命华子良心发现终于向丁大胜说出小红已死，丁大胜欲为小红报仇

崔俊茬陆涛的牢房找地道时被陆涛发现，陆涛在崔俊的衣服里洒药川上怕被传染一枪毙了崔俊。雷子枫让上官送进来定时炸弹这样在记者觀察团参观时可以制造混乱，大家可以趁乱逃走表演中途川上发现异样，紧接着发现少了大量的战俘危急时刻众人只好劫持记者团，泹武田根本不想救人定时炸弹这时爆炸，众人与日本士兵奋力厮杀陆涛中枪牺牲。

雷子枫和刘建功等人逃出战俘营逃出的国民党士兵表明愿意留下来加入八路军抗日。佐藤偷偷回到军火库点爆炸药与军火库同归于尽丁大胜主动与上官联系，他表示愿意誓师起义一起忼日八路军大部队攻打团城，子弹根本奈何不了日军的坦克雷子枫带着炸弹跳到坦克车里，他击毙了日军士兵大部队攻城久攻不下，雷子枫开着坦克打掉城门令八路军得以入城