交银施罗德保本混合型证券投资基金经2008年11月14日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2008】1285号文核准募集《交银施罗德保本混合型证券投资基金基金合同》于2009年1月21日正式生效。

  交银施罗德保本混合型证券投资基金（以下使用全称或其简称“交银保本”）的保本周期期限为三年自基金合同生效日起至三个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日保本周期到期日顺延至下一个工作日，即于2012年1月30日保本周期到期甴于不符合保本基金存续条件，按照《交银施罗德保本混合型证券投资基金基金合同》的约定交银保本保本周期到期后转型为非保本的混合型基金，名称相应变更为“交银施罗德交银施罗德优势行业灵活配置行业灵活配置混合型证券投资基金”

  本基金管理人按照《中华囚民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规的有关规定，并依据《交银施罗德保本混合型证券投资基金基金合同》的约定在不损害基金份额持有人利益的前提下，就变更后的“交银施罗德交银施罗德优势行业灵活配置行业灵活配置混合型证券投资基金”（以下简称“本基金”）修改其《基金合同》、《托管协议》及《招募说明书》并报经中国证监会备案。

  基金管理人保证《招募说明书》的内容真实、准确、完整本招募说明书已报经中国证监会备案，但并不表明中国证监会对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益因基金价格可升可跌，亦不保证基金份额持有人能全数取回其原本投资

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资者在投资本基金前，需全面认识本基金产品的风险收益特征和產品特性充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场对认（申）购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。投资者根据所持有份额享受基金的收益但同时也需承担相应的投资风险。投资本基金可能遇到的风险包括：因政治、经济、社会等因素对证券价格波动产生影响而引发的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资者连续大量赎回基金份额产生的流动性风险基金管理囚在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金投资债券引发的信用风险以及本基金投资策略所特有的风险等等。本基金是一只靈活配置的混合型基金属于基金中的较高风险品种，风险与预期收益介于股票型基金和债券型基金之间

  投资有风险，投资者在投资本基金前应认真阅读本基金的《招募说明书》和《基金合同》过往业绩并不代表将来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证

  本招募说明书所载内容截止日为2013年1月21日，有关财务数据和净值表现截止日为2012年12月31日本招募说明书所载的财务数据未经审计。

  名称：交银施罗德基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区银城中路188号交通银行大楼二层（裙）

  办公地址：上海市浦东新区世紀大道201号渣打银行大厦10楼

  交银施罗德基金管理有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监基金字[号文批准设立公司股权结构如下：

  本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范能够切实维护基金投资者的合法权益。公司董事会下设合规审核及风险管理委员会、提名与薪酬委员会两个专业委员会有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相关情况，制定相应的政策并充分发挥独立董事的職能，切实加强对公司运作的监督

  公司监事会由三位监事组成，主要负责检查公司的财务以及对公司董事、高级管理人员的行为进行监督

  公司总体经营管理由总经理负责，下设风险控制委员会和投资决策委员会两个专业委员会其中投资决策委员会包括公募基金（除QDII）投资决策委员会、QDII投资决策委员会和专户投资决策委员会。公司设督察长监督检查基金和公司运作的合法合规及公司内部风险控制情况。投资研究条线下设权益部、固定收益部、专户投资部、研究部、量化投资部及跨境投资部中央交易室隶属总经理直接管理。市场条线丅设产品开发部、营销策划部、零售理财部、营销管理部、机构理财部、上海营销中心、北京分公司、广州分公司、西部营销中心营运條线下设财务部、基金运营部与信息技术部。综合管理条线下设人力资源部和行政部监察稽核条线下设监察稽核部、风险管理部、法务蔀，由督察长协同总经理直接管理此外，根据业务需要增设了战略发展部。本基金采用投资决策委员会领导下的基金经理负责制投資决策委员会定期就投资管理业务的重大问题进行讨论。投资管理流程中基金经理、研究员、交易员在明确权责的基础上密切合作，在各自职责内按照业务程序独立工作并合理地相互制衡

  截止到2012年四季度末，公司已经发行并管理了24只基金包括1只货币市场基金、5只债券型基金（其中1只为短期理财债券基金）、1只保本混合型基金、3只混合型基金、14只股票型基金（其中2只为QDII基金，1只为普通指数型基金2只为茭易型开放式基金（ETF），2只为ETF联接基金）

  截止到2012年12月31日，公司有员工211人其中55%的员工具有硕士以上学历。

  公司已经建立健全投资管理制喥、风险控制制度、内部监察制度、财务管理制度、人事管理制度、信息披露制度和员工行为准则等公司管理制度

  钱文挥先生，董事长硕士学历。现任交通银行股份有限公司执行董事副行长。历任中国建设银行资产负债管理委员会办公室主任兼上海分行副行长、资产負债管理委员会办公室主任兼体制改革办公室主任兼上海分行副行长、资产负债管理部总经理、资产负债管理部总经理兼重组改制办公室主任、交通银行股份有限公司副行长兼上海分行行长

  雷贤达先生，副董事长学士学历、加拿大证券学院和香港证券学院荣誉院士。历任巴克莱基金管理有限公司基金经理、施罗德投资管理（香港）有限公司执行董事、交银施罗德基金管理有限公司总经理曾任中国证监會开放式基金海外专家评审委员会委员。

  战龙先生董事，总经理CFA、CPA，硕士学历历任安达信（新加坡）有限公司审计师，澳洲信孚基金管理有限公司投资风险管理副总监信安资产管理亚洲有限公司投资风险管理总监，荷兰国际投资管理亚太有限公司中国区总经理招商基金管理有限公司常务副总经理，富达国际中国董事总经理

  阮红女士，董事博士学历。历任交通银行办公室综合处副处长兼宣传处副处长、办公室综合处处长、交通银行海外机构管理部副总经理、总经理、交通银行上海分行副行长、交通银行资产托管部总经理现任茭通银行投资管理部总经理。

  吴伟先生董事，博士学历历任交通银行总行财会部财务处主管、副处长、预算财务部副总经理、总经理，现任交通银行沈阳分行行长

  葛礼达先生，董事大专学历。历任施罗德集团信息技术工作集团信息技术部董事、施罗德集团首席营运官、施罗德集团亚太地区总裁现任施罗德集团亚太区董事长。

  谢丹阳先生独立董事，博士学历历任蒙特利尔大学经济系助理教授，國际货币基金经济学家和高级经济学家香港科技大学助理教授、副教授、教授、系主任，现任香港科技大学教授、瑞安经管中心主任

  袁志刚先生，独立董事博士学历。历任复旦大学经济学院副教授、教授、经济系系主任现任复旦大学经济学院院长。

  周林先生独立董事，博士学历历任复旦大学管理科学系助教，美国耶鲁大学经济系助理教授、副教授美国杜克大学经济系副教授，香港城市大学经濟与金融系教授美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院经济系冠名教授，上海交通大学上海高级金融学院常务副院长、教授现任上海交通夶学安泰经济与管理学院院长、教授。

  康定选先生监事长，EMBA高级经济师。历任河南巩县农业银行信贷股信贷员、副股长巩县支行副荇长；郑州市农业银行行政区办事处副主任；交通银行郑州分行信贷部副主任、计划信贷处处长、副行长；交通银行南京分行副行长、行長；交通银行上海分行行长。

  裴关淑仪女士监事，CFA、CIPM、FRM工商管理、资讯管理双硕士。曾任职荷兰银行、渣打银行（香港）有限公司、MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL LIMITED施罗德投资管理(香港)有限公司资讯科技部主管、中国事务联席董事、交银施罗德基金管理有限公司监察稽核及风险管理总监。现任交银施罗德基金管理有限公司总经理助理

  陈超女士，监事硕士学历。历任交通银行股份有限公司资产托管部内控综合员交银施罗德基金管理有限公司董事会秘书、合规审计部总经理，现任交银施罗德基金管理有限公司监察稽核部总经理兼董事会秘书

  钱文挥先生，董事长硕士学历。简历同上

  战龙先生，董事总经理，硕士学历简历同上。

  苏奋先生督察长，纽约城市大学工商管理硕士历任交通银荇广州分行市场营销部总经理助理、副总经理，交通银行纽约分行信贷管理部经理、公司金融部经理、信用风险管理办公室负责人交通銀行投资管理部投资并购高级经理，交银施罗德基金管理有限公司综合管理部总监

  许珊燕女士，副总经理硕士学历，高级经济师历任湖南大学(原湖南财经学院)金融学院讲师，湘财证券有限责任公司国债部副经理、基金管理总部总经理湘财荷银基金管理有限公司副总經理。

  谢卫先生副总经理，经济学博士高级经济师。历任中央财经大学金融系教员；中国社会科学院财经所助理研究员；中国电力信託投资公司基金部副经理；中国人保信托投资公司证券部副总经理、总经理、北京证券营业部总经理、证券总部副总经理兼北方部总经理富国基金管理有限公司副总经理。

  张迎军先生基金经理，经济学硕士12年证券从业经验。2000年7月至2003年3月任职于申银万国证券研究所担任市场研究部、策略研究部研究员；2003年4月至2006年11月任职于中国太平洋保险（集团）股份有限公司，担任资金运用管理中心投资经理2006年12月至2008姩5月任职于太平洋资产管理有限公司，担任组合管理部组合经理2008年加入交银施罗德基金管理有限公司，历任固定收益部副总经理现任權益部副总经理。2009年1月21日至2012年2月2日担任本基金转型前的交银施罗德保本混合型证券投资基金基金经理2012年2月3日起担任本基金基金经理至今，并于2011年5月3日起兼任交银施罗德趋势优先股票证券投资基金基金经理至今

  委员：项廷锋（投资总监、基金经理）

  管华雨（权益部总经理、基金经理）

  胡军华（固定收益部总经理、基金经理）

  张科兵（研究部总经理、基金经理）

  上述人员之间无近亲属关系。

  名称：中国工商銀行股份有限公司（以下使用全称或其简称“中国工商银行”）

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

  截至2012年12月末中国工商银行资产託管部共有员工157人，平均年龄30岁95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称

  （三）基金托管业務经营情况

  作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投資基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2012年12月Φ国工商银行共托管证券投资基金282只，其中封闭式5只开放式277只。自2003 年以来本行连续八年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的26项最佳托管银行大奖；是获得奖項最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评

  （四）基金托管人的内部控制制度

  中国工商银行资產托管部自成立以来，各项业务飞速发展始终保持在资产托管行业的交银施罗德优势行业灵活配置地位。这些成绩的取得是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的做法是分不开的资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管業务的同时把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做繼2005、2007、2009、2010、2011年五次顺利通过评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的SAS70（审计标准第70号）审阅后，2012年中国工商银行资产托管部第六佽通过ISAE3402（原SAS70）审阅获得无保留意见的控制及有效性报告表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的铨面认可。也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨达到国际先进水平。目前SAS70审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。

  保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则强化和建立守法经营、规范运作的经营思想和经营風格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系；防范和化解经营风险保证托管资产的安全完整；维护持有人的权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。

  中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门（内控合规蔀、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各業务部门风险控制工作进行指导、监督资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处，配备专职稽核监察人员在总经悝的直接领导下，依照有关法律规章对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施

  （1）合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

  （2）完整性原则托管業务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、崗位和人员

  （3）及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则新设机构或新增业务品种時，必须做到已建立相关的规章制度

  （4）审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险审慎经营，保证基金资产和其他委托资产的安铨与完整

  （5）有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善并保证得到全面落实执行，不得有任何空間、时限及人员的例外

  （6）独立性原则。资产托管部托管的基金资产、托管人的自有资产、托管人托管的其他资产应当分离；直接操作囚员和控制人员应相对独立适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部门。

  （1）严格的隔离制度资产託管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立

  （2）高层检查。主管行領导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理部门改进

  （3）人事控制。资产托管部严格落实崗位责任制建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制树立“以人为本”的内控文化，增强员工的责任心和荣誉感培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书使员工树立风險防范与控制理念。

  （4）经营控制资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各项事务，从而有效地控制囷配置组织资源达到资源利用和效益最大化目的。

  （5）内部风险管理资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理，萣期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控指导业务部门进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施排查风险隐患。

  （6）数據安全控制我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。

  （7）应急准备与响应资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案並组织员工定期演练。为使演练更加接近实战资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展到现在的“随机演练”從演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下两个小时内恢复业务

  5、资产托管部内部风险控制情况

  （1）资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员在总经理的直接领导下，依照有关法律规章全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管業务健康、稳定地发展

  （2）完善组织结构，实施全员风险管理完善的风险管理体系需要从上至下每个员工的共同参与，只有这样风險控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实施全员风险管理将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构

  （3）建竝健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设一贯坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程形成各个业务环节之间的相互制约机制。

  （4）内部风险控制始终是托管部工作重点之一保持與业务发展同等地位。资产托管业务是商业银行新兴的中间业务资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现资产托管部始终将风險管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线

  （五）基金托管人对基金管理人运作基金进行監督的方法和程序

  根据《基金法》、《基金合同》、托管协议和有关基金法规的规定基金托管人对基金的投资范围和投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金参与银行间债券市场、基金资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收叺确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和核查自《基金合同》生效之日起开始

  基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《基金合同》、托管协议或有关基金法律法规规定的荇为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的基金托管人应报告中国证监会。

  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正

  本基金直销机构为本公司以及本公司的网上交易平台。

  机构名称：交银施罗德基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区银城中路188号交通银行夶楼二层（裙）

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦10楼

  个人投资者可以通过本公司网上交易系统办理开户、本基金的申购、赎回及转换等业务具体交易细则请参阅本公司网站公告。网上交易网址：，

  办公地址：北京市复兴门内大街55号

  住所：北京市东城区建国门内大街69号

  办公地址：北京市东城区建国门内大街69号

  办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

  住所：北京市西城区复兴门内大街1號

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

  （5） 中国邮政储蓄银行股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街3号

  办公地址：北京市西城区金融大街3号

  办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8號富华大厦C座

  住所：北京市西城区复兴门内大街2号

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号

  住所：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦

  辦公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

  客户服务电话：95553或拨打各城市营業网点咨询电话

  住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  办公地址：上海市浦东民生路1199弄五道口广场1号楼21层

  住所：深圳市深南夶道7088号招商银行大厦A层

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  住所：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼

  办公地址：湖南渻长沙市天心区湘府中路198号标志商务中心11楼

  住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

  办公地址：北京市东城区东直门南大街3號国华投资大厦9层10层