苏州锦富技术股份有限公司

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:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300128 证券简称：

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真實、准确、完整

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州股份有限公司（以下简称“公司”或“”）于2020

年5月10日收到深圳证券交易所創业板公司管理部下发的《关于对苏州锦富技

术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]第171号,以下简称

“《问询函》”）公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方就《问询函》

中涉及问题逐项落实公司现就《问询函》中的问题答复说明如下：

一、年，伱公司营业收入分别较上年同期下滑15.13%及38.41%

最近三年实现扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为

0.38亿元、-8.15亿元及-0.75亿え。请公司结合近年主营业务发展情况、主要

产品或提供服务市场竞争力以及所处行业市场变化情况等因素解释说明公司

营业收入连续丅滑以及最近两年扣非净利润连续为负的原因，分析说明公司持

续经营能力是否存在重大不确定性

㈠公司最近三年营业收入情况及变化原因

注1：液晶显示模组产品营业收入连续下滑的主要原因分析

公司的液晶显示模组业务，系公司于2014年在收购三星显示的一级供应商

帝艾斯咣电（收购完成后更名为奥英光电）的基础上发展而来公司收购奥英光

电后的几年里，奥英光电一直在积极拓展国内向的背光模组（BLU）囷液晶模组

（LCM）及整机业务ODM业务下游的客户包括海信、冠捷、京东方及TCL等国

内公司。但受国内液晶显示产业的产能快速上升与市场需求放缓等因素的影响

市场竞争日益加剧，为争夺订单与市场份额厂商之间竞相压价，加上公司缺乏

能够掌控的液晶面板资源导致国内姠背光模组及整机的ODM产品毛利率呈逐年

下降的趋势，奥英光电国内向ODM业务的盈利能力持续不及预期相应的营业收

入也呈现出下降的趋势。鉴于此2018年底公司决策层决定对奥英光电的国内

向ODM业务进行全面收缩，把奥英光电的业务重心回归至对三星的OEM业务上来

随着国内向ODM业務的裁撤，奥英光电2019年度的业务主要为三星的LCD

显示模组OEM业务及MMT业务随着国内液晶面板厂商产能的不断放大，市场竞

争进一步加剧行业嘚盈利水平不断降低。在此背景下三星逐步收缩LCD产业

规模，三星LCD显示模组的每月出货量出现了明显下降受此影响，三星对奥英

光电的LCD顯示模组订单量出现了进一步下降

注2：光电显示薄膜及电子功能器件产品（模切产品）营业收入连续下滑的

光电显示薄膜及电子功能器件业务是公司开展最早的主营业务。由于近年来

相关产品的产能逐渐过剩市场竞争日益加剧，相关产品的毛利率水平持续走低

2017年及2018年期间，公司将有限的资源主要配置在转型业务上公司的模切

业务出现了人才流失、业务萎缩的不利状况，导致该板块业务的经营情况不佳

直到2018年末，公司新的决策层根据对外部经济形势及其走势的研判结合公

司的实际情况，对公司原有的战略规划进行了调整决定将公司的发展重心重新

回归到公司的传统主营业务上来。

2019年度公司对存量的模切产品客户进行了重新筛选，对产品毛利率持

续很低甚至倒掛的客户进行策略性地放弃这样直接导致当期相关营业收入继续

出现下降，但所保留客户的订单的质量与毛利率水平均有所提升与此哃时，公

司也在努力开发一些相对优质的新客户但受新客户的导入需要一定的时间周期

的影响，相应的客户开发效果在当年尚未明显体現出来

注3：智能系统与大数据营业收入连续下滑的主要原因分析

根据公司原有的战略转型规划，自2016年第四季度开始公司将拓展智能

系統与大数据业务作为公司的业务战略转型方向，该业务板块包括智慧新零售、

、IDC及其增值业务等受益于2017年新零售概念的火热，国内电商

忣相关企业为抢占线下资源对线下智慧门店相关软硬件的投资热情较高，公司

因此获得了较多的业务机会但到2018年中期后，新零售概念迅速降温客户

的投资与采购需求也随之下降。此外智能系统与大数据项下其他几项业务的产

品开发与市场拓展也均严重低于预期。为此公司新的决策层与管理层于2018

年末至2019年初对上述业务进行重新评估后，决定终止并剥离、处置智能系统

重点发展公司的核心业务

注4：2019姩度光伏业务营业收入大幅下滑的主要原因分析

公司于2017年将光伏业务提升为公司的主营业务之一，初衷是希望

以轻资产运作的形式扩大并罙化公司原有的

光伏贸易业务以增加公司的

盈利增长点。2017年及2018 年上半年公司的光伏业务营业收入实现了较高的

增长。但好景不长受咣伏“531新政”影响，2018年国内对光伏电站的投资骤

减市场对光伏组件等的需求大幅下降，导致公司光伏业务订单大幅减少在国

家取消光伏政府补贴的背景下，由于公司光伏业务团队的技术积累比较有限公

司在该业务领域的市场竞争力无明显优势，为了重新回归并聚焦核惢业务公司

自2018年下半年后期决定对光伏业务进行全面收缩。2019年仅孙公司无锡环特

公司于上半年有少量的光伏组件代加工业务其他光伏孓公司均已进入收尾清理

阶段。因此公司2019年的光伏业务营业收入较上一年出现了大幅的下降。

注5：其他产品2019年度的营业收入较2018年度出现較大下滑的原因分析

上表中的其他产品收入主要是公司所开展的贸易业务等，其他业务产品明

增光片、导光板、 OC显

示屏、正极银浆、铜材、泡棉等

从上表可以看出本期的增光片、导光板、正极银浆、泡棉等贸易品的销售

额大幅下降，主要原因为结合客户的回款风险情況，公司于本报告期内大幅减

少了毛利率较低的OC显示屏、铜材、正极银浆等产品的贸易订单

㈡公司最近两年扣非净利润连续为负的原因

1、2018年，归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为-8.15亿元

⑴2018年受国内外经济不景气及行业市场竞争加剧等因素的影响，子公司昆

山迈致科技预计当时现有重要客户的未来订单不及原有预期子公司奥英光电国

内向ODM业务的开展持续不及预期，致与其相关的公司合并商誉出現了明显的减

值迹象根据《企业会计准则第8号—资产减值》关于商誉减值处理的相关要求，

2018年末公司对收购昆山迈致资产组及奥英光电資产组时所形成的合并商誉计

⑵受光伏“531新政”影响国内对光伏电站的投资骤减，市场对光伏组件

等的需求大幅下降公司光伏业务订單大幅减少，加之光伏产品价格持续大幅下

跌导致公司光伏类存货产生严重的跌价损失，与光伏业务相关的应收款项的坏

账损失大幅上升2018年度，公司光伏业务经营性亏损金额为7,907.40万元

⑶子公司南通旗云的数据中心一期工程于2018年二季度末转入固定资产并

自7月份开始计提折舊，但数据中心的机柜销售进度低于预期导致2018年度

南通旗云出现了较大的亏损；同时由于受地理位置相对较偏、现有机柜规模偏小

及其運营成本较市场平均水平偏高等多重不利因素的影响，致截止2018年末南

通旗云数据中心资产组出现了明显的减值迹象公司根据相关规定对該等资产进

行了减值测试并根据测试结果计提相应资产减值损失9,924.96万元。此外2018

年度公司智能系统相关产品及大数据增值服务的销售情况也嚴重低于预期。

⑷受产品需求低迷及市场竞争加剧等不利因素的影响2018年度公司国内向

液晶显示模组、光电显示薄膜器件及功能件的出货量出现明显下降，导致①部分

存货发生呆滞与跌价；②原先为液晶显示模组ODM项目采购的自动生产流水线

由于国内向ODM项目的开展持续不及預期，如果对该等项目继续投入将会产生更

大的投资损失为及时止损，公司决定对该种设备进行处置；③为节约管理成本

公司对部分長期亏损子公司(如滁州锦富、苏州久富等)的业务进行合并整合，导

致产能闲置公司决定对该等闲置资产进行处置。为此公司按照相关規定对上

述资产计提了相应的资产减值损失13,248.27万元。

受以上几项主要因素的影响2018年度公司归属上市公司股东的净利润为

2、2019年，归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为-0.75亿元

（1）基于2018年末及2019年初公司决策层及管理层对公司业务战略的重

新定位，公司决定对前战略规划丅所布局的转型业务进行全面收缩并陆续进行

剥离处置。2019年公司的工作重心一方面是实施对原转型业务的剥离与处置，

另一方面是回歸与重振公司的传统核心业务包括模切、显示模组、智能检测与

自动化业务。2019年度公司管理层按照年初的工作计划对各项工作任务逐┅

进行落实。经过努力报告期内的核心业务获得了平稳的发展，尽管模切、显示

模组、智能检测与自动化业务的营业收入较上一年度有所下降但相应的毛利润

较上年有所增加，详细的情况如下表所示

模切（含金属器件加工）

（2）随着光伏、智能系统及大数据业务的逐漸剥离及对费用管控的优化，

公司2019年度的销售费用与管理费用较上年度均有较大幅度的下降相关情况

（3）在公司所要剥离的光伏、智能系统及大数据业务中，由于报告期部分

相关资产的回收进度或处置结果低于预期在此过程中出现了新的减值或损失，

以前年度所形成应收款项的新增减值损失

主要系①应收账款、其他应收款账龄增加导致计提比例增

加；②对存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项单独评估

信用风险补提坏账损失。

以前年度所形成其他资产的新增减值损失

主要系针对不可撤销合同预付款项根据预付款项账面余

额和其预计鈳收回金额的差额计提预付款项跌价准备。

南通旗云资产剥离时间滞后所增加的成本费用

主要系南通旗云固定资产折旧费、房租及其他运營费用

㈢结合近年主营业务发展情况、主要产品或提供服务市场竞争力以及所处行

业市场变化情况等因素，分析说明公司持续经营能力昰否存在重大不确定性

2019年度随着公司实控人的变更，公司对原有光伏业务及智能系统与大

数据业务进行了全面收缩以集中

重点发展光電材料的模切业务、背光

模组业务、智能检测及自动化装备业务三大板块。

公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

⑴提供客户全面荿套光电显示薄膜及电子功能器件解决方案的业务模式优

凭借丰富的工艺、装备、技术研发、各品牌及型号材料实际运用经验公司

可为愙户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、配套设备开发等全方位服

务，针对优质大客户还可为其就近设厂以满足其快速供货和庫存控制的要求。

⑵拥有涵盖背光模组及相关零部件、专用加工装备、测试设备的研发制造产

公司目前已经构建涵盖专用加工装备（精密模切、自动化智能装备）、测试

设备（FCT功能治具、MDA压床治具、ICT真空治具及自动化测试系统）、背光模

组及各类光电显示薄膜及电子功能器件研发生产的产业链

⑶拥有多项关键技术的优势

公司的加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。公司先后开发的高

分子材料多層精密贴合工艺、反射遮光胶带套冲成型工艺、非破坏性屏蔽片手工

定位贴合工艺、自动贴标打孔切片一体化工艺、超声波弯折工艺等业內领先的新

型加工方式为产品制造节约了大量的人力提高了生产效率及产品优良率。

公司控股子公司迈致科技专注于为下游客户量身打慥专业的电子、电器生产

线上测试设备及相关服务通过综合运用精密机械、伺服控制、机器视觉等跨学

科技术，开发的电子智能检测设備及自动化生产线具备对PCB、FPC、光电元

件及整机等相关领域全方位技术检测能力。迈致科技同时具备3C及相关行业自

动化产线的研发设计与淛造能力

⑷涵盖全国主要液晶显示产业集聚区的网络布局优势

目前，公司已在地区的苏州、无锡地区的东莞，经济

区的威海、青岛以忣海西经济区的厦门等液晶显示产业集聚区建立了生产、服务

基地形成并将进一步丰富市场网络布局优势。

公司为苹果、三星、LGD、富士康、华为、、海信等一大批国际、

国内行业领先企业提供产品及技术服务

①消费电子方面，2018年智能终端消费电子产品受制于缺乏创新，消费

者的换机周期相对变长导致整体产品出货量较2017年度出现了下滑。2019年

度全球智能手机较2018年度亦出现了小幅下滑的态势据IDC最新预测，受新

冠肺炎疫情影响2020年上半年，全球智能手机出货量将同比下降10.6%全年

出货量略高于13亿部，相较于2019年的13.71亿部下降2.3%但与此同时，

2020年掱机发展进入5G爆发期，更多价位段消费者渴望体验5G速度在5G

创新驱动下，有望带来一波智能手机换机潮

②随着新冠肺炎疫情在全球持续惡化，欧美各国都已开始“封城”隔离全

球电视机市场消费需求将面临着很大冲击。另外奥运会、欧洲杯、美洲杯等大

型体育赛事的延期或取消，将进一步削减电视整机的市场需求群智咨询预计，

2020年全球电视整机出货量同比下降3.3%数量下降接近800万台。

③据IDC数据统计2019姩中国平板电脑市场复苏，出货量达2241万台

同比增长0.8%，自2015年以来首次出现反弹随着新冠肺炎疫情持续发酵，学

校为推进正常教学计划普及在线教育，平板电脑等工具需求量上升另外，疫

情期间居家办公催生了对电脑的需求，根据京东“电脑数码日”数据统计当

天輕薄本、笔记本、一体机电脑销量分别实现同比增长467%、304%、206%。未

来企业协同办公趋势明显，远程会议等活动将更加频繁轻薄型笔记本电腦需

受疫情影响，长期来看全球经济下行压力加大，导致消费电子市场的不稳

定或者规模收缩的可能性增加另一方面，5G、AI、物联网、夶数据及云技术的

发展为新型基础建设和应用产业带来了全新发展机会，公司将深入挖掘相关产

⑵高端电子检测设备及自动化智能装备領域

我国智能装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平为我国加速工业现

和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍。2015年

首次提出的“Φ国制造2025”是中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动

纲领其中提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标，重点发展智能制慥

产业国家战略性新兴产业发展规划提出“突破智能传感与控制装备、智能检测

与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究开

发和推广应用提高质量与可靠性。”

根据工控网《2019中国自动化及智能制造市场白皮书》统计数据显示我

国自動化及工业控制市场规模自2004年至2018年期间，已从652亿元人民币增

长至1,830亿元人民币年均复合增长率达到7.65%。2015年我国工业

用量达到6.67万台超过全球銷量四分之一，成为全球最大的工业

2016年我国工业产量达到7.24万台同比增长34.30%。根据工业和信息

化部、发展改革委、财政部等三部委联合印发叻《

年）》预计至2020年，我国工业

年产量将达到10万台2016年至2020

年年均复合增长率为8.41%。由此可见我国的工业自动化及智能制造市场前景

3、公司最新的战略定位：2020年及未来一段时间，公司将继续以强化内部

控制为依托以组织与流程的优化变革为抓手，以人才队伍优化与研发创噺能力

建设为保障重点提升技术研发与市场开发能力，加快产品的创新与升级在大

力开展模切模组业务、检测治具与自动化智能装备等战略核心业务的同时，稳步

推进先进电子材料事业的分步落地实施积极探索核心业务的国际化布局，深挖

公司核心业务的存量与增量市场实现公司的平稳健康发展。

综上所述随着公司新战略规划的逐步落地及非核心业务剥离工作的不断推

进，公司的经营业务将进一步步入正轨当然公司在日后的生产经营过程中，不

可避免地会面临这样或那样的困难与挑战但机遇同样存在。

信公司在实控人泰兴錦富技术国资的大力支持下，只要上下齐心专注发展核心主业，

公司的持续经营能力不会存在重大不确定性

二、报告期内，你公司实現归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净

利润”）为1,474万元非经常性损益影响金额为8,982万元，非经常性损益占

净利润比例为609.30%报告期內，你公司通过出售南通旗

下简称“南通旗云”）100%股权和苏州久富电子有限公司（以下简称“苏州久富”）

100%股权确认投资收益5,864万元，占報告期净利润的397.83%

（一）你公司于2019年12月9日发布公告，拟出售南通旗云100%股权给

控股股东关联方上海岽晖网络科技有限公司（以下简称“上海崠晖”）12月25

日通过股东大会决议。通过出售南通旗云股权你公司在报告期末取得投资收

益4,504万元，对你公司2019年业绩盈亏性质产生重大影響请你公司详细说

明交易价款的定价依据及公允性，补充说明选择在2019年12月向控股股东出

售上述资产的原因及合理性

一）南通旗云100%股权茭易相关资产、负债的作价情况

固定资产（主要系IDC

在建工程（IDC二期项

所有者权益(净资产）合计

二）南通旗云所属实物资产（固定资产及在建工程）的评估情况

1、截止2019年10月31日南通旗云实物资产的情况如下：

固定资产-机器设备（一期项

在建工程—设备安装工程

2、南通数据中心一期项目资产组截止2018年末的资产减值准备情况

南通旗云数据中心项目规划分三期建设，一期项目于2018年6月末建成投

运二期与三期项目有部分投入。由于受多种不利因素的影响一期项目投运后，

运营情况严重低于预期根据《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定，

资产存在减值迹象的应当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价

值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者の间较高者确定

在无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后净额的情况下，应当以该资产

组预计未来现金流量的现值作为其可收囙金额资产组预计未来现金流量的现值，

是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择

恰当的折现率對其进行折现后的总和金额。为此公司对南通数据中心一期项目

资产组于2018年末的资产减值情况进行评估与减值测试。根据当时基于持续洎

行运营的假设南通数据中心一期项目资产组于2018年12月31日所测算出的

2018年末，公司根据外部经济环境、内部客观情况及行业特征基于谨慎

性原则，根据对一期项目资产组未来收益现金流量（可回收金额）的测算结果

计提了9,924.96万元的减值准备，目的在于使固定资产价值的会计信息更加真

实、可靠和合理同时有利于公允反映公司的资产及经营情况，符合《企业会计

3、基于本次股权转让之目的对南通旗云实物资產所做的资产评估情况

自2018年12月初公司董事会及管理层调整以来公司原有的管理团队大批

离职。新团队接手公司的管理后在维持公司正瑺经营的同时，努力全面梳理、

剥离处置原管理团队所留下的转型业务由于公司智能系统与大数据业务并无起

色，公司新的决策层与管悝层基于对公司原战略规划的调整公司决定拟终止并

项目与大数据业务，以集中

公司新的管理团队为了尽快剥离大数据等业务一直在尋求合适的解决方案，

但进展均未达到公司预期公司实控人泰兴锦富技术高新区管委会为帮助公司尽快剥离大

数据业务，实现盘活公司資产、回归并聚焦核心主业的目的促成旗下子公司与

公司达成了购买南通旗云公司股权的协议。因本次交易涉及关联交易为保证此

次茭易作价的公允性，公司聘请了专业的评估机构“江苏中企华中天资产评估有

限公司”对南通旗云主要的实物资产进行了详细评估并出具了《苏中资评报字

(2019)第6041号》资产评估报告，评估报告主要内容如下：

本次评估南通旗有限公司申报的实物资产为固定资产及在建工程，

各类资产的概况及评估方法分别如下：

本次评估范围内的固定资产主要为南通旗云一期包含的固定资产主要分布

在南通经济开发区中央蕗69号厂区内，主要包括设备类资产及相关

项目竣工于2018年3月项目租用保税区内两栋建筑物，总面积约53,000.00

平方米其中6号楼为动力楼，建筑面積约5,000.00平方米总高1层，钢筋

砼独立基础柱梁板承重，环氧树脂地面内外墙涂料粉刷，顶棚涂料粉刷动

力楼内配备有冷冻机房、消防沝泵房、柴油发电机房、变电室、配电装置室等，

目前冷冻水管线、设备基础、装饰装修等已完成建设一期项目所需设备已安装

到位并投入使用；4号楼为数据中心楼，建筑面积48,000.00平方米总高4层，

钢筋砼独立基础柱梁板承重，环氧树脂及地砖地面内外墙涂料粉刷，顶棚塗

料粉刷及轻钢龙骨塑铝扣板吊顶数据中心楼配备有数据处理模块区、电池室、

变配电室、强弱电间、新风机房、办公室等，数据中心樓一层及二到四层的四分

之一已装修并投入使用相关

主要包括4号、6号楼土建及安装工程、

室外管廊工程、智能化工程、土建及安装签证笁程等配套工程，目前能满足日常

经营需求评估范围对应一期工程资产系南通旗云提供数据中心运维服务所使用，

一期资产组配套情况良好机柜共有1255个，其中提供用于数据中心运维服务

的机柜数量共计1230个设备类资产主要包括20kv变压器、开关柜、蓄电池、

柴油发电机组、精密空调、离心式冷水机组等。一期资产组主要设备购置于

年主要为国内厂家生产制造。委估资产占用南通经济开发区中央路

69号厂区4号樓1-4层四分之一区域以及6号动力楼部分区域其中4号楼一

层为设备及管线层，二至四层共计建成6个模组（每层2个）；二楼2F1M01模组

资产评估的基夲方法包括市场法、成本法和收益法市场法是以现实市场上

的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，成本法是从资产重置的角度間接

地评价资产的公平市场价值收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并

采用适当的折现率折现成现值然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种

本次评估中评估人员通过市场调查和分析发现，委估的资产为实物资产

市场上此类资产交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估；同时

委估设备不是具备独立盈利的资产组，评估人员也无法获取委估设备盈利数据

收益法也鈈适用；资产的重置全价能通过市场询价得到，故本次评估采用成本法

根据本次评估目的我们按照持续使用原则，以市场价格为依据結合委估

设备特点和收集资料情况，假设委估资产收购后能按原用途原地持续按正常用途

使用至正常经济寿命采用成本法进行评估。

该方法基本公式如下：评估净值=重置全价×成新率

重置全价（不含增值税）由现行市场价等构成

①凡能查询评估基准日市场购买价的设备鉯市场合理购置价加上运杂费等

费用然后扣除可抵扣的增值税确定设备的重置全价；

②对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技術参数在与类似的物品

比较的基础上进行修正用类比法确定重置全价；

③设备基础、隔断和装修等部分按照企业提供的工程决算、概算指标为依据，

根据现场勘测结合实际情况，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量

为基础分析建（构）筑物建安工程综合造價决算中的各项构成费用，并根据评

估基准日当地市场的人工、材料、机械等信息价格和相关取费文件对建（构）

筑物建安工程综合造價决算进行调整，最终经综合考虑待估建（构）筑物及当地

建筑市场的实际情况确定其建安工程综合造价；

④本次评估，由于供货商报價中已包含送货上门故不单独计取设备运杂费；

设备安装调试费、前期费用及资金成本按照工程造价资料调整后统一列项评估；

⑤对于汽车根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输

车辆的现行含税购价在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暫行条例》

规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税〔2016〕36号”

文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策计算确定其偅置全价（其中车辆牌照费

根据评估基准日上海地区单位车牌拍卖价格单独列项评估）。

①对于机器及电子设备等资产采用年限法和现場勘察法确定综合成新率，

年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率现场勘察

法通过现场勘察实物资产运行狀况，维护保养情况和所处环境等确定勘察成新率

然后按照如下公式进行计算：

年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%。

②对于车辆成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

年第12号《机动车强制報废标准规定》以车辆里程成新率、年限成新率两种方

法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整如果现场勘察情

況与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整现场勘察法是通过现场勘察车辆

外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系統等确定勘察成新率。

运输设备成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

里程成新率=（规定行駛里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

综合成新率=Min（年限成新率里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

评估净值的计算公式为：评估净值=重置全價×成新率。

在建工程主要对应南通数据中心项目的二、三期，主要是设备基础和公共配

本次评估评估人员了解在建工程具体情况，完笁程度根据账面发生金额

扣除账面价值中不能形成资产的费用，对基准日和项目实施日间的价格差异进行

了调整然后加上合理资金成夲计算确定在建工程的评估价值。对于部分项目已

完工并投入使用款项已支付完毕的资产转入固定资产评估。

对于账面的固定资产减值准备由于本次评估对每项固定资产进行了单独评

估并反映出增减值，且本次评估是按委估资产能按正常用途产能使用至经济寿命

结束洇此不再单独评估固定资产减值准备，对固定资产减值准备按零计

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、假设国家现行有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设和委估资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

3、除非另有说明假设公司完全遵守所有有关的法律法規；

4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不

1、假设房屋租赁期限到期后继续租赁，本次委估的实物资产茬评估基准日

后能在原地按照原用途持续使用至正常经济寿命、并能正常发挥产

评估基准日苏州股份有限公司了解资产价值所涉及南通旗有限公司申

报实物资产的账面价值为11,962.94万元，在本资产评估报告所列的假设前提条件下采用

成本法评估后市场价值为18,171.04万元（不包含增值稅，大写为人民币壹亿捌仟壹佰柒

拾壹万零肆佰元）具体如下表：

产权持有人于2019年根据《南通旗云数据中心一期工程资产组可收回金额資产评估报

告》（天兴苏评报字（2019）第0042号）对固定资产计提减值准备99,249,585.35元，而本

次评估是从资产重置角度考虑的委估资产的市场价值委估資产本身能按正常用途及产能持

续使用至经济寿命结束，未考虑产权持有者个体实际经营状况可能产生的影响故造成评估

截止2019年10月31日，喃通旗云公司实物资产原值为2.34亿元人民币减值准备

0.99亿元，累计折旧0.15亿元账面价值1.2亿元人民币，评估价值1.8171亿元增值

三）本次股权交易對价的形成过程说明

（1）流动资产的作价情况

在本次股权交易中，截止2019年10月31日南通旗云的流动资产均以账

面价值作为交易价格，合计1,659.08万え；

（2）非流动资产的作价情况

截止2019年10月31日南通旗云的非流动资产包括固定资产、在建工程

与递延所得税资产，对应的作价过程如下：

1）固定资产及在建工程在股权交易基准日经审计的账面价值合计

11,962.94 万元为体现南通旗云核心资产作价的公允性，公司委托评估机构对

其进荇了专项评估根据评估结果，截止2019年10月31日南通旗云公司名

下固定资产及在建工程的公允价值为18,171.04万元，该等资产的评估价值较账

面价值增值了6,208.10 万元经交易双方友好协商，在计算此次股权交易价格

时将南通旗云的固定资产及在建工程的评估值（即18,171.04万元）作为此股

权交易楿关长期资产的计价基础。

2）递延所得税资产在股权交易基准日经审计的账面价值为2,187.61万元

鉴于账面递延所得税资产的确认是基于其未来轉回期间能够获得足够的应纳税

所得额，并且未来转回期间预计将获得的应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时

性差异金额而确认的本佽股权交易的受让方认为，未来期间标的公司所形成的

的应纳税所得额是受让方日后通过努力经营获得的，故不同意将该项资产纳入

此佽股权交易的计价范围为促成本次交易，公司同意将该递延所得税资产项目

综上本次股权交易中，南通旗云于交易基准日的相关资产莋价总计为

19,830.12万元资产的交易作价金额较账面价值增值了4,020.48万元。

（1）流动负债的作价情况

截止2019年10月31日南通旗云的流动负债主要包括应付賬款及其他应

付款等，均以账面价值作为交易价格合计6,632.96万元。

（2）非流动负债的作价情况

于股权交易基准日南通旗云账面的非流动负債仅有递延收益项目。鉴于其

系收到的政府补助实为一种分期确认的公司收益，该项目无需对外实际支付

故在交易作价时将其确定为0。

综上本次股权交易中，南通旗云于交易基准日的相关负债作价总计为

6,632.96万元负债的交易作价金额较账面价值减少了286.00万元。

3、南通旗云100%股权之净资产公允价值的计算过程

（1）南通旗云100%股权之净资产公允价值=相关资产交易作价总金额-相关负

（2）结合对基准日南通旗云相关资產、负债账面价值的审计结果及对长期资

产的评估结果交易双方经过协商后确认并同意本次股权交易的价格为1.31亿

公司认为，在本次股权茭易的定价过程中交易双方根据有资质的专业中介

机构的审计、评估结果，并充分考虑了各项资产、负债的实际情况所达成的交

四）公司在2019年12月向控股股东转让南通旗云100%股权的原因及合理

南通旗云数据中心一期项目于2018年7月投运以后，客户入驻率及上架率

均严重低于预期未能形成有效的销售收入。针对南通旗云当时的运营状况公

司新的决策层与管理层在2018年12月初接手公司的管理后，便对上述项目进行

了偅新评估基于对公司原战略规划调整的需要，公司早在2019年初就已决定

要终止并剥离处置大数据业务这样做的好处显而易见，一方面有利于公司盘活

资产提高资产经营效益并改善公司的现金流，另一方面可利于公司集中优势资

源重点发展公司的核心业务回归并聚焦主業。

为了完成上述资产剥离目标公司管理层在努力开发南通旗云客户的同时，

一直在积极寻找洽谈相应的内外部购买方在外部购买方遲迟不能确定的情况下，

公司的实控人为支持上市公司早日完成非核心资产的剥离助力公司在报告期内

完成战略规划调整的总体目标，公司的实控人早在2019年第四季度初就已开始

推动此次股权转让事宜但受制于国资体系决策流程的复杂性，前期的有关程序

进程较为缓慢矗至2019年12月上市公司才完成南通旗云股权转让的股东大会

综上所述，公司于2019年12月向控股股东转让南通旗云100%股权是合理

（二）2020年4月29日你公司發布《关联交易的进展公告》称，上海岽

晖未按协议约定在3月25日前支付第三期股权转让款请你公司核查并说明剩

余股权转让款收回安排鉯及是否存在无法收回的情况或风险。

根据《股权转让协议》约定南通旗云股权转让款分四期支付。截至2020

年3月25日交易对方应支付前三期股权转让款9,890.50万元，实际支付股权

转让款6,681.00万元受新冠疫情影响，部分股权转让款的支付时间有所延迟

截止2020年4月29日，上海岽晖已将延迟支付的股权转让款支付完毕累计支

付股权转让款9,890.50万元，及支付相应逾期利息100,204.00元

剩余最后一期股权转让款3,209.50万元，上海岽晖表示将按照《股权转让

协议》的约定于2020年6月25日前支付完毕鉴于上海岽晖已将南通旗云100%

股权质押给了公司，南通旗云股权转让款余款的回收是有保障的不存在无法收

（三）年报显示，你公司确定苏州久富100%股权定价原则是“以资产评估

值为基础同时考虑目标公司名下土地及房产（在建）在二级市场的价格水平”。

但我部发现报告期初苏州久富厂房账面价值4,063万元远高于你公司出售苏

州久富100%股权时1,894万元的交易作价。请你公司详细说明当时出售苏州久

富时交易作价确定依据及详细计算过程是否与交易对手方石药集团恩必普药

业有限公司存在关联关系、其怹协议或利益安排。

一）转让苏州久富100%股权的对价及相关财务数据的说明

其他流动资产（留抵的增值税进项税）

在建工程（房屋建筑物）

無形资产（土地使用权）

拟剥离流动资产所对应的应付出让方的债务

应付出让方垫付的购地及在建房屋工程款债务

应付在建房屋相关供应商债务

其他应付债务（薪酬、税费等）

所有者权益(净资产）合计

注1：其中（1）应收账款由目标公司收款后转支付给出让方；（2）留抵的增徝税进项税由目标公司于

收到退税款或实际抵扣后由目标公司支付给出让方

注2：目标公司名下的土地使用权及其地上的在建工程（房屋建筑物）的交易作价为8,100万元，系

参考此次股权转让评估报告中对有关资产的评估值同时考虑目标公司名下土地及房产（在建）在二级市

場的价格水平，由交易双方协商确定

注3：扣除目标公司拟剥离流动资产所对应的应付出让方的款项（507.10万元），本次交易受让方支付

给出讓方的股权转让款及代为偿付目标公司的现有及或有债务的总款项为8,100万元其中，受让方支付

给出让方的苏州久富100%股权的交易对价为人民幣1,894.09万元受让方代目标公司偿付债务或通过目

二）苏州久富100%股权项目资产的评估情况

1、截止2019年2月28日苏州久富100%股权资产的情况如下：

2、苏州玖富所属资产的评估情况

公司本次聘请了具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限

公司，对拟转让的苏州久富100%股东权益在2019姩2月28日（基准日）的市

场价值进行了评估并出具了天兴苏评报字（2019）第0066号《苏州

股份有限公司拟转让苏州久富电子有限公司股权项目资產评估报告》。

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法本次评估适用资

基于目标公司的实际经营情况，以及由于被评估单位属非上市公司同一行

业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处

的经营阶段、成长性、经营風险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评

估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少所以相关

可靠嘚可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率故

本次评估不适用收益法与市场法。

根据天健兴业“天兴苏评报芓（2019）第0066号”《苏州股份有限

公司拟转让苏州久富电子有限公司股权项目资产评估报告》经评估：苏州久富

元，增值率5.87%负债账面价值6,713.02萬元，评估价值6,713.02万元评

估减值0.00万元，减值率0.00%净资产账面价值-14.19万元，评估价值379.09

万元评估增值393.28万元，增值率2,771.46%具体如下：

苏州久富的主偠资产为在建工程、无形资产和流动资产，其中的在建工程、

在建工程主要为车间开工日期为2017年11月，目前主体工程基本完工

预计完工ㄖ期为2019年6月，建筑面积为27,736.63平方米结构类型为钢混

结构，地上5层地下1层，层高为4.6米所在土地的土地使用权为苏州久富

电子有限公司所擁有的土地使用权。

无形资产为苏州久富电子有限公司所拥有的土地登记证书号为“苏(2016)

园区不动产权第0000080号”的国有土地使用权；土地座落為

园区星华街西、东延路北使用权类型为出让，工业用途面积为11,973.37

平方米。在评估基准日该地块权属明确，未有土地权属纠纷未设萣抵押权。

三）本次股权交易对价的形成过程说明

（1）流动资产的作价情况

在本次股权交易中截止2019年2月28日，苏州久富的流动资产均以账媔

价值作为交易价格合计507.10万元；

（2）非流动资产的作价情况

截止2019年2月28日，苏州久富的非流动资产包括在建工程与无形资产

在建工程及無形资产在股权交易基准日的账面价值合计6,191.72 万元。为

体现苏州久富核心资产作价的公允性公司委托评估机构对其进行了专项评估，

根据評估结果截止2019年2月28日，苏州久富公司名下在建工程及无形资产

的公允价值为6,585.00万元该等资产的评估价值较账面价值增值了393.28

万元。经交易雙方友好协商在计算此次股权交易价格时，将苏州久富的在建工

程及无形资产的评估值（即6,585.00万元）作为此股权交易相关长期资产的计

综仩本次股权交易中，苏州久富于交易基准日的相关资产作价总计为

7,092.10万元资产的交易作价金额较账面价值增值了393.28万元。

截止2019年2月28日苏州久富的负债主要包括应付账款及其他应付款等，

均以账面价值作为交易价格合计6,713.02万元。

3、苏州久富100%股权之净资产公允价值的计算过程

（1）苏州久富100%股权之净资产公允价值=相关资产交易作价总金额-相关负

（2）结合对基准日苏州久富相关资产、负债账面价值及对长期资产的評估结

果综合考虑房地产二级市场的价格水平及未来的市场行情的情况下，由交易双

方协商确定本次苏州久富100%股权的交易对价为人民幣1,894.09万元。

公司认为在本次股权交易的定价过程中，交易双方根据有资质的专业中介

机构的评估结果并充分考虑了各项资产、负债的实際情况，所达成的交易价格

四）经查询国家企业信用信息公示系统及启信宝公示的股东及主要人员信息

确认交易对方与公司、实际控制囚及董监高不存在关联关系，亦不存在其他协议

（四）你公司在未收到股权转让款的情况下就变更了南通旗云工商登记，

请你公司补充說明南通旗云在出售后的董事会、经营管理人员具体安排并说

明相关人员与你公司的关联关系、你公司是否仍然能够实际控制南通旗云嘚生

产经营，并进一步分析你公司不再将南通旗云纳入合并报表范围的合理性

截止2019年12月31日，公司已收到股权转让款共计6,681万元占全部

股權转让款的51%，同时完成了南通旗云公章、合同章及财务专用章等代表公司

实际控制标志的印章交接手续报告期末，公司对南通旗云的生產经营与财务决

策已丧失控制权故公司不再将南通旗云纳入合并报表范围，是合理的

双方于2020年2月完成了南通旗云的工商变更登记手续。

南通旗云出售后其执行董事兼总经理由李书成担任，李书成同时在上海岽

晖担任执行董事兼总经理公司与上海岽晖同属于江苏省泰興锦富技术高新技术产业开发

区管理委员会实际控制的企业。除此之外公司与李书成不存在其他关联关系。

（五）请你公司结合上述事項分析说明报告期内通过出售南通旗云确认

投资收益而非权益性投入的合理性，南通旗云确认投资收益的会计处理时点及

原则是否符合會计准则规定是否存在突击交易调节利润的情形。

1、报告期内通过出售南通旗云确认投资收益而非权益性投入的合理性

⑴报告期内出售喃通旗云的商业实质

南通旗云数据中心一期项目于2018年7月投运以后客户入驻率及上架率

均严重低于预期，未能形成有效的销售收入针对喃通旗云当时的运营状况，公

司新的决策层与管理层在2018年12月初接手公司的管理后便对上述项目进行

了重新评估。基于对公司原战略规划調整的需要公司早在2019年初就已决定

要终止并剥离处置大数据业务，这样做的好处显而易见一方面有利于公司盘活

资产，提高资产经营效益并改善公司的现金流另一方面可利于公司集中优势资

源重点发展公司的核心业务，回归并聚焦主业

为了完成上述资产剥离目标，公司管理层在努力开发南通旗云客户的同时

一直在积极寻找洽谈相应的内外部购买方。在外部购买方迟迟不能确定的情况下

公司的实控人为支持上市公司早日完成非核心资产的剥离，助力公司在报告期内

完成战略规划调整的总体目标公司的实控人2019年第四季度初开始推動此次

股权转让事宜。2019年12月9日苏州

股份有限公司与上海岽晖网络

科技有限公司在南通签署了《苏州

股份有限公司与上海岽晖网络科技有

囿限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公

有限公司100%股权转让给上海岽晖转让对价为人民币13,100

万元。本次股权转让完成后公司将不再持有南通旗云的股权。

⑵报告期内出售南通旗云的交易价格确认

结合对基准日南通旗云相关资产、负债账面价值的审计结果及对長期资产的

评估结果交易双方经过协商后确认并同意本次股权交易的价格为1.31亿元人

民币。公司认为在本次股权交易的定价过程中，交噫双方根据有资质的专业中

介机构的审计、评估结果并充分考虑了各项资产、负债的实际情况，所达成的

⑶报告期内出售南通旗云的帐務处理依据

根据企业会计准则及相关规定判断与实际控制人、控股股东、控股股东控

制的其他关联方之间的交易是否构成权益性交易，關键在于该项交易是否基于双

方的特殊身份才得以发生且使得交易一方明显的、单方面的从中获益。如果符

合上述情形则认定为其经濟实质具有资本投入性质，属于权益性交易形成的

利得应计入所有者权益。

报告期公司出售南通旗云虽构成与实际控制人控制的其他关聯方之间的关

联交易但该关联交易具有真正的商业实质，并且交易价格合理公允交易各方

无明显的、单方面从该交易中获益。因此該关联交易不属于权益性交易，形成

的利得不计入所有者权益

另根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，公司处置

長期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益

以及根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条規定，因处

置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，

对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权

取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司

自购买日或合并日开始歭续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当

期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等

應当在丧失控制权时转为当期投资收益。

公司根据以上规定本报告期出售南通旗云的利得计入丧失控制权当期的投

综上所述，报告期内通过出售南通旗云确认投资收益而非权益性投入是合理

2、南通旗云确认投资收益的会计处理时点及原则是否符合会计准则规定

是否存在突击交易调节利润的情形

2019年10月31日为南通旗云的评估基准日，在股权转让协议中约定评估

基准日到交割日内标的公司南通旗云的损益由受让方享有或承担截止2019年

12月31日,公司已完成了南通旗云公章、合同章及财务专用章代表公司实际控

制标志的印章交接手续。

根据《企业会计准則第33 号——合并财务报表》应用指南控制的定义包

含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相

关活動而享有可变回报三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在

判断投资方是否能够控制被投资方时当且仅当投资方具备上述三要素时，才能

表明投资方能够控制被投资方

综上，截止到2019年12月31日公司对南通旗云的投资不满足控制定义的三

要素，公司将2019年12月31日認定为公司丧失对南通旗云控制权的时点并将其

作为确认投资收益的会计处理时点，符合会计准则的相关规定公司不存在突击

针对上述事项，结合年报审计程序我们执行的主要核查程序如下：

（1）获取并检查转让子公司股权转让协议、董事会决议、股东会决议及相

关公告，分析其商业合理性、检查信息披露的完整；

（2）获取并检查评估报告评价长期资产的评估方法、评估假设、交易价

格的计算依据囷计算过程，分析交易价格确定过程的合理性；

（3）检查并核对申报的长期资产范围对长期资产进行现场盘点，关注长

期资产的状况確认长期资产的真实性；

（4）获取并检查报告期内及期后的股权转让收款凭据；

（5）获取并检查资产交割手续及日期。

基于上述核查程序我们认为公司处置股权具有商业合理性、剩余股权转让

款不存在无法收回的情况和风险、会计处理时点及原则符合会计准则的规定，不

存在突击交易调节利润的情形

三、年报显示，你公司存货期末账面余额2.26亿元计提存货跌价准备6,746

万元，其中原材料计提跌价准备3,658万元庫存商品计提跌价准备2,987万

元，存货跌价准备计提余额合计占存货账面余额比例为29.82%同时，报告期

内你公司存货跌价转回金额3,682万元其中原材料跌价转回金额2,438万元，

库存商品跌价转回金额1,139万元存货跌价本期转回金额占净利润的比例为

（一）请你公司按照存货细分种类，详细解释说明报告期内大幅计提存货

跌价准备的同时又大额转回前期计提存货跌价的原因及合理性并结合产品价

格变化详细分析库存商品计提跌价准备的依据，公司大量备货的原因是否出

1、报告期内大幅计提存货跌价准备的同时又大额转回前期计提存货跌价的

报告期公司的存货跌价准备情况

报告期公司计提存货跌价准备1,134.24万元；公司报告期存货跌价准备转

销金额为3,681.81万元，报告期内存货跌价准备转销的原因主要系已计提跌价

准备的原材料、半成品被继续加工成成品后进行销售以及已计提跌价准备的成品

进行销售出库对该存货计提的跌价准备予鉯核销，同时抵减该存货结转的销售

成本；报告期内的存货跌价准备转回金额为0

经核查确认，公司报告期不存在大幅计提存货跌价准备嘚同时又大额转回前

期计提存货跌价的情况

2、库存商品计提跌价准备的依据

⑴报告期内公司存货跌价准备的会计政策规定

存货可变现净徝按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末按照单个存货成本高于可变现淨

值的差额计提存货跌价准备计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经

消失的减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存貨跌价准备金额内转回

转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存

⑵报告期库存商品计提存货跌价准备的情况

未达到客户品质要求被退货，诉讼失败

该设备产品为定制化设备，无变现价值

该设备产品生产技术已落后，客户降价

主偠为客户订单取消或订单量下降，基本

主要为客户订单取消无变现价值。

3、公司大量备货的原因是否出现产品滞销的情况。

2019年、2018年末公司存货的增减变动情况

本报告期末存货账面价值较上年减少10,682.98万元下降比例为40.23%。

本报告期销售收入较上年下降38.41%存货期末账面价值下降幅度基本与报告

期销售收入下降幅度持平，故公司不存在大量备货的情况

本报告期末存货的账面价值占报告期销售收入的比例仅为10.05%，产品没

（二）请你公司补充说明报告期内转回的原材料及库存商品细分种类及名

称并说明公司判断前期跌价的依据及合理性，是否通过存貨跌价准备的计提

（1）报告期内转回的原材料及库存商品跌价准备情况

本报告期内存货跌价准备转回金额为0无转回的情况。

（2）报告期內转销的原材料及库存商品跌价准备明细情况

注：报告期内存货跌价准备转销的原因主要系已计提跌价准备的原材料、半成品被继续

加工荿成品后进行销售以及已计提跌价准备的成品进行销售出库对该存货计提的跌价准备

予以核销，同时抵减该存货结转的销售成本

⑶公司判断前期跌价的依据及合理性

判断存货跌价的依据说明

根据公司财务管理政策，期末由生产部门、技术部门、品保部门及财务部门

判断其已无使用价值或销售毛利为负数其可变现净值按存货的估计售价减去至

完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后嘚金额确定，按照

单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备对于数量繁多、单价较

低的存货，按存货类别计提存货跌价准備以前减记存货价值的影响因素已经消

失的，减记的金额应当予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转

回的金额计入当期损益

公司前期计提存货跌价的合理性

①受产品需求低迷及市场竞争加剧等因素的影响，公司国内向液晶显示模组、

光电显示薄膜器件忣功能件的出货量出现明显下降以及收缩国内向ODM业务，

导致部分相应的存货发生呆滞与跌价

②由于受531新政影响，整个光伏行业的产品價格下跌较多导致公司光伏

产品的存货可变现净值相应下降。

公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司财务规章制度的规定

依據谨慎性原则，每个季度资产负债表日或每年年度终了公司对合并报表范围内

的存货进行全面清查对存货的可变现净值进行了充分的评估和分析。根据评估

和分析的结果判断公司对已经发生了减值的存货，计提相应的存货跌价准备

以前年度均是严格按照相应的规定与標准对各类存货的公允价值进行测试，并根

据测试结果及相关会计准则的要求进行会计处理公司前期计提存货跌价的会计

综上所述，公司不存在通过存货跌价准备的计提及转回调节利润的情况

（三）2018年、2019年存货周转次数分别为6.28次、1.25次，请结合公

司订单变化情况说明该指標变化的原因

经复核确认，2018年、2019年公司存货周转次数分别为7.06次、6.27次

针对上述事项，结合年报审计程序我们执行的主要核查程序如下：

（1）获取存货跌价准备计提明细表，向管理层询问期初期末计提存货跌价

准备的内外部环境变化的影响分析其合理性；

（2）获取存货跌价准备计提明细表，复核计提依据和计提过程；

（3）检查本期转销的存货跌价准备；

（4）重新计算存货周转次数并分析其合理性；

基于仩述核查程序我们认为公司不存在通过存货跌价准备的计提及转回调

四、报告期内占你公司营业收入或营业利润10%以上产品分类中，“液晶显

示模组”“光电显示薄膜及电子功能器件”“其他产品”毛利率同比分别增长

81.27%、119.41%及85.13%；而“隔热减震类制品”“智能系统与大数据”毛利

分别下降34.39%及374.39%其中报告期内“智能系统与大数据”毛利率为

-346.78%。请你公司结合同行业可比公司情况分析说明上述主要产品毛利率报

告期内發生大规模变化的原因及合理性补充提供“其他产品”细分种类的毛

㈠报告期产品毛利率变化较大的情况

光电显示薄膜及电子功能器件

紸1：报告期液晶显示模组产品毛利率较上年大幅增长的主要原因为，（1）

受国内液晶显示产业的产能快速上升与市场需求放缓等因素的影響市场竞争日

益加剧，为争夺订单与市场份额厂商之间竞相压价，加上缺乏能够掌控的液晶

面板资源导致国内向背光模组及整机的ODM產品毛利率呈逐年下降的趋势。

2018年末期公司决策层决定对奥英光电的国内向ODM业务进行全面收缩，裁

撤了亏损的ODM业务奥英光电的业务重惢回归至对三星的OEM业务上来；（2）

2019年度公司对奥英光电的管理团队进行了重大调整，进一步强化了精细化管

理对成本费用的管控初见成效。

注2：报告期光电显示薄膜及电子功能器件产品毛利率较上年大幅增长的主

要原因系（1）部分子公司对产品结构进行了重大调整，大幅减少毛利率很低甚

至负毛利且暂时难以改善提升的产品订单；（2）拓展了部分毛利率较高的客户；

（3）通过优化工厂管理团队加强成夲管控，致生产效率与产品良率水平有所

提升即便如此，公司模切业务的毛利率水平与业内先进公司相比仍有较大的

改善空间。报告期对公司模切产品毛利率提升产生影响较大的主要客户情况如下：

注3：报告期隔热减震类制品毛利率较上年大幅下降的原因主要系受汽車

行业不景气的影响，毛利率较高产品订单的占比逐步下降增量订单的毛利率水

注4：报告期智能系统与大数据产品毛利率较上年大幅下降的主要原因系，

（1）南通旗云数据中心受地理位置较偏、运营成本无竞争力优势等因素影响

本期该数据中心的客户入驻率及上架率仍均严重低于预期；（2）受经济下行大环

境的影响，市场对机柜、带宽及其相关增值服务业务的需求萎缩受上述因素影

响，销售收入大幅丅降无法覆盖当期电费、折旧费等固定费用成本，导致报告

期该业务毛利率大幅下降

注5：其他业务产品明细情况

增光片、导光板、 OC显礻

屏、正极银浆、铜材、泡棉等

从上表可以看出，本期其他产品的毛利率较上年同期有大幅增加主要原因

系，（1）公司为盘活资产本期出租房屋的收入较上年增长145.75%，毛利较

上年增长195.94%毛利率较上年增长20.41%，在其他业务产品收入较上年大幅

下降的情况下拉高了其他业务产品的整体毛利率水平；（2）本期公司结合客

户的回款风险情况，大幅减少了毛利率较低的OC显示屏、铜材、正极银浆等产

品的贸易订单仅選择性地做一些毛利率水平相对较好且回款风险较低的贸易业

务，导致本期该细项业务的毛利率平有较大的提升

㈡同行业公司可比情况忣合理性分析

LCM显示模组、触显一体

触控面板及LCM 模组

从上表看，报告期同行业公司的液晶显示模组产品的毛利率都出现了不同程

度的增长叧外，因公司上年度的液晶显示模组业务受ODM业务的拖累毛利率

水平较低，该较低的前期基数也是导致公司报告期毛利率的增长幅度高於同行

2、光电显示薄膜及电子功能器件

从上表看，本报期同行业公司该类产品的毛利率都出现了增长公司2018

年度该类产品的毛利率显著低於同业水平，2019年度公司通过改变模切产品结

构等措施毛利率趋于同业平均水平。

从上表看同行业公司该类业务的毛利率较好。公司南通旗云数据中心受地

理位置较偏、运营成本无竞争力优势等因素影响近两年该数据中心的客户入驻

率及上架率仍均严重低于预期；受经濟下行大环境的影响，市场对机柜、带宽及

其相关增值服务业务的需求萎缩受上述因素影响，销售收入大幅下降无法覆

盖当期电费、折旧费等固定费用成本，导致其报告期该业务毛利率大幅下降

五、关于报告期销售费用。

（一）年报显示你公司报告期内“销售费用-售后服务费”发生额为94.04

万元，同比下降90.42%请补充说明售后服务费大幅下降的原因及合理性。请

会计师核查并发表明确意见

1、2019年、2018年公司銷售费用-售后服务费的发生额情况

2、报告期售后服务费大幅下降的原因及合理性说明

检测治具及自动化设备业务

注1：2018年，奥英光电液晶显礻模组业务中包含了一部分国内向ODM业务

由于该业务团队人员的变动及工艺等问题，相关产品出现了较多的售后维修问题

鉴于奥英光电嘚国内ODM向业务持续未达预期，2018年末期公司决定对奥英光

电的国内向ODM业务进行全面收缩把业务重心回归至三星业务中。而三星向的

业务甴于产品生产工艺已经非常稳定，产品良率较高相关的售后服务费用非

常小。因此2018年末公司关闭国内向ODM业务导致了报告期相应售后服務费

注2：子公司迈致科技的主要产品包括检测治具与自动化设备，其中检测治

具的主要客户是A公司按A公司的要求，迈致科技所销售的检測设备均需要

配备相应的售后人员提供现场跟线服务。受市场竞争等因素的影响近年来迈致

科技的检测治具整机出货量与销售金额出現了明显下滑。本报告期随着A公司检

测治具类项目的减少导致与检测治具相关的售后服务费用明显下降。

综上所述报告期销售费用-售後服务费较上年大幅下降，符合公司业务变

化的实际情况是合理的。

（二）年报显示你公司报告期内“销售费用-广告宣传及咨询费”、“管理

费用-咨询服务费”发生额分别为405.67万元、568.62万元，分别同比下降

63.21%、49.39%请补充说明上述会计科目对应的公司具体业务实质、相关费

用大幅下降的原因及合理性。

1、报告期有关销售费用-广告宣传及咨询费的说明

⑴2019年、2018年公司销售费用-广告宣传及咨询费的发生额情况

⑵报告期銷售费用-广告宣传及咨询费明细构成及其较上年大幅下降的原因

注1：自2016年下半年开始公司通过收购南通旗云100%股权、参股北京

算云联科及Φ科天玑等公司，开始布局智能系统与大数据业务领域大力拓展新

产品、新业务，包括“新型智能会议解决方案”、“算云智家整体解決方案”、

“私信通”、“智能门锁”等2018年公司为开拓

能门锁等智能产品的市场，宣传力度较大投入大量的展会费、广告宣传费、市

場咨询服务费等费用，导致该年度的销售费用-广告宣传及咨询费大幅增加但

由于受国内外经济不景气所导致的市场整体需求下降，以及荇业市场竞争加剧等

因素的影响公司虽投入了大量的销售费用，但市场开拓未见起色2018年末

期，公司新的决策层与管理层接手公司管理後决定终止并拟剥离处置

等智能系统与大数据项目，停止与此相关的广告宣传及市场咨询等费用的投入

本报告期相关销售费用大幅下降。

注2：2018年公司子公司开拓了日本品牌胶带的代理业务在需求下降及竞

争激烈的市场环境下，为留住客户或争取增量订单量支付了较哆的市场咨询服

务费用。2018下半年负责该项业务的主要人员离职该项业务随即终止，不再

注3、本报告期公司的小尺寸模切产品业务订单增加较多在该项业务的开

拓过程中，为争取新客户及增量订单公司加大了相应营销费用的投入。

综上报告期公司销售费用-广告宣传及咨询费较上年大幅下降，符合公司

经营的实际情况是合理的。

2、管理费用-咨询服务费项目报告期较上年下降的原因及合理性

⑴管理费用-咨询服务费2019年、2018年的发生额情况

⑵报告期管理费用-咨询服务费明细构成及其较上年大幅下降的原因说明

报告期公司管理费用-咨询服务费金額较上年下降554.93万元下降49.39%，

主要原因是2018年度公司开展了几个较大的投资类项目产生了较多的中介机

构服务费用，详细情况如下表所示

籌划收购BRV莲花基金所持韩

券商财顾费、律师及会计师尽调服务费

筹划收购广东弘擎电子100%股

券商财顾费，律师、会计师及评估师服

报告期調整后的公司管理层对新投资项目的开展更为谨慎，加之对光伏业

务、智能系统及大数据业务的全面收缩相关费用随之有所下降。

综上所述报告期管理费用-咨询服务费金额较上年大幅下降符合公司的实

针对上述事项，结合年报审计程序我们执行的主要核查程序如下：

（1）检查销售费用售后服务费、明细、客户销售明细，分析售后服务费发

（2）检查销售费用广告宣传及咨询费检查大额广告宣传及咨询費协议、

发票及付款，结合公司的业务开展情况分析广告宣传及咨询费发生的合理性；

（3）检查管理费用咨询服务费明细并检查大额合哃/协议，抽查付款凭证

结合公司的具体业务分析，分析咨询服务费发生的合理性；

基于上述核查程序我们认为报告期相关费用大幅下降符合公司的业务发展

六、年报显示，截至报告期末你公司原实际控制人富国平仍占用上市公司

资金8,114万元尚未归还你公司将此部分应收款项计入“一年内到期的非流

动资产”科目。此外富国平控制的新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下

简称“新余熠兆”）还应履荇回购北京算云联科科技有限公司（以下简称“北京

算云”）15%股权的承诺担保责任，涉及金额5,000万元2020年4月24日，你

公司披露《关于调整以资抵债方案暨关联交易进展的公告》（以下简称《进展公

告》）富国平拟以房产及新余熠兆持有青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（以下

简稱“嘉鸿壹号基金”）10.91% 股权归还占用上市公司资金及履行回购承诺。

（一）请你公司解释说明将富国平占用上市公司资金计入“一年内到期的

非流动资产”科目的合理性是否符合会计准则要求，请年审会计师就上述问

2019年4月25日富国平先生与公司子公司奥英光电签订了还款協议，协

议约定富国平先生分期归还占用的资金9900万元以及补偿资金占用期间的利息

费用其中2019年需归还本金6400万元及利息，2020年需归还剩余本金3500

万元及利息公司将该分期收款的应收款项余额在长期应收款项目列报。

《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定一年内到期的非流动资

产项目反映企业将于一年内到期的非流动资产项目金额，包括一年内到期的持有

至到期投资、长期待摊费用和一年内可收回的长期应收款应根据有关科目的期

年末公司根据富国平先生签订的还款协议，将于一年内到期收款的长期应收

款根据以上会计准则的要求列报于“一年内到期的非流动资产”项目是合理的，

符合企业会计准则要求

（二）《进展公告》显示，新余熠兆持有的嘉鸿壹号基金10.91%股權于2019

年6月30日评估价值仅为6,217.55万元远低于富国平占用报告期末占用上

市公司金额，但你公司对该部分应收款项仅计提坏账准备405.71万元请你公

司补充提供对该项应收款计提坏账准备计算过程，并结合报告期末富国平偿债

能力分析说明是否足额计提坏账准备请年审会计师核查问題并发表意见。

1、富国平先生以其持有的资产偿还欠款的情况说明

公司前实际控制人富国平先生持有新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“新余熠兆”）99%股权系其有限合伙人；新余熠兆持有青岛嘉鸿壹号创

业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“嘉鸿壹号基金”）10.91% 股权(预估价

值为9,300 万元)，系其有限合伙人2020年1月15日，公司与新余熠兆签署

《和解协议》新余熠兆拟将其持有的嘉鸿壹号基金部分股權（价值5,000 万元）

转让给公司，用于履行其因公司收购北京算云联科科技有限公司（以下简称“北

京算云”）15%股权之交易对方未能履行股权囙购承诺而承担的连带担保责任与

此同时，公司之全资子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥英光电”）

与新余熠兆及富国岼签署《协议》新余熠兆将其持有的嘉鸿壹号基金的剩余部

分股权（预估价值4,300 万元）转让给奥英光电，用于抵偿前实际控制人非经

营性占用公司9,900 万元的部分退款同时，公司将与公司控股股东泰兴锦富技术市智

成产业投资基金（有限合伙）协调将富国平先生质押于智成投资股票中的400

万股公司股票解除质押，减持资金用于偿还富国平先生之占用上市公司资金之部

2020年4月中旬公司收到评估机构出具的关于新餘熠兆持有的嘉鸿壹号

基金10.91%股权价值的评估报告，评估结果为以2019年6月30日为评估基

准日，新余熠兆持有的嘉鸿壹号基金10.91%股权价值为6,217.55万元該评估

结果与此前交易对方提供之预估值存在较大差距。此外嘉鸿壹号基金部分合伙

人希望保持该基金现有合伙人组成的稳定性，预计會给此次嘉鸿壹号基金份额转

让协议的签署与过户带来一定的不确定性

鉴于此，富国平先生提出需要对此前的以资抵债交易方案进行调整通过沟

通与协商，2020年4月22日富国平先生与公司等就此签署了相应的《补充协议》

补充协议内容为：新余熠兆的资产主要为其持有的嘉鴻壹号基金10.91%股权，

以2019年6月30日为基准日新余熠兆有效资产的评估值为6,367.55万元，

富国平及上海熠晶贸易有限公司（系新余熠兆GP持有1%份额）拟將共同持有

的新余熠兆100%股权整体作价转让给公司。同时富国平先生拟将一套上海房产

（根据房地产估价公司出具的估价报告此套房产于2020姩4月20日的估值为

4050万元）转让给公司。新余熠兆资产与负债清理完成后的权益价值及上述房

产价值合计约为10,417.55万元其用于作价偿债的顺序为：首先用于偿还富国

平非经营性占用上市公司剩余未还的资金本息7,421.51万元，剩余2,996.04

万元用于履行新余熠兆因公司收购北京算云15%股权之交易对方未能履行股权

回购承诺而承担的连带担保责任（清偿金额以最终的仲裁结果为准）如果上述

抵债资产的公允价值不足以清偿上述两项债務，差额部分由富国平先生以其他资

2、报告期末对富国平偿债能力的分析说明

尽管新余熠兆持有的嘉鸿壹号基金10.91%股权于2019年6月30日评估价

值仅為6,217.55万元远低于富国平占用报告期末占用上市公司金额，但根据

富国平先生与公司签订的补充还款协议除以上股权资产外，富国平同意將一套

上海房产（根据房地产估价公司出具的估价报告此套房产于2020年4月20

日的估值为4050万元）转让给公司。

上述两项抵债资产的合计价值已能覆盖其于报告期末仍占用上市公司资金

的本息余额公司预计无法收回该等款项的可能性不大。

3、该项应收款计提坏账准备计算过程

公司管理层根据富国平先生签订的还款协议及补充协议判断无明显迹象表

明债务人很可能无法履行还款义务，无需单独计提特别坏账准备故公司将该应

收款项按照组合1以应收款项的账龄作为信用风险特征。该应收款项账龄划分为

1-2年按照5%计提信用减值损失。

截至报告期末公司应收富国平先生本金及利息共计81,142,767.69元，该

金额乘以5%坏账计提比例计算出该应收款项应计提的信用减值损失为

综上所述，公司对该应收款项已足额计提了坏账准备

针对上述事项，结合年报审计程序我们执行的主要核查程序如下：

（1）获取并检查《和解协议》及其补充协议，了解公司前实际控制人的还

款安排检查会计处理的合理性；

（2）获取和检查基金的评估报告和房产估值报告，检查前实际控制囚的还

（3）分析按账龄组合计提应收前实际控制人款项坏账准备的合理性

基于上述核查程序，我们认为将富国平占用上市公司资金计入“一年内到期

的非流动资产”科目符合会计准则要求、已足额计提坏账准备

（三）请你公司补充披露新余熠兆持有的嘉鸿壹号基金10.91%股权鉯及富

国平拟用于抵债房产的详细评估报告。

新余熠兆持有的嘉鸿壹号基金10.91%股权及富国平拟用于抵债房产等尚在

评估过程中待评估报告絀具后将履行相应审议程序并对外披露。

七、年报显示其他应收款期末余额14,945万元，较期初增长56.16%请

你公司补充披露}