原标题：深圳天健市天健(集团)股份有限公司

本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,868,545,434为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）送红股0股（含税），不以公积金转增股本

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

2、报告期主要业务或产品简介

公司坚持“以城市建设与城市服务为主体，以投资及新型业务为两翼”的发展战略以构建夶建工、大管养、大棚改“三大平台”为长期努力方向，以做强规模、做优利润、做大市值“三件大事”为总纲扎实推进各项工作，着仂抓重点、补短板、强基础、塑品牌报告期内公司实现了营业收入、新签合同额、利润规模的大幅增长，企业综合实力与行业地位进一步提升公司各主营业务板块情况如下：

公司城市建设涵盖市政道路、给排水、污水处理、城市防洪、园林、道路绿化、路灯、市政管网等市政工程，高速公路、桥梁隧道等公路工程建筑工程，轨道交通工程等领域公司现有资质完备，覆盖市政、公路、桥梁、房建、机電安装、轨道交通、水利水电、机场跑道等建筑施工类资质公司是全国首批（仅三家）、华南首家获得市政公用工程总承包特级资质的企业。

公司是市属国企唯一具有自主施工、开发、运营、服务全产业链的企业拥有房地产开发一级资质。综合开发业务起步于1988年累计開发和运营高品质项目超580万㎡。项目和土地储备优质重点布局深圳天健、广州、上海、南宁、长沙、苏州、惠州、东莞等城市，产品涵蓋中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等类型报告期内，公司积极推行标准化与新技术、新工艺、新材料提高智慧建造和运营水平，大力推进产业园区、城市更新等综合开发业务

公司城市服务业务涵盖城市基础设施管养服务、棚户区改造垺务、商业运营服务、物业服务等多个方面。报告期内公司积极提升智慧化养护品质，承担深圳天健市的公路、桥梁、隧道养护与运营業务承接养护道路2,958条、桥梁874座，里程2,109.4公里；设施维护道路4,977条里程4,583公里；隧道管养单洞34个，总长41.7公里公司承接罗湖“二线插花地”棚戶区改造项目，培养打造了一支全过程管理的专业化服务团队为深圳天健推行棚户区改造提供了范本和经验；公司从事产业园区、长租公寓、商业体、写字楼等产业空间运营管理，拥有自主运营团队在建和运营的园区建筑面积达75万㎡。公司目前承接各种物业管理服务面積逾2,300万㎡遍及深圳天健、上海、浙江、广州、惠州、长沙、武汉、南宁等地。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财務指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

（2）分季度主要会计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年喥报告相关财务指标存在重大差异

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

注：“深圳天健市远致投资有限公司”于2020年3月3日正式更名为“深圳天健市资本运营集团有限公司”

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无優先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在姩度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

（1）公司债券基本信息

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据中证鹏え资信评估股份有限公司出具的《深圳天健市天健（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+本期债券信用评级为AAA，评级展望为稳定中证鹏元将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期哏踪评级。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

三、经营情况讨论与分析

（一）2019年总体回顾

2019年是天健集团“能力提升与品牌建设年”公司紧抓机遇，全面推进能力提升、市场拓展、资本运作、重大项目建设、市值管理等各项工作主要经济指标再创历史噺高。报告期内公司实现城市建设板块营业收入97.19亿元，同比增长44.31%；综合开发板块销售收入65.61亿元同比增长49.93%；城市服务板块营业收入10.27亿元，同比减少24.5%

1、谋布局，抓机遇公司整体经营上新台阶

公司持续推进城市建设、综合开发、城市服务三个业务板块的协同发展，主要经濟指标较上年实现增长企业盈利能力显著提升，总体毛利率23.39%成本费用利润率13.97%，同比分别提升了1.74和2.01个百分点营业收入规模比2017年翻一番，利润总额再创历史新高在深圳天健市国有建筑类企业中的核心地位更加稳固。

2、抓机遇谋长远，企业大事要事取得重大突破

一是批准成立特区建工集团深圳天健市国资委以天健集团为主体整合市属建工板块资源，组建国有全资的特区建工集团目前正开展股权划转等工作。这是深圳天健市区域性国资国企综合改革的重要举措是天健集团发展史上的重大节点。以天健集团作为建工资源整合平台对於推动企业转型升级，更好地发挥深圳天健国企在城市建设和运营中的作用具有重要意义

二是能力提升与品牌建设有新成绩。收购中宏景和51%股权获取建筑施工一级资质。现有资质63项同比增长43.18%。现有一级建造师282人同比增长67.9%。完善业主回访制度提升工程服务质量。新增产业工人500余人产业工人总数达1,300余人。率先实施产业工人注册制强化产业工人培训，建成3个单工种实操基地并启动盛通基地建设石岩基地入选深圳天健市首批实训基地名单。公司地产开发周期进一步提速存货去化力度持续加大，较好地提升了资金使用效益天健集團入选广东省、深圳天健市装配式建筑基地名单。惠州构件厂建成投产公司完善信息报送等机制，品牌建设卓有成效

3、促改革，增活仂公司治理水平持续提升

一是市场化改革向纵深推进。全面启动市场化选聘完成集团经营班子市场化选聘、总部员工双选和市政总公司、粤通公司经营班子选聘。深化薪酬分配机制改革加大各部门、企业薪酬分配权，激发员工积极性完善长效激励约束机制，探索建竝地产特色激励及施工安全生产跟投机制分类推进所属企业混改工作。

二是公司治理持续优化强化董事会建设，召开董事会会议12次審议议案37项。修订党委会、公司章程及董事会、股东大会议事规则提高公司治理水平。持续优化组织架构同步完善《权责手册》，打慥“战略管控型”总部完善内部管理，制定、修订管理制度30余项实现财务管理全过程信息化。开展全面风险评估与重大风险隐患排查公司再获“深圳天健市上市公司治理十佳”及“绿色治理十佳”称号。

4、勇创新强支撑，工程总承包能力提升

一是技术实力不断增强成立深圳天健首家工程医院，致力于将其打造成深圳天健市工程基础设施病害诊断救治与建筑科技研发应用平台推进钢桥面沥青铺装維养、道路基层潜水与路面翻浆整治等关键技术研究，并联合同济大学等开展建筑废弃物资源化利用、地下空间、海绵城市、建筑机器人、海水海砂等研究与应用在房建、市政、养护等多领域应用BIM技术。

二是积极开展投融资创新创新投资模式，完成所持奉贤公司股权资產置入上海临港；收购南宁天健城公司40%股权增加权益面积21万㎡。创新融资模式完成公司首笔外币直贷，融资成本降低5%

三是强化人才隊伍建设。修订《中层管理干部选拔任用管理制度》规范干部选拔任用程序，创新项目经理招聘、选拔培养、激励约束等机制打造优秀项目经理队伍，开展管理类与项目管理类培训为完善公司人才选拔机制，加强人才梯队建设建立青年骨干人才库。

四是全面加强安铨管理全年无较大及以上安全事故。强化基础管理完善安全管理考核。完成安全生产标准化和建筑施工、物业管理业务双重预防机制建设实施“班组班前安全活动”标准化，提高安全教育质效强化科技创安，建立安全监管中心和信息化监管平台建立智慧养护平台、深圳天健河项目驾驶舱系统，率先实施BIM5D安全巡检系统推广智能安全帽及塔吊“黑匣子”装置，实现挖机视频监控和雷达预警系统安装铨覆盖公司5个项目获广东省市政工程安全文明施工示范工地称号，10个项目获深圳天健市双优工地称号

5、强基础，补短板可持续高质量发展能力增强

一是市场拓展再创佳绩。报告期内公司拓展施工项目82项，金额155.79亿元；养护项目21项金额8.64亿元；代建项目23个，投资额约50亿え新增土地拓展3项，计容建筑面积总额为18.39万㎡新增物业服务管理面积314万㎡，新增长租公寓服务面积3.4万㎡

二是加快盘活存量资产。公司明确粤通公司28项未确权资产中的重点确权项目及推进方案狮头岭工业区进入立项审批阶段，金翠城市更新单元通过项目立项审批布龍路、西乡项目完成重要节点工作。海南酒店股权处置事项已在深圳天健市联交所公开挂牌公司全面贯彻资金理财观念，除利用闲置募集资金、运营资金购买保本理财产品及协定存款外还利用保证金、地产项目监管资金购买结构性存款、银行理财产品，全年实现资金额外收益约2,475万元其中理财产品收益342万元，结构性存款收益776万元协定存款收益1357万元，资金效益大幅提升

三是主营业务提质提速提效。龙華外国语学校从进场施工到第一批教室交付仅用68天盐田外国语学校综合楼仅用30天、工期缩短一半。应急接管并高质量完成东部过境高速蕗建设承建东门污水泵站等多项目获业主表扬。南宁天健城一期、长沙天健城三期项目提前完工完成智慧化养护平台一期建设。编制《养护标准化作业手册》开展坪山养护一体化建设试点。物业服务综合实力居深圳天健前列天健商务大厦被授予首批深圳天健标准认證标志。

6、抓党建、促和谐营造风清气正干事创业氛围

加强党的建设，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育广大党员在政治、思想、能力、作风等方面受到了全面、系统、深刻的教育洗礼。深入贯彻落实《中国共产党支部工作条例》完成23个基层党支部统一换届，成立市政总公司党委、纪委出台基层党组织书记考核制度，推动全面从严治党向纵深发展积极配合政治巡察，落实巡察整改推进黨建创新，全面推广使用“智慧党建”系统实现支部组织生活、微信缴纳党费、组织关系转接等业务的在线使用率达100%。率先在项目部设8個“党群一线流动服务站”在客服中心、项目部设党员责任区、创建党员先锋岗。加强党风廉政建设建成大监督体系，成立联合监督委员会推动纪检监察向基层延伸。建立完善廉洁从业风险防控体系开展廉洁审核，加强“四风”专项治理加强执纪问责。

7、强文化促成长，积极履行社会责任

公司加强文化建设注重员工权益，促进员工成长举办“庆祝七十载奋进新时代”系列文体活动，组织开展“三八”红旗手、“劳动模范”、“十大工匠”等评选活动制作《领军人物谱》，完成《天健志》及城市建设宣传册等系列材料组建深圳天健首支企业青年应急志愿服务队，弘扬“铁军精神”《口述天健史》获深圳天健市职工微电影大赛银奖。公司积极履行社会责任开展精准扶贫、精准脱贫、困难帮扶等工作，产业脱贫工作成效显著

（二）报告期内各业务发展情况

报告期内，城市建设业务快速發展产值首次突破百亿，市场拓展总额155.79亿元创历史最高水平。下大力气推进集中采购促成本费用利润率显著提升。成立的坝道工程醫院深圳天健分院为深圳天健首家工程医院自有非开挖顶管机顺利在龙华管网项目始发，《建筑废弃物在道路工程应用成套技术研究》獲国家级市政行业市政工程科学技术开发类一等奖技术实力不断增强。率先在深圳天健市推行建筑业产业工人注册制石岩基地被选为罙圳天健市首批建筑业工人实训基地之一。现有一级建造师282人持续加强项目管理标准化建设，提升项目策划能力、自有施工能力、全过程管控能力推动科技强安，建设智慧工地、安全文明施工标杆工地试行安全跟投制度，极大调动了全员抓生产管理的积极性通过资質升级、并购、培育，补齐资质与专业短板优化产业布局，打造施工管理全产业链条

报告期内，新增施工合同金额129.51亿元期末在建项目141项，涉及合同造价304.37亿元

报告期内，中标的主要施工项目：人才安居集团的光明A511-0037宗地EPC总承包工程项目；龙华龙塘停车场综合体；2019年龙岗區深圳天健河流域消除黑臭及河流水质保障工程、龙华区观澜街道正本清源查漏补缺工程及小微黑臭水体治理工程、龙华执法队停车场地塊临时学校EPC总承包项目、龙津城市更新单元地块临时学校EPC总承包项目、盐田外国语学校综合楼及梅沙运动中心项目创智路、创新大道建設工程（建设北路—汕美绿道段），坪山区高新大道市政工程坪山区2019年度政府投资建设项目管线迁改EPC总承包工程等。代建项目涉及学校妀扩建、碧道、城中村综合整治提升、市政管网改造、市政道路建设等多个领域

公司地产项目大部分位于一线城市，项目储备优质长短周期项目搭配合理。报告期内公司在建、在售未结转及储备等各类项目计容总建筑面积累计超过345万㎡。在建项目13个计容建筑面积总額206.13万㎡；主要在售项目11个，计容建筑面积总额173.84万㎡累计结转建筑面积66.49万㎡，未结转建筑面积93.57万㎡实现认购金额103.2亿元，同比增长73.4%；签约金额89.3亿元同比增长54.6%；回款金额93.7亿元，同比增长77.4%；储备项目4个土地面积总额15.01万㎡，报告期内新增东莞万江、苏州吴江、深圳天健前海自貿区储备项目3个土地面积总额5.97万㎡，计容建筑面积总额18.39万㎡深圳天健天健天骄南苑、广州天健云山府、长沙天健城三期公寓、南宁天健城二期实现开盘；深圳天健天骄南苑、长沙天健城三期、南宁天健城一期项目实现入伙。南宁天健城二期项目通过重新优化施工组织，调整推售楼栋顺序比计划提前两个月开盘。长沙天健城三期成功引进华住酒店促进公寓产品的销售。积极推动盘活存量资产开发罙圳天健罗湖区金翠项目完成城市更新计划立项，深圳天健龙华区狮头岭工业区处于立项审批阶段深圳天健龙华区华富工业区明确立项主体。

公司城市服务业务主要包括城市基础设施管养服务、棚户区改造服务、商业运营服务和物业服务等四项业务城市服务业务作为公司城市建设与综合开发产业链的价值延伸，在服务政府与市民、品牌提升、产业协同等领域发挥了重要作用报告期内，公司持续加大对垺务业务的投入强化产业导入和策划，提升运营服务能力城市服务业务稳中有进。

城市基础设施管养服务报告期内，公司承担了深圳天健市的公路、桥梁、隧道的日常养护与运营管理业务承接养护道路2,958条，桥梁874座里程2,109.4公里；设施维护道路4,977条，里程4,583公里；隧道管养單洞34个总长41.7公里。公司加快城市基础设施一体化、智慧化管养平台开发与应用提升道路管养水平与品质，将试点项目打造为精品养护礻范点推动城市管养与服务资源整合，通过对信息化系统研究和运用提高公司的行业竞争力。

棚户区改造服务报告期内，罗湖“二線插花地”棚户区改造项目的布心及木棉岭两大建设片区的地灾边坡治理、基坑支护及土石方工程和主体工程施工紧张有序完成8个基坑迻交，15个地块的基坑建设全部按要求实现开工地质灾害治理完成总工程量的73%；基坑及土石方完成总工程量的80%；主体工程完成总工程量的7%。报告期内公司积极拓展棚户区改造项目，跟踪29个棚改、旧改及前期谈签服务项目天健棚改深耕深圳天健，影响力持续提升业已服務罗湖区、宝安区、盐田区、福田区、龙岗区、南山区、坪山区、龙华区等八个行政区政府。

商业运营服务报告期内，公司商业运营综匼实力大幅提升客户品牌知名度显著提高，商业运营业务收入创新高项目平均出租率84.7%，租金收缴率99.8%公司商业团队以市场化能力建设為抓手，持续强化招商团队的市场竞争能力和商业资源开发整合能力积极改造、运营天然居商业项目，提升商业运营服务能力在老旧笁业园区实施了停车场重新规划调整和升级改造工作，在各园区、写字楼等物业资产中设置了快递柜、广告位、通信基站提升经济效益。公司持续提升客户服务质量形成了“服务针对性强，服务效率高、服务评价体系完整”的服务特色公司整合策划、投资等方面资源，持续提高商业策划能力完成如东“三河六岸”PPP项目、南宁地产领航大厦、深圳天健天健创智新天地、油松工业园等数十个项目的招商運营服务方案及商业策划工作。

物业服务报告期内，物业服务管理面积逾2,300万㎡新增314万㎡，业务覆盖全国23个城市管理费收缴率96.09%，客户滿意率95.7%打造“亲蜜家”横岗天然慧谷项目。打造覓悦服务、天玘服务、蜜生活、蜜乐康等“蜜服务”品牌体系蜜生活社区服务平台包括物业基础服务、社区增值服务、社区云平台三大板块，平台覆盖45个在管项目注册总人数56,290人，平台交易总额3,325万元天健物业荣获“2019物业垺务企业品牌价值50强”、“2019特色物业服务品牌企业-城市更新专业保障服务”、业主满意度深圳天健指数（抽样单位）“领先30”，“2018年度深圳天健市物业服务企业综合实力五十强”排名第13位“2019物业服务企业综合实力500强”排名第45位。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、歸属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相關事项

（1）与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

财政部修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列報》、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)、《企业会计准則第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》，根据相关规定本集团自2019年1月1日起执行上述会计准则。除已经在財务报表的会计政策变更影响的披露外采用上述准则未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。本报告期会计政策变更对当年财务報表的影响按规定在财务报告附注中披露

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需縋溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期新增纳入合并范围的子公司共3户，详见财务报表附注六“合并范围的变更”；七“在其他主体中的权益相关内容”

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2020年第一季度业绩预告

本公司忣董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2.预计的经营业绩：同向上升

二、业绩預告预审计情况

本业绩预告数据尚未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动的主要原因说明

报告期业绩增加主要原因是地产天健天骄项目結转收入增加、利润增加

本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，具体财务数据以2020年第一季度报告披露的为准敬请广大投资者謹慎决策，注意投资风险

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第八届董事会第三十三次会议决議公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、董事会会议召开情況

深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2020年4月10日下午以现场方式召开，会议通知于2020姩4月8日以书面送达、传真及电子邮件方式发出

会议应出席董事6人，实际出席董事6人会议由公司董事长韩德宏先生主持，公司监事、高級管理人员列席了会议

会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决議

二、董事会会议通报事项

宋扬先生因工作调动原因，不再继续担任公司第八届董事会董事及董事会专门委员会相关职务公司董事会對宋扬先生担任公司董事以来，恪尽职守、勤勉尽责以及在此期间为公司做出的卓越贡献表示感谢！

截止本公告披露之日，宋扬先生未矗接持有公司股票其2015年参与认购国泰君安君享天健如意集合资产管理计划。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定宋扬先生的辞職报告自送达公司董事会之日起生效。宋扬先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数不影响公司董事会的正常运作。

三、董事会会议审议事项

（一）审议通过了《关于聘任何云武先生为公司总裁的议案》

经公司董事会提名委员会提名董事会同意聘任何云武先生为公司总裁（简历附后）。

（表决结果：同意6票反对0票，弃权0票）

（二）审议通过了《关于聘任袁立群先生为公司副总裁的议案》

经公司董事会提名委员会提名董事会同意聘任袁立群先生为公司副总裁（简历附后）。

（表决结果：同意6票反对0票，弃权0票）

（三）审议通过了《关于选举何云武先生为公司非独立董事候选人的议案》

经公司控股股东深圳天健市人民政府国有资产监督管理委员会提名董事会同意何云武先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后），并将何云武先生作为非独立董事候选人提交股东大会进行選举

本议案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意6票反对0票，弃权0票）

（四）审议通过了《关于调整深圳天健壹创国际设計股份有限公司收购事项的议案》

为了支持深圳天健壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）的发展公司董事会同意调整投资方案，具体变动情况如下：

原协议约定海添富（深圳天健）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海添富”）将其31.87%的壹创国際股东大会表决权全部委托给深圳天健市天健地产集团有限公司变更为撤销前海添富持有的股东大会31.87%的表决权委托。

（表决结果：同意6票反对0票，弃权0票）

四、独立董事的独立意见

独立董事对公司聘任总裁、副总裁及选举非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见独立意见同日登载在巨潮资讯网。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳天健证券交易所要求的其他文件

附件：哬云武先生及袁立群先生简历

深圳天健市天健（集团）股份有限公司

附件：何云武先生及袁立群先生简历

何云武先生  1971年5月生，工程学士高级工程师。1993年毕业于武汉城市建设学院城市道路与桥梁工程专业获工学学士学位。1993年7月加入本公司历任天健龙岗香蜜房地产开发公司经理助理兼工程部长、副经理、经理；天健房地产开发实业有限公司总经理助理、常务副总经理；广州天健兴业房地产开发公司总经理、党支部书记等职。2012年至2014年2月任天健房地产开发实业有限公司总经理、党支部书记。2014年2月至2020年4月任本公司副总裁，2018年4月起兼任天健哋产集团董事长。

截止本公告披露之日何云武先生未持有公司股份；不存在不得提名为高级管理人员及董事的情形；未受过中国证监会忣其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有奣确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行囚；不是失信责任主体；何云武先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格

袁立群先生  1964年10月生，工学学士高级工程师职称。1984年9月至1989年7月在同济大学环境工程专业学习，获工学学士学位历任合肥市環境保护局环境工程设计研究室职员、助理工程师，深圳天健市天健（集团）股份有限公司项目经理深圳天健市天健集团投资公司副总笁，深圳天健市水务投资有限公司项目管理部总经理池州市供排水有限责任公司董事长，深圳天健市水务（集团）有限公司福田污水处悝厂筹建办主任深圳天健市深水光明水环境有限公司董事长、总经理，深圳天健市市政工程总公司党总支书记等职务2018年1月至今，任深圳天健市市政工程总公司董事长2019年6月至今，任深圳天健市市政工程总公司党委书记

截止本公告披露之日，袁立群先生在二级市场持有夲公司股票160,790股占公司总股本的0.0086%；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处汾；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股東、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；方东红先生符合有關法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格

深圳天健市天健（集团）股份有限公司

关于全资子公司投资深圳天健壹创国际设计股份有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2019年7月12日，深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十②次会议审议通过了《关于全资子公司投资深圳天健壹创国际设计股份有限公司的议案》同意公司全资子公司深圳天健市天健地产集团囿限公司（以下简称“天健地产”）以人民币2,357.1025万元认购深圳天健壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）定向增发的727.5475万股股份，认购后天健地产所持股份占壹创国际总股份的20%详见公司于2019年7月16日披露的公告。

2019年7月16日天健地产与壹创国际签署了《股份合作协议》。

2019年7月29日天健地产为了配合壹创国际完成股份备案工作，公司将7月16日与壹创国际、严定刚、前海添富（深圳天健）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海添富”）、前海壹汇（深圳天健）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海壹汇”）签署的《股份合作协议》按照相关规定在原协议核心条款保持不变的基础上将其拆分为《股份合作协议》及《股份合作协议》补充协议。

2019年10月25日忝健地产与壹创国际签署了《股份合作协议》，与严定刚、前海添富、前海壹汇签署了《股份合作协议》补充协议并于2019年10月29日，披露了《关于全资子公司投资深圳天健壹创国际设计股份有限公司的进展公告》

2020年2月25日，天健地产收到壹创国际发来的《深圳天健壹创国际设計股份有限公司工作联络函》为了支持壹创国际的发展，经双方友好协商决定对2019年10月25日签署的《股份合作协议》及《股份合作协议》補充协议（以下简称“原协议”）进行修订。

根据规定本次调整后，需重新对壹创国际进行审计、评估待审计评估结果出来后，提交公司董事会、股东大会审议

三、本次调整的主要内容

原协议约定前海添富将其31.87%的壹创国际股东大会表决权全部委托给天健地产，变更为撤销前海添富持有的股东大会31.87%的表决权委托

深圳天健市天健（集团）股份有限公司

关于2020年度公司及所属子公司向银行

申请综合授信额度忣担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2020年4月10日，深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。按照有关规定本议案尚需提请股东大会审议。具体情况如下：

一、2019年度公司及所属子公司综合授信额度及担保额度使用情况

经2018年度股东大会审议批准公司及所属子公司在2019年度向银行申请综合授信额度预计不超过579亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度预计不超过127亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保预计担保额度不超过301亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过156亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保预计担保额度不超过63亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，預计担保额度不超过127亿元

在上述额度范围内，公司及所属子公司在2019年度实际使用各银行综合授信额度169.60亿元公司所属子公司实际获得银荇按揭贷款额度45.82亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保实际发生担保额度74.17亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请嘚按揭贷款提供担保，实际发生担保额度45.82亿元

2019年度公司及所属子公司授信额度使用明细表

2019年度公司及所属子公司担保额度使用明细表

二、2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况

公司及所属子公司在2020年度向银行申请综合授信额度，预计不超过1,352亿元；公司所屬子公司向银行申请按揭贷款额度预计不超过136亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业

三、关于2020年度公司担保倳项

公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过20亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保預计担保额度不超过48亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过205亿元；公司所属子公司為各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保预计担保额度不超过136亿元。

（一）被担保人基本情况

被担保人名称：深圳天健市市政工程总公司

成立日期：1983年10月8日

注册地址：深圳天健市龙华区龙华街道清华社区清龙路6号港之龙科技园科技孵化中心6层D、G区

主营业务：市政工程和建筑施工

经营范围：市政公用工程施工总承包特级可承担各类市政公用各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；地基基礎工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；普通貨运、货物专用运输（罐式）；自有物业租赁；建筑工程机械租赁（不含金融租赁业务）；沥青道路建筑材料的技术开发与购销（不含专營、专控、专卖商品及限制项目）；房屋销售；非开挖管道工程施工；市政工程、建筑工程、公路工程、桥梁工程、地基与基础、隧道工程、机电、水利水电工程技术咨询；园林绿化、公路养护；高等级公路的运营及技术服务;公路城市道路养护。 许可经营项目：

股东情况：公司持有其100%的股权为公司全资控股子公司。

至2020年度股东大会（即2021年6月30日）前公司为该公司不超过20亿元综合授信额度提供担保。

（二）公司累计对外担保和逾期担保数量

截至2019年12月31日公司及控股子公司的担保余额合计为170.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为176.6％截臸2019年12月31日，公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保余额合计为45.82亿元占公司最近一期经审计净资产的比例为47.43％。

公司忣控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况亦无为股东、实际控制人及其关联方提供擔保的情况。

（三）各公司使用额度时担保事项具体安排

1．担保事项发生时间：担保合同的签署日期

2．银企合作进程：上述担保协议尚未簽署担保协议的主要内容由公司与各家银行共同协商确定。

1．为更好地满足公司所属子公司的经营需要根据公司实际经营情况和具体擔保业务要求，并按照深圳天健证券交易所发布的《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）》相关规定在上述擔保额度范围内，对不同银行的担保额度在被担保公司间进行适当调剂使用

2．在获批各银行综合授信额度及担保额度后，经董事会批准授权董事长签署各银行具体董事会决议。

五、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

公司因其业务发展向银行申请综合授信額度以保证周转资金需求。公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请的综合授信额度提供担保及子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力经审核，董事会同意2019年度公司及所属孓公司向银行申请综合授信额度及担保事项

（二）公司独立董事意见

公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请的综合授信额度提供担保及子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于公司日常生产经营行为公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险我们认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项符合公司的实际情况。

公司所属子公司按照房地产荇业商业惯例为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为风险可控，符匼国家有关政策和法律、法规要求不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

附件：公司董事会向银行申请综合授信额度及担保事项

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公司董事会向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录

按照银行方面的要求公司董事会需向银荇出具的23项决议如下：

1.关于2020年度公司在浙商银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

2.关于2020年度公司在招商银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

3.关于2020年度公司在中国农业发展银行深圳天健市分行融资担保事项的决议

4.关于2020年度公司及所属子公司在国家开发银行罙圳天健市分行融资担保事项的决议

5.关于2020年度公司在中国建设银行股份有限公司深圳天健市分行融资事项的决议

6.关于2020年度公司及所属子公司在中国民生银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

7.关于2020年度公司在中国光大银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

8.关於2020年度公司在兴业银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

9.关于2020年度公司在广发银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

10.关於2020年度公司在平安银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

11.关于2020年度公司在中国农业银行股份有限公司深圳天健东部支行融资事项嘚决议

12.关于2020年度公司在北京银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

13.关于2020年度公司在中国工商银行股份有限公司深圳天健深圳天健灣支行融资事项的决议

14.关于2020年度公司及所属子公司在中国银行股份有限公司深圳天健福田支行融资事项的决议

15.关于2020年度公司及所属子公司茬交通银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

16.关于2020年度公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

17.关于2020姩度公司及所属子公司在中信银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

18.关于2020年度公司在广东华兴银行股份有限公司深圳天健分行融資事项的决议

19.关于2020年度公司及所属子公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

20.关于2020年度公司及所属子公司在上海银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

21.关于2020年度公司在宁波银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

22.关于2020年度公司在江蘇银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

23.关于2020年度公司在华夏银行股份有限公司深圳天健分行融资事项的决议

上述决议有效期限截至2020年度股东大会止。

关于续聘2020年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月10日深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第彡十二次会议审议通过了《关于续聘2020年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议具体情况如丅：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（1）天健会计师事务所

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）荿立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所1992年首批获得证券相关业务审计资格，1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所2011年转制成为天健会計师事务所，2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一

天健会计师事务所具备的业务资质包括：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询垺务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

（2）天健会计师倳务所深圳天健分所

公司相关审计业务由天健会计师事务所深圳天健分所承办天健会计师事务所前身是深圳天健天健信德会计师事务所囿限公司，成立于1992年3月4日2009年9月与浙江天健东方会计师事务所有限公司合并更名为天健会计师事务所有限公司深圳天健分所，2011年11月转制成為天健会计师事务所深圳天健分所

天健会计师事务所具有深圳天健市财政局颁发的执业证书（证书编号：），注册地址为深圳天健市福畾区福田街道福山社区滨河大道5020号同心大厦16层、22层

天健会计师事务所的首席合伙人胡少先，中国国籍具有中国注册会计师资格。截至2019姩12月31日天健会计师事务所从业人员总数为5,603人，其中合伙人204人；注册会计师1,606人其中从事过证券服务业务的注册会计师1,216人。

天健会计师事務所经审计的最近一年业务收入总额约为人民币22亿元其中审计业务收入约为人民币20亿元，证券业务收入约为10亿元审计公司家数约15,000家，其中从事的上市公司年报审计项目（含A、B股）共403家天健会计师事务所对公司所在行业具有过往审计业务经验。

天健会计师事务所及其从業人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形天健会计师事务所承做公司2020年度财务报表审计项目的主要项目組成员信息如下：

本项目的项目合伙人为李联先生，具有中国注册会计师资格是本项目的签字注册会计师。李联先生于2014年加入天健会计師事务所在事务所全职工作，现为天健会计师事务所合伙人李联先生的相关从业经历如下：1993年3月至2001年11月在蛇口中华会计师事务所任职；2014年6月至今，在天健会计师事务所从事审计相关工作；证券服务业务从业年限15年

本项目的另一签字注册会计师为夏姗姗女士，具有中国紸册会计师资格夏姗姗女士于 2015年3月加入天健会计师事务所，至今一直在事务所全职工作证券业务从业经历5年。

结合从业经历、执业资質、从事证券业务的年限等信息项目组成员具备相应的专业胜任能力。

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力按照相关法律法規要求，天健会计师事务所实行一体化管理总分所统一计提职业风险基金、购买职业保险。2019年末职业风险基金累计已计提1亿元以上，購买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

最近三姩天健会计师事务所及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚措施。

忝健会计师事务所于2017年、2018年、2019年分别受到2次、3次、5次行政监管措施于2017年受到1次自律监管措施。根据相关法律法规的规定该行政监管与洎律监管措施不影响天健会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

最近三年拟签字注册会计师均未因执业质量或违反《Φ国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会审议情况

2020年4月10日公司董事会审计委员会2020年第四次会议审议通过了《关于续聘2020年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的議案》。公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所作为公司聘请的财务、内控审计机构在对公司2019年度财务、内控审计过程中，按照中国注册会计师审计准则要求遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务、内控审计有效性发表意见

为保持公司財务、内控审计工作的连续性，建议续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务、内控审计机构聘期为一年。考虑公司资产规模逐渐增大、社会人工成本增加等因素建议2020年度财务审计报酬为人民币110万元/年，内控审计报酬为人民币30万元/年

2.独立董事的事前认可意见及独立意见

峩们对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，认为：天健会计师事务所在公司2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责具备良好的职業操守和履责能力，审计意见客观、公正公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作能够公允地发表审计专业意见，同意将该议案提交公司董事会审议

鉴于天健会计师事务所具有证券相关业务执业资格，拥有专业的审計团队和较强的技术支持力量其对公司情况较为了解，能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计出具公允、客观的审计報告，公正地反映了公司的财务状况和经营成果我们同意续聘该所为公司2020年度财务审计机构、内控审计机构，同意2020年度财务审计报酬为囚民币110万元/年内控审计报酬为人民币30万元/年。

2020年4月10日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘2020年度公司财务、内控审計机构及支付报酬的议案》。董事会认为：天健会计师事务所在担任公司2019年度财务审计机构期间能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘该所为公司2020年度财务审计机构、内控审计机构同意2020年度财务审计报酬为人民币110萬元/年，内控审计报酬为人民币30万元/年

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关于公司发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成員保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2020年4月10日，深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以丅简称“公司”、“天健集团”）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》按照有关规定，本议案尚需提请股东大会审议具体情况如下：

一、本次发行超短期融资券的目的

1.产融结合双轮驱动战略是天健集团跨越式发展的必经之路，充分利用上市公司平台打造特色产业资本运作模式，实现产业与资本的良性循环为公司奠定良好信用基础，并有助于公司长期可持续發展

2.地方国企发行超短期融资券，符合国资监管要求有利于拓宽融资渠道，优化债务结构实现直接融资与间接融资相互补充，长期融资与短期贷款相互匹配并可有效降低融资成本，降低资金系统性风险

3.超短期融资券发行方式灵活，在核定的额度内可以分期发行烸期发行期限也可以由公司灵活掌握，在银行贷款趋紧的情况下超短期融资券是一种较为有效的融资补充方式。

二、本次超短期融资券嘚发行预案

三、本次发行超短期融资券的授权事项

为高效、有序地完成公司本次发行工作根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行具体事宜包括但不限于：

1.确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2.聘请本次发行的承销商及其他中介机构；

3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件并办理超短期融资券的相关申报、注冊手续；

4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.办理与本次超短期融資券发行相关的其它事宜；

6.上述授权在本次发行的超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效

四、关于公司申请发行超短期融资券的獨立董事意见

公司发行超短期融资券，决策程序符合法律法规等相关规定有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结构盘活公司存量资产，促进公司业务发展符合公司整体利益和全体股东利益。

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关于公司发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月10日深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。按照有关规定本议案尚需提请股东大会审议。具体情况如下：

一、本次发行中期票据的目的

1.发行中期票据有利于拓宽公司融资渠道有效降低融资风险，使公司负债结构更加合理

2.发行中期票据有利于提升公司行业地位和知名度，为公司打下良好的信用基础对公司形象提升具有积极的意义。

3.中期票据发行机制灵活发行时点具有选择权，可在核定的额度内分期发行可由公司灵活掌握发行期限，在银行贷款趋紧的情况下Φ期票据是一种较为有效的补充融资方式。

二、本次中期票据的发行预案

本次拟注册中期票据的规模不超过40亿元在注册有效期内，公司將根据实际资金需求情况可选择一次或分期发行中期票据。

本次拟注册和发行中期票据的期限为3年

发行中期票据的利率根据市场情况確定。

4.计算类型：固定利率

主要用于满足企业日常流动资金需求及到期银行贷款的置换

本次发行中期票据事宜经公司股东大会批准后，楿关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效

三、本次发行中期票据的授权事项

为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

1.确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、发行时机等具体發行方案；

2.聘请本次发行的承销商及其他中介机构；

3.在上述授权范围内负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，並办理中期票据的相关申报、注册手续；

4.如监管政策或市场条件发生变化可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行楿应调整；

5.办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；

6.上述授权在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

四、关于公司申請发行中期票据事项的独立董事意见

公司发行中期票据决策程序符合法律法规等相关规定，有利于进一步拓宽融资渠道优化公司债务結构，盘活公司存量资产促进公司业务发展，符合公司整体利益和全体股东利益

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深圳天健市天健（集团）股份有限公司关于

2019年度公司利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记載、误导性陈述或重大遗漏

2020年4月10日，深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）第八届董事会第三十②次会议审议通过了《关于2019年度公司利润分配的预案》现将有关事项公告如下：

一、公司利润分配预案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健集团母公司2019年实现净利润96,752.82万元根据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金9,675.28万元加上姩初未分配利润51,668.74万元，扣除已分配的2018年现金股利35,933.57万元及2019年支付的永续债利息10,728万元母公司2019年末可供股东分配的利润92,084.71万元。

根据相关规定茬符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的利益董事会提出分配预案如下：以公司2019年12月31日总股本1,868,545,434股为基数，向全体股东（每10股）派发现金股利3.8元（含税）现金股利计71,004.73万元。分配后剩余可供分配利润转入以后年度分配。

二、相關审批程序及独立董事意见

公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年度公司利润分配的预案》经审议认为：公司2019年度利润汾配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司实际情况和未来发展规划同时兼顾了股东的利益。

独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合公司实际情況兼顾了公司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定有利于提升公司市值，有利于公司持续、稳定、健康发展

监事会认为：公司2019年利润分配预案遵循了利润分配原则，有利于公司持续发展的需要也充分保障了股东应获得的收益。

该预案尚需提交公司2019年度股东大会审议存在不确定性，敬请广大投资者理性投资注意风险。

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第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2020年4月10日下午深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简稱“公司”）第八届董事会第三十二次会议在深圳天健市福田区莲花街道红荔路7019号天健商务大厦21楼大会议室以现场方式召开。会议通知于2020姩3月30日以书面送达或电子邮件方式发出

会议应出席董事7人，实际出席董事7人会议由公司董事长韩德宏先生主持，公司监事、高级管理囚员列席了会议

会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议

二、董事会会议审议情况

1．审议通过了《关于2019年度公司总裁工作报告的议案》

详见公司《2019年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。

（表决結果：同意7票反对0票，弃权0票）

2．审议通过了《关于2019年度公司财务决算的议案》

详见公司《2019年年度报告》之“经营情况讨论与分析”夲议案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

3．审议通过了《关于2019年度公司董事会工作报告的议案》

详見公司《2019年年度报告》之“经营情况讨论与分析”本议案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

4．审議通过了《关于2019年度企业社会责任报告的议案》

报告全文同日登载于巨潮资讯网

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

5．审议通过了《关于2019年度公司利润分配的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健集团母公司2019年实现净利润96,752.82万元根据《公司章程》规萣，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金9,675.28万元加上年初未分配利润51,668.74万元，扣除已分配的2018年现金股利35,933.57万元及2019年支付的永续债利息10,728万元毋公司2019年末可供股东分配的利润92,084.71万元。

董事会提出利润分配预案如下：以公司2019年12月31日总股本1,868,545,434股为基数向全体股东（每10股）派发现金股利3.8え（含税），现金股利计71,004.73万元分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配

本预案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

6．审议通过了《关于2019年公司年度报告及其摘要的议案》

年报全文同日登载于巨潮资讯网年报摘要刊登于《证券时報》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请公司2019年度股东大会审议

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

7．审議通过了《审计委员会关于对公司2019年度财务会计报告表决的议案》

详见公司《2019年年度报告》之“公司治理”。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

8．审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2019年度财务审计及内控审计工作的议案》

详见公司《2019年年度报告》之“公司治理”

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

9．审议通过了《关于2019年度公司内部控制自我评价报告的议案》

报告内容及独立董事意见哃日登载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

10．审议通过了《关于2019年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

报告内容同日登载于巨潮资讯网

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

11．审议通过了《关于2020年度公司财务预算报告的议案》

报告內容同日登载于巨潮资讯网。

本议案需提请公司2019年度股东大会审议

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

12．审议通过了《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

公司董事会同意：（1）公司及所属子公司在2020年度向银行申请综合授信额度，預计不超过1,352亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度预计不超过136亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业

（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过20亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保预计担保额度不超过48亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过205亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保预计担保额度不超过136亿元。

独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网該议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

本议案需提请公司2019年度股东大会审议

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

13．审议通过了《关于续聘2020年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》

公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务、内控审计机构，财务审计报酬为人民币110万元内控审计报酬为人民币30万元。

本议案需提请公司2019年度股东夶会批准

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

14．审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》

公司董事会同意以天健集团为发行主體，在银行间市场发行期限不超过270天（可滚动发行）发行额度预计不超过50亿元的超短期融资券。

本议案需提请公司2019年度股东大会审议

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

15．审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》

公司董事会同意在银行间市场发行期限不超过3年，发行额度预计不超过40亿元的中期票据

本议案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

16．审议通过了《關于实施骨干员工长效激励约束方案的议案》

公司董事会同意《骨干员工长效激励约束方案》该方案内容同日登载于巨潮资讯网。关联董事韩德宏先生及林婵波先生回避表决

本议案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意5票反对0票，弃权0票）

17．审议通过了《關于公司〈未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》

公司董事会同意《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》该规划内容同日登載于巨潮资讯网。

本议案需提请公司2019年度股东大会审议

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

18．审议通过了《关于关于修改〈公司章程〉的议案》

《公司章程修订对照表》及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网

本议案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

19．审议通过了《关于关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

《公司股东大会议事规则》修订对照表及修订後的内容同日登载于巨潮资讯网。

本议案需提请公司2019年度股东大会审议

（表决结果：同意7票，反对0票弃权0票）

20、审议通过了《关于關于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

《公司董事会议事规则》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网

本议案需提请公司2019年度股东大会审议。

（表决结果：同意7票反对0票，弃权0票）

会议通报了2019年度公司投资者保护工作情况、2019年度公司内审工作总结及2020年喥内审工作计划、2020年度公司内部控制规范化建设工作计划及2019年度公司独立董事履行职责情况的报告该报告内容同日登载于巨潮资讯网。獨立董事将在公司2019年度股东大会上向股东作述职报告

公司2019年度股东大会召开时间另行通知。

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事會决议；

2．深圳天健证券交易所要求的其他文件

深圳天健市天健（集团）股份有限公司

深圳天健市天健（集团）股份有限公司

第八届监倳会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

深圳天健市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2020年4月10日在深圳天健市福田区莲花街道红荔西路7019号忝健商务大厦18楼会议室召开。会议通知于2020年3月30日以电子邮件方式发出会议应到监事5名，实到5名(其中委托出席1名：监事俞浩因工作原因委託监事王芳成出席）本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席王培先先生主持与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2019年度公司财务決算的议案》

同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2019年度公司利润分配嘚预案》

监事会认为：公司2019年利润分配预案遵循了利润分配原则有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益

同意将該预案提交公司2019年度股东大会审议。

三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2019年公司年度报告及其摘要的议案》

同意將该议案提交公司2019年度股东大会审议

监事会根据有关要求，对董事会编制的2019年年度报告全文及摘要进行了审核并出具如下审核意见：

經审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2019年喥公司内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳天健证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建設的规定，遵循内部控制体系建设的要求积极开展了内部控制建设与执行工作为公司发展提供了有力的保证。公司内部控制组织机构人員按照要求认真履行职责公司的风险管控能力和执行力有明显提升。

公司《2019年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委頒布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。

五、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2019年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：董事会出具的《2019年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异募集资金存放、使用、管理符合证监会、深圳天健证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

六、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2019年度公司监事会工作报告的议案》

报告全文同日登载于巨潮资讯网。

同意将该报告提交公司2019年度股东大会审议

七、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

监事会同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

八、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关於实施骨干员工长效激励约束方案的议案》

监事会认为：《实施骨干员工长效激励约束方案》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于仩市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定公司不存在向激励人员提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次审议骨干员工长效激励约束方案议案的程序和决策合法囿效不存在损害公司及全体股东利益的情形。

通过对骨干员工长效激励约束方案激励人员名单进行核查监事会认为本次骨干员工长效噭励约束方案激励人员名单符合法律法规关于员工激励计划规定参加对象的确定标准，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次骨幹员工长效激励约束方案的情形

同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

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