第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承擔个别和连带的法律责任

公司负责人孙蔼彬、主管会计工作负责人陈建勇及会计机构负责人(会计主管人员)吴兢声明：保证年度报告中财務报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

（一）境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的風险。《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原則》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制分为禁止类与一般类。本公司所处于的管理软件行业属于一般类项目不受上述法规关于投资范围的限制。同时本公司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营业收入和利润的主要来源，其对台湾地區以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束如果台湾地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在夶陆地区投资范围加以限制或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制措施或者证券期货监管政策发生变化，将会对本公司的生产经营產生不利影响

（二）无实际控制人风险。本公司股权结构相对分散单一股东的持股比例均为30%以下。由于公司股权相对分散使得公司仩市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经

营管理等带来一定影响另外，公司所有重大决策必须民主讨论由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性但存在决策效率较低的风险。

（三）业绩增长放缓的风险本公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大如果本公司未来不能有效开拓其他行业客户，本公司将面临宏观经济不景气带来的成长性风险

（四）人力成本上升风险。管理软件行业属於知识密集型产业不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本占经营成本的50%以上，但是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十二次会议召开ㄖ公司总股本扣除回购专户中已回购股份、拟回购注销的股份后的263,012,830股为基数，向全体股东每

股（含税）以资本公积金向全体股东每

第┅节重要提示、目录和释义

第四节经营情况讨论与分析 ...... 34

第六节股份变动及股东情况 ...... 67

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 67

第九节董事、监事、高級管理人员和员工情况 ...... 68

第十一节公司债券相关情况 ...... 76

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用√不适用公司聘请的報告期内履行持续督导职责的财务顾问

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分紅》、《公司章程》、《未来三年分红计划（2017年-2019年）》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰楿关的决策程序和机制完备。公司的利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益

现金分红政策的专项说明

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2017年度，公司利润分配方案为：以公司总股本264,709,943股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币，共计派发现金股利26,470,994.3元（含税）

2、2018年度，公司利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本扣减回购专户中已回购股份后的股本总额263,611,920股为分配基数按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派1.003977元人民币共计派发现金股利26,466,034.3元（含税）。

3、2019年度公司利润分配预案为：以截至苐三届董事会第二十二次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份、拟回购注销的股份后的263,012,830股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金红利人民币26,301,283.00元（含税）本利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。如果本利润分配预案经公司股东大会審议通过后至该预案实施期间公司总股本发生变化的公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每10股的分红金额公司近三年（包括本報告期）普通股现金分红情况表

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴

《公司章程》等规定及时、足额进行股利分配，保障投资者的合法权益；督促鼎捷软件、鼎捷软件股东、董事、监事、高级管理人员履行对招股说明书及其他事项的承诺对违反承诺的相关人员按规定进行处理；为保荐机构、律师、会计师提供便利条件，保障中介机构順利进行审计、核查及持续督导；至少两人常驻大陆保持与证监会、证券交易所及投资者进行及时、有效的沟通；本承诺于承诺人任职期间持续有效且不可撤销。

昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京DCSOFTWARE、维尔京TALENT

港STEPBEST、香港MEGAPARTNER、香港COSMOSLINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询

公司的产品/服务的性能或用途相同戓类似的产品/服务，不存在竞争关系神州数码控股有限公司、维尔京TALENT、维尔京DCSOFTWARE今后为本公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针对本公司的客户，销售与本公司ERP系统的开发、销售及后续技术支持业务相同或类似的产品/服务神州数码控股有限公司、維尔京TALENT、维尔京DCSOFTWARE今后为本公司直接或间接股东期间，不会利用对本公司股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益

履行的具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达箌原盈利预测及其原因做出说明

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东忣其关联方对上市公司的非经营性占用资金

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部发布的修订後的《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号―金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号―套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号―金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定对公司会计政策进行变更。

2、2019年7月25日公司召開第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》决定根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，对公司会计政策进行变更

3、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定对公司会计政策进行变更。