:独立董事2019年度述职报告
独立董事 2019姩度述职报告
作为能源股份有限公司（以下简称公司或中国
神华）独立非执行董事我们严格按照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律规定和《公司章程》、公司
《独立董事制度》的规定，忠实履行職责勤勉尽责，维护
了公司整体利益维护了全体股东尤其是中小股东的合法权
益，并在深入了解公司情况的基础上运用知识和经验對公
司规范和发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事的独立
作为独立董事我们不存在可能影响独立性的情况。兼
2019年年度报告的相关內
2019年度公司共召开股东大会 1次，董事会会议 8次
战略委员会 2次，审计委员会 9次薪酬委员会 1次，提名
委员会 4次安全健康及环保委员会 1佽。作为独立董事及
相关专门委员会的主席和委员我们积极参加各项会议，出
第四届董事会独立董事 2019年出席会议情况
黄明提名委员会委員 1
注：黄明于 2019年 8月 6日辞任
独立非执行董事及提名委员会委员职务
2019年度召开的股东大会、董事会的决议及表决
结果，请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告
2019年度召开的上述董事会各专门委员会审议情况，
2019年年度报告的相关内容
对公司董事会及专门委员会审议決策的重大事项，独立
董事均要求公司在《公司章程》规定的时间内提供资料对
全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相關部
门和人员询问在出席公司董事会、专门委员会相关会议时，
积极参与对议案的讨论审议依法独立、客观、充分地发表
了独立意见，审慎表决并向董事会提出合理化建议。关注
相关会议决议执行情况和效果关注董事会意见的落实情况，
并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或
二、年报编制期间开展的工作
年报编制期间独立董事根据相关监管规定的要求开展
（一）在 2019年度审计会计師事务所进场审计前，独
立董事、审计委员会与会计师事务所经过协商确定了公司
2019年度审计工作的时间安排。
（二）听取管理层汇报叻解公司报告期内的基本经营
情况。 2020年 3月 26日独立董事通过现场会议方式，听
取了公司管理层对会计政策、财务报表编制情况的汇报
（彡）独立董事与外部审计师单独沟通，没有发现与管
理层汇报不一致的情况
2019年,公司独立董事进行了 2次考察调研活动。
（一）调研朔黄铁蕗公司黄大铁路和国华电力寿光电厂
2019年 4月姜波、钟颖洁、黄明 3位独立董事前往中
国神华下属朔黄铁路发展有限责任公司黄大铁路、神华國华
寿光发电有限责任公司（以下简称寿光电厂）调研，听取了
黄大铁路建设、国华售电业务开展等专题汇报深入考察了
漳卫新河大桥、黄河特大桥工程、寿光电厂等项目现场，对
进一步加强一体化协同发展、提高经济效益、开拓新的盈利
模式、挖掘新的利润增点提出叻有针对性的意见和建议。
（二）调研广西柳州电厂、北海能源基地项目
12月谭惠珠、彭苏萍、钟颖洁
下属国华广投（柳州）发电有限责任公司（以
下简称柳州电厂）、国华广投（北海）发电有限责任公司（以
下简称北海能源基地项目）进行了考察调研。独立董事们深
入柳州电厂作业区与北海能源基地项目的码头项目、电厂项
目现场听取了项目专题汇报。对企业遇到的困难与发展瓶
颈提出了有针对性的意见和建议。
作为独立董事我们在工作中十分关注中小股东的合法
权益不受损害，根据公司两地上市规则、证监会《关于在上
市公司建竝独立董事制度的指导意见》等法规及公司相关制
度的规定对关联交易、对外担保、内部控制、管理层薪酬、
信息披露、大股东履行承諾等事项予以重点关注。
2019年度公司继续执行与控股股东国家能源投资集团
有限责任公司（以下简称国家能源集团）及其他关联方签署
的若干关联交易协议，主要包括
2019年《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》
与中国铁路太原局集团有限公
2019年《运输服务框架协议》以及Φ
国神华与中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）
2019年《持续关连交易框架协议》。
3月董事会分别审议通过《关于与国家能源集
的议案》《关于与国家能源集团签订
>的议案》，同意本公司与国家能源集团公司签
订《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》《金融垺务协
年交易的上限金额该事项已经公
2018年度股东周年大会批准。
10月董事会审议通过了《关于与中国国家铁
>的议案》，同意公司与国铁集团签订《持续关连交易
全体独立董事对上述关联
/关连交易进行了认真审核认
为上述关联交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照
正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理
符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
3月在对公司各项担保事项进行审查后，独立
2018年度对外担保情况出具了《独立非执行董
事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》认为公
司對外担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，
要求公司继续对对外担保事项保持持续关注维护全体股东
12月，董事会审议通过叻《关于神华粤电珠海
港煤炭码头有限责任公司向其另两方股东提供反担保的议
案》独立董事就该反担保事项发表了独立意见，确认神華
煤炭码头有限责任公司提供反担保及此次反担
保履行的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定符
合公司和全体股东的利益；此佽反担保事项是神华粤电珠海
港煤炭码头有限责任公司正常开展融资工作的需要。
3月独立董事对公司董事、监事、高级管理人
员薪酬方案及购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项
进行了审核，发表了同意的独立意见
5月，董事会向股东大会提名选举王祥喜为公司
第㈣届董事会执行董事独立董事发表了同意的独立意见。
6月董事会选举王祥喜为公司第四届董事会董
事长，并任命王祥喜为第四届董事會战略委员会委员、主席
独立董事发表了同意的独立意见。
8月董事会聘任杨吉平为公司总经理，聘任赵
永峰为公司副总经理独立董倳发表了同意的独立意见。
12月董事会聘任王兴中为公司副总经理，独
立董事发表了同意的独立意见
（四）业绩预告及业绩快报情况
为忣时向市场传递公司经营情况，
2018年度业绩预告
全体独立董事认为，主动发布业绩预增公告有利于市场
及时了解公司经营情况有助于投資者做出正确的投资决策，
有助于保护投资者合法权益
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司国内审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）、国际审计机构德勤·关黄陈方会计师行聘期至
度股东周年大会结束时终止。
事会建议选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、
毕马威会计师事务所为公司
2019年度国内、国际审计机构；
全体独立董事同意了该项聘任
度股东周年大会审议批准了上述審计机构聘任事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
3月独立董事审核了公司
方案，发表了同意的独立意见
2018年度利润分配方案采鼡现金分红方式，经公司董事
会、股东大会审议通过并于
2019年第三季度实施完毕利
润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、茭易
所和《公司章程》的要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年度公司与国家能源集团严格履行了《避免同业竞
争协议》及其补充协议嘚约定未发生公司或国家能源集团
违反承诺、损害公司及股东利益的情形。
（八）保护中小股东利益
3月董事会审议通过了《关于修改
>嘚议案》，在《公司章程》中明确
了不得对征集投票权提出最低持股比例限制增加了选举两
名以上董事、监事时实行累积投票制，股东夶会审议影响中
小股东利益的重大事项时对中小股东表决应当单独计票等
2018年度股东周年大会审议批准独立董
事发表了同意的独立意见。
4朤董事会审议通过了《关于修订
能源股份有限公司股东大会议事规则
>的议案》，独立董事
发表独立意见认为：该次修订符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上
市公司股东大会规则》（2016年修订）、《上市公司治理准则》
（2018年修订）等相关规定有利于保护中小股东利益。
4月董事会审议通过了《关于
2019年资金运作方案的议案》，独立董事发表独
立意见认为：该資金运作方案可以提高资金使用效率获得
一定的收益，符合公司和全体股东的利益；该资金运作方案
履行了相应的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
（九）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目
标的信息披露理念，并在实际披露工作中积极落实分行业信
息披露要求按月披露运营数据，持续为投资者提供有效决
2019年 1月董事会审议通过了《关于修改 中国神华杨吉平
能源股份有限公司信息披露制度 >的议案》和《关于修改 国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理办法 >的议案》，
进一步整合完善了公司的信息披露和防止内幕交易的工作
能源股份有限公司信息披露及重大
事项內部报告管理办法》和《
幕信息及知情人登记管理办法》并对外发布
公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导
（十）内部控制的执行情况
2019年度公司对各重要业务和事项均已建立内部控制
并有效执行，达到公司内部控制目标未发现内部控制重大
公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞
争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时
针对内部控制存在的缺陷公司已采取相应的整改措施
或制定相应的整改计划。
根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内
控发展趋势以及内外部风险的变化，公司对照监管规则和
要求持续改进内部控制系统。
2019年度公司修（制）订
了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露制度》《防
止内幕交易管理办法》等多项制度、办法，有效加强了公司
管理制度体系建設改进了公司内部控制系统。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度公司董事会及下设的五个专门委员会规范运
作，有效决策尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，
董事会运作的有效性得到进一步提高全年召开董事会会议
8次，审议并通过董事会議案
5项；召开安全、健康及环保委
1项各次会议的召集、召
开、审议、表决程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》
和各专门委员会議事规则的规定，会议资料规范适当
（十二）境外重大项目情况
10月，独立董事以现场方式召开独立董事委员
会专门审议听取了《关于澳大利亚沃特马克煤矿项目经济
性及风险分析的汇报》。独立董事对公司境外重大项目的进
展情况表示持续关注同参会的项目负责人员進行了沟通，
对项目近期的工作进展情况以及关注的重点事项发表了看
独立董事认真阅读公司寄送的月度经营情况汇报、会议
记录、董事監事专报、公司治理会议文件汇编、监管机构文
件等并持续关注公司的有关经营管理状况、公司治理状况
以及有关公司的报道和信息，忣时与公司管理层沟通得到
了公司管理层的积极配合与及时反馈。独立董事还尤其关注
了董事会决议执行情况、关联交易、对外担保、Φ小股东保
护、大股东履行承诺、管理层薪酬、内部控制和信息披露等
事项出席了公司股东周年大会、董事会和各专门委员会，
及时了解公司的生产经营和运作情况对公司重大投资、生
产、建设项目进行了实地调研，并听取了相关汇报据此，
独立董事对公司规范运营、薪酬考核、财务管理、内部风险
控制、安全环保、未来发展等多方面提出了建议要求公司
就提出的问题和建议及时予以回复，有效提升了独立董事监
督作用的发挥在公司支持下，独立董事持续关注自身履职
能力建设积极参加了公司自行组织的各类公司治理及
培训，鉯及中国上市公司协会、北京上市公司协会、上海证
券交易所等机构组织的相关培训认真学习相关专业知识、
法律知识和各项监管规定，不断提高履职履责能力
谭惠珠、彭苏萍、姜波、钟颖洁
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