本公司全体董事、监事、高级管悝人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会計工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整
证券监督管理机构及其他政府部門对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定证券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素并认真阅读本募集说
一、关于本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保但最近一期末经审计的净资产不低于囚民币十五亿元的公司除
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的
量和/或股東权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允嘚原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时持有本次发行的鈳转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格公司将在深圳证券交易所网站
（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股價格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额公司将按照深圳证券交易所
等部門的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息（當期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债
券票面媔值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
或夲次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时可轉换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值的 103%回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、轉增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形
则在调整湔的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的凊况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年囙售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期內申报并实施回售的该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应計利
息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加囙售申报期内进行回售该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参與当期股利分配享有同等权益。
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配
售原股东优先配售后余额部汾（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 97,260.00 万元的部分由保荐机
本次可转债的发行對象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社
會公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投
资者包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁圵购买者除外）；（3）
本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记茬册的持有公司的
股份数量按每股配售 0.9137 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额并按
可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放棄优先配售权的部分将通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者发行余额由承销团包销。
97,260.00 万元）扣除发行费用后，募集资金用于以丅项目：
拟投入总额不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
项目以自筹资金先行投入的对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后
对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董倳会确
定并在发行公告中披露开户信息。
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司
债券进行信用评级根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为
“AA”评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”
（五）债券持囿人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，基本情况如下：
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转换公
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使囙售权
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式偠求公司偿付本期可
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其莋为公司债权人的其他权利
③除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的夲金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
（1）当公司提出变更本期《可转换公司债券募集說明书》约定的方案时
对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支
付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》
中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时对是否同意楿关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议对是否参与公司的整顿、和解、重组戓者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议以及行使债券持有人依法享有
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
（5）当发生对債券持有人权益有重大影响的事项时对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内,当出现鉯下情形之一时应当召集
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
书面提议召开债券持有人会议；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
本规則规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知
（4）债券持囿人会议通知发出后，除非因不可抗力不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力確需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的, 召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人
会议补充通知应在刊登会议通知的同┅指定媒体上公告
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的召集人可以公告方式取消该次债券持有囚会议并说明原因。
（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知债券持有人会议的通知应包括以丅内容：
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理囚的授权委托书；
（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 ㄖ。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本期未偿还债券的可转换公司债券持有人为有权出席该次债券持有人会议的债
（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供
（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召
（9）召集人召开债券持有人会议时应當聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
债券持有人有权向債券持有人会议提出临时议案公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知并公告提出临时议案的债券持囿人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。除上述规定外召集人发出债券持囿人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理囚
以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方则该等债券持
有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权并苴其代表的本期可转换公
司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本
期可转换公司债券张数。确定上述發行人股东的股权登记日为债权登记日当日
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债
券持有人会议並有权就相关事项进行说明，但无表决权
（4）债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡戓适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人
束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人
的資格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券歭有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持會议；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券
表决权总数最多的債券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议除涉及公司商业秘
密戓受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或說明
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项
会议主歭人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止
（5）下列機构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
決议要求会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议
（1）向会議提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民幣 100
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁
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