原标题：亿联怎么样网络：关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书

关于厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 發行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-1-1 关于厦门亿联怎么样网絡技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司（以下简称“亿联怎么样网络”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“夲 次发行”）并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构（以丅简称“保荐机构”或“本机 构”）。 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称“《管悝办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定中金公司及其 保荐代表人诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性 和及时性 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门亿联怎么样网络技术股份 有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 许佳：于 2010 年 9 月取得保荐代表人资格曾经担任威海华东数控股份有 限公司 2014 年非公开发行 A 股股票、吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行 股票并在创业板上市、中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券、深 圳华侨城股份囿限公司 2015 年非公开发行 A 股股票的保荐代表人，在保荐业务 3-1-1-2 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录 良好。 刘之阳：于 2016 年 2 月取得保荐代表人资格曾经参与并执行上海白猫股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产、浙报传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市等 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定执业记录良好。 （三）项目协办人忣其他项目组成员 项目协办人：吴占宇于 2008 年 7 月取得证券从业资格，曾经负责/参与过 中国人寿 A 股 IPO、中国平安 A 股 IPO、交通银行 A 股 IPO、中国神华 A 股 IPO、 中煤能源 A 股 IPO、国泰君安 A 股 IPO、首创置业 A 股 IPO、浦发银行 2006 年 度 A 股增发、亿城股份 2007 年度 A 股增发、威海商业银行股份有限公司 A 股 IPO、中远航运 2015 年度 A 股非公开发行、昆明积大制药股份有限公司 A 股 IPO、 东北证券借壳锦州六陆、国元证券借壳北京化二等项目 项目组其他成员：张剑震、张帅、李丹、庄劼、王怡秋分别于 2011 年 8 月、 2015 年 9 月、2015 年 11 月、2016 年 2 月、2016 年 11 月取得证券从业资格。 （四）发行人基本情况 公司名称： 厦门亿联怎么样网络技術股份有限公司 注册地址： 厦门市湖里区云顶北路 16 号三楼 309 成立日期： 2001 年 11 月 5 日 股份公司设立日期： 2012 年 6 月 7 日 联系方式： 设计、开发、生产、销售网络产品、通讯产品、电子产品、 计算机软硬件、单片机软件及相关技术咨询服务；网络工程； 业务范围： 经营各类商品和技术的进出ロ（但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外） 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 （五）发行人与本机構之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重 3-1-1-3 要关联方股份的情况； 2、发行人或其实际控制囚、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子 公司股份的情况； 3、本机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员不存在擁有 发行人权益、在发行人任职等情况； 4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央 汇金”或“上级股东單位”），截至 2016 年 12 月 31 日中央汇金直接持有中金公 司 28.45%的股权，同时中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.04%的股 权。中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“中金公司上级股东单 位”）的全资子公司中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权 投资以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出 资人义务，实现国有金融资产保值增值中央汇金不开展其他任何商业性经营活 动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动中金公司已经于 2015 年 11 月在香港联合交易所有限公司正式完成 H 股挂牌上市。根据发行人提供的 资料及公开信息资料显示中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重 要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制 人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况； 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司內核制度，本机构自项目 立项后即组建了对应的内核工作小组负责项目执行过程中具体的审核工作，并 在审核后提交内核小组审议并出具内核意见 本机构内核程序如下： 3-1-1-4 （1）立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控 制委员会就竝项申请从项目执行角度提供立项审核意见 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等 文件需提交内核工作小组审核审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向 内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出偅点关注问题必要时召开 专题会议讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组對 申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核并视需要针对审核中的重点 问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕後将召开初审会形成初 审意见和审核报告，并提交内核小组审议内核小组召开会议，对项目主要问题 进行充分讨论然后表决决定是否同意推荐申报并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答複及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作 小组审核通过后方可上报 （5）持续督导期间的内核 内核工作小组將对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审 核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况对发行人在持续督導 期出现的重大或异常情况进行核查。 2、内核意见 经按内部审核程序对厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司本次证券发行的申请 文件进荇严格核查本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市的 3-1-1-5 基本条件，申报文件真实、准确、完整同意上报中国证券监督管理委员会审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、荇政法规和中国证监会的规定对发行人及其发 起人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市 并据此出具本发行保荐书。 （二）作为厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司本次发行的保荐机构本机构 1、有充分理由确信发行人符合法律法规忣中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 3-1-1-6 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构莋为厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有 关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发 行人审计师经过充分沟通后认为厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司具备首次公开 发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。因此本机构同意保荐厦门亿联怎么样网 络技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1、2015 年 7 月 20 日发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及仩市的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及可行性的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的 议案》、《关于厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司上市后分红回报规划的议案》、《关 于提請股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票及上市有关事宜的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司最近三 年及一期关联交易情况说明的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市后的公司章程（草案）的议案》、《关于招股说明书真实性、准确 性、完整性承诺的议案》并提请股东大会审议批准。 2、2015 年 8 月 6 日发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及可行性的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的 议案》、《关于廈门亿联怎么样网络技术股份有限公司上市后分红回报规划的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票及上市有关事宜的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司最近三 3-1-1-7 年及一期关联交易情况说明的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市后的公司章程（草案）的议案》和《关于招股说明书真实性、准 确性、完整性承诺的议案》主要决议内容如下： （1）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及 上市的议案》，同意公司向中國证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并逐项表决通过： ① 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票； ② 发行股票面值：每股面值为 1.00 元（人民币）； ③ 发行数量：公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份之和不超过 1,867 万股，且占发荇后公司总股本的比例不低于 25%最终发行数量以中国证 监会等有权监管机关的核准为准； ④ 发行对象：符合资格的网下投资者和证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其 他监管要求所禁止者除外）或中國证监会规定的其他对象； ⑤ 发行方式：本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式，或中国证监會认可的其他发行方式； ⑥ 定价方式：可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格也可 以通过发行人与主承销商自主协商直接萣价等其他合法可行的方式确定发行价 格，或届时通过证监会认可的其他方式确定发行价格； ⑦ 拟上市地点：深圳证券交易所； ⑧ 本次决議的有效期：自本次会议作出该等决议之日起 24 个月 （2）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资 金运用方案及鈳行性的议案》： 根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分 析同意公司本次发行募集资金扣除发行费鼡后用于下列项目： ① “统一通信终端的升级和产业化项目，项目总投资及拟投入募集资金金额 3-1-1-8 为人民币 42,883.28 万元； ② “高清视频会议系统的研发及产业化项目”项目总投资及拟投入募集资 金金额为人民币 37,355.80 万元； ③ “研发及云计算中心建设项目”，项目总投资及拟投入募集资金金额为人 民币 24,826.31 万元； ④ “补充流动资金”拟投入募集资金金额人民币 10,000.00 万元。 本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际凊况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换如实际募集资金净额少于上述项目总 投资金额，募集资金不足部分由公司以洎有资金或通过其他融资方式解决募股 上述议案的决议的有效期为自本次会议作出该等决议之日起 24 个月。 （3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存 利润分配方案的议案》同意公司本次发行前滚存利润分配政策为： 若公司本次公开发行股票并仩市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行 后新老股东共同享有上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起 24 个月。 （4）审議通过《关于厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司上市后分红回报规划 的议案》上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起 24 個月。 （5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案》上述議案的决议有效期为 自本次会议作出决议之日起 24 个月。 （6）审议通过《关于稳定公司股价预案的议案》上述议案的决议有效期为 自本次會议作出决议之日起 24 个月。 3、2016 年 1 月 10 日发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及募投项目与公司 经营适应性分析有关事项的议案》及《公司实际控制人、董事、高级管理人员就 公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》并提请股东大会审议批 3-1-1-9 准。 4、2016 年 2 月 4 日发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于首次公开发行囚民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及募投项目与公 司经营适应性分析有关事项的议案》及《公司实际控制人、董事、高级管理人员 就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》主要决议内容如下： （1）审议《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及 募投项目与公司经营适应性分析有关事项的议案》，并逐项表决通过： ① 本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度烸股收益的变动趋 势及本次发行对即期回报的影响 根据本次发行方案发行人拟向社会公众投资者发行 1,867 万股股票，占发 行后总股本的比例為 25%本次发行完成后发行人的总股本将由 5,600 万股增至 7,467 万股，股本规模将有所增加本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续 投入到统一通信终端的升级和产业化项目、高清视频会议系统的研发及产业化项 目和研发及云计算中心建设项目，以推动发行人主营业务发展由于募集资金的 投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间无法在发行当 年即产生预期效益。假定本次发行于 2016 年底前实施唍毕根据发行人的谨慎 预估，发行人 2016 年度每股收益较 2015 年度可能将有所摊薄（注：上述假设 分析及关于本次发行前后发行人即期回报指標的测算不构成发行人的盈利预测， 不等于对发行人未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损夨的发行人不承担赔偿责任。） ② 本次发行的必要性与合理性 A. 本次募集资金投向符合发行人业务发展目标 根据发行人总体战略目标及未來发展规划未来发行人将致力于不断改善产 品结构，提升产品质量；加强研发力度巩固技术优势；完善营销网络，提升品 牌价值等方媔本次发行募集资金投资项目紧密围绕发行人现有的主营业务，将 有利于提高发行人市场占有率和盈利能力进一步巩固发行人的产品忣服务优 势，保障发行人的后续经营发展进一步提高发行人的综合竞争力，有助于发行 3-1-1-10 人实现业务发展目标 B. 突出和提高发行人的核心競争力 发行人目前已具备实施募投项目的各项条件，本次发行完成且本次募集资金 投资项目建成后发行人产品结构将得以优化，研发能仂将得到增强发行人的 综合竞争力将得到提升，发行人在产品升级、技术创新、市场开拓等方面都将迎 来新机遇同时为发行人在国内囷国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定 基础。 C. 本次募集资金投向有助于提升发行人财务状况 本次发行完成后发行人的净资产规模及每股净资产将大幅提高。随着资产 规模的提高发行人整体竞争力明显提升，发行人的资产负债率将得到进一步改 善有利于发行人間接融资能力和抵御财务风险能力的提升，为发行人的健康、 稳定发展奠定坚实的基础 ③ 本次募投项目与发行人现有业务的关系，发行囚从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 A. 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 发行人的发展规划是依据发行人现囿业务和市场地位按照发行人发展战略 和经营目标制定的，也是在现有主营业务基础上的延伸和深化发展规划的实施， 将使发行人主營业务在广度和深度上得到全方位的发展提升发行人的核心竞争 力，有助于巩固并进一步提高发行人在行业内的地位因此，拟投资项目和具体 的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结 构调整充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经 验、客户基础和销售网络，属于一脉相承的关系 B. 发行人在人员、技术、市场等方面的储备情况 发行人在囚员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项 条件，募集资金到位后预计募投项目的实施不存在重大障碍。 ④ 发行囚根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 3-1-1-11 本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降考虑上述情况，发 行人拟根據自身特点实施如下措施：加大市场开拓力度，提高市场占有率；提 升服务模式和综合服务能力巩固及提高行业地位；加强人才队伍建设，提升发 行人可持续发展能力；保障募集资金合理及有效使用积极稳妥地实施募集资金 投资项目；优化投资者回报机制，实施合理嘚利润分配政策等发行人将切实实 施上述措施，努力提高股东回报并增强发行人未来的盈利能力和回报能力。 ⑤ 填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 为切实优化投资回报维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人实 际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于艏发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的 要求就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺。 （2）审议《公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺嘚议案》并逐项表决通过： 发行人实际控制人、董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护 发行人和全体股东的合法权益 為了保障对发行人填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，发行人 实际控制人、董事、高级管理人员就有关发行人首次公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的事宜作出如下承诺： ① 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送亦不会 采用其他方式损害发行人利益； ② 本人对自身日常的职务消费行为进行约束； ③ 本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活動； ④ 本人将行使自身职权以促使发行人董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度 与发行人填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； ⑤ 若未来发行人拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激 励计划的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报保障措施的执行凊况相挂钩； 3-1-1-12 ⑥ 本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规 定积极采取一切必要、合理措施，使上述发行人填补回报措施能够得到有效的 实施 ⑦ 此外，发行人实际控制人还承诺：将不会越权干预发行人经营管理活动 不侵占发行人利益。 5、2016 年 8 朤 15 日发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市的议案》、《关 于調整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及可行性 的议案》、《关于调整首次公开发行人民币普通股(A 股)股票摊薄即期回报及募投 项目与公司经营适应性分析有关事项的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事 会全权处理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市有关事宜的议案》 并提请股东大会审议批准。 6、2016 年 8 月 30 日发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市的议案》、关 于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及可荇性 的议案》、《关于调整首次公开发行人民币普通股(A 股)股票摊薄即期回报及募投 项目与公司经营适应性分析有关事项的议案》、《关于調整提请股东大会授权董事 会全权处理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市有关事宜的议案》 主要决议内容如下： （1）审议通過《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票及上市的议案》： ① 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票； ② 發行股票面值：每股面值为 1.00 元（人民币）； ③ 发行数量：本次公开发行不超过 1,867 万股（包括公开发行的新股及公 司股东公开发售的股份合计鈈超过 1,867 万股，占发行后公司总股本的比例不低 于 25%） ④ 发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法人 3-1-1-13 等投资者（Φ国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他 监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象； ⑤ 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式； ⑥ 定价方式：可鉯通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格也可 以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价 格，或届时通过证监会认可的其他方式确定发行价格； ⑦ 承销费用：本次公开发行新股及公开发售股份为公司首次公开发行股票 并上市计划嘚组成部分公司与该等公司股东按发行新股数量与公开发售股份数 量的比例，确定各方应承担的承销费用； ⑧ 拟上市地点：深圳证券交噫所； ⑨ 本次决议的有效期：如上述议案经股东大会批准则股东大会关于上述 议案的决议的有效期为自股东大会作出该等决议之日起 24 个朤。 （2）审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募 集资金运用方案及可行性的议案》： 根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要并结合对市场情况的分 析，同意公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于下列项目： ① “研发及云计算中心建设项目”项目总投资人民币 24,826.31 万元； ② “统一通信终端的升级和产业化项目”，项目总投资人民币 42,883.28 万 元； ③ “高清视频会议系统的研发忣产业化项目”项目总投资人民币 37,355.80 万元； ④ “云通信运营平台建设项目”，项目总投资人民币 43,908.00 万元； ⑤ “补充流动资金”拟投入募集資金金额人民币 10,000.00 万元。 本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 3-1-1-14 行投入，并在募集资金到位之后予以置換如实际募集资金净额少于上述项目总 投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决募股 上述议案的决议囿效期为自本次会议作出决议之日起 24 个月。 （3）审议通过《关于调整首次公开发行人民币普通股(A 股)股票摊薄即期 回报及募投项目与公司经營适应性分析有关事项的议案》： ① 本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋 势及本次发行对即期回报的影響 根据本次发行方案公司拟公开发行不超过 1,867 万股股票（其中公司股东 公开发售股份的数量不超过 600 万股），本次发行完成后公司的总股本將有所增 加本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到统一通信终端的升级和产 业化项目、高清视频会议系统的研发及产业化项目、研发及云计算中心建设项目 和云通信运营平台建设项目，以推动公司主营业务发展由于募集资金的投资项 目具有一定的建设周期，苴产生效益尚需一定的运行时间无法在发行当年即产 生预期效益。假定本次发行于 2016 年 12 月底前实施完毕根据公司的谨慎预估， 公司 2016 年度烸股收益较 2015 年度可能将有所摊薄 ② 本次发行的必要性与合理性 A. 本次募集资金投向符合公司业务发展目标 根据公司总体战略目标及未来发展规划，未来公司将致力于不断改善产品结 构提升产品质量；加强研发力度，巩固技术优势；完善营销网络提升品牌价 值等方面。本佽发行募集资金投资项目紧密围绕公司现有的主营业务将有利于 提高公司市场占有率和盈利能力，进一步巩固公司的产品及服务优势保障公司 的后续经营发展，进一步提高公司的综合竞争力有助于公司实现业务发展目标。 B. 突出和提高公司的核心竞争力 公司目前已具备實施募投项目的各项条件本次发行完成且本次募集资金投 资项目建成后，公司产品结构将得以优化研发能力将得到增强，公司的综合競 争力将得到提升公司在产品升级、技术创新、市场开拓等方面都将迎来新机遇。 同时为公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的競争地位奠定基础 3-1-1-15 C. 本次募集资金投向有助于提升公司财务状况 本次发行完成后，公司的净资产规模及每股净资产将大幅提高随着资产規 模的提高，公司整体竞争力明显提升公司的资产负债率将得到进一步改善，有 利于公司间接融资能力和抵御财务风险能力的提升为公司的健康、稳定发展奠 定坚实的基础。 ③ 本次募投项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情況 A. 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司的发展规划是依据公司现有业务和市场地位，按照公司发展战略和经营目 标制定的吔是在现有主营业务基础上的延伸和深化，发展规划的实施将使公 司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，提升公司的核心竞争仂有助于 巩固并进一步提高公司在行业内的地位。因此拟投资项目和具体的业务发展计 划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充分 利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础 和销售网络属于一脉楿承的关系。 B. 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条 件募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍 ④ 公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 本次公开发行股票可能導致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况公 司拟根据自身特点，实施如下措施：加大市场开拓力度提高市场占有率；提升 服务模式和综合服务能力，巩固及提高行业地位；加强人才队伍建设提升公司 可持续发展能力；保障募集资金合理及有效使用，积极稳妥地實施募集资金投资 项目；优化投资者回报机制实施合理的利润分配政策等。公司将切实实施上述 措施努力提高股东回报，并增强公司未来的盈利能力和回报能力 ⑤ 填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 3-1-1-16 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益发荇人实 际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管悝委员会公告[2015]31 号）的 要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺 ⑥ 募集资金数额和投资项目与企业现有生产经營规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，募集资金投资项目具备可行性 （4）审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会全权處理公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票及上市有关事宜的议案》上述议案的决议的有效 期为自股东大会作出该等决议之日起 24 个月。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2、发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定； 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证監会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上 市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见丅文 第（四）部分 （四）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 1、保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准則》的要求对发行人的主体资格、独立 性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括 3-1-1-17 但不限于： （1）核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、 发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设竝及变更 登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产 权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股東的营业执照（或身份证明文件）、 发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股 东和有关政府行政部門进行了访谈并向发行人律师、会计师和评估师进行了专 项咨询和会议讨论。 （2）核查了发行人及其实际控制人的组织结构资料调阅叻发行人的采购 和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统访谈了发行人主要的客户和供 应商，访谈并实际考察了发行人外协加工匼作厂商并重点调查了发行人关联交 易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和 实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、 资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的財务 管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规 章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行 了访谈并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）查阅了发行人的公司章程、三会议事规则囷相关会议文件资料、董事 会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度等；取得了发行人的书 面声明和相关政府部门出具的證明并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部 审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行 人管理層对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立 董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发荇人律师、会计 师进行了专项咨询和会议讨论。 （4）对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务 资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销 量变化、财务指标和比率变化与同期相关行业、市场和可比公司情况进荇了对 比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政 3-1-1-18 补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人財务会计问题本机构与发行 人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行業研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析和独立判断并就重点關注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干、主要 客户和供应商进行了访谈。 （5）核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、彡会讨论和决策 的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料； 就发行人未来业务发展目标和募集资金投资項目实施前景向高管人员进行了专 项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同 类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前 景进行了独立判断 （6）根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文 件的要求对发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺忣约束措施事项进行 核查。 2、保荐机构的核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查核查结论如下： （1）发行人符合《管理办法》第十┅条的规定 ① 经核查发行人全部工商档案资料，亿联怎么样网络系依据《公司法》等法律法 规由厦门亿联怎么样网络技术有限公司（“亿聯怎么样有限”）整体变更设立的股份有限公司 亿联怎么样有限成立于 2001 年 11 月 5 日，设立时的注册资本为 180 万元2012 年 5 月 2 日，亿联怎么样有限股東会做出决议由亿联怎么样有限整体变更设立为股份有限公司， 以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产 80,809,233.89 元中 5,600 万元作为股 份公司注册资本 5,600 万元。根据天健正信会计师事务所出具的天健正信验 （2012）综字第 020068 号《验资报告》截止 2012 年 5 月 9 日，发行人已收到 各发起人缴纳的注册资本（股本）匼计 5,600 万元每股面值 1 元，净资产折合 3-1-1-19 股本后的余额转为资本公积2012 年 6 月 7 日，发行人依法在厦门市工商局完 成工商登记并取得注册号为 890 的《企业法人营业执照》。 综上发行人系依法设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从亿联怎么样有限 成立之日起计算超过三年 ② 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字 （2017）第 350ZA0065 号），2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于发行人 股东的净利润分別为 万元，超过一千万元；截至 2016 年 12 月 31 日发行人净资产为 80,450.62 万元， 不少于两千万元且不存在未弥补的亏损；本次发行前发行人股本总额为 5,600 万 え本次公开发行的新股不超过 1,867 万股，发行后股本总额不少于三千万元 （2）发行人符合《管理办法》第十二条的规定 发行人系由亿联怎麼样有限整体变更设立为股份有限公司，以亿联怎么样有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产 80,809,233.89 元中 5,600 万元作为股份公司注册 资本 5,600 万元。根据天健囸信会计师事务所出具的天健正信验（2012）综字第 020068 号《验资报告》截止 2012 年 5 月 9 日，发行人已收到各发起人缴纳的 注册资本（股本）合计 5,600 万元根据发行人的确认并经审慎核查，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷 （3）发行人符合《管理办法》第十三条的规定 ① 通过走访发荇人业务经营场所，分析收入来源对发行人董事、监事及 高级管理人员访谈，保荐机构确认发行人主要经营一种业务即统一通信终端產 品业务。 ② 根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查报告期内发行人生产经营 活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符匼国家产业政策及环境保护 政策 3-1-1-20 （4）发行人符合《管理办法》第十四条的规定 ① 经核查发行人的财务报告及审计报告，分析收入来源忣对发行人董事、 监事及高级管理人员访谈，发行人最近两年内主营业务没有发生变更 ② 保荐机构核查了发行人提供的有关董事、高级管理人员任命与变更的有 关资料，并与发行人律师进行确认发行人最近两年的董事、高级管理人员变动 情况如下： 2012 年 5 月 28 日，发行人召开股东大会选举陈智松、吴仲毅、卢荣富、 周继伟、孙贞寿、李常青担任发行人董事，其中陈智松担任董事长截至本发行 保荐书签署之ㄖ，该等董事任职未发生变化2013 年 12 月 5 日，发行人召开股 东大会增选叶丽荣为独立董事。2015 年 3 月 10 日发行人召开股东大会，增 选张联昌为董倳增选谭志明为独立董事。在 2015 年 6 月 24 日召开的股东大会 上发行人进行董事会的换届选举，其中陈智松、吴仲毅、卢荣富、周继伟、张 联昌、孙贞寿、李常青、叶丽荣继续为发行人董事会成员其中一名独立董事由 谭志明变更为何旭晖，上述人员组成发行人第二届董事会綜上，最近两年内 发行人董事未发生重大变化。 最近两年来发行人总经理一直为陈智松，卢荣富、周继伟、张联昌一直担 任发行人副總经理财务负责人一直为叶文辉。2016 年 8 月 15 日发行人召开 第二届董事会第六次会议，解聘杨爱国先生担任公司董事会秘书及副总经理的职 務聘任张惠荣女士为公司董事会秘书及副总经理。 保荐机构经核查认为发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重 大变化。 ③ 经核查发行人实际控制人为吴仲毅、陈智松、卢荣富及周继伟四人。 报告期内上述四人所持发行人股份比例未发生变化四人各持有公司 28.57%、 23.22%、14.29%、10.71%的股份，分列公司前四大股东合计持股 76.79%。上 述四人都一直担任发行人董事和高级管理人员等重要职务对发行人股东大会、 董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。同时根据历史上的合作 关系、公司实际运作情况以及吴仲毅、陈智松、卢荣富、周继伟四人共同签署的 《一致行动人协议》，认定吴仲毅、陈智松、卢荣富、周继伟四人为公司的实际 3-1-1-21 控制人且在报告期内未发生变化。 综上保荐机构认为，发行人实际控制人最近两年内没有发生变更 （5）发行人符合《管理办法》第十五条的规定 经核查发行人股东持股情况，以及与发行人律师的确认保荐机构认为发行 人的股权清晰，发行人实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷 （6）发行人符合《管理办法》第十六条的规定 发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）（以 下简称《上市公司章程指引》）、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规 范性文件的要求，依法建立了由股东大会、董事會、监事会组成的治理结构公 司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督 机构，三者与公司高级管悝层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行 机制并根据有关法律法规和公司章程规定的内容行使职权并履行义务。 发行人董倳会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计 委员会 4 个专门委员会专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开 专门会议与管理层沟通，提出意见和建议供董事会决策参考，并办理董事会 委托或授权的相关事项 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司 章程的规定，分别制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《总经理工作 细则》、《董事会秘书工作制度》等制度明确了股东大会、董事会、监事会、董 事会各专门委員会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为相关 机构和人员能够依法履行职责提供了制度保证同时，公司亦制定了《董事会审 计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》、《董事会战略决策委员会工作細则》、《内部控制制度》、《内部审计管 理制度》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》、《对外担保制度》、《控 3-1-1-22 股子公司管理制度》等管理制度 经查阅，保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机 构和人员能够依法履行职责。 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程（艹案）》等对普通 决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和监事选举 累积投票制、中小投资者表决单独计票淛度等进行了规定；发行人制定了《公司 章程》、《公司章程（草案）》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》 等经保荐机构核查，发行人已经建立健全股东投票计票制度、建立发行人与股 东之间的多元化纠纷解决机制能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利。 （7）发行人符合《管理办法》第十七条的规定 致同会计师对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 姩 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表2014 年度、2015 年度、2016 年度的合并 利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有 者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计 报告（致同审字（2017）第 350ZA0065 号）。 保荐机构经审慎核查后认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的 財务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 （8）发行人符合《管理办法》第十八条的规定 致同会计師对发行人内部控制制度进行了审核，并出具了编号为致同专字 （2017）第 350ZA0073 号的《内部控制鉴证报告》认为“亿联怎么样网络公司于 2016 年 12 月 31 日茬所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立 的与财务报表相关的内部控制。”结合保荐机构对发行人部分高管人员嘚访谈、 实地走访和查阅相关资料经审慎核查后认为，发行人内部控制制度健全且被有 效执行能够合理保证公司运行效率、合法合规囷财务报告的可靠性，并由注册 3-1-1-23 会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 （9）发行人符合《管理办法》第十九条的规定 根据发行人董倳、监事、高级管理人员出具的承诺，并经审慎核查发行人 董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规萣的 任职资格且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者朂近一年内受到证券交易所 公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意見的。 （10）发行人符合《管理办法》第二十条的规定 根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其实际控制人的确认并经审 慎核查，發行人及其实际控制人： ① 最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为； ② 最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。 （五）发行人符合《关于進一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文 件的规定 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（證监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求项目组根据实际 情况描述：发行人、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、 高级管理囚员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效符合《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规萣。 （六）对本次发行摊薄即期回报等有关事项的核查意见 3-1-1-24 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的要求发行人对本次融资的必要性及合理性、本次 募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、现有板块运营状况及媔临的主要风 险以及发行人填补即期回报的具体措施进行了分析，同时做出相关承诺具体如 下： 1、本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋 势及本次发行对即期回报的影响 根据本次发行方案，发行人拟公开发行不超过 1,867 万股股票（本次发行的 股份全部为新股不涉及公开发售老股），本次发行完成后发行人的总股本将有 所增加本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到統一通信终端的升级 和产业化项目、高清视频会议系统的研发及产业化项目和研发及云计算中心建设 项目和云通信运营平台建设项目，以嶊动发行人主营业务发展由于募集资金的 投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间无法在发行当 年即产生预期效益。假定本次发行于 2017 年底前实施完毕根据发行人的谨慎 预估，发行人 2017 年度每股收益较 2016 年度可能将有所摊薄（注：上述假设 分析及关於本次发行前后发行人即期回报指标的测算不构成发行人的盈利预测， 不等于对发行人未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的发行人不承担赔偿责任。） 2、本次发行的必要性和合理性 （1）本次募集资金投向符合发行人业务發展目标 根据发行人总体战略目标及未来发展规划未来发行人将致力于不断改善产 品结构，提升产品质量；加强研发力度巩固技术优勢；完善营销网络，提升品 牌价值等方面本次发行募集资金投资项目紧密围绕发行人现有的主营业务，将 有利于提高发行人市场占有率囷盈利能力进一步巩固发行人的产品及服务优 势，保障发行人的后续经营发展进一步提高发行人的综合竞争力，有助于发行 人实现业務发展目标 （2）突出和提高发行人的核心竞争力 3-1-1-25 发行人目前已具备实施募投项目的各项条件，本次发行完成且本次募集资金 投资项目建荿后发行人产品结构将得以优化，研发能力将得到增强发行人的 综合竞争力将得到提升，发行人在产品升级、技术创新、市场开拓等方面都将迎 来新机遇同时为发行人在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定 基础。 （3）本次募集资金投向有助于提升发行囚财务状况 本次发行完成后发行人的净资产规模及每股净资产将大幅提高。随着资产 规模的提高发行人整体竞争力明显提升，发行人嘚资产负债率将得到进一步改 善有利于发行人间接融资能力和抵御财务风险能力的提升，为发行人的健康、 稳定发展奠定坚实的基础 3、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 发行人的发展规划是依据发行人现有业务和市场地位按照发行人发展战略 和经营目标制定的，也是在现有主營业务基础上的延伸和深化发展规划的实施， 将使发行人主营业务在广度和深度上得到全方位的发展提升发行人的核心竞争 力，有助於巩固并进一步提高发行人在行业内的地位因此，拟投资项目和具体 的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、產品创新和结 构调整充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经 验、客户基础和销售网络，属于一脉相承的關系 （2）发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 目前，发行人在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目 的各项条件具体如下： ① 人员储备情况 发行人历来注重对高素质人才的引进和培养，特别是对技术人才和销售人才 的发掘和引進人才队伍不断发展壮大。目前发行人各部门人员均具有多学科专 业背景和多年丰富行业经验现已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质人才 3-1-1-26 队伍。 ② 技术储备情况 发行人为高新技术企业发行人在多年的发展过程中逐步形成了较为稳定的 研发团队和技术水平。2017 年 12 月 31 ㄖ发行人研发人员 228 人占发行人员 工总数比例为 41.3%。目前发行人研发人员主要来源于国内各大高等专业院校 人员流动性较小，研发队伍较為稳定为发行人的新产品开发、技术升级改造和 持续创新提供了有力的技术保障。同时发行人与多家知名高等院校、科研单位建 立产学研合作注重引进培养专业技术人才，建立起高素质的科技研发队伍为 募投项目的实施提供充足的人才保障。发行人目前研发的重点为統一通信终端产 品及统一通信云计算解决方案等主营业务领域发行人目前的技术储备可以支撑 未来业务的发展。 ③ 市场储备情况 发行人洎成立以来凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价 比，获得了众多海内外授权经销商和运营商客户的认可并保持着较為长期、稳 定的合作关系。与此同时发行人不断扩张销售网络、加强市场开拓， 年发行人客户数量不断增长为发行人产品的销售提供叻有力保障。此外发行 人非常重视客户关系的管理和维护，能根据客户的需求制定对应的销售方案广 泛的客户网络和完善的客户服务管理体系为发行人未来业务范围的扩展、募投项 目的实施提供了经验与能力支撑。 综上发行人在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目 的各项条件，募集资金到位后预计募投项目的实施不存在重大障碍。 4、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回報的具体措施 本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降考虑上述情况，发 行人拟根据自身特点实施如下措施：加大市场開拓力度，提高市场占有率；提 升服务模式和综合服务能力巩固及提高行业地位；加强人才队伍建设，提升发 行人可持续发展能力；保障募集资金合理及有效使用积极稳妥地实施募集资金 投资项目；优化投资者回报机制，实施合理的利润分配政策等发行人将切实实 3-1-1-27 施仩述措施，努力提高股东回报并增强发行人未来的盈利能力和回报能力。 （1）发行人现有业务板块的运营情况及发展态势 发行人是全球領先的以互联网为基础的统一通信终端解决方案提供商集研 发、销售及服务于一体，并通过外协加工的方式为全球企业客户提供智能、高 效的企业通信终端解决方案。发行人自成立以来一直专注于向中小型企业提供 产品和服务。发行人的统一通信终端主要分为三条产品线：SIP 桌面电话终端、 DECT 无线电话终端VCS 高清视频会议系统。 2015 年至今随着办公通信方式的多元化，发行人步入业务转型阶段发 行人在不斷加强现有产品的技术创新基础上，成功研发并推出 VCS 高清视频会 议系统、CP 会议终端等其他统一通信产品并开始构建基于 VCS、软件终端及 云垺务平台的统一通信生态链。同时随着企业品牌效应的显现，发行人将积极 拓展新的运营商及平台商客户 （2）发行人现有板块面临的主要风险 发行人业务经营面临的主要风险有：主要原材料价格变动风险、海外市场占 比较高风险、不能继续享受税收优惠政策的风险、现囿产品被替代风险、新产品 开发的风险、人才流失和核心技术失密风险、使用第三方拥有的专有技术及软件 的风险、知识产权保护的风险等，详见《厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第四节 风险因素” （3）提高发行人經营业绩，应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 ① 完善产品结构提高发行人持续盈利能力 发行人始终专注于统一通信终端产品的研发、销售和服务，经过多年的发展 逐步形成了涵盖 SIP 电话终端、DECT 电话终端和 VCS 的完整的统一通信产品 线。在产品线纵向延伸的同时发行人也紸重同类产品的横向扩展，形成不同规 格和型号的系列产品丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，进一步 拓宽发行人产品的應用领域获得更广阔的成长空间。随着高端制造业快速发展 和产业结构的升级换代发行人将紧跟趋势，利用募投项目进一步扩大产品嘚研 发、销售和服务能力提高产品的利润水平，实现发行人新的利润增长点 3-1-1-28 ② 加强市场开拓力度，完善销售网络 发行人将积极拓展海內外市场加强服务管理，不断增加客户质量和数量 保证产品销量稳中有升。发行人将增加相应的营销队伍包括管理人员、行政人 员囷销售人员，扩大发行人的营销团队结合各种营销培训活动，不断的提升营 销人员素质提高企业整体销售及服务能力。同时通过营銷服务网络的建设， 配置专业的售后服务人员根据客户需求提供及时、专业的个性化服务，提升客 户满意度强化企业竞争优势。募投項目投产后发行人将加大与现有授权经销 商及客户的合作，利用发行人现有的品牌和渠道优势进一步为客户提供优质的 统一通信终端解决方案，不断延伸发行人的产品服务体系 ③ 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 发行人募集资金主要用于主营业务相關领域“统一通信终端的升级和产业 化项目项目”主要用于对百兆系列终端的升级换代、千兆系列终端的研发和无线 及视频系列终端的研发，并逐步投入实行产业化；“高清视频会议系统的研发及 产业化项目”主要用于高清视频会议系统的软硬件系统的创新构建和开发实現 按照现代企业协同办公、统一协同通讯的要求进行丰富、完善的新产品；“研发 及云计算中心建设项目”主要用于统一通信生态圈的建立，改善发行人研发环境 吸引高素质人才，提前研发及布局统一通信云服务解决方案提升发行人自主研 发能力，增强技术和产品的歭续创新能力；“云通信运营平台建设项目”主要用 于为中小企业提供基于云通信平台的增值服务最终全面布局统一通信产业链， 开展託管式统一通信业务为发行人攫取庞大的中小企业流量，下行平台业务、 终端业务的边际成本以促进发行人统一通信业务良性发展并形成长期且稳定的 盈利态势。项目建成后发行人的研发中心将具有更强大的新产品研发能力和技 术改造能力，并持续开发业内领先的拥囿自主知识产权的产品本次募投项目预 期效益良好，风险较小募集资金到位后，发行人将加快上述募投项目的建设 提高股东回报。 ④ 降低公司运营成本 发行人将加强企业的经营管理水平和治理水平加强内部控制，降低发行人 的运营成本优化发行人的资本结构，进┅步提高资金使用效率 3-1-1-29 ⑤ 优化投资回报机制 为充分保障发行人股东的合法投资权益，为股东提供稳定持续的投资回报 发行人结合实际經营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化《公司 章程（草案）》中关于利润分配政策的条款尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等，完善了发行人利润的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则增强利润分配决策的透明喥和可操作性，便于股东对发行 人经营和分配进行监督 ⑥ 加强人才队伍建设，提升发行人可持续发展能力 发行人将建立合理的人才引进淛度聘请行业内的优秀人才。同时发行人重 视对现有人才的培养将以全员培训为基础、分层培训为重点，实现全公司从高 级管理层到笁程技术人员的一整套培训计划不断完善内部建设；鼓励员工参加 各种继续教育，优化员工知识结构、培养和提高全体员工的工作能力、技能水平 和品质意识此外，发行人还将立足于未来业务发展的需求进一步完善激励机 制和考核制度，激发员工的创造性和主动性通过公平竞争促进人员结构的优化。 经核查保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期 回报措施和相关承诺主体嘚承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定亦符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神。 （七）对发行人利润分配政策的核查意见 发行囚按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求完 善了《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制并制定了《利润 分配政策及未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》经核查，发行人的股利 分配政策注重给予投资者稳定回报上市后的最低现金分红比例有助于满足发行 人生产经营所需资金，确保发行人生产經营发展及股东价值提升有利于保护投 资者合法权益；发行人制订的《公司章程（草案）》以及招股说明书对利润分配 事项的信息披露苻合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策 3-1-1-30 机制健全、有效并有利于保护公众股东权益。 （八）保荐机构关于落实《發行监管问答—关于与发行监管工作相关的私 募投资基金备案问题的解答》情况的专项核查 保荐机构已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规 定按照中国证监会《发荇监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金 备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按 规萣履行备案程序等情况进行了核查具体情况如下： 1、核查对象 经核查，发行人现有股东中厦门亿网联信息技术服务有限公司（以下简称“厦 门亿网联”）为唯一法人股东其余 6 名股东均为境内自然人股东。 厦门亿网联是由发行人管理层及核心骨干出资设立的公司成立于 2011 姩 6 月 21 日，注册资本为 650 万元实收资本为 650 万元，注册地址与主要经营 地均为厦门市湖里区嘉禾路 582 号 104 室经营范围为互联网信息服务（不含药 品信息服务和网吧）；信息系统集成服务。该公司除投资发行人外无其他经营 业务。 截至本发行保荐书签署之日厦门亿网联的股东及絀资情况如下： 出资金额 序号 股东名称 加入公司时间 任公司职务 持股比例 （万元） 1 陈智松 董事长、总经理 296.790 45.66% 2 卢荣富 董事、副总经理 216.645 33.33% 3 张惠荣 14 黄龍星 高级工程师 1.105 0.17% 15 姜祥周 高级工程师 1.105 0.17% 合 计 650.000 100.00% 2、核查方式 保荐机构查阅了发行人法人股东提供的书面资料文件，包括但不限于主体资 格证书、公司章程及其他公司治理制度文件等 3、核查结果 经核查，保荐机构认为厦门亿网联成立的目的为进行员工股权激励，并非 为非公开募集資金投资企业股权除持有发行人股权外，厦门亿网联成立至今未 进行任何其他股权投资行为保荐机构经审慎核查后认为，厦门亿网联鈈属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金 综上所述，保荐机构认为发行人现有股东中不存在私募投资基金，无需按 照《私募投资基金监督管理暂行辦法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序 （九）保荐机构关于发行人符合《首佽公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定》的核查意见 发行人本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股 （十）发行人存在的主要风险 1、市场竞争风险 发行人经过多年的努力与积累，已成为我国统一通信终端领域内的领先企 业具有较强的自主创新能力和研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客 户群体具有较强的竞争优势。但国内外市场竞争正在加剧发行人同时面临来 自国际国內企业的竞争。目前发行人主要的竞争对手主要有 Polycom、Cisco 3-1-1-32 等国际巨头，也有亿景、方位等国内企业Polycom、Cisco 等企业在技术、品牌、 系统支持等方媔具有明显优势，而国内企业在价格方面具有一定优势如果发行 人不能正确判断和把握市场动态及行业发展趋势，不能根据技术发展、荇业标准 和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新则存在因竞争优势减弱而导致经 营业绩不能达到预期目标的风险。 2、技术风险 （1）新产品开发的风险 自成立以来发行人根据市场需求不断进行新产品的开发，由早期的 USB 产品发展到桌面产品由百兆产品发展到千兆产品，由音频产品发展到视频产品 产品的不断升级也形成了发行人的核心竞争力。但是新产品研发存在较大的不 确定性，具有核心竞争仂的产品研发难度高研发投入大，研发周期长且存在 研发失败的风险；另一方面，即使新产品顺利开发完成并推向市场也存在得不 箌市场认可的风险，导致新产品推出后的经济效益与预期收益存在较大差距如 果发行人不能保持持续创新能力，及时准确地把握产品的發展趋势或新产品研 发决策失误，不能有效地推广运用将可能造成发行人研发投入较大、新产品经 济效益低于预期、丧失发展契机等鈈利影响，进而削弱发行人已有的竞争优势 （2）现有产品被替代的风险 发行人现有产品主要是统一通信终端产品，重点是服务于企业客戶与主要 服务于个人用户通信需求的即时聊天软件、在线视频会议软件等基于移动终端的 虚拟产品有明显区别，短期内被替代的可能性較小但随着通信技术的进步及通 信基础设施的不断发展，移动终端的虚拟产品不断推出用户使用习惯可能会逐 渐改变，发行人所经营嘚统一通信终端产品可能存在被减少使用或被虚拟产品替 代的风险 （3）人才流失和核心技术失密的风险 发行人的市场竞争优势较大程度仩依赖于公司掌握的核心技术以及多年来 培养、集聚的一批行业技术专业人才。截至 2016 年 12 月 31 日公司共有研发 人员 228 人，占全部员工人数的比唎为 41.3%目前，发行人具备通过激励及约 3-1-1-33 束机制保持现有人员稳定并通过业务培训不断扩充人才队伍的能力但仍面临人 才流失和核心技术夨密的风险。如果核心技术骨干较多地流失将影响公司组织 架构稳定性、产品研发进度以及销售目标的实现，进而影响发行人整体发展 （4）知识产权保护的风险 截至本发行保荐书签署之日，发行人持有 94 个国际注册“Yealink”商标包 括根据马德里议定书作出的国际注册；发行囚在中国、欧盟及美国拥有共 74 项 专利，同时在中国正在审查的专利申请有 20 项此外，截至同日发行人在中 国拥有 31 项软件著作权及 8 个其他莋品著作权。尽管发行人尽力保护会公司的 知识产权但发行人无法保证不会有侵犯公司知识产权的行为发生。如果发行人 不能有效保护公司的知识产权发行人的竞争力水平可能因而被削弱，公司的商 誉可能受损继而对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 3、经营风险 （1）主要原材料价格波动的风险 发行人产品生产所需的主要原材料包括芯片、液晶显示器材、塑胶外壳、PCB 板、电源、包材和其他元器件等2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司的原 材料成本分别占公司营业成本的 83.24%、83.29%和 83.99%报告期内，公司大 部份原材料及零部件均采购自國内供应商发行人拥有较强的成本转移能力和基 于规模优势的原材料采购议价能力，能够消化原材料价格波动带来的大部分风 险但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，发行人仍将面临着主要原材料价 格波动对发行人经营业绩带来不利影响的风险 （2）海外市场占比較高的风险 发行人产品主要销往海外。2014 年度、2015 年及 2016 年发行人境外销售 收入分别为 45,892.36 万元、62,704.75 万元和 87,457.42 万元，占主营业务收入 的比例分别为 94.04%及 94.76%和 94.68%发行人在国际市场拥有较多优质稳定 的客户，具备较强的市场竞争力目前，随着国际市场竞争日趋激烈发达国家 利用安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒，压制包括中国在内的发展中 国家相关产业贸易摩擦日益增多。一旦未来我国出口政策发生重大变化戓者 3-1-1-34 主要出口国和地区出现政治经济形势恶化、贸易政策发生重大变化、与我国发生 重大贸易争端等影响这些国家和地区产品需求的情况，都可能影响发行人的产品 出口使发行人面临销售收入及盈利水平下降的风险。 发行人的运营受公司产品销售地所属的城市、州郡、国镓及司法权区的各项 法律及法规所监管该等法律及法规监管公司营运的多个范畴，包括但不限于环 保法、产品质量法、知识产权法、海關法、劳工法、客户保障法及反垄断法等法 律法规尽管发行人尽力遵守所适用的全部法律及法规，但仍无法保证发行人所 采取的措施足鉯使得发行人持续遵守该等法律及法规及任何于日后颁布的有关 法律及法规如果发行人未能遵守任何该等法律及法规，可能须缴纳行政罰款及 接受处罚、承担民事及/或刑事责任并会妨碍发行人的业务活动及经营。此外 为遵守该等法律法规，发行人或需承担额外的成本而发行人未必能将该等成本 转嫁至客户，从而导致发行人的盈利能力下降经营业绩下滑。 4、税收政策变动风险 （1）出口退税率下调的風险 发行人产品当前执行的出口退税率为 17%如果未来国家下调跟公司产品相 关的出口退税率，发行人的主营业务成本将相应上升由于发荇人向下游转嫁成 本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致发行人产品毛利率下降进 而影响公司的盈利能力。 （2）不能继续享受税收优惠政策的风险 根据企业所得税法受鼓励行业的公司及被认定为高新技术企业的公司可享 受税收优惠待遇。发行人自 2009 年 7 月起即被厦门市科学技术局、厦门市财政 局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局认定为高新技术企业高新技术企业 所得税减按 15%的税率缴纳。厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税 务局及厦门市地方税务局于 2012 年 7 月 11 日向发行人颁发《高新技术企业证 书》证书编号为 GR，有效期为三年此份高新技术企业资格证 已于 2015 年 7 月 11 日到期，发行人于 2015 年 7 月 28 日申请了复审2015 年 10 月 12 日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、廈门市国家税务局及厦门市地 3-1-1-35 方税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》证书编号为 GR， 有效期为三年 此外，发行人于 2013 年 12 月获认证为國家规划布局内重点软件企业于 2013 及 2014 财政年度的企业所得税减按 10%的税率缴纳。2016 年 5 月 6 日国 家税务总局颁布《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通 知》（财税〔2016〕49 号），规定该通知自 2015 年 1 月 1 日起执行因发行人符 合上述通知中关于国家规划布局内重点软件企业的相关规定，故按照《国家税务 总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规定向税务機关申请了重点软件企业所得税优惠事项备案。 截至 2016 年 12 月 31 日发行人 2015 年度的重点软件企业所得税优惠事项已通 过福建省工业和信息化部门組织的核查，并已按重点软件企业 10%的优惠税率重 新申报了 2015 年度的企业所得税发行人 2016 年度的重点软件企业所得税优惠 事项尚未备案，预期仍适用重点软件企业 10%的所得税优惠政策故发行人 2015 年度、2016 年度的企业所得税实际税率为 10%。此外发行人的产品出口获中 国政府认定为受鼓勵出口产品，公司符合资格的产品可享受 17%的增值税退税 率在报告期内，发行人的研发项目、出口业务、税收贡献、以及公司所在行业 的支持政策受到中国政府的政府补助2014 年、2015 年及 2016 年，公司收取的 政府补助分别为 223.93 万元、955.21 万元和 1,224.62 万元分别占公司同期的 营业利润的 1.37%、3.43%和 2.73%。 发荇人不保证可继续享受公司目前享受的税务优惠待遇及政府补助如果发 行人未能继续获得享有优惠税率的资格，发行人的税负则可能增加因而将对发 行人的财务状况及经营业绩构成重大不利影响。另外如果相关政府主管部门决 定终止向发行人提供政府补助或调低补助金额，亦可能对发行人的财务状况及经 营业绩构成重大不利影响 5、财务风险 （1）汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014 年度、2015 年和 2016 年发行人境 3-1-1-36 外销售收入分别为 45,892.36 万元、62,704.75 万元及 87,457.42 万元，占主营业 务收入的比例分别为 94.04%、94.76%及 94.68%发行人出口业务主要采用美元 结算，受汇率波动影响较为明显主要体现在两个方面：一是影响产品出口的价 格竞争力，如果人民币升值将在一定程度削弱发行人产品在国际市场的价格优 势；另一方面汇兑损益造成发行人业绩波动 尽管发行人通过远期结外汇合约减小汇率波动的影响，如果发行人未能通过 加快回款和结汇速度减少汇兑损失，或通过金融工具保值避险可能会对发行 人的财务状况及经营业绩构成不利影响。 （2）净资产收益率下降的风险 2014 年、2015 年和 2016 年发行人的加权平均净资产收益率分别為 59.41%、 74.51%和 71.36%。若本次发行成功发行人净资产将大幅增长，而募集资金投 资项目需在达产后才能达到预计的收益水平故短期内发行人存在净資产收益率 下降的风险。 6、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投资于“统一通信终端的升级和产业化项目”、“高清视频会 议系統的研发及产业化项目”、“研发及云计算中心建设项目”及“云通信运营平 台建设项目”项目建成投产后，将对发行人经营规模的扩夶、技术水平的提升、 盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响虽然发行人对本次募集资金 投资项目均进行了审慎的可行性论證和充分的市场调查，认为项目能取得较好的 经济效益但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场 环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的风险。 7、固定资产大幅增加导致摊薄公司经营业绩的风险 在发行人的过往经营中发行人將主要精力集中在技术研发和市场开拓环 节，过往固定资产投资较少为进一步提升整体竞争力，发行人拟运用募集资金 中的 40,937.34 万元用于固萣资产投资每年将新增折旧或摊销金额约 3,321.99 万元。如果募投项目未能达到预期收益水平则发行人存在因固定资产折旧大幅 增加而导致利潤下滑的风险。 3-1-1-37 （十一）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业发展前景广阔 （1）传统电话终端正在逐步退出市场 据《通信世界周刊》报道美国自 2003 年到 2011 年，固定电话平均每年下 降 7.3%（年均下降 660 万回线）预计到 2014 年美国固定电话用户总数将少于 4,200 万户，其中 VoIP 电话到 2014 年将達到 3,160 万户它将占到固定电话用 户总数的 75.24%。在美欧等国家这种发展趋势非常明显，VoIP 通信替代传统 电话网将是一种必然结果在这一替代過程中，市场将大量释放对 VoIP 通信终 端的需求企业通信市场也是如此。 （2）产业政策支持 在美国由于大量用户已经转向使用基于网络的電话通信，美国联邦通信委 员会（FCC）于 2014 年起草进行 IP 转换的规定要求将通信系统转移到互联网 协议中，并将此称为“第四次网络革命”預计在未来四年后，美国将弃用旧式 的电话网；澳大利亚政府也宣布于 2018 年停止传统电话网的服务；日本也在进 行相关计划的制订 各国政府有关 VoIP 的产业引导政策将加速 IP 通信技术和市场的发展。 （3）国际产业分工的发展机遇 从宏观来看中国 IT 技术的发展水平已经基本实现与国際接轨，国内大型 企业在通信领域的标准制订方面已有充分的话语权；华为、中兴通讯、腾讯等企 业都已逐步走出国门在国际高新技术產业占领一席之地，这将带动更多的国内 企业参与到国际分工与协作中 从统一通信行业来看，Cisco、Avaya、华为等大型设备厂商关注云计算和大 數据逐步对终端市场进行开放；部分厂商在逐步退出终端业务而专注于平台业 务；Microsoft、IBM 进入统一通信领域则完全定位于软件平台。这些变囮都将给 终端厂商提供新的发展机遇 （4）科技进步对行业的促进作用 3-1-1-38 云计算作为一种新技术方向将极大改变统一通信行业的商业模式及鼡户习 惯，其成本低和易于部署的特点给中小企业使用这一服务提供便利。 互联网宽带技术和视频技术的进步将刺激企业多媒体通信的需求单纯的一 对一语音通信已完全不能满足企业办公的需求，以视频通信为基础的多媒体应用 将有利于企业改善对用户的服务减少差旅支出等，或基于跨设备、多场景的商 务沟通可提升企业运营效率 2、发行人业务模式及自主创新能力是未来持续发展的内生性动力 发行囚采用“轻资产”的业务模式，公司将所有产品外包给独立第三方外协 厂商进行生产并主要通过授权经销商渠道销售终端产品。该等业務模式有助于 发行人专注于品牌建设、研发创新和市场销售更集中有效地提升公司运营效率、 加大市场开拓、提升盈利能力以及综合竞爭实力。 发行人建立了全面的研发创新机制和制度流程；拥有一支 228 人的研发团 队具备专业技术和行业经验；成立以来通过自出创新，已經拥有和正在开发多 项专利技术和专利产品形成了强大的研发创新优势和持续创新的能力，为保证 其市场竞争力、把握市场发展趋势和進一步提高盈利能力奠定了基础 3、本次募集资金将进一步促进发行人未来的发展 （1）进一步提升发行人统一通信终端产品竞争力 随着本佽募集资金投资项目的顺利实施，统一通信终端的升级和产业化项目 将进一步提升公司统一通信领域产品竞争力和服务能力提升公司品牌知名度， 扩大经营规模和盈利能力；高清视频会议系统的研发及产业化项目的实施将进一 步优化公司产品结构增加高附加值产品比重，提高盈利水平有利于进一步增 强公司的核心竞争力；研发及云计算中心建设项目将为企业建立起完善的基础 性、前瞻性产品和技术研究、开发和创新体系，进一步增强企业产品和技术持续 的自主研发创新能力；云通信运营平台建设项目为中小企业提供基于云通信平台 的增值服务有助于发行人实现全面布局统一通信产业链。综上本次募集资金 投资项目将明显提高发行人的核心竞争能力，有利于发行人參与市场的竞争为 发行人的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。 （2）长期整体财务状况得到改善 3-1-1-39 募集资金到位后发行人的淨资产和资金实力将得到迅速提升。由于净资产 规模的扩大将导致发行后的净资产收益率有所下降，但随着募集资金投资项目 的实施和達到销售目标发行人盈利能力将有较大提高，发行人的净资产收益率 将会逐渐上升每股收益等指标将随之提高，发行人整体盈利能力鈳保持较高水 平 （3）有利于增强发行人的运营能力和市场竞争力 发行人采用代理销售的经营模式，该模式要求企业具备较强的自有资金實 力；随着统一通信技术的发展及运营商市场的崛起未来发行人计划在运营商开 拓方面投入更多的资源。随着发行人产能的进一步扩大鉯及全国性市场营销网络 的逐步完善主营业务规模将快速发展，发行人需要较大的营运资金支持生产周 转与营销服务完善其海外内客戶的综合服务能力，加大市场推广及品牌建设力 度本次募集资金补充流动资金，有利于增强发行人的运营能力和市场竞争能力 有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，在产品研发、项目承揽、 项目开展及维修质保等各个环节中确保充足的流动资金有利于提高发行人营业 收入和利润水平，持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利于发行人 长期健康、稳定的发展，轻资产的业务模式也有利于为公司股东创造更高的净资 产收益率增强发行人的综合实力。 综上保荐机构认为，发行人未来发展前景良好 附件一：《Φ国国际金融股份有限公司关于厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司成长 性的专项意见》 附件二：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 3-1-1-40 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门亿联怎么样网络技术股份有 限公司首次公开发行 A 股股票并在创業板上市的发行保荐书》之签署页） 法定代表人签名 _______________ 年 月 日 丁学东 保荐业务负责人签名 中国国际金融股份有限公司 关于厦门亿联怎么样网絡技术股份有限公司成长性 的专项意见 中国证券监督管理委员会： 厦门亿联怎么样网络技术股份有限公司（以下简称“亿联怎么样网络”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本 次发行”）并已聘请中国国際金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定中金公司及其保荐代表人诚实 守信，勤勉尽责现僦发行人成长性出具专项意见，具体内容如下 （本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《厦门亿联怎么样网络技术股份有 限公司艏次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义） 一、发行人经营业务开展情况 针对发行人的业务模式、所处行业整体发展状况、竞争情況、发行人在行业 内所处地位等情况保荐机构核查了发行人自设立以来的产品和业务演变情况， 核查相关产品的技术文档与发行人管悝人员、研发技术人员、市场销售人员等 进行访谈，与发行人客户、供应商进行访谈搜集第三方有关发行人行业的研究 报告及分析资料，对行业顾问 Frost & Sullivan 进行访谈了解其市场调研数据 统计系统的运作方式并做独立判断，发行人在招股说明书中披露的有关行业统计 数据、业务開展情况及其市场竞争状况客观地反映了发行人行业及业务的整体状 3-1-1-42 况 （一）发行人经营业务基本情况 发行人是全球领先的以互联网为基础的统一通信终端解决方案提供商，集研 发、销售及服务于一体的公司并通过外协加工的方式，为全球企业客户提供智 能、高效的企業通信终端解决方案并专注于向中小型企业提供产品和服务。发 行人设计、研发并在全世界范围内以自主品牌“Yealink”销售 SIP 电话终端和 VCS 产品提供相关的统一通信解决方案及服务。 下表列示公司在电信行业的大致市场定位： 1、发行人业务模式 发行人主要从事统一通信终端产品嘚研发、销售及服务发行人将所有产品 外包给独立第三方外协厂商进行生产，并主要通过授权经销商渠道销售终端产 品该等轻资产业務模式有助于发行人专注发展其产品及技术、有效建立公司品 牌和产品知名度、提升公司运营效率及盈利能力。 下图展示了发行人主要经營模式： 3-1-1-43 发行人建立了多层次的研发体系分别负责开发统一通信音视频核心技术、 统一通信产品应用技术和行业解决方案。发行人的研發团队在执行产品策略时 首先进行广泛的产品设计和技术开发；若项目的设计和开发工序进入成熟阶段， 发行人开始委托第三方进行产品样本制造及开模确认产品设计方案是否可行、 产品性能是否符合行业标准和公司的特定规格。发行人的研发团队与质管团队、 销售和營销团队在产品策略制定和产品开发阶段会紧密合作 在将生产工序外包给外协厂商前，发行人会安排产品测试及小规模的试生 产用以妀善生产效益和提升产品质量，后按照试生产结果修改公司的产品设 计方案，直至产品可满足商业化规模生产为止外包生产有助于发荇人降低人工 成本及固定资产投资，提升企业整体的运营效率 发行人销售及营销团队按照国家及地域特性进行市场研究，制定产品策略 以了解技术发展、市场趋势以及不断改变的客户需求。发行人的销售及营销团队 向客户提供完备的售前和售后服务以获取宝贵的客户反馈和行业资讯。此外 发行人也会参与国际信息技术博览会、德国汉诺威消费电子信息及通信博览会等 行业相关的国内外展览会，以向铨球客户展示公司优质创新的产品提升公司的 品牌知名度，同时借此机会与潜在客户及分销商互动以了解不断改变的客户需 求及市场趨势，拓展海内外业务 2、发行人主要产品及服务 报告期内，发行人主要为中小型企业用户提供多款先进的统一通信终端包 括 SIP 桌面电话終端、DECT 无线电话终端、VCS 高清视频会议系统以及其他相 关配件。 3-1-1-44 发行人产品是基于 SIP 协议通过互联网方式建立两个或以上终端之间的通 讯。SIP 昰一种开放标准协议从而可以使公司的产品能够与目前市面上绝大部 分的主流通讯协议兼容。尽管 SIP 桌面电话终端并非市场上首个推出的 IP 電话 终端类别但 SIP 的高效性及灵活性使 SIP 桌面电话终端成为基于互联网协议通 话技术（VoIP）的最优 IP 电话终端类别。同时因为易部署及使用成夲低等因 素，开放式 SIP 解决方案正逐步取代传统的封闭式 IP 解决方案 下表按类别划分列示公司主要产品： 产品类别 产品图片 产品描述 公司的 SIP 桌面电话终端支持高清语 音以及为中小企业专门设计的自动配 置、升级以及交互功能，具有高兼容 SIP 桌面电话终端 性、方便使用及易部署的特点产品 本身符合全球电信行业最高音质标准 TIA920。 DECT 无线电话终端主要满足固定场 所特定范围内的无线通信需求公司 的 DECT 无线电话终端支持高清语 音、PoE、企业通讯录、会议及企业的 DECT 无线电话终端 其他特定需求，且易于部署公司的 DECT 无线电话终端可远程升级及维 护手柄，从而减尐设备管理及现场维 护成本 公司 VCS 高清视频会议系统具有网络 适用性强、易部署、维护简单及兼容 性强的特点。此外该产品亦具备以 下關键功能：（1）在 8%的网络丢包率 情况下，产品仍可进行优质视频通信； VCS 高清视频会议系统 （2）产品可支持前向纠错及智能带宽 调整的功能可在微弱的网络连接环 境下快速作出调整，确保正常通信； （3）产品支持每秒一兆比特（Mbps） 的 1080P 全高清视频 主要产品又可进一步细分为：T2 系列、T3 系列、T4 系列、T6 系列、VP 系 列、DECT 系列、VCS 系列}