广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份

????????????????评估报告

????中企华评报字(?号

???????????（共一册第一册）

????北京中企华资产评估有限责任公司

??????????二〇一五年三月六日

????广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买?Tong?Dai?Control(Hong?Kong)Limited

?????????????????????????????????????????????????100%股權项目评估报告

?????????????????????????????????????????????????????????目?????????录

??????一、?????委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者?...........................?4

北京中企华资产评估有限责任公司???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????I

????广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买?Tong?Dai?Control(Hong?Kong)Limited

???????????????????????????????????100%股权项目评估报告

??????????????????????????????注册资产评估师声明

?????┅、?我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产

评估准则恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的資料，评估报告陈述的内容是客观的并对评估结论合理性承担

?????二、?评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测由被评估

单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，

恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任

?????三、?我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存

?????四、?我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场

调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

关紸对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对

已经发现的问题进行了如实披露且已提请委托方及相关当事方完善

产權以满足出具评估报告的要求。

?????五、?我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中

假设和限定条件的限制评估報告使用者应当充分考虑评估报告中载

明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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???????????????????????????????????评估报告摘要

????????????????????????重要提示

??????本摘要内容摘自评估报告正文欲了解本评估项目的详

??细情况囷合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文

?????北京中企华资产评估有限责任公司接受广东开平春晖股份有限

公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则遵循独立、客

观、公正的原则，按照必要的评估程序对?Tong?Dai?Control(Hong

Kong)Limited?股东全部权益在评估基准日的市場价值进行了评估。

现将评估报告摘要如下：

?????评估目的：为广东开平春晖股份有限公司非公开发行股份募集

?????评估范圍：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)、

?????评估基准日：2014?年?12?月?31?日

?????价值类型：市场价值

?????评估方法：资产基础法、收益法

?????评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具

6,947.61?万元，股东全部权益账面价徝为?36,779.32?万元(账面价值

业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)股东全部权益评估

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?????本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，

评估结论的使用有效期限自评估基准ㄖ?2014?年?12?月?31?日至?2015?年

????评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论嘚影响

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?????广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金

???????????????????????????????????100%股权项目

???????????????????????????????????评估报告正文

广东开平春晖股份有限公司：

???????北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则遵循独立、客观、公正的原则，采用

资产基础法、收益法按照必要的评估程序，对广东开平春晖股份

有限公司拟非公开发行股份募集资金购买?Tong?Dai?Control?(Hong

Limited?股东全部权益在?2014?年?12?月?31?日的市场价值进行了评估

现将资产评估情况报告如下。

???????一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

?????本次评估的委托方为广东开平春晖股份有限公司被评估单位为

?????(一)?委托方简介

???????企业名称：广东开平春晖股份有限公司

???????法定住所：广东省开平市三埠区港口路?10?号?19?幢

???????法定代表人：余炎祯

???????注册资本：?万元

???????企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

???????经营范围：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切

爿及化纤产品；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地

产开发、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类

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商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品忣技

术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

?????广东开平春晖股份有限公司(以下简称春晖股份)前身为廣东开

平涤纶企业集团股份有限公司系于?1992?年?9?月经广东省企业股份

制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]53?号

文批复，以广东省开平涤纶企业集团公司(国有独资企业)作为独家发

起人设立的股份有限公司注册资本为?163,970,000.00?元，于?1999

年?8?月?19?日取得紸册号为?5?号的企业法人营业执照

?????2000?年?3?月?18?日经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2000]38?号文《关于核准广东开平春暉股份有限公司公开发行股票

的通知》，本公司于?2000?年?4?月?25?日至?2000?年?5?月?8?日采用对法

人配售和对一般投资者上网发行楿结合的方式向社会公开发行人民

币普通股?70,000,000?股，于?2000?年?6?月?1?日在深圳证券交易所上市

发行后本公司股本增至?233,970,000?股。

?????截至评估基准日时春晖股份总股本?58,664?万元，股份总数

58,664?万股(每股面值?1?元)均为无限售条件的流通股份。

?????(二)?被評估单位简介

?????公司类别：私人

?????注册资本：100?万港币

?????1．历史沿革

?????香港通达系由?Tong?Dai?Group?Limited（以下簡称通达集团）

投资设立于?2013?年?7?月?30?日在香港特别行政区公司注册处注册，

取得注册号为?1945041?的《企业注册证书》公司设立時发行股本为

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港币、119,232,649?股每股面值?1?人民币元)。截至评估基准ㄖ时

?????2．公司概况

??????①?公司架构图

?????②?各公司介绍

?????A.青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简稱“青岛亚通达”）

?????青岛亚通达成立于?2002?年?4?月，专营轨道车辆用配件和产品

目前主营产品已实现研发、生产和销售一體化；同时代理销售国外技

术领先和质量优良的轨道产品，并进行合作配套和开发

?????青岛亚通达产品主要分为研发生产类和代悝贸易类，其中研发生

产类的产品有：给水卫生系统、备用电源系统、检修服务及制动闸片；

代理贸易类产品主要有：烟火报警系统、紧凅件、地板布、轴承等

?????2014?年?4?月，Tong?Dai?Group?Limited?与香港通达签订《股权

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??????截至评估基准日时青岛亚通达为香港通达的全资子公司，同

时也是香港通达的主要经营实体

?????景航发展成立于?2013?年?6?月，其主要为青岛亚通达采购进口零

?????截至评估基准日时景航发展为香港通达的全资子公司。

?????C．青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称“亚通达制造”）

?????亚通达制造成立于?2010?年?6?月其主要为青岛亚通达提供国产

?????截至评估基准日时，亚通达制造为青岛亚通达的全资子公司

?????D．青岛亚通达、亚通达制造、景航发展彡家公司之间的业务合

??????3.公司主要产品及业务介绍

?????香港通达的主要产品包括给水卫生系统、备用电源系统、检修服

務、制动闸片及贸易产品。

?????(1)?给水卫生系统

?????给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管

路和污粅箱等部件组成主要包括给水装臵和卫生设施两部分，给水

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装臵和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出给水装臵为

高铁、动车组提供各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器

用沝其核心部件包括车上水箱、车下水箱。卫生设施为高铁、动车

组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境并收集处理污物，核心部

件包括集便系统及污物箱其中，集便系统主要包括真空中转式、真

空保持式和清水空压式等几个类别

?????目前公司给水卫生系统產品主要分为真空中转式与真空保持式，

其中真空中转式应用于动车组及高铁真空保持式应用于客车及城际

?????此外，公司目前囸在积极拓展民用市场预计未来公司的给水卫

生系统业务会在医院、客车、船舶等领域有较大的发展空间。

?????(2)备用电源系统

?????公司自?2008?年开始引进古河电池株式会社的电源技术涉足动

车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产囷

?????公司生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含

系统控制部件），主要起到辅助供电的功能即提供列车内蔀紧急照

明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工

作所需的电力，运用于?CRH2?所有动车组车型、CRH3?型?380BL?动车忣

高寒车并广泛运用于北京、广州、沈阳、成都、深圳、天津等地的

????(3)检修服务

????动车组的检修分为一至五级修程，一、②级检修为运用修三、

四、五级修为高级修。其中三级检修周期为累计运行?4.5?万公里或?1

年四级检修周期为累计运行?9?万公里或?3?年，五级检修周期为累

计运行?18?万公里或?6?年而且不同车型不同级别的检修费用标准也

不同，修程级别越高所收取的检修费鼡越多。

????目前公司的检修服务分为四级检修与五级检修

????(4)制动闸片

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????闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触通过接触摩擦

力进行制动，使机车车辆减速、停车

????公司?2008?年从日本曙制动工业株式会社引进了制动闸片的生产

技术，生产动车组用制动闸片

????但由于未能获取ㄖ本时速?300km?动车组闸片的生产技术，公司制

动闸片业务仅限于已形成销售的时速为?200-225km?的?190?列动车组制

????????(5)贸易产品

????公司贸易产品主要为高铁动车组生产所配套的进口零部件主要

包括烟火报警系统、紧固件、地板布、受电弓、接地装臵、受流器忣

????香港通达?2013?年-2014?年的财务、经营状况(合并口径)

??????????????????????????????????????????????????????????????????????金额单位：人民币万元

??????????项目???????????????????2013?年?12?月?31?日????????????????2014?年?12?月?31?日

总资产???????????????????????????????????84,928.54?????????????????????????100,520.06

总负债???????????????????????????????????62,018.22??????????????????????????66,555.15

所有者权益???????????????????????????????22,910.33??????????????????????????33,964.92

??????????项目?????????????????????????2013?年????????????????????????????2014?年

营业收入?????????????????????????????????69,498.47?????????????????????????122,997.31

营业利润?????????????????????????????????19,672.21??????????????????????????35,245.76

净利润???????????????????????????????????14,557.62??????????????????????????26,888.51

注：以上财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中?2013?年为模拟合并

?????????????????2013?年-2014?年的财务、经营状况(母公司口径)

??????????????????????????????????????????????????????????????????????金额单位：人民币万元

??????????项目???????????????????2013?年?12?月?31?日???????????????2014?年?12?月?31?日

总资产?????????????????????????????????????1.74???????????????????????????43,726.93

总负債?????????????????????????????????????0.29????????????????????????????6,947.61

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所有者权益????????????????????????????????1.45????????????????????????????36,779.32

??????????项目????????????????????????2013?年???????????????????????????2014?年

营业收入??????????????????????????????????1.84???????????????????????????????1.81

营业利润??????????????????????????????????1.75????????????????????????????3,009.74

净利润????????????????????????????????????1.46????????????????????????????3,004.48

???????注：以上财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

???????(三)?业务约定书约定的其他评估报告使用者

????其他评估报告使用者为委托方和国家法律、法规规定的评估报告

使用，评估报告不嘚被其他任何第三方使用或依赖

????广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买

评估有限责任公司接受广东开平春暉股份有限公司的委托，对?Tong

100%股权提供价值参考

????三、评估对象和评估范围

????????(一)评估对象

????根据评估目的，评估对象是香港通达的股东全部权益

????????(二)评估范围

????评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围具体包括流

动资产、非流动资产(长期股权投资)、流动负债截至?2014?年?12?月

31?日，企业总资产账面价值为?43,726.93?万元负债账面价值为

6,947.61?万元，股东全部权益账面价值为?36,779.32?万元

????评估范围内的主要资产情况如下：

????1．长期股权投资具体投资情况如下：

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????金额单位：人民币元

序号?????????????被投资单位名称??????????????????投資日期????持股比例（%）???????????账面价值

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??1??????青岛亚通达铁路设备有限公司?????????????2014-04??????????100.00%???????408,077,774.01

???????评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经天健会计师

事务所（特殊普通合伙）审计并于?2015?年?3?月?6?日出具了天健審

???????四、价值类型及其定义

???????根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值

???????市场价值昰指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

???????五、评估基准日

???????评估基准日是?2014?年?12?月?31?日。

???????确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点嘚资产提供

价值参考选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资

产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务於评估目

的准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产合理选取评估作

价依据的原则，故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准

日本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应

???????六、评估依据

??????(一)??????经濟行为依据

???????1.?????广东开平春晖股份有限公司关于本次股权收购的董事会决

??????(二)??????法律法规依據

???????1．《中华人民共和国公司法》（2013?年?12?月?28?日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

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?????2．《中华人民共和国证券法》(2005?年?10?月?27?日第十届全国

人囻代表大会常务委员会第十八次会议通过)；

?????3．《中华人民共和国企业所得税法》（2007?年?3?月?16?日第十

届全国人民代表大会苐五次会议通过）；

?????4．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007?年?8?月?30?日

第十届全国人民代表大会常务委员会第二十⑨次会议通过）；

?????5．《中华人民共和国土地管理法》（2004?年?8?月?28?日第十届

全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通過）；

?????6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国

家税务总局令第?50?号经财政部、国家税务总局令第?65?号修订）；

?????7．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006?年?12

月?30?日国务院第?163?次常务会议通过）；

?????8．《城镇土地估价规程》（GB/T?）；

?????9．《房地产估价规范》(GB/T)；

?????10．?《中华人民共和国商标法》（2013?年?8?月?30?日第┿二届

全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过）；

?????11．?《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国

务院令苐?651?号）；

?????12．?《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务

院令第?306?号)；

?????13．?《中华人民共和国專利法》(2008?年?12?月?27?日第十一届

全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；

?????14．?《企业会计准则——基本准则》(财政蔀令第?33?号)；

?????15．?《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除

有关政策问题的通知》(财税(2013)70?号)；

?????16．?《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011?年修订）；

?????17．?有关其他法律、法规、通知文件等。

?????(三)?????评估准则依据

?????1．《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20?号）；

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???????2．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20

???????3．《资产评估准则——评估程序》（中评协[?號）；

???????4．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[?号）；

???????5．《资产评估准则——机器设备》（中评协[?號）；

???????6．《资产评估准则——不动产》（中评协[?号）；

???????7．《资产评估准则——无形资产》（中评协[?号）；

???????8．《资产评估准则——企业价值》（中评协[?号）；

???????9．《资产评估准则——评估报告》（中评协[?号）；

???????10．?《资产评估准则——业务约定书》中评协[?号）；

???????11．?《资产评估准则——利用专家工作》（中評协[

???????12．?《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[

???????13．?《评估机构业务质量控制指南》（中评协[?號）；

???????14．?《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

???????15．?《专利资产评估指导意见》(中评協[?号)；

???????16．?《资产评估价值类型指导意见》（中评协[?号）；

???????17．?《商标资产评估指导意见》（中评协[?号）

?????(四)?????权属依据

???????1．?企业法人营业执照；

???????2．?企业出资证明(章程、验资报告)；

???????3．?房屋所有权证、国有土地使用权证；

???????4．?机动车行驶证；

???????5．?专利登记证书及商标证書；

???????6．?重要设备购臵合同、发票等；

???????7．?其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资

?????(五)?????取价依据

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???????1．?《机电产品报價手册》（2014?年）；

???????2．?《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、

环境保护部令?2012?年第?12?号)；

???????3．?《国家计委、建设部关于发布定>的通知》（计价格[2002]10?号）；

???????4．?《国家计委关于印发的

通知》（计价格[?号）；

???????5．?《财政部关于印发的通知》

???????6．?《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收

费有关問题的通知》（计价格(?号）；

???????7．?《关于印发实施办法>的通知》(鲁财综[2008]53?号);

???????8．?《山东省物价局函>》(鲁價费发[?号)；

???????9．?《山东省物价局、气象局的通知>》(鲁价费发[?号)；

?????10．?《山东省建筑工程概算定额》（2010）；

?????11．?《山东省安装工程概算定额》（2010）；

?????12．?《山东省建设工程费用组成及计算规则》2011?年版；

???????13．?《国家发展改革委、建设部关于印发服务收费管理规定>的通知》（发改价格[?号）

???????14．?企业提供的在建工程付款进度统計资料及相关付款凭证；

???????15．?被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

???????16．?被评估单位提供的未来年喥经营收益、预测等有关资料；

???????17．?评估基准日银行存贷款基准利率；

???????18．?基准日近期国债收益率、同类仩市公司财务指标及风险指

???????19．?国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

???????20．?wind?资讯金融终端；

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?????21．?评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

?????22．?与此次资产评估有关的其他资料。

?????(六)?????其他参考依据

?????1．?被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

?????2．?天健会计师事务所（特殊普通合伙）于?2015?年?3?月?6?日出

具的天健审[?号审计报告；

?????3．?北京中企华资产评估有限责任公司信息库

?????七、评估方法

?????企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资產基础法。

?????企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法

?????企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较确定评估对象价值嘚评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法

?????企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法

?????《资产評估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业

价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关條件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基

本方法的适用性恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

?????根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件

以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方

面具有极夶难度且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市

场法分别采用资产基础法和收益法评估。

?????(一)收益法

?????本佽采用收益法对香港通达股东全部权益进行评估考虑到景航

发展及亚通达制造都是为青岛亚通达提供配件及加工，而香港通达无

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实际经营的业务故本次以未来若干年度内合并口径的企业自由现金

流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价

值然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得

???????1．?评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模

???????2．?计算公式

?????股东全部权益价值=企業整体价值-付息债务

?????企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

?????其中：经营性资产价值按以下公式确萣

?????企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现

值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

?????明确的预測期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营

???????3．?预测期的确定

?????根据香港通达的实际状况、企业经营规模及相关行业政策等预

计香港通达在未来几年业绩会稳定增长，据此本次预测期选择为

2015?年至?2019?年，以后年度收益状况保持在?2019?姩水平不变

???????4．?收益期的确定

?????根据对香港通达所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、

前景的判断，栲虑香港通达具有较强的市场运营能力和技术研发能

力具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永

???????5．?自由现金流量的确定

???????本次评估采用企业自由现金流量自由现金流量的计算公式如

???????(预测期内每年)自由現金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折

旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

???????6．?终值的确定

?????对于收益期按永续确萣的，终值公式为：

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?????Pn=Rn+1×终值折现系数。

?????Rn+1?按预测期末年现金流调整确定

?????7．?年中折现的考虑

?????考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生因此

自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

?????8．?折现率的确定

?????按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企

业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

?????式中：Ke：权益资本成本；

?????Kd：债务资本成本；

?????T：所得税率；

?????E/(D+E)：股权占总资本比率；

?????D/(D+E)：债务占总资本比率；

?????Rf=无风险报酬率；

?????β=企业风險系数；

?????RPm=市场风险溢价；

?????Rc=企业特定风险调整系数。

?????9．?溢余资产价值的确定

?????溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法评估

?????10．?非经营性资产、負债价值的确定

?????非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基

准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与負债非经营性资产采

?????11．?长期股权投资价值的确定

?????香港通达于评估基准日时有?2?家全资子公司，分别为青岛亚通达

及景航发展本次收益法采用合并口径数据进行预测，合并预测数据

已包含上述两家子公司的股东全部权益价值

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?????12．?付息债务价值的确定

?????付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评

估单位的付息债务为短期借款、应付利息及长期借款付息债务以核

实后的账面值作为评估值。

?????(②)资产基础法

?????1．流动资产

?????评估范围内的流动资产主要包括货币资金及应收账款

?????(1)?货币资金为现金，通過现金盘点以核实后的价值确定评估

值。外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值

?????(2)?应收账款在核实无誤的基础上，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收

回的款项根据账龄和可收囙可能性参照企业计提坏账准备的方法与

计提比例估算风险损失，外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇

率确认其评估值同时其对應的坏账准备评估为零。

?????2．长期股权投资

?????香港通达于评估基准日时有?2?家全资子公司分别为青岛亚通达

?????评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进

行了取证核实，并查阅了股权转让协议、股东会决议、章程和有关会

計记录等以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对

?????由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估同时考虑箌彼此

间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测故在此采用资产基

?????关于负债中应交税费及其他应付款的评估，我们根據企业提供的

各项目明细表对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实

际应承担的负债确定评估值

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?????八、评估程序实施过程和情况

?????评估人员于?2014?年?12?月?25?日至?2015?年?3?月?6?日对评估对象涉

及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

?????(一)接受委托

?????2014?年?12?月?25?日我公司与委托方就评估目的、评估对象和

评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务

等达成协议并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

?????(二)前期准备

?????接受委托之后快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对參加

项目的评估人员和企业相关人员进行了培训按照委托方对本项目的

要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交

?????(三)现场调查

?????评估人员于?2014?年?12?月?25?日至?2015?年?1?月?20?日对评估对象

涉及的资产和负债进行了必要的清查核实对被评估单位的经营管理

状况等进行了必要的尽职调查。

?????1.?资产核实

?????(1)?指导被评估单位填表和准备应向評估机构提供的资料

?????评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、

资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报同时收集

准备资产的产权证明文件和反映性能、状態、经济技术指标等情况的

?????(2)?初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

?????评估人员通过查阅有关资料，了解納入评估范围的具体资产的详

细状况然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、

错填、资产项目不明确等情况并根據经验及掌握的有关资料，检查

“资产评估申报表”有无漏项等同时反馈给被评估单位对“资产评

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???????(3)?现场实地勘查

???????根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下按照资产评估准则的相关规定，对各项

资产进行了现场勘查并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的

???????(4)?补充、修改和完善资产评估申报表

???????评估人员根据现场实地勘查结果并和被评估单位相关人員充分

沟通，进一步完善“资产评估申报表”以做到：账、表、实相符。

???????(5)?查验产权证明文件资料

???????评估囚员对纳入评估范围内的子公司的在建工程、设备、专利技

术、转让技术、商标等资产的产权证明文件资料进行查验对权属资

料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文

???????2.?尽职调查

???????评估人员为了充分了解被评估单位的經营管理状况及其面临的

风险，进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下：

???????(1)?了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分

析权益资本变化的原因；

???????(2)?了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化分析收入

???????(3)?了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

???????(4)?了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业

???????(5)?了解企业历史年度利润情况分析利润变化的主要原因；

???????(6)?收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标變

???????(7)?了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

???????(8)?了解企业的税收及其他优惠政策；

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???????(9)?收集企业所在行业的有关资料了解行业现状、区域市场

???????(10)?了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状

???????(四)资料收集

???????评估人员根据评估项目的具體情况进行了评估资料收集，包括直

接从市场等渠道独立获取的资料从委托方、产权持有者等相关当事

方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取

的资料并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评

???????(五)评定估算

???????评估人员针对各类资产的具体情况根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断形成了初步评估结論。项

目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总撰写并形成评估报告草

???????(六)内部审核

???????项目负责人在完成┅审后，将报告初稿提交公司审核审核包括

部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审

核。经过公司内部审核後将评估结果与委托方及被评估单位进行沟

通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后将正式评估报告提交给

???????九、评估假设

???????本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

???????(一)?一般假设

???????1.???假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济

和社会环境无重大变化；

???????2.???假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策囷区域发展

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???????3.???假设评估基准日后被评估单位歭续经营；

???????4.???假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评

估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

???????5.???假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政

策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

???????6.???假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，

???????7.???假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金

???????8.???假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继

???????9.???假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

???????10.?假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利

???????(二)?特殊假设

???????1.???假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的

规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益也不会侵犯他人包

括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权

???????2.???公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营

运模式等与目前方向保持一致且在未来可预见的时间内公司按提供

给评估师的发展规划进行发展，生產经营政策不做重大调整；

???????3.???没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易

方式可能追加付出的价格等對评估结论的影响；

???????4.???青岛亚通达已于?2014?年?10?月?14?日获得高新技术企业证书。

高新技术企业认定期限为三年認证期满后可以继续重新认定。本次

评估假设青岛亚通达在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新

技术企业认证并享受相关税收优惠政策；

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?????5.?????本次评估假设香港通达生产经营中所需的各项已获得的生

产、经营许可证及供货资质等在未来年度均能获得许可；

?????6.?????本次评估假设香港通达生产中所需嘚各项转让技术在未来

?????7.?????评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做

技术检测评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真

实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

?????8.?????评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和

使用状况并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在

缺陷本报告以评估对象内在质量符合国家有關标准并足以维持其正

?????本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时签字注冊资产评估师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

?????十、?????评估结论

?????根據有关法律、法规和资产评估准则遵循独立、客观、公正的

原则，采用资产基础法、收益法按照必要的评估程序，对广东开平

春晖股份有限公司拟非公开发行股份购买?Tong?Dai?Control(Hong

Limited?股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估根据以

上评估工作，得出以下结论：

?????(一)?收益法评估结果

Limited?总?资?产?账?面?价?值?为?43,726.93?万?元??负?债?账?面?价?值?为

6,947.61?万元，股东全部权益账媔价值为?36,779.32?万元(账面价值

业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

?????收益法评估后的股东全部权益评估价值为?331,311.59?万元，增

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??????(二)?资产基础法评估结果

Kong)Limited?总资?产账媔?价值为?43,726.93?万元?评估?价值?为

债账面价值为?6,947.61?万元，评估价值为?6,947.61?万元无增减值

变化；股东全部权益账面价值为?36,779.32?万え(账面值业经天健会

计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评估价值为?49,005.33?万元

??????资产基础法具体评估结果详见下列评估结果彙总表：

??????????????????????????资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2014?年?12?月?31?日?????????????????????????????????????金额单位：人民币万元

????????????????????????????账面价值????????????评估价值????????增减值??????????增值率%

???????????项目

??????????????????????????????????A?????????????????B???????????C=B-A???????????D=C/A×?100

流动资产??????????????1????????????????3.38??????????????3.38????????????0.00????????????0.00

非流动资产????????????2???????????43,723.56?????????55,949.57?????12,226.01?????????????27.96

其中：长期股权投资????3???????????43,723.56?????????55,949.57?????12,226.01?????????????27.96

?????资产总计?????????4???????????43,726.93?????????55,952.94?????12,226.01?????????????27.96

流动负债??????????????5????????????6,947.61??????????6,947.61????????????0.00????????????0.00

非流动负债????????????6????????????????0.00??????????????0.00????????????0.00

?????负债总计?????????6????????????6,947.61??????????6,947.61????????????0.00????????????0.00

??????净资产??????????7???????????36,779.32?????????49,005.33?????12,226.01?????????????33.24

??????(三)?评估结论

?????收益法评估后的股东全部权益价值为?331,311.59?万元，资產基

础?法?评估?后?的股?东?全部?权?益价?值为?49,005.33?万?元?两者相差

?????资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础

法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资產的评估值加总减去

负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获

利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的

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估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服務、营销、团队、资质、

客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映而收益法

则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估

???????由于公司所在的轨道交通装备行业对安全性、可靠性的要求极

高这不仅要求企业有很强的技术能力，同时也需要企业拥有相应的

供货资质；此外本行业的最终产品的使用区域遍及多个城市，最终

用户要求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广因此建立

完善的售后服务网络是本行业的必要条件，但培养一支稳定且维修经

验丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力

需要足够的积累才能够完成。而公司拥有该行业内较为完整的供货资

质以及完善的售后服务队伍及网絡收益法评估的企业价值除了流动

资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括服务能力、管理

技术、人才团队、销售渠道、客戶资源、供货资质、售后服务等重要

的无形资源即收益法评估结果中包含了服务能力、管理技术、人才

团队、销售渠道、客户资源、供貨资质、售后服务等无形资源的价值。

????同时鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营

状况和未来获利能力，本佽收益法已基本合理的考虑了企业经营战

略、收益现金流、风险等因素收益法评估值能够客观、全面的反映

被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目

????根据上述分析本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：

???????十一、?特别事项说明

?????以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项：

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?????(一)?评估基准日后若资产数量及作价标准发生变化，对评估

结论造成影响时不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整

?????(二)?青岛亚通达已于?2014?年?10?月?14?日获得高新技术企业证书

申请高新技术企业认定高新技术企业认定期限为三年，认证期满

后可以继续重新认定本次评估假设青岛亚通达在高新技术企業认

证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

即?2015?年后青岛亚通达的企业所得税率按?15%进行测算并考虑研

?????(三)?纳入评估范围内的子公司-青岛亚通达铁路设备有限公司

名下的?17?项已获取证书的专利均为共同所有，共同所有权人为南車

青岛四方机车车辆股份有限公司本次评估未考虑专利共同所有产生

?????(四)?纳入评估范围内的子公司-青岛亚通达铁路设备有限公司

名下的商标权为共同所有，共同所有权人为古河电池株式会社本次

评估未考虑商标共同所有产生的影响；

?????(五)?截至评估基准日时，纳入评估范围的青岛亚通达铁路设备

有限公司子公司——青岛亚通达铁路设备制造有限公司名下的在建

工程已设立抵押抵押權人为中国银行股份有限公司青岛市北支行；

?????(六)?截至评估基准日时，纳入评估范围的青岛亚通达铁路设备

有限公司子公司-青島亚通达铁路设备制造有限公司名下的土地使用

权已设立抵押抵押权人为中国银行股份有限公司青岛市北支行，抵

押期限为?2013?年?9?朤?9?日至?2021?年?9?月?30?日

?????评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产

?????十二、?评估报告使用限制说明

?????(一)?本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

?????(二)?本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

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?????(三)?本评估报告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露

于公开媒体，需评估机构审阅相关内容法律、法规规定以及相关

当事方另有约定的除外；

?????(四)?夲评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性

结论，在评估机构盖章注册资产评估师签字，方可正式使用；

?????(五)?夲评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济

行为有效评估结论使用有效期为自评估基准日?2014?年?12?月?31?日

至?2015?年?12?月?30?日。

?????十三、?评估报告日

?????本评估报告提出日期为?2015?年?3?月?6?日

?????法定代表人：孙月焕

?????注册资产评估师：张齐虹????????????????????????????注册资产评估师：胡奇

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????????????????????????????????????????????????????????????二〇一五年三月六日

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???????????????????????????????????评估报告附件

???????附件一、?经济行为文件；

???????附件二、?被评估单位审计报告（另附）；

???????附件三、?委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

???????附件四、?委托方和相关当事方的承诺函；

???????附件五、?签字注册资产评估师的承诺函；

???????附件六、?北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

???????附件七、?北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

???????附件八、?北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

???????附件九、?北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

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