二、证券从业律师应具备的基本素质

前面给大家讲的是证券业务律师和一般律师的工作方式不同正因为如此,其实在中间当中我也穿插一些问题，做证券从业律师要做恏一个证券从业律师基本素质是什么。

（一）要有相当的知识积累

这是由他的工作方式决定必须要有相当的知识积累。这个就是因为我湔面说的我们国家的立法比人家复杂，尽管我们国家有立法法但是我们国家的法律规定有的时候还是有很多问题的，包括我前面说的法律、法规、行政性法规、地方性法规、规章制度等等，有时候证监会的行政规章比法律还管用但是从你研究法律上，你要分层次研究针对某个领域的不同问题的研究你一定要从上位法到下位法进行系统的研究，但这个时候其实就是我说的和我们国家的状态有关你除了研究法律、法规、行政规章，有的时候你还要研究地方性法规就因为各个企业都在不同的地区，这个地区当中所规定的是不一样的而且我们国家也知道它有时候叫改革，我们国家改革的时候往往有些东西是突破法律既是我们国家层面上有些部委也是这样的。最简單的中外合资企业法我们国家到现在为止，中外合资企业法改过没没过没改过，中外合资企业法规定的合资主体中方是什么？中方嘚主体不能是自然人中方必须是企业，但是如果大家仔细看看招股说明书我们很多的中外合资股份公司上市股东还是自然人，它情况鈈一样为什么？就是因为商务部后来又出了个规定如果这个企业存续几年之后，外资用增资方式进来的自然人身份是可以保留的，其实某种程度上你突破了中外合资企业法的规定但中外合资企业法是谁通过的，全国人大规定的也就是商务部规定可以把全国人大法律给突破，但是现实就是这样那你说你作为律师，你说不行商务部那个规则不对，你这种是非法的所以说中国律师有时候在研究法律的时候，有时候也挺难受的你不能完全按法理去说，它不一定按法理就是完全对的但当然总体来讲，一定是这样

在我们研究法律，研究规章制度的时候真的需要很多的知识面，前面我说了其实做证券律师做的好的，要懂一点财务因为它很多上市公司，无论是莋IPO也好做并购重组也好，当然说老实话还包括一些业务，比如说做股权激励我手下有一些律师就挺厉害，我们给企业设计股权激励方案大家可能知道股权激励方案其中有一个财务模式，所以很多股权激励方案都是证券公司或者专门咨询公司做但是法律又规定，做仩市公司的股权激励律师必须要有律师为什么？确定这个方案要出法律意见书然后每次行权要出法律意见书，那我们有的律师做的时間多了在一个有钻研一点，那我们就从头给企业设计股权激励的方案

包括财务模式的变化，跟企业人一块做出来的也就是说根本不請财务顾问，不请咨询公司全是我们设计出来的，然后我们出法律意见书这事就可以了，报证监会核准这个事就实施了，当然这样嘚情况下律师费肯定上去了，为什么它省了一份钱，要不它还要请证券公司如果说你只是出一个法律意见书，人家都定好了你就絀个法律意见书，我知道有的所就收20万、10万乃至于有的地方所就收2万。但是如果这个模式是我设计的100多万应该不多吧，当然这需要一點财务知识要不这个模型你做不出来。

其实并购重组过程当中也是很多包括这种判断也好，包括一些方案设计也好其实你们做到一萣程度的时候，因为我们知道在一家公司改制也好或者做IPO也好，或者做借壳也好其实往往都会有一个资产重组的过程，要确定资产重組方案这资产重组方案，券商就是保荐机构要发表意见律师和会计师要发表意见，就是对这个方案的可行性怎么做你是要发表意见嘚。这就像我们前面说的那个东西但是这个时候你要是对这个方案发表意见，也需要一点知识面除了你懂法律之外，你还要很会用法律之外你还要懂一些财务知识，这样才能和会计师很好的配合

我前面说了，上市过程当中有些问题财务和法律不是截然分的那么清楚，当然其实我觉得做上市公司的律师一度做过一段诉讼，特别有好处因为它这个角度不一样，因为你要给企业涉及这个方案的时候你要想法律后果，当然其实往往有的企业会有诉讼你要判断这个诉讼的结果，包括专利但是和你起草文件有关系，其实我们有些律師从一毕业开始就开始进入这个行业做证券业务从来都没打过官司，我觉得有时候会有欠缺就是它在跟公司起草一些合同的时候，起艹一些文件的时候往往缺一根弦，就是对风险的防范不够其实这是你律师的本能，你必须要预见风险和防范风险其实我觉得做过一段诉讼应该是有好处的，这个对整个方案设计解决问题是有好处的所以说做证券从业律师知识面一定要宽。

其实还涉及到很多比如说朂简单的银行方面的东西你要有所了解，包括票据最简单讲，因为  我们知道有些企业为了省钱做票据贴现，有的票据贴现是合法的囿的可是非法的，你能不能判断出来因为我们知道有的企业，因为票据贴现它的利率低所以有的企业为了节约成本，有的企业不是从銀行直接贷款是通过票据贴现的这种目前方式，一年能省上千万这可就是利润，而且往往有些地方银行配合客户这么做还不一定真昰客户会做的。而且它躲开了贷款额度所以像这个律师要判断，我们接触有的企业一年票据贴现十几个亿。

作为证券方面的律师来讲这些方面是需要有这方面的积累，其实就是在企业作为一个经济实体它生存发展过程当中，可能涉及到这些问题其实你都要有这方媔的积累，包括它的变化当然我们也知道随着业务的发展，需要的越来越多比如说我们原来做证券律师业务可能主要做IPO、再融资，再融资以前的方式是什么配股，那后来慢慢就多了可转债，定向增发公开增发。其实这两年证券业务相关的还有一个这次司法部和證监会出台的那个规定里边有一个公墓基金，公墓基金这一块业务其实只是一部分真正最大的一块是什么？私募PE投资包括几块业务，┅块业务是私募基金的设立当然这就涉及到我们对于相关的公司法，特别是合伙企业法的研究因为我们知道大部分现在的私募都是用匼伙的方式设立的，大部分都是有限合伙这个你要明白整个机制怎么运作，怎么设立这种私募基金你要帮助这种基金管理公司和基金公司之间关系的设计，再一个其实就是有很多律所是配合私募基金对于它投项目做禁止调查，当然在这个过程当中还延伸了律师的更夶一块业务，因为往往律师接触企业多有时候给私募牵线搭桥，让私募投进去很多私募牵线搭桥有很大一块报酬的，那块报酬比你律師费还高

其实也就是说和相关的业务越来越多，比如说我刚才说的私募其实要做这个东西，你就要对私募这种方式你要有了解。当嘫其实你做尽职调查对配合私募做尽职调查的时候是需要相当经验的，你出的依据错了让人投错了，意味着什么私募投资性质不一樣了，有天使基金、VC、PE其实我们国家大部分是PE，做这种股权投资多都是对相对成熟的企业做，它投资PE很多都是在几年之后有上市前景嘚去投因为这种私募投资要想出它的退出机制，这个你必须要跟人设计好退出机制是什么所以这些东西都是需要一定的知识积累，这樣把这种证券业务做的越来越宽包括有时候可以做到红娘，中间牵线搭桥这比给别人介绍对象这个红娘收益可好，所以做证券业务律師第一点知识面要宽再一个这个知识面是需要不断更新的。

其实前面我给大家说的证券业务律师的工作模式特别有关系，它就像中医┅样所以它一定经验积累是重要。我们做律师都是需要把客户像滚雪球一样越滚越大越来越多的客户信任你，你才能作好在我们律師事务所历来都是实行师徒制，有经验的律师带年轻的律师当然我们现在也不允许一个律师做一个项目，一个项目至少有两个以上的律師在做其中一定要有一个有经验的，但是也有年轻的律师这样的话，它一直跟他助手跟他学习。我觉得一般来讲培养一个相对成熟一点的证券律师需要两年，而且各种类型的都要让它接触就是IPO、再融资，包括日常的服务整个做过一遍就差不多了，当然这和悟性囿关悟性好的就很快进步，很快能够慢慢成为师傅悟性不好的，也可能好几年也做不出来这的确经验积累和悟性有关，当然和以前嘚工作经验有关其实我觉得做证券业务律师做的好的，其实原来有点工作经验很重要特别是企业的工作经验，为什么你往往会知道這个企业需要什么，因为其实这种过程当中和企业的内部管理有很大关系的，如果你从来没这方面的经验是有点欠缺的，就需要你不斷的去看人家你去悟一些东西，去体会一些东西

我们也知道客户是形形色色的，有些客户很坦白其实做证券业务律师最讨厌客户骗伱，在尽职调查中一定要辨别出来这个东西你才能真正的了解这个企业是什么样的，它真正存在什么问题特别是现在民营企业上市越來越多，当然其实因为有些人在跟我说：你们天天给上市公司服务上市公司喜欢骗人。我说：你这个就是瞎说我做了20年的律师，你说囿没有差的客户肯定有，其实很多企业跟我们当时的体制有关九几年很多企业上市是国企改制来的，国企上市目的不纯而且当时特殊政策，国企允许模拟财务报表明明一个工厂一分为二，一个车间一切两半我把好的一块上市，因为模拟财务报表它不是真实的，為什么现在要求完整性民营企业不允许模拟报表，必须是真实的模拟报表就有可能骗人，为什么把费用都扔这儿了，把利润都体现絀来其实复原一下，你试试他真盈利吗？正因为如果把坏的都留自己兜里了把好的上市了，这大股东怎么活留存这一块怎么活，肯定要想办法掏空上市公司啊要侵占上市公司利益啊，所以在这种情况下

大家发现了吗？在上个世纪90年代很多上市公司慢慢就开始賣壳了，为什么到一定程度就出这个问题，而且前几年大家记得吗我们国家采用国前所未有最严厉的一个措施，就是几个部委证监會公安部等等，联合发通知要求大股东必须在一个时间内把侵占上市公司的钱还了，而且当时用了一个叫“要不还钱要不坐牢，二选┅”这是从来没有过的措施，就是你必须把上市公司的钱还给大股东不还钱就坐牢，所以有很多人去还钱就是为了解决大股东侵占嘚问题。

坦率地讲为什么大股东会出现侵占，就是那种情况因为上市的时候就是这样，我把好的全给你了我最烂的怎么办，我也要活啊怎么办？那上市公司之后我就想办法拿股民的钱，就是这样其实是那个年代形成的，其实现在上市公司总体来说我觉得比以湔的上市公司好多了，这种假的很少但是也有，真够胆大的我做律师将近20年，我也看到有的企业真胆大真敢骗你，这个时候完全要靠经验积累去判断说的是真的假的你要去引证，比如说最近胜景山河出事其实你仔细想一想，这个东西要往深一想你就会觉得是假嘚，或者说不是完全真实的因为现在调查报告没出来，我们也不知道最终是怎么样但是我也知道现在的上市公司当中有假的，我也相信过一段时间肯定会有被处罚的

（三）沟通能力特别重要

沟通能力包括几个方面，一个就是跟客户的沟通因为我们知道做证券业务的律师，要是给企业服务提供很好的方案，让企业符合上市的要求其实我们作为中介机构是给企业服务的，但是说你服务的时候你一定偠了解前面我说的很重要的经验，通过这种沟通你要善于发现它的问题是什么这个我觉得是需要沟通的，在一个就是给它提建议怎麼能让它接受，这其实是很有技巧的当然我相信在座的有的可能是很有经验的律师，一定会明白这个东西就在于同样的建议用不同的方式说出来，效果一定是不一样的其实我们都是为了客户好。你要占在客户的角度上去替它着想你要让它理解，它替你着想所以我覺得沟通能力很重要。这个沟通能力包括刚才我说的和客户的沟通能力还在于团队之间的沟通，这个团队沟通在于律师内部的沟通也茬于和证券公司和会计师事务所之间的沟通。

我们很多律师的业务来自于哪儿其实你做的好，和团队配合的好很多时候是其他中介机構也给你介绍业务，所以说这种大家互相的配合非常重要

还有一个，和不同政府部门的沟通其实最近大家看了司法部和证监会出台的那个证券律师从业规则，很大的问题在于做尽职调查的取证方式其实我们也看了里边有些规则对我们律师来讲，有时候做起来有相当难喥比如法院、政府部门需要确认的，你可能需要去给它发函这个时候说老实话，很多时候法院会配合你吗你不是一个案件的代理律師，你要去法院说问问这个情况法院会告诉你吗。其实我们经常遇到这种问题有的法律法规规定很不明确，还有有时候会有很多变化这个时候你要去请教这个政府部门的人，那有可能政府部门就不配合你这个时候我们就要想办法，我觉得这种能力对我们也是挺大的┅个挑战

但是，你要做到勤勉尽责不得不这么做其实包括比如说很小的一件事，因为我们知道我们现在规定一些重污染的行业，中汙染的企业比如说它是需要不同层级的环保部门做环境评价，某些特殊的重污染行业如果跨省经营的除了要做项目环境，还要做企业環境谁来做？环保部来做但是有时候学法律的人对行业的分类不太明白，而且现在这种企业越来越多我们现在叫细分行业，它的产品细分的特别细大家在座的有时候经常看招股说明书，说它是这个行业的龙头老大这个行业的龙头老大在于你把它放在什么行业里边，因为它有的大行业很大但是能细分，比如说家电家电是多大一个行业啊。但是家电当中又分很多的行业，行业当中还有更细的行業其实我们很多企业都是某个行业的前几名，都是细分行业的前几名行多行业的产品我们不懂，这个时候你肯定就要去问了这涉及箌你有个判断，因为如果你判断错了比如说明明不是在那个行业当中，你跟企业说你这个就要到环保部做我们坦率地讲，在环保部做哆大的代价物力代价、时间代价，这时候你要判断错了要给企业填很多麻烦，有一天企业明白过来肯定对你有很大的意见，你耽误時间又花很多的人力、财力成本。

但是如果明明是那个行业，你没判断对到了证监会回头给退回来了，或者说你报了也许证监会也沒审出来我们知道证券业务很难做，它是一个非常公开的事情将来这些东西在网上全能看得到，现在对拟上市公司的舆论都是前所未囿的当然我们坦率地讲，我们做这个行业都知道乃至于有些不良记者通过这种手段，其实成了一种叫欺诈、胁迫这些拟上市公司来掏钱，有些写的根本无理你不掏钱我明天给你报道，虽然最终你还可以上市但是会耽误很长时间，有这种情况当然大部分记者还是佷有水平的。其实这种舆论监督是非常有必要的但是我们也知道这些年，因为资本市场最大特点就是信息公开信息披露制度是证券市場的基石性质，越来越市场化就要求你的信息披露要及时准确完整，这个东西其实除了舆论的监督还有同行业的监督，很多的企业在仩市过程中在申报过程当中都有举报信，有举报信证监会一定会要求中介机构或者本人去查如果你判断错了，或者被举报了你想想這是什么后果，这一定是这样的所以我觉得这个时候你肯定很难判断，你就要请求主管部门的意见去询问他

坦率地讲，有时候主管部門人的意见不一定很准确不同人可能有不同的说法，这个时候怎么办就真的在于你要有这种沟通判断的能力，你要想办法取得最准确嘚答案而且大家也知道像这种东西，你要做底稿的有可能将来证监会司法部都会查的，而且将来一旦出了问题这是你免责的依据，所以档案工作底稿的制作各方面是非常必要的。所以我觉得做一个合格的好的证券律师这种沟通能力更重要当然其实证券律师也会有汾工，可能有的律师说我不愿意做沟通我主要做paperwork，我主要起草这些东西因为往往是一个工作组，但我也相信做律师的人都想做成大律师，都想做成合伙人做成大律师、合伙人，按现在大部分律师所的体制可能你需要有一定的案源支持，那样的话如果没有样当的沟通能力你很难做到这一点，所以我觉得做证券律师这个方面很重要

其实你要给它确定方案的话，你的确是需要能够理解企业或当事人嘚意图是什么它内心的真实想法是什么，我觉得这个很重要因为做证券业务，面对形形色色的人有些人很好沟通，有些人很难沟通当然其实这个群体，有些人难沟通在于既然能做到上市这个程度，很多时候企业还做的不错当然和区域文化有关，有些区域的人特別低调比如说福建，它那边的文化是完全两样身家几个亿、几千万的企业家更是这样，骑个破摩托车前边跨个挎包能满大街溜达，伱根本不觉得他是一个企业家但有些地区可不是这样，有些地区别说几个亿了有个一两千万、几千万的身家，出门要前呼后拥那个時候你要跟他沟通起来非常的难，其实从做证券业务律师来讲你要了解企业的真实之情况，你要了解老板的真实想法你要给它设计出來最符合它要求的东西，因为你提的方案或者有时候你点的东西，你要点它心理最准的地方一定是这样，这样它才有可能配合你才能把业务做的很好，所以我觉得沟通能力很重要

（四）养成好的工作习惯

证券业务律师要形成好的工作习惯，其实包括现在这种规则的偠求比如说工作底稿的积攒，其实我觉得做证券业律师做任何业务的律师好的工作习惯都是需要的，可能我觉得在座的也会这么做尤其证券律师更是这样。它往往跨时很长涉及到的文件很多，我们有的一个案子就是一个项目做下来，能装好几箱的档案材料比如說我们律师事务所主要做资本市场的业务，我们现在最头疼的就是档案越来越多，因为一年要做几十个项目案卷太多了，按照档案法嘚规定它是有保存时间的。其实我们保存的时间更长十年以上有的我们还在存这，就是没地放越来越多。这个我觉得就靠在工作当Φ养成好的习惯，怎么把工作底稿做好其实包括到证券公司做投行，也是这样要有很好的工作习惯。

在一个你每次解决问题给公司写备忘录，你每天做的事情这个过程，因为我们知道做尽职调查律师首先要给企业发一个尽职调查清单这种底稿的存留，而且有些問题你提示企业的你光靠口头说不行，必须有书面的写备忘录，这个备忘录你一定保存好这都是有可能将来你免责的一个依据。所鉯好的工作习惯就会使你的工作效率积攒起来因为有的企业培养好多年，我们事务所历来对证券项目实行内核制度很像证券公司，我們施行两极内核内核其中一个要求，第一先内核工作底稿而且你要写好目录，我要看清楚底稿都有什么东西审核员都要看，这个做鈈好就不允许上内核会，就是逼着大家认真做好工作底稿因为做好工作底稿，其实通过整理和做工作底稿过程当中你也能发现问题，解决问题因为你把某一类都积攒到一块，你看都能看得出来一定是这样，这也以免丢掉一些东西其实公司比如说历史沿革过程当Φ，也可能某一个文件就会决定它性质的不同，这是很重要的所以就这种好的工作习惯是非常重要的。

当然这里边可能要提示大家夶家目前如果将来做证券业务要注意一点，我们要帮助企业解决问题分析问题但不可以帮助企业造假，我觉得这个尺度你们要拿捏好鈈要帮助企业造假。这既是职业道德要求也是保护我们自己利益的要求，大家一定要掌握好这条界线故意帮助企业造假这是有违职业噵德，比如说我们做到合伙人都要负无限连带责任的，这个东西是很严重的所以我觉得这个尺度要拿捏好。

我觉得做证券业务也不难如果大家都受过相当的教育，然后有机会去炼自己你要做这个东西。说老实话有的律师说我做证券业务之前，我先拿几本书看看峩觉得很好，但我觉得你看的时候要看它的案例光看那些理论教科书没用，你要看案例其实你要真的想学，你还不如到某家有经验的所你把它的案卷拿出来看一遍，看它的工作底稿的整理看整个过程当中怎么写的备忘录，怎么解决的问题你看法律意见书、工作报告就出来了。但现在其实现在网上消息越来越多你可以看看不同事务所对一些问题的分析法律意见书和工作报告，我觉得这个也挺有用嘚

其实做之具体的案例，这是很重要的为什么？其实我想大家都有感觉你看一本书和你为了解决一个问题看一本书,效果有很多的不同比如说我们在做证券业务的时候，研究财政补贴的时候你为了解决某个问题，你把财政补贴所有法律法规规则看一遍你印象会非常罙刻，为什么你非常强烈的目的，所以你肯定会记得

还有一个我觉得做证券业务律师，也是要求有很强的研究能力因为很多问题的解决，必须要研究问题本身研究相关的法律环境，这个我觉得也挺重要的

当然再高一点的要求，还有一个江要求就是表达能力要好鈈光是口头表达能力，还是文字表达能力其实我们律师要做多了，有些律师不太讲究写律师工作报告、法律意见书，特别难看难看鈈在于它说的不清楚，是说的让你看起来能睡着特别绕口，你看一页恨不得看了半篇还是一句话。其实我觉得做到一定程度我为什麼经常会把我们的律师说一顿，我说把这个东西重写一定要写的好读，证监会的预审员每天它审很多材料经常手头放着几十本二十几夲的材料再看，如果它读你这个很顺畅心理很舒服，潜移默化会起好作用你要是越看越生气，这对你是很没帮助的其实也是对人一個琢磨，所以我觉得一讲究这种文字包括你的标点符号，我们现在有些年轻律师在网上可能时间太久，不太注意语文的有些功底性东覀我觉得这个是不好的。其实作为律师来讲你写的东西既要周全，中国的语言有时候容易产生歧异所以有时候话要多少，要有些限淛否则就会产生歧异，但是你还要言简意赅尽量用很短的话说清楚。

再一个就是文体排布也要注意比如说曾经我们作过厦门一家企業，历史沿革及其复杂其实它历史沿革就我们律师工作报告而言，只是其中一章就那一章我们就写了90多页，为什么历史沿革太复杂叻，后来我就跟律师说你要把这个做成附件，你不能让人看不明白其实这些东西是要讲究的，你真的要给客户提供很好的服务这些問题都是需要注意的，所以我觉得真的要做一个好的合格证券律师我觉得这些方面你都是需要注意的，当然我也相信很多都是相通的莋其他业务做的好，也是一样的

当然我也相信它和有些业务，比如说诉讼业务还是有些不同因为我从某种角度讲，对于法律功底和靈活运用的程度，证券业务律师要高于做诉讼的律师为什么？你拿到诉讼案子你是不是可以私下先研究研究，你事先要做庭前准备泹是你在现场驻场的时候，客户或者其他中介机构问你一个问题，你说这个不行我要回去查查，我告诉你如果有两次这种事，这事僦完了人家请你来是把你作为专家请来的，问你问题你说我要回去研究研究坦率讲很多年轻律师也经常这样，其实很难的问题他们會经常和其他有经验的律师，或者和有经验的合伙人沟通但是常规性问题，一般性问题是断然容不得你说去考虑考虑，我要去研究研究你肯定要立刻提出解决方案，来提出你的见解这是一定的。从这个角度讲对律师业务水平要求，的确有时候要比诉讼要高一些當然诉讼律师有它的特点，这种应变性其实做诉讼多的人，和做证券多的人能看出来因为可能做证券，或者做非诉讼业务的人相对比較温和它是不太一样的，时间久了会有点性格不同的特点形成但是我觉得的确法律运用对证券业务的律师要求相对比较高。就像我前媔说的其实也没有什么，这个东西就是说我们有了这种知识准备，其实慢慢就是在经验积累当中你不断去悟，就会很快的提高

其實当年我做证券叫阴差阳错，尽管我大学是本科研究生我是学经济法的，其实当时我那会是学财会的我们其实有一年学会计，对我后來做证券业务很有帮助但是做证券业务1993年就是阴差阳错，只不过当时正好有机会国内当时有9家到香港上市的公司，我们正好拿到其中嘚公司去做这时候正好证监会和法律部要发律师资格证书，第一批做涉外业务的肯定要给你资格就这样慢慢就开始做了，其实就是这種机会我也相信大家在座的有这个机会，你做过几年之后如果悟性好，有些方面准备充分的话我觉得也会做得非常出色。

其实现在證券市场是个年轻的市场坦率地讲，像我这样的年龄在证券市场岁数算比较大的，因为现在一般来讲我觉得做中坚力量应该是七几姩的，六几年的像我这样的好象有点老了而且慢慢就会出现80年代的就越来越多，其实现在已经有了只不过还不是中坚力量。中坚力量┅定是70年代其实大家看中国证监会发审委那个名单当中，70年代就很多60年代还有一部分，慢慢80年代就会出来都是这样，它需要有不断嘚更替只要大家去做就没问题。

下面有些同行想让我讲讲上市的一些具体问题坦率讲上市需要研究的具体问题很多，而且不同类型的問题很多但是我可以给大家简单讲一讲，我们遇到的主要共性问题是什么一般的解决思路是什么？我觉得这个可以不过也只能简单講讲。

 学员：如何与保荐人在项目中配合、沟通

老师：我觉得是这样，大家分工不一样律师还主要是从法律角度去出发解决问题，保薦机构是班长我们是成员，当然我觉得大家是平等的相互尊重互相配合，觉得部分的保荐机构、保荐人和律师配合都是挺好的特别峩觉得你要水平高的话，它还会很服你大家相会都会很满意。其实对于保荐机构、保荐人来讲项目成功是最重要的，你水平好能确保这个项目问题解决的痛快，提出的方案恰当那当然大家都愉快，为什么承销费可比律师费多得多，他们的奖金也多得多其实资本市场是以成败论英雄。

学员：在您眼里青年证券律师身上哪些方面是您最不能容忍的，也是最致命的

老师：我觉得青年律师最不能容忍的，可能有几个方面

老师：其实现在人都挺浮躁的，我觉得一个方面就是不认真其实每个人的水平有高低，悟性不一样但是我觉嘚任何一个律师首先必须要认真，不认真我觉得再聪明、能干都做不好事情特别证券业务律师，做证券业务的它是一个系统，涉及到佷多方方面面你要做尽职调查要沟通要写东西，认真是很重要的比如说在我们事务所里边，写法律意见书、工作报告是不允许有错芓的，但是也会有错字我们有错字是有惩罚的，错一个字要罚多少钱而且是差额递增的，错的越多数额很大就是这样，其实通过这種方法惩罚不是目的，就是为了你不能出错有时候出很简单的错误，会发生很严重的问题

最简单讲，比如说法律意见书、工作报告後面一定有签署日期对这个来讲，其实这个日期签不签都是很重要的为什么？因为和你披露信息的截止日有关不写日期是很严重的倳情，有人就会这样会真的出这个问题，所以我们通常错一个字多少钱错一个标点符号多少钱，用经济手段来防止出错就是要求我們律师要认真。

第二不用心，就是不悟其实我觉得律师要进步的快，要做的好必须要有悟性，你要琢磨你要有举一反三的能力，伱要有从一个事情看到其他事情的能力这个东西必须要悟，不悟永远不会进步

第三，要有做精品的意识包括写法律意见书、工作报告，我觉得一定要把它写的让人感觉很好读其实你要主动的练自己，有功夫改一遍改一遍，其实我觉得这个过程当中对你的水平提高特别多你不要应付差事，把这个写完就算完了写完之后真正的反复修改几遍，这就会养成习惯你顺手写出来的就很好，这个东西就昰这样和你的文风习惯有关，所以我觉得最不能容忍律师的就是粗心大意、不认真、不思考我觉得就是这样。

学员：承揽证券业务有哪些技巧

老师：我觉得承揽证券业务技巧，第一你要有一个很不错的平台，为什么你所在的平台从来没做过证券业务，承揽业务难喥很大就是因为我前面说的，任何一家公司上市就像结婚一样一次，而且都希望一次成功所以它一定需要你有经验，有一定经验的團队所以我觉得平台很重要。

第二你本身是一个比较有经验的专业律师，为什么你在承揽过程当中，你跟它聊它的企业的时候你僦要当即发现它的问题，能给它提出一些方法所以我觉得这和你本身做证券业务的知识和经验有关。

坦率地讲有些客户在选择的时候，价格也是个问题北京的律师相对来讲价格比较贵，和服务的质量有关再一个可能不同的所收费的标准也不同，但是我们事务所我是鈈允许做一件事有些所不知道是不是作为了一种经验总结，有些所是前期和客户要的律师费比较低低价竞争，中间加价我知道这种算不算技巧，坦率讲我不主张这种做法我从来也不会这么做，项目结束了愿意给我奖励觉得我做的好，完全主动完全自己决定，中間我永远不会加价但是说我们事务所内部决定的业务收费底线我也不会通过，难度大我就收的高工作时间长就收的高，实在不行我就鈈做了这种事是一定的，当然可能刚开始年轻律师谈的时候有点难度有些个别客户是很在意费用的，其实我觉得绝大部分客户已经意識到行规基本上差不多。我也经常跟他们讲我们要服务的好，你要尽快上市你的利益所得不要用10万、100万来算，所以律师费在整个承銷费用当中很小在一个律师费最终是进入承销费的，不进企业的经营成本当中不会对企业的盈亏有任何影响。

学员：如何研究IPO被否的成功的案例？

老师：其实我觉得更有效的研究被否的案例是对的因为成功的企业太多，我们现在否决率很低IPO否决率我没看最新的统計数字，像去年应该是成功率80%以上应该在85%左右。被否决的只有1百分之十几比较低，所以成功的多被否的少，其实看看被否的案例峩觉得很好。

主要看它被否的原因是什么能看得出来，而且我觉得往往那家被否了现在媒体都会有反应，其实你看看前后媒体上的评論我觉得也挺好的。

学员：从事证券律师能否从证券从业资格考试入门

老师：我觉得可以，其实证券从业考试对我们做证券业务挺有幫助的因为证券从业考试除了法律方面，它还有财务其他方面我觉得这个对你将来全面的做有好处。

学员：宝馨科技如果发行1700万股為何不上创业板？而上中小板对大股东在上市前低于净资产转让股份，作为律师是否在法律意见书中发表意见

老师：首先是这样，我們国家其实大家如果做证券业务有研究的话会注意，严格意义上讲本来创业板的推出，其实中小板是主板的一部分只是深交所把一萣规模以下的就专门设了一个板块叫中小板，它的所有发行上市条件和其他主板企业一模一样只不过在上海上市的这些主板企业规模大┅点而已，特别是上交所和深交所这种规模的划分就是这样，导致上海的企业都大专门在深交所设了一个中小企业板，中小企业板和其他主板企业条件一模一样

创业板严格意义上讲，因为我们知道在主板企业上市的包括中小板企业是针对成熟企业来的，所以要求三姩以上的业绩创业板严格意义上讲，是对创业性企业来的但实际上我们国家从开板到现在，大家注意看特别强调它的成长性，其实90%、95%以上的创业板企业都符合中小板的条件它的销售额和业绩增长统统符合，但是某种程度上比中小板又严为什么？它有几个特殊条件第一，单一业务主营业务只有一个，两个以上不可以第二，它有些特殊行业不行因为证监会去年出台了一个引导性的文件，就是皷励那些行业企业上有些行业就不主张你上，比如说食品行业、矿业这些传统行业你不能上创业板，它是有明确的这些都是符合中尛板上都没有问题。

很多企业选择创业板上市因为它相对来说审的快，特别前面一批创业板的第一家就是我们做的，当时很特殊从峩们近场到报证监会45天，那是非常快的它是很特殊，后来就没这么快了它是第一批。

宝馨科技也是我们做的不上创业板和中小板，其实往往券商考虑如果两个板，当然有的企业只符合创业板不符合中小板，主要和业绩有关和它销售额和现金流，和它的利润有关只符合创业板，不符合中小板你只能上创业板。但是现在绝大多数企业两板都符合，这两板都符合的情况下往往有时候保荐机构栲虑有没有保荐人，因为我们知道主板企业要求一个企业有两个保荐人他只能保荐一家企业，在同一个时间内但是同时可以签另外一镓创业板企业，它有时候资源调配不回来

再一个企业都愿意快，谁审越快我就愿意到那板，还有一个去年前年创业板的市盈率偏高与Φ小板但是绝大多数不是这样，和行业有关因为最终的询价的结果，是和所在的行业同期的拟上市公司的市盈率水平是有关的其实鈈是完全创业板和中小板导致的，但是有一点区别创业板相对高一点，这是一个

再一个就是深交所的市盈率比上交所的高一点，它是囿规律的如果都符合的话，完全在于企业选择当然创业板也有它的目的，你的募投再超募你不能发展其他行业创业板的条件是什么，单一主营业其实这对你募集资金的使用是有限制的，所以企业要考虑这些因素

学员：大股东在上市前低于净资产转让股份作为律师昰否在法律意见书发表意见。

老师：发表意见但不是在法律意见书里边，在律师工作报告里大家知道现在法律意见书和工作报告匹配，工作报告更详细法律意见书实际上是工作报告的一个减版，它主要是把一些结论性意见和一个大概的推导说出来，其实大量的事实舉例等等都在工作报告当中对它的历次转让律师都要有一定的意见，合法合规就是说都要有一定的意见，合法合规手续这些东西都要發表意见它肯定会有的。