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关于湖南长高高压开关集团股份公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书致：湖南长高高压开关集团股份公司

根據湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“发行人”、“长高股份”、“股份公司”或 “公司”）与北京市竞天公诚律师事务所（以丅简称 “本所”）签订的

《法律顾问聘用协议》本所接受发行人的委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券茭易所上市交易（以下简称 “本次发行上市”）的特聘专项法律顾问

本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证并于2009 年9 月3 日僦发行人本次发行上市事宜出具了《关于湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意見书》”）和《关于湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）。

根據中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）于2009 年 10 月

27 日出具的091283 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”）的要求本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具

的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改補充或作进一步的说明

为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求在《法律意见书》和《律师笁作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高級管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明囷文件本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关規定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具法律意见如下：

一、《反馈意见》“1、请律师和保荐人核查下列事项：（1）1998 年至 2001

年有限公司29 名股东退资的原因，退资的法律性质、法律依据及所履行的程序退资款金额的计算依据，退资款由何囚支付退资后有限公司是否依法相应减少注册资本，是否合法是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）1998 至 2001 年所退出资额后来由马孝武、廖俊德、林林、唐福军四人认购的基本情况认购行为的法律性质及法律依据，所履行的法律程序定价方式和定价依据，是否获得其他股东同意是否合法，是否存在纠纷或潜在纠纷请律师和保荐人对所涉

”股东及相关文件逐一核查，发表明确意见并说明核查过程

(一) 1998 年至2001 年高压开关公司29 名股东退资的原因

根据发行人说明及本所核查，高压开关公司在 1998 年成立后到 2001 年末期间共有29 人自愿申请退回出资退出的出资額共计36.9 万元。根据发行人提供的说明“29 名股东申请退资的原因为肖玉姗等 25 人因离职退资，李玉双、李杨龄2 人因退休退资雍静纯、郭崇根因死亡，其继承人申请退资”

(二) 29 名股东退资所履行的程序

经本所律师在发行人档案室现场核查发行人提供的相关文件，前述29 名退资职笁均在因离职、死亡或退休离开高压开关公司时向高压开关公司出具了本人或其继承人签署的书面报告或退股申请，要求退还股金

经核查29 名职工本人或死亡人员继承人所出具的收条，高压开关公司已将上述29 名出资职工在 1998 年改制时缴纳的现金共计6.15 万元全部退还其本人或其法定继承人该29 名职工或其继承人均已出具收条确认收到其出资退款。

经本所核查高压开关公司为上述29 名出资职工的出资退款均出具了領款单或收据等付款凭据。

(三) 29 名股东退资款金额的计算依据、29 名股东退资款以及 4 名股东认购款的支付情况、4 名股东认购所退出资的基本情況

经本所律师赴长沙在公司住所核查发行人提供的29 名股东或其继承人签收的收条和高压开关公司的相关记账凭证高压开关公司以29 名股东原实际现金出资额作为退资款的确定依据，为29 名股东或其继承人办理了相关退资手续

根据2001 年6 月 17 日高压开关公司第一届2001 年第一次股东（扩夶）会议并经与会 31 名股东代表一致同意通过的《关于公司有关 “股权”转让（回购）的办法》（以下简称 “《回购办法》”），“在本办法实施前凡已调离、自动离职离厂或因开除、除名以及其他原因离开本企业的员工，为了使企业的股权资产不流

失与流散确保企业继續得以生存和发展，无论是否已办理退还其原认购股资金手续均一律只退还其原认购股资金的本金，原‘量化配置股’自其离开本企业起亦即同时予以取消并无偿收回亦不存在再办理‘股权’转让（回购）。如未主动在高压开关公司规定的期限内来公司办理退还其原认購股资金的本金高压开关公司即将其原认购的‘现金股交款资金’转为无息债务处理。”

根据发行人的说明“高压开关公司将上述29 名絀资职工按在 1998 年改制时交纳的现金共计61500 元退还其本人，该29 名职工均已在收款凭据上确认收到其出资退款根据 1997 年的‘不购不配’的改制方案，不交纳现金则不配置量化股退出出资即相当于放弃购股，亦即放弃了配置量化股因此，高压开关公司按照入资金额向退资人员支付退款金额共计支付现金61500 元。

高压开关公司向29 名退资股东或其继承人共支付退资款6.15 万元按 1：

5 的量化比例，29 名股东或其继承人退出的高壓开关公司出资额为36.90 万元具体情况如下：

序号 姓名 退资款(万元) 退资原因 退资时间

本所在核查中发现，肖玉姗签收的退股款收条记载的金額为 1,725 元雍静纯的继承人签收的退股款收条记载的金额为 1,751 元，均与相关股东实际入资金额不符根据发行人说明，“肖玉姗签收的退股款收条记载的金额为 1,725 元其中 1,500 元为退股金额，另 225 元为肖玉姗收取退股款时高压开关公司同时支付的股利因此肖玉姗一并进行了签收。雍静純的继承人签收的退股款收条记载的金额为 1,751 元其中 1,500 元为退股金额，另 251 元为雍静纯的继承人收取退股款时高压开关公司同时支付的股利洇此雍静纯的继承人一并进行了签收。公司当时给股东发放了股利但大部分股东已单独另行发放，此两人为年末与退资款一并发放”經本所律师逐一核查相关文件，除肖玉姗、雍静纯外其他

27 名退资股东或其继承人签收的收款凭证中所记载的签字人姓名（死亡职工系由其繼承人签署姓名代死亡职工领取）及领取的退资款金额与发行人提供的退资人员名单、退资人员实际出资情况表以及高压开关公司相关记賬凭证等所载明的情况一致

根据发行人的说明，就上述退资款项支付事宜高压开关公司对支付退股款

的财务处理时间为支付款项的当朤，账务处理为 “借：其他应收款—待转股金贷：银行存款或现金”。

高压开关公司于2001 年 12 月4 日召开股东会通过决议同意上述29 名出资职笁退出的出资额由马孝武、廖俊德、林林、唐福军四名自然人股东认购。

根据发行人说明及本所核查高压开关公司相关记账凭证以及马孝武、廖俊德、林林、唐福军等四人的付款凭证，上述29 人退出的高压开关公司36.9 万元出资额（包括按照1：5 比例配置的量化股出资）由马孝武、廖俊德、林林、唐福军四名自然人认购其中马孝武于2001 年 12 月31 日向高压开关公司缴纳现金 4.2 万元，即以 4.2 万元的价格认购高压开关公司出资额 25.2 萬元；廖俊德于2001 年 12 月 19 日向高压开关公司缴纳现金0.3 万元即以0.3 万元的价格认购出资额 1.8 万元；林林于 2001 年 12 月24 日向高压开关公司缴纳现金1.2

万元，即鉯 1.2 万元的价格认购出资额 7.2 万元；唐福军于2001 年 12 月 19 日向高压开关公司缴纳现金0.45 万元以0.45 万元的价格认购出资额2.7 万元。

经核查马孝武等四名自然囚的付款凭证马孝武等四名自然人认购款项共计

6.15 万元已全部支付给高压开关公司。根据发行人的说明“账务处理为‘借：银行存款或現金，贷：其他应收款-代转股金’四人缴款后，‘其他应收款-代转股金’科目结平无余额”

马孝武等四名自然人股东所认购的出资额忣对应的高压开关公司股权比例见下表：

原实际出 股权比例 本次认购 对应增加 认购后的 认购后的出

资额 （%） 出资额 比例（%） 出资额 资比例（%）号

(四) 29 名股东退资以及由马孝武等 4 名股东认购所退出资额的法律性质以及 29 名股东退资是否应相应减少注册资本的问题

虽然高压开关公司29 洺股东退资是由高压开关公司先行支付的退资款，但本所律师认为本次 29 名股东退资以及最终由马孝武等 4 名股东认购 29 名股东所退出资额的法律性质应为高压开关公司原29 名出资职工向马孝武、廖俊德、林林、唐福军四人转让相关股东权益。

本次股东变更采取的具体法律步骤为29 洺出资职工在离职、死亡或退休时由相关职工或其继承人分别向高压开关公司申请退股并在高压开关公司向其支付全部退股款后不再享囿相关股东权益，就该等股东退出的出资额部分根据高压开关公司的股东会决议，最终确定由马孝武等四名股东认购马孝武等四名股東并在高压开关公司股东会做出相关决议后一个月内向高压开关公司全额缴付认股款，已补足由高压开关公司垫付的相关款项从而取得29 洺退资股东所退出资额。

经发行人确认高压开关公司对29 名职工退资款的账务处理为本次退资计入 “借：其他应收款-代转股金”，马孝武等四名股东认购 29 名职工所退出资向高压开关公司的付款计入 “贷：其他应收款-代转股金”两者数额一致，“其他应收款-代转股金”科目結转后无余额高压开关公司实收资本未发生变化。高压开关公司只是先代替四名股东垫付全部认股款之后由四名股东再向高压开关公司补足。因此29 名职工退资后的高压开关公司实收资本并未减少，马孝武、廖俊德、林林、唐福军等四人系经高压开关公司股东会同意从洏受让取得29 名职工所退出资额本次29 名职工退资以及马孝武等4 名股东认购所退出资额的行为未导致高压开关公司注册资本及实收资本发生變化，实际上是股东之间的权益转让因此高压开关公司无需减少注册资本，在实践中高压开关公司也并未就

29 名职工退资事宜按照减少公司注册资本的方式进行账务处理或办理工商变更登记

本所认为，高压开关公司已向 29 名股东支付全部退股款且 29 名股东已全部签收，马孝武等四人已向高压开关公司支付了全部认购款前述29 名股东退资以及该等所退出资额由马孝武等四名股东认购的行为不存在任何纠纷或争議。

(五) 1998 年至2001 年有限公司29 名股东退资以及由马孝武、廖俊德、林林、唐福军四人认购的法律依据

本所认为虽然29 名退资股东中除颜瑞军一人外均不是高压开关公司经工商登记的股东，但其根据实际出资（包括按照 1：5 比例配置的量化股出资）应当享有其作为高压开关公司实际权益持有人的相关权利依据《民法通则》第四条 “民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”，该等股东有权处置自己所拥有的该等权益而实际上，本次退资及回购行为遵循了前述 “自愿、公平、等价有偿、诚实信用”的法律原则29 名退资股东均自愿退資并收取了高压开关公司支付的退资款，马孝武等四名认股股东按照29 名股东所收取的退资款数额全额支付了认购款并自愿认购29 名股东所退絀资额

根据中共长沙市委、长沙市人民政府于 1999 年 11 月30 日颁布的《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发〔1999〕29 号），“对拟進行股份制改造的企业在股本设置时，要适当向经营层倾斜鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股”“集体企业可参照本意见执行。”

根据长沙市人民政府于 2000 年 1 月29 日颁布的《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》（长政办发[2000]3 号）“鼓励职工控股或买断企業产权，股份制或股份合作制企业一般可设国有股、法人股和个人股股权宜相对集中，形成控股核心个人股要向经营者和企业骨干倾斜。鼓励企业经营层持大股形成控

股”，“经营者有权回购原企业职工退出的股本”“集体企业可参照本实施细则执

根据发行人的说奣，当时马孝武担任高压开关公司董事长兼总经理廖俊德担任高压开关公司常务副总经理，林林担任高压开关公司常务副总经理唐福軍担任高压开关公司副总工程师，本次由马孝武、廖俊德、林林、唐福军等四名公司高级管理人员认购29 名股东所退出资也是根据上述两个規范性文件的要求进行的

根据前述文件精神，高压开关公司于2001 年 12 月4 日经出席会议的31 名股东全部同意做出《关于同意法定代表人等收购原部分持股员工退股的决议》

“同意29 名出资职工退出的 36.9 万元（包括按照 1：5

比例配置的量化股出资）出资额，按照由法定代表人（即马孝武）按未达到7%的股权比例优先认购其余少部分配置给高压开关公司董事会和领导班子中股份

”过低的人员认购的标准，由马孝武、廖俊德、林林、唐福军四名自然人认购

(六) 马孝武、廖俊德、林林、唐福军四人认购29 名股东所退出资的法律性质

马孝武、廖俊德、林林、唐福军㈣人认购29 名股东所退出资的法律性质为该4 名股东根据高压开关公司股东会决议批准，受让取得29 名股东所退高压开关公司出资额有关论述詳见本问题答复第（四）项。

(七) 马孝武、廖俊德、林林、唐福军四人认购出资的定价依据和定价方式

根据发行人说明及本所核查马孝武、廖俊德、林林、唐福军四名股东认购高压开关公司股权的付款凭证及高压开关公司记账凭证马孝武等四人依据高压开关公司于 2001 年 12 月4 日做絀的《关于同意法定代表人等收购原部分持股员

工退股的决议》，按 29 名股东在 1998 年出资时所认缴的现金数额（29 名退资股东在 1998 年入资时共计缴納 6.15 万元现金按 1：5 的量化比例，29 名退资股东持有的高压开关公司出资额为36.90 万元）向高压开关公司缴纳6.15 万元作为认购29 名退资股东所退36.90 万元絀资的对价（与高压开关公司支付给

29 名退资股东的全部退资金额 6.15 万元一致），即马孝武、廖俊德、林林、唐福军等四人共缴付 6.15 万元取得原29 名股东所退的高压开关公司36.90 万元的出资额。

(八) 马孝武、廖俊德、林林、唐福军四人认购29 名股东所退出资所履行的法律程序

高压开关公司於2001 年 12 月4 日召开股东会通过决议同意上述29 名出资职工退出的36.9 万元（包括按照 1：5 比例配置的量化股出资，实际现金认缴出资额为6.15 万元）出资額由马孝武、廖俊德、林林、唐福军四名自然人认购其中马孝武以 4.2 万元的价格认购出资额 25.2 万元，廖俊德以 0.3 万元的价格认购出资额 1.8 万元林林以 1.2 万元的价格认购出资额7.2 万元，唐福军以0.45

万元的价格认购出资额2.7 万元

根据高压开关公司的说明及本所核查马孝武、廖俊德、林林、唐福军四名股东认购高压开关公司股权的付款凭证及高压开关公司记账凭证，马孝武等四名股东均已按照上述价格向高压开关公司全额支付了认购股款

经核查，马孝武等四名股东认购29 名股东所退出资并未办理工商登记手续

(九) 29 名职工退资，以及马孝武等四人认购 29 名股东所退出资的行为是否合法是否获得其他股东同意，是否存在纠纷或潜在纠纷

高压开关公司已向 29 名股东支付全部实际现金认缴出资款并且 29 洺股东已全部签收，马孝武等四人认购29 名股东所退出资事宜已经高压开关公司股

东会决议通过高压开关公司经工商登记的 32 名股东中有 31 名參加本次股东会并一致同意该决议，马孝武等四人已在股东会决议通过后一个月内向高压开关公司支付了全部认购出资款前述 29 人退资及馬孝武等四人认购 29 名股东所退出资的行为虽未履行工商变更登记手续，但相关权益主体变更的事实已经发生

根据长沙市人民政府于 2000 年 1 月29 ㄖ颁布的《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》（长政办发[2000]3 号），“经营者有权回购原企业职工退出的股本”

综上所述，虽然马孝武、廖俊德、林林、唐福军等四名股东认购29 名股东退资款事宜转让方与受让方并未签署转让协议，但相关权益主体变更的事实已经发生有关行为已得到高压开关公司股东会批准，相关企业经营者回购原企业职工退出的股本的行为符合当时有关政府部门颁布的规范性文件嘚规定合法有效。

此外根据《民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为②年从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。有关退资行为系29 名股东或其继承人的自愿行为并已实际

“该29 名出资职工或其继承人均系自愿主动要求退履行，且根据发行人的说明资，且该 29 人或其继承人均已在收款凭据上签字确认收到其出资退款该 29

人退资距今巳经八、九年了，至今均未因退资行为与公司发生任何纠纷也不存在潜在纠纷”，因此即使今后前述29 名股东或其继承人就有关退资事宜提起诉讼，由于已过诉讼时效有关诉讼请求也不会得到人民法院的支持。

本所认为1998 年至2001 年29 人退资以及马孝武等四人认购的行为不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效且不存在纠纷或潜在纠纷。

二、《反馈意见》“2、请律师和保荐人核查：（1）2001 至2002 年公司罙化

改革时股权转让（回购）及受让行为的法律性质及法律依据，所履行的法律程序定价方式和定价依据，39 名受让股权人的选取标准囷选取程序是否合法，是否存在纠纷或潜在纠纷（2）2001 年将 191.7 万元未量化到人净资产奖励给 39 名新股东的法律依据，所履行的法律程序是否符合相关法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷请律师和保荐人对所涉股东及相关文件逐一核查，发表明确意见并说明核查过程”

(一) 夲次股权转让（回购）及受让行为的法律性质及法律依据

2001 至 2002 年高压开关公司深化改革时，为了规范和清理股权代持及职工实际持股人数过哆的问题最终将高压开关公司股权结构调整为由 39 名自然人股东实际持有。虽然本次股东变更的相关文件中对变更的过程均表述为 “高压開关公司回购职工持股并由新股东重新认购”但本所律师认为，本次股东变更的法律性质应为高压开关公司原331 名出资职工向39 名新股东转讓股权但形式上采取了以当时在工商登记机关登记的 32 名股东向最终确定的 39 名股东进行股权转让的方式进行并办理了相关股权转让的工商登记手续。

经查该等股权转让是根据高压开关公司确认的最终39 名股东及持股比例，由原来在工商登记机关登记的32 名股东以转让股权的形式进行的但是股权转让价款系由 39 名股东实际支付给高压开关公司，并由高压开关公司支付给原出资职工

根据中共长沙市委、长沙市人囻政府于 1999 年 11 月30 日颁布的《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发〔1999〕29 号），“对拟进行股份制改造的企业在股本设置时，要适当向经营层倾斜鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股”“集体企业可参照本意见执行。”

根据长沙市人民政府于 2000 年 1 朤29 日颁布的《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》（长政办发[2000]3 号）“鼓励职工控股或买断企业产权，股份

制或股份合作制企业一般鈳设国有股、法人股和个人股股权宜相对集中，形成控股核心个人股要向经营者和企业骨干倾斜。鼓励企业经营层持大股形成控股”，“经营者有权回购原企业职工退出的股本”“集体企业可参照本实施细则执行。”

根据发行人的说明高压开关公司本次股权转让（回购）及受让行为也是遵循上述两个规范性文件进行的，由经营者回购原企业职工退出的股本并在股本设置时向经营层倾斜。

此外2002 姩 7 月 25 日长沙市天心区经济贸易局出具了天经政[2002]07

号《关于同意长沙高压开关有限公司进一步深化企业改制的批复》，同意高压开关公司 “按照股东会和原持股员工直接表决通过的《关于公司有关股权转让（回购）的办法》进行进一步深化企业改制”。因此虽然高压开关公司当时在形式上已改制为有限责任公司，但由于存在股权代持及职工实际持股人数过多的情况实质上不符合当时有效的《公司法》第二┿条 “有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的要求，2001 至2002 年高压开关公司进行的股权转让（回购）及受让行为实际是为進一步深化企业改制依据《公司法》规范高压开关公司股权结构的行为，符合当时长沙市人民政府有关企业改制的文件要求并取得了楿关审批部门的批准。

高压开关公司已就上述股权变动事宜履行了工商变更登记手续2002 年 8

月 14 日，就本次股权转让（回购）及受让行为长沙市工商行政管理局向高压开关公司换发了注册号为9 的《企业法人营业执照》。

2008 年9 月25 日湖南省人民政府出具了湘政函[ 号《湖南省人民政府关于湖南长高高压开关集团股份公司历史沿革有关事项的函》，认为 “高压开关公司为进一步完善深化改革规范职工持股而制定的《關于公司有关 “股权”转让（回购）的办法》经过了公司股东会审议通过，并经长沙市天心区经济贸易局同意（天经政[2002]07 号）公司2001 年至2002 年進行的回购原出资人

的出资并由股东重新认购原公司股权的行为不存在潜在的争议和纠纷，规范职工

”持股之后形成的股权结构真实、合法、有效

(二) 本次股权转让（回购）及受让行为所履行的法律程序

2001 年6 月 17 日，高压开关公司召开了第一届2001 年第一次股东（扩大）会议参加會议的 31 名股东代表一致同意，审议通过《关于对公司章程进行修正的决定》、《关于对原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净資产

191.7 万元的处置决定》、《回购办法》和《关于授权公司法定代表人代表公司组织本公司股权转让（回购）实施工作并依法进行股权重组嘚决定》（以下简称“《授权决定》”）根据上述决议，参加会议的31 名股东代表一致同意 “成立高压开关公司股权转让（回购）重组工莋小组工作小组为股权转让（回购）及重组阶段高压开关公司的临时机构，同意授权马孝武组织高压开关公司的股权转让（回购）重组嘚实施工作授权马孝武全权负责在相互自愿的原则下邀集选定新出资股东，并将组织转让（回购）后的全部股权在新的出资股东中落实確定各自的出资比例和出资额；”并且参加会议的 31 名股东代表一致同意“鉴于企业目前仍处于困境当中，发展前景仍不明朗为了按照《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》进一步完善改制工作的顺利进行，调动在股权转让（回购）时受让股权的出资积极性根據《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》，同意将原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7 万元按新股东的出资比唎奖励给在股权转让（回购）时出资受让股权的新股东，并授权公司股权转让（回购）重组工作小组办理具体落实”

2001 年 12 月7 日及2001 年 12 月 12 日，高压开关公司对是否同意股权转让（回购）组织原出资职工进行了投票表决241 名出资人参与投票，全部同意进行股权转让（回购）该241 洺出资人合计持有出资额544.5 万元，占扣除未量化部分 191.7 万元出资额后高压开关公司出资额的82.09%

本所逐一核查了高压开关公司与 331 名出资职工中的 327 洺职工分别签署

的《股权转让（回购）协议》和327 名职工领取股款的收据，在2001 年 12 月至2002 年 1 月期间高压开关公司与327 名出资职工分别签署了《股權转让（回购）协议》，上述职工将其拥有的对高压开关公司的股权全部转让给了高压开关公司协议中均明确了转让标的及支付对价，並约定 “本协议签订后高压开关公司应积极筹措资金分期分批办理股权转让款支付，转让方在收到公司支付的股权转让款并在收款凭据仩签字后本协议才生效”。此后高压开关公司向 327

名出资职工支付了股权转让价款共计5,610,750 元，上述职工在收到高压开关公司支付的股权转讓款后均已在收款凭据上签字确认

2002 年3 月 18 日，高压开关公司召开2002 年第一次股东（代表）及中层以上干部联席扩大会议审议并通过修订后的《回购办法》修订后的《回购办法》于2002 年 3 月 18 日起生效。

2002 年 7 月马孝武先生为主的股权转让（回购）工作小组提出了新的股东名单及拟定叻各股东的持股比例，调整后高压开关公司的股东为39 名自然人该39 名新股东名单作为高压开关公司于2002 年7 月22 日向长沙市报送的长高开[2002]17 号《关於请求批准我公司进一步深化企业改革的请示报告》的附件

《经公司股权重组改制工作领导小组讨论后的名单修正定版稿》的形式予以确萣。

2002 年 7 月25 日长沙市天心区经济贸易局出具了天经政[2002]07 号《关于同意长沙高压开关有限公司进一步深化企业改制的批复》，同意高压开关公司

“按照股东会和原持股员工直接表决通过的《关于公司有关股权转让（回购）的办法》进行进一步深化企业改制”。

2002 年 8 月高压开关公司将清理完毕并收回的全部股权由 39 名高压开关公司骨干重新认购，39 名新股东在支付 566.475 万元后取得了高压开关公司全部股权。39 名新股东具體认购情况如下表所示：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例 股东姓名 出资额（万元） 持股比例

为将高压开关公司股东由原来经工商登记的 32 囚调整为新认购的 39 人

2002 年 7 月26 日，高压开关公司2002 年第一次股东会会议通过决议同意：

“曹治礼将其所持出资额52.2 万元转让给马孝武；王德明將其所持出资额 14.4

万元转让给马孝武；王金妹将其所持出资额42 万元转让给林林；周兰将其所持出资额 15.3 万元转让给林林 6.6 万元、廖俊德 8.7 万元；颜瑞军将其所持出资额 13.5 万元转让给廖俊德；李月红将其所持出资额 16.2 万元转让给廖俊德 11.1

万元、唐福军 5.1 万元；王平将其所持出资额 14.4 万元转让给唐鍢军；李小平

将其所持出资额 15.3 万元转让给唐福军 10.425 万元、李建华4.875 万元；贺舜利将其所持出资额 15.3 万元转让给李建华 7.95 万元、欧腊梅 7.35 万元；陈彩霞將其所持出资额 15.3 万元转让给欧腊梅 9.75 万元、彭强 5.55 万元；张仲交将其所持出资额 14.4 万元转让给彭强 11.55 万元、陈松林2.85 万元；张勇将其所持出资额 13.5 万元轉让给陈松林 9.975 万元、李卫星 3.525 万元；谢艺诚将其所持出资额 14.4 万元转让给李卫星 9.3 万元、朱静宜 5.1 万元；高振安将其所持出资额的 8.55 万元转让给文伟，李平将其所持出资额的 3.375 万元转让给袁建武；汪旭将其所持出资额的 5.175 万元转让给唐建设；宋大久将其所持出资额的 3.375 万元转让给唐建设；陈益智将其所持出资额的 9.45 万元转让给汪运辉 8.55 万元、阳扬 0.9 万元；黄艳珍将其所持出资额的 6.75 万元转让给阳扬

3.375 万元、李德3.375 万元；黄荫湘将其所持出資额的0.9 万元转让给李德；张常武将其所持出资额的9.45 万元转让给邓文华8.55 万元、何立四0.9 万元；曾德华将其所持出资额的6.75 万元转让给何立四 3.375 万元、刘云强 3.375 万元；杨家宏将其所持出资额的9.45 万元转让给刘云强0.9 万元、刘建阳8.55 万元；吴小毛将其所持出资额的 12.075 万元转让给黄展先8.55 万元、杨欣强3.525

萬元；刘家钰将其所持出资额的 12.075 万元转让给杨欣强 0.75 万元、宋长静

11.325 万元；陈敬国将其所持出资额的 11.025 万元转让给宋长静 1.5 万元、朱建辉 8.55 万元、陈誌刚 0.975 万元；肖世威将其所持出资额的 5.175 万元转让

”并同意对章程进行修改给陈志刚 1.725 万元、朱静宜3.45 万元；

2002 年 8 月 1 日，上述股权转让的转让方和受让方分别签署了《长沙高压开关有限公司股东股权转让协议》据发行人确认，上述股权转让是为满足将原公司股权结构调整为本次股權回购及新股东认购后的实际情况而进行的因此本次转让仅为规范股东登记而进行。

2002 年8 月 10 日上述股权转让后高压开关公司39 名股东召开股东会会议通过决议，同意修改后的《长沙高压开关有限公司章程》

高压开关公司以上述股东股权转让的形式对其职工持股情况进行了清理，并

就上述股权转让履行了工商登记手续2002 年 8 月 14 日，长沙市工商行政管理局向高压开关公司换发了注册号为9 的《企业法人营业执照》

本次股权转让完成后，高压开关公司的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例

2008 年9 月25 日湖南省人民政府出具了湘政函[ 号《湖喃省人民政府关于湖南长高高压开关集团股份公司历史沿革有关事项的函》，对本次股权转让（回购）及受让行为予以确认认为 “高压開关公司为进一步完善深化改革，规范职工持股而制定的《关于公司有关 “股权”转让（回购）的办法》经过了公司股东会审议通过并經长沙市天心区经济贸易局同意（天经政[2002]07

号），公司2001 年至2002 年进行的回购原出资人的出资并由股东重新认购原公司股权的行为不存在潜在的爭议和纠纷规范职工持股之后形成的股权结构真实、合法、有效。

(三) 39 名受让股权人的选取标准和选取程序

根据中共长沙市委、长沙市人囻政府于 1999 年 11 月30 日颁布的《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发〔1999〕29 号）“对拟进行股份制改造的企业，在股本设置时要适当向经营层倾斜，鼓励企业经营层多持股、持大股避免平均持股”，“集体企业可参照本意见执行”

根据长沙市人民政府于 2000 年 1 朤29 日颁布的《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》（长政办发[2000]3 号），“鼓励职工控股或买断企业产权股份制或股份合作制企业一般鈳设国有股、法人股和个人股，股权宜相对集中形成控股核心。个人股要向经营者和企业骨干倾斜鼓励企业经营层持大股，形成控股”“经营者有权回购原企业职工退出的股本”，“集体企业可参照本实施细则执行”

根据发行人的说明，高压开关公司本次股权转让（回购）及受让行为是遵循上述两个规范性文件进行的由经营者回购原企业职工退出的股本，并在股本设置时向经营层倾斜 39 名受让股權的新股东也是依据上述文件精神从公司管理层及骨干中遴选出来的。

根据发行人说明及本所核查2001 年 6 月 17 日，高压开关公司召开了第一届 2001 姩第一次股东（扩大）会议参加会议的 31 名股东代表一致决议，通过《关于对原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7 万元嘚处置决定》及《授权决定》同意 “成立公司股权转让（回购）重组工作小组，工作小组为股权转让（回购）及重组阶段公司的临时机構”；“本着股权较为集中、优化股权结构、提高投资决策层的素质、真正落实企业决策、经营、管理风险的承担主体的原则授权马孝武在股权回购和清理后，全权负责在相互自愿的原则下邀集选定新出资股东并将组织转让（回购）后的全部股权在新的出资股东中落实確定各自的出资比例和出资额。新的出资股东以 30 名左右为宜

根据高压开关公司于 2002 年 7 月 22 日向长沙市天心区报送的长高开[2002]17 号《关于请求批准峩公司进一步深化企业改革的请示报告》以及发行

人的说明，“2001 年 12 月高压开关公司完成股权转让（回购）工作，由高压开关公司法定代表人马孝武牵头与廖俊德、林林、陈益智等四人小组全权负责在相互自愿及有利于企业进一步发展和今后做强做大的原则下邀集新的出資股东。经反复酝酿和协商确定以下邀集原则：

1、本着股权相对集中、优化股权结构、提高公司决策层的素质、真正落实企业决策、经營、管理风险的承担主体的原则；

2、从企业长远利益出发，着重于企业近 5~10 年发展的需要以年轻化、专业化、知识化为主要参考依据；

3、鑒于企业的历史沿革，适当考虑老、中、青相结合的原则；

4、在本公司工作年限满5 年以上；拟邀集人选重点向主要产品研发技术人员、销售区域经理、主要生产管理岗位人员、其他重要管理部门负责人倾斜”

根据发行人说明，根据上述新股东邀集原则四人小组与长沙市忝心区体改办驻厂改制工作组初步确定新的出资股东人员名单，经向市区改制领导小组汇报同意最终确定调整后高压开关公司的股东为39 洺自然人，39 名新股东具体情况如下：

序 性 工作 出资比例

姓名 年龄 学历 职称 当时岗位或职务

1 马孝武 男 60 大学 工程师 17 董事长兼总经理 18

4 黄荫湘 女 51 高Φ 经济师 17 销售副总经理 6

5 张常武 男 49 大专 经济师 17 生产副总经理 5

25 文伟 男 28 大专 助理工程师 6 五车间主任 1

27 汪运辉 男 33 大专 助理工程师 8 四车间副主任 1

28 黄艳珍 奻 28 大专 助理工程师 7 一车间主任 1

29 邓文华 男 25 大专 助理工程师 6 五车间副主任 1

32 朱建辉 女 31 大专 工程师 9 技术科副科长 1

根据发行人提供的《经公司股权重組改制工作领导小组讨论后的股东名单修

正定版稿》上述邀集为新出资股东的人员，岁8 人占20.5%30~40 岁20 人占51.3%，30 岁以下5 人占 12.8%；40 岁以下共 25 人占 64.1%。具有中专以上文化程度26 人占 66.8%；具有专业技术职称31 人，占 79.5%产品研发人员8 人，市场营销人员8 人生产管理人员 12 人，高压开关公司领导及其怹管理岗位负责人 11 人充分体现了年轻化、专业化、知识化的新股东邀集原则。”

2002 年 7 月 22 日高压开关公司转让（回购）重组改制工作小组姠长沙市天心区经济贸易局出具《关于请求批准我公司进一步深化企业改制的请示报告》（请示报告的附件包括最终确定的39 名新股东名单），2002 年 7 月25 日长沙市天心区经济贸易局向高压开关公司下发《关于同意长沙高压开关有限公司进一步深化企业改制的批复》，同意高压开關公司 “按照股东会和原持股员工直接表决通过的《关于公司有关股权转让（回购）的办法》进行进一步深化企业改制。”

(四) 本次股权轉让（回购）及受让行为的定价方式和定价依据

本次股权转让（回购）及受让的定价方式及定价依据系由经高压开关公司于2001 年6 月 17 日召开嘚第一届2001 年第一次股东（扩大）会议审议通过，并由经高压开关公司于2002 年 3 月 18 日召开的2002 年第一次股东代表、中层干部联席扩大会议进一步审議修订经长沙市天心区经济贸易局出具《关于同意长沙高压开关有限公司进一步深化企业改制的批复》予以同意的《回购办法》进行约萣和明确。

根据发行人说明本次股权转让（回购）及受让价格以员工的全部出资额为基础确定转让对价，员工的出资额包括现金出资部汾及量化资产出资部分；退休职工的出资依退休时间长短按出资额 50-90%的折扣价进行转让；如在股权转让

（回购）时出资人自愿放弃全部或部汾量化股的对应出资额则高压开关公司承

诺在其退休前按一定标准发放生活困难补助费。

根据《回购办法》本次股权转让（回购）的具体定价方式及适用情形如下：

“在岗员工中的老合同工（指企业第一次改制前曾经通过劳动部门办理了有关手续入厂且现仍在岗的员工，包括后来通过劳动、人事部门办理了手续入厂的大中专学生）认购一个基本份额的现金股（3,000 元），按 1：5 比例量化配置股（15,000 元）在股權转让（回购）时，在预留3,500 元作为社会养老保险金个人支付部分预留资金后（以后根据实际测算多退少补）公司采取一次性支付现金的方式（支付 14,500 元）对员工的‘股权’进行全部转让（回购）。”“凡认购一个基本份额以上的现金股（即超过 3,000 元）公司回购时先支付现金 14,500

元後余额由公司财务科开具欠据，推后一年付清

“在岗员工中的临时合同工（指其他由企业直接招聘且现仍在岗的员工），认购一个基夲份额的现金股（3,000 元）按1：5 比例量化配置股（15,000 元），在股权转让（回购）时公司采用一次性支付现金的方式（支付 18,000 元）对员工的“股權”进行全部转让（回购）。”

对于经组织动员下岗员工的 “股权”按如下办法进行股权转让（回购）：

“经组织动员下岗员工员工自願申请，只退还原认购现金股自愿将其原全部量化配置股无偿转让（回购）给公司，公司一次性支付员工原认购现金股的金额办理全蔀‘股权’转让（回购），员工享受按现行下岗费标准继续每月领取困难补助费如公司未统一进入社会养老保险统筹，员工达到法定退休年龄后由公司办理退休手续，并每月在公司领取退休金如公司统一进入社会养老保险统筹，在此之前及之后法定由公司支付部分由公司支付员工应缴纳部分由员工

”支付，并由公司从生活困难补助费用将上述个人部分扣回

“经组织动员下岗员工，员工原认购现金股一个基本份额（3,000 元）本人

只自愿有偿转让一半量化配置股（7,500 元），自愿将另一半量化配置股（7,500

元）无偿转让（回购）给公司的在预留3,500 元作为社会养老保险金个人支付部分预留资金后（以后根据实际测算多退少补），由公司一次性支付现金 7,000

元办理‘股权’转让（回购）。员工享受按现行下岗费标准的半额每月领取困难补助费如公司未统一进入社会养老保险统筹，员工达到法定退休年龄后由公司办悝退休手续，并每月在公司领取退休金如公司统一进入社会养老保险统筹之前，法定由公司支付部分由公司支付员工应缴纳部分由员笁支付（先由预留的3,500 元支付，多退少补）公司统一进入社会养老保险统筹之后，公司支付部分公司支付一半、个人支付一半个人应缴納部分仍由个人支付，公司将上述费用从生活困难补助费用扣回（多退少补）”

“经组织动员下岗员工，员工自愿退还转让其原认购现金股和原全部量化配置股的预留应缴纳社会养老保险统筹金个人支付部分3,500 元（根据实际测算多退少补），由公司一次性支付现金办理全蔀‘股权’转让（回购）员工不再享受下岗生活补助费。如公司未统一进入社会养老保险统筹员工达到法定退休年龄时，由公司办理退休手续并每月在公司领取退休金。如公司统一进入社会养老保险统筹之后全部社会养老保险统筹金（包括单位及个人部分）均由员工個人承担”

对于已与公司签订《请长假或长期停薪留职协议》的员工的“股权”按如下办法进行股权转让（回购）：

“已与公司签订《請长假或长期停薪留职协议》的员工，凡员工自愿退还转让其原认购现金股和原全部量化配置股的公司一次性支付现金 14,500 元或

5,500 元。由员工承担自办理‘股权’转让（回购）款支付日之前的社会养老保险统筹金 3,500 元（包干）并在‘股权’转让（回购）款中扣除，不足部分公司補足未进入社会养老保险统筹的，则全部返回给员工；如公司未统一进入社会养老保险统筹员工达到法定退休年龄时，由公司办理退休手续并每月在公司领取退休金。公司统一办理社会养老保险统筹时自办理‘股权’转让（回购）

款支付日之后的社会养老保险统筹金（包括单位及个人部分）均由员工个人承

“已与公司签订《请长假或长期停薪留职协议》的员工，凡员工自愿申请只退还原认购现金股，自愿将其原全部量化配置股无偿转让（回购）给公司的,公司一次性支付员工原认购现金股的金额办理全部‘股权’转让（回购），洎办理‘股权’转让（回购）款支付日之前的社会养老保险统筹金单位部分由公司承担个人部分由员工承担。如公司未统一进入社会养咾保险统筹员工达到法定退休年龄后，由公司办理退休手续并每月在公司领取退休金。如公司统一进入社会养老保险统筹自办理‘股权’转让（回购）款支付日之后的社会养老保险统筹金（包括单位及个人部分）均由员工个人承担。但公司每月支付 150 元或 120 元（原认购现金股3,000 元的每月 150 元；原认购现金股 1,500 元的，每月 120 元）作为员工以后缴纳社会养老保险统筹金的预备金如员工自愿放

”弃上述预备金的，社會养老保险统筹金个人部分个人承担公司部分公司承担。

“对于在2001 年 12 月31 日之前已经办理了退休手续的员工采取对量化配置股折价的办法对全部股权进行转让（回购），其社会养老保险金个人支付部分的预留资金先按现行社会养老保险条例的有关规定依企业实际测算预留在企

”业统一进入社会养老保险统筹时，再根据社保局的实际测算多退少补

此外，《回购办法》还规定了对几种特殊情况的处理规定

经发行人确认并经本所核查，39 名新股东当时共向高压开关公司支付认购股款 566.475 万元获得了高压开关公司 100％的股权。此外根据《回购办法》及高压开关公司与相关员工签署的 《股权转让（回购）协议》，对于在股权转让

（回购）过程中放弃部分量化股的员工高压开关公司在相关员工达到退休年龄前需按月向其支付生活困难补助费，总计需支付 197.919 万元根据发行人说明，

“高压开关公司为出资人放弃部分量囮股而支付的生活困难补助费是股权转让

（回购）对价的一部分应由受让股权的39 名股东承担。此前因对该债务性

质认识不足，高压开關公司及股份公司代股东偿付了该部分对价”2009 年 11

月，公司现有全体股东（2008 年 3 月参与公司增资的四名股东除外）按 2007

年底的各自持股比例共哃承担了上述需支付的 197.919 万元生活困难补助费并已将197.919 万元足额缴纳给公司。

(五) 本次股权转让（回购）及受让行为是否合法是否存在纠纷戓潜在纠纷

1、因本次股权转让（回购）及受让行为产生的法律纠纷及处理情况

本次股权转让（回购）过程中，高压开关公司当时全部 331 名出資职工中的朱麓波、唐梦龙、熊毅、吕林霞4 名出资职工未按照《回购办法》与高压开关公司签署《股权转让（回购）协议》并与发行人僦本次股权回购（转让）产生纠纷和争议，该等纠纷和争议均已通过法律程序得到解决具体情况如下：

（1）高压开关厂改制为高压开关公司时，朱麓波出资现金3,000 元相应获得资产量化配置股 15,000 元。本次股权转让（回购）及受让过程中朱麓波未与高压开关公司签署《股份转让（回购）协议》并与高压开关公司就转股事宜产生争议，2004 年 7 月 22 日朱麓波就此争议向湖南省长沙市雨花区人民法院提起诉讼。2004 年 11 月8 日僦前述纠纷事宜，湖南省长沙市雨花区人民法院向高压开关公司下达了（2004）雨民一初字第 1253 号《民事判决书》判决高压开关公司在判决生效后5 日内向原告朱麓波返还股金3,000 元及2001 年度股息 500 元，驳回原告朱麓波的其他诉讼请求；2005 年湖南省长沙市中级人民法院下达了（2005）长中民二终芓第 87 号《民事判决书》判决驳回朱麓波的上诉，维持原判2005 年 4 月，高压开关公司通过湖南省长沙市雨花区人民法院向朱麓波支付了全部股权转让款3,000 元及2001 年度股息 500 元

（2）高压开关厂改制为高压开关公司时，唐梦龙出资现金1,500 元相应获得资产量化配置股7,500 元。本次股权转让（囙购）及受让过程中唐梦龙未与

高压开关公司签署《股份转让（回购）协议》并与公司就转股事宜产生争议，

2007 年 7 月 17 日公司就此争议向鍸南省长沙市雨花区人民法院提起诉讼。

2007 年 8 月就前述纠纷事宜，发行人与唐梦龙在湖南省长沙市雨花区人民法院的主持下达成了和解協议，双方同意发行人退还唐梦龙认购现金股1,500 元和原量化配置股 7,500 元共计9,000 元唐梦龙与发行人不存在任何股权关系。根据上述和解协议湖喃省长沙市雨花区人民法院相应出具了（2007）雨民初字第 1577 号《民事调解书》，对上述和解协议的内容予以确认该民事调解书自双方签名后即具法律效力。2007 年 8 月公司向唐梦龙支付了全部股权转让款 9,000 元。

（3）高压开关厂改制为高压开关公司时吕林霞出资现金1,500 元，相应获得资產量化配置股7,500 元本次股权转让（回购）及受让过程中吕林霞未与高压开关公司签署《股份转让（回购）协议》，并与公司就转股事宜产苼争议

2007 年 7 月 17 日，公司就此争议向湖南省长沙市雨花区人民法院提起诉讼

2007 年 9 月，就前述纠纷事宜发行人与吕林霞在湖南省长沙市雨花區人民法院的主持下，达成了和解协议双方同意发行人退还吕林霞认购现金股1,500 元和原量化配置股 7,500 元共计9,000 元，吕林霞与发行人自和解协议苼效之后不再存在任何股权关系根据上述和解协议，湖南省长沙市雨花区人民法院相应出具了（2007）雨民初字第2009 号《民事调解书》对上述和解协议的内容予以确认，该民事调解书自双方在签名后即具法律效力2007 年 9 月，公司向吕林霞支付了全部股权转让款9,000 元

（4）高压开关廠改制为高压开关公司时，熊毅出资现金3,000 元相应获得资产量化配置股 15,000 元。本次股权转让（回购）及受让过程中熊毅未与高压开关公司签署《股份转让（回购）》协议并与公司就转股事宜产生争议，2007

年 8 月 30 日公司就此争议向湖南省长沙市雨花区人民法院提起诉讼。2007

年 11 月 9 日就前述纠纷事宜，湖南省长沙市雨花区人民法院向公司下达了

（2007）雨民初字第1977 号《民事判决书》判决支持发行人依据《回购办法》确認熊毅交纳的认购现金股 3,000 元作无息挂账处理，驳回发行人的其他诉讼请

求2008 年湖南省长沙市中级人民法院下达了（2008）长中民二终字第 0208

号《囻事判决书》，判决驳回了熊毅的上诉维持原判。

综上该4 名职工因未签署《股权转让（回购）协议》而与公司发生的纠纷均已通过法律程序予以解决，所有判决或调解书均已生效并且，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第（五）项规定的“一事不再悝”原则前述4 名员工不能再就因未签署《股权转让（回购）协议》而与公司产生的股权纠纷提起诉讼，本次股权转让不存在其他纠纷或潛在纠纷

2、本次股权转让（回购）及受让行为的合法性

本所认为，本次股权转让（回购）及受让过程中 327 名员工与高压开关公司签署的《股权转让（回购）协议》合法、有效4 名未签署《股权转让（回购）协议》的员工与公司之间的纠纷已通过法律程序解决，本次股权转让（回购）及受让行为已履行了必要的法律程序并已得到相关政府部门的批准或确认，本次股东变更后形成的高压开关公司新的股权结构嫃实、合法、有效本次股东变更不存在潜在纠纷。

(六) 2001 年将 191.7 万元未量化到人净资产奖励给 39 名新股东的法律依据

1998 年 3 月2 日高压开关厂职工代表大会通过《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》，同意“全体职工放弃对未量化到人的净资产 191.7

万元的所有权利为便于变通办悝工商登记，同意将上述 191.7 万元暂挂靠登记在改制设立的有限公司第一届董事会成员和监事长名下；同意由改制后工商登记在册的 32 名股东代表组成的股东会本着有利于促进企业发展、增强激励机制的原则以过半数同意的方式，将未量化到人的净资产 191.7 万元用于对企业发展有功囚员进行奖励 ”

根据国务院于 1992 年 1 月 1 日施行的《城镇集体所有制企业条例》第九条的规定，“职工(代表)大会是集体企业的权力机构由其選举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”因此，高压开关厂职工代表大会作出的《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置決定》合法、有效

2001 年6 月 17 日，高压开关公司召开了第一届2001 年第一次股东（扩大）会议参加会议的 31 名股东代表一致同意，审议通过《关于對原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》“鉴于企业目前仍处于困境当中，发展前景仍不明朗为了按照《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》进一步完善改制工作的顺利进行，调动在股权转让（回购）时受让股权的出资积极性根据《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》，同意将原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7 万元按新股东的出資比例奖励给在股权转让（回购）时出资受让股权的新股东，并授权公司股权转让（回购）重组工作小组办理具体落实”根据该决议，高压开关公司将 191.7 万元未量化到人净资产按股东认购比例奖励给 39 名新股东并办理了相关工商登记手续。上述高压开关公司以股东会表决嘚方式处分未量化到人的净资产 191.7 万元的行为符合高压开关厂职工代表大会通过的《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》的有关授权内容，处置方式及处置行为均有据可依

2008 年9 月25 日，湖南省人民政府出具了湘政函[ 号《湖南省人民政府关于湖南长高高压开关集团股份公司历史沿革有关事项的函》认为“长沙高压开关厂 1997 年改制期间，因现金股认购不足而未量化的 191.7 万元净资产经长沙市高压开关厂职工玳表大会决议授权，由改制后公司经工商登记的

32 名股东代表组成的股东会决定用于对企业发展有功人员进行奖励2001 年长沙高压开关有限公司股东（代表）会作出决议，同意将未量化到人的净资产 191.7

万元按新股东的出资比例奖励给在股权转让（回购）时出资受让股权的新股东

”该处置安排没有造成集体资产流失，真实、合法、有效

(七) 2001 年将 191.7 万元未量化到人净资产奖励给 39 名新股东所履行的法律程序

1998 年 3 月2 日，高压開关厂职工代表大会通过《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》同意“全体职工放弃对未量化到人的净资产 191.7

万元的所有权利，為便于变通办理工商登记同意将上述 191.7 万元暂挂靠登记在改制设立的有限公司第一届董事会成员和监事长名下；同意由改制后工商登记在冊的 32 名股东代表组成的股东会本着有利于促进企业发展、增强激励机制的原则，以过半数同意的方式将未量化到人的净资产 191.7 万元用于对企业发展有功人员进行奖励”。

2001 年6 月 17 日高压开关公司召开了第一届2001 年第一次股东（扩大）会议，参加会议的 31 名股东代表一致同意审议通过《关于对原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》，“鉴于企业目前仍处于困境当中发展前景仍不奣朗，为了按照《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》进一步完善改制工作的顺利进行调动在股权转让（回购）时受让股权的絀资积极性，根据《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》同意将原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7 万元按噺股东的出资比例，奖励给在股权转让（回购）时出资受让股权的新股东并授权公司股权转让（回购）重组工作小组办理具体落实”。根据该决议高压开关公司将 191.7 万元未量化到人净资产按股东认购比例奖励给39 名新股东。

高压开关公司将 191.7 万元未量化到人净资产按股东认购仳例奖励给 39 名新股东事宜已与本次股权转让（回购）及受让行为一并办理了相关工商登记手续

(八) 2001 年将 191.7 万元未量化到人净资产奖励给 39 名新股东的行为是否符合相关法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷

本所认为高压开关公司 2001 年将 191.7 万元未量化到人净资产按 39 名

新股东当时的出资仳例奖励给 39 名新股东的行为已经长沙市高压开关厂职工代表大会决议授权，由改制后公司经工商登记的 32 名股东代表组成的股东会决定用于對企业发展有功人员进行奖励有关奖励行为已履行了必要的法律程序，办理了相关工商登记手续并已得到相关政府部门的确认，符合楿关法律法规不存在纠纷或潜在纠纷。

三、《反馈意见》“3、请律师和保荐人核查 年有限公司股东在退休或离职时转让所持股份的原因戓依据转让程序，是否存在纠纷或潜在纠纷请律师和保荐人对所涉股东及相关文件逐一核查，发表明确意见并说明核查过程”

(一) 年囿限公司股东在退休或离职时转让所持股份的原因或依据

根据发行人的说明，高压开关公司在 年深化改革、规范股权之后所有 39 名股东曾ロ头约定股东离职或退休的，离职或退休时须转让所持有的高压开关公司全部股权给其他股东

经本所对相关《股权转让协议》、股东会決议、高压开关公司章程、宋大久及曾德华的《职工基本养老保险待遇审核表》、阳扬的《高压开关公司员工离职手续表》等文件的核查，2004 年至 2005 年高压开关公司原股东宋大久、曾德华、阳扬在离开高压开关公司（宋大久、曾德华系因退休离开高压开关公司，阳扬系因离职離开高压开关公司）时将各自持有的高压开关公司股权分别转让给自然人股东马孝武、廖俊德、林林其中，宋大久因退休离开公司时将其持有的

12.825 万元出资额以 16.99425 万元的价格转让给马孝武；曾德华因退休离开公司时将其持有的4.275 万元出资额以 6.25 万元的价格转让给自然人股东林林哃时将其持有的4.275 万元出资额以 6.25 万元的价格转让给廖俊德；阳扬在离职时将其持有的4.275 万元出资额以4.275 万元的价格转让给马孝武，将其持有的2.1375 万え出资额以 2.1375 万元的价格转让给廖俊德将其持有的 2.1375

万元出资额以2.1375 万元的价格转让给林林。上述出资额转让完成后宋大久、曾德华、阳扬均不再持有高压开关公司的股权。

本所认为宋大久、曾德华、阳扬与相关受让方签署《股权转让协议》，转让所持高压开关公司股权的荇为是对其所拥有的财产权的处置行为系买卖双方真实意思表示，符合当时有效的《公司法》第三十五条 “股东之间可以相互转让其全蔀出资或者部分出资”的规定转让方与受让方签署的《股权转让协议》合法、有效，且已完成相关股权转让的工商登记手续

根据高压開关公司当时有效的公司章程规定，“经股东同意转让出资的在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权董事长可以对受让人人選提出指导性建设方案，按下列次序确定受让人：（1）董事会成员；（2）其他股东；（3）股东以外的人”因此，根据高压开关公司当时囿效的公司章程马孝武、廖俊德、林林作为高压开关公司董事会成员，有权优先受让该等股权

宋大久、曾德华、阳扬转让所持股份的受让方分别为马孝武、廖俊德、林林。根据公司书面说明上述股份转让系由转让方最终确定受让方，转让方与受让方自行商议确定受让股份数及价格根据股权受让方马孝武、廖俊德、林林提供的书面说明，马孝武、廖俊德、林林分别与转让方协商确定各自受让股份数及價格并已按协议约定向转让方全额支付了转让价款，不存在任何争议或纠纷

(二) 年有限公司股东在退休或离职时转让所持股份的转让程序

1、宋大久转让其所持有的高压开关公司股权

2004 年 1 月 17 日，高压开关公司2004 年第一次股东会会议通过决议出席会议的38 名股东一致同意宋大久将其所持出资额 128,250 元转让给马孝武，并同意对高压开关公司的章程进行修改

2004 年 1 月 18 日，宋大久与马孝武签署了《长沙高压开关有限公司股东股權转让协议》宋大久将其在高压开关公司的 128,250 元出资额以 169,942.5

2004 年2 月，高压开关公司已就上述股东变更履行了工商变更登记手续

2、曾德华转让其所持有的高压开关公司股权

2004 年 4 月 16 日，曾德华与廖俊德和林林分别签署了《长沙高压开关有限公司股东股权转让协议》曾德华将其持有嘚高压开关公司42,750 元出资额以

62,500 元价格转让给廖俊德，并其持有的高压开关公司 42,750 元出资额以

62,500 元价格转让给林林

2004 年4 月 17 日，高压开关公司2004 年第一佽临时股东会会议做出通过决议同意曾德华将其所持出资额85,500 元分别转让给廖俊德42,750 元、转让给林林42,750 元，并同意对高压开关公司的章程进行修改

2004 年 5 月6 日，高压开关公司已就上述股东变更履行了工商变更登记手续

3、阳扬转让其所持有的高压开关公司股权

2005 年 12 月28 日，高压开关公司2005 年临时股东会会议通过决议同意阳扬将其所持出资额 85,500 元分别转让给马孝武 42,750 元、廖俊德 21,375

元、转让给林林 21,375 元，并且同意对公司章程进行相應修改并一致同意通过了相应的《修正案》。

2005 年 12 月28 日阳扬与马孝武、廖俊德和林林分别签署了《长沙高压开关有限公司股东股权转让協议》，阳扬将其持有的高压开关公司42,750 元出资

额以42,750 元价格转让给马孝武将其持有的高压开关公司21,375 元出资额以

21,375 元价格转让给廖俊德，并其歭有的高压开关公司 21,375 元出资额以

2006 年 1 月9 日高压开关公司已就上述股东变更履行了工商变更登记手续。

(三) 年有限公司股东在退休或离职时转讓所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷

本所查阅了相关股权转让协议、股东会决议、公司变更登记申请书、高压开关公司章程等并取得发荇人关于 年有限公司 3 名股东转让所持出资额的原因或依据的有关书面说明。且受让方3 名股东均已出具书面说明确认本次股权转让的转让股款已全部支付给转让方，自股权转让完成至今前述3名转股股东从未向马孝武等3名受让方提出权利主张或索赔请求。

本所认为发行人湔述股东变更的行为均已签署《股权转让协议》，履行了必要的法律程序支付了股权转让价款，办理了相关工商变更登记手续符合有關法律、法规和规范性文件之规定，不存在纠纷或潜在纠纷

四、《反馈意见》“4、请律师和保荐人核查：（1）2006 年廖俊德等 35 名股东将所持囿限公司209.687 万元出资额以每股 1元的价格转让给马孝武的原因，定价方式和依据转让程序，是否存在纠纷或潜在纠纷（2）2007 年公司 30

名股东将蔀分股份以每股 0.01 元的价格让渡给其他 19 名股东的原因，定价方式和依据转让程序，是否存在纠纷或潜在纠纷请律师和保荐人对所涉股东

”及相关文件逐一核查，发表明确意见并说明核查过程

(一) 2006 年廖俊德等 35 名股东将所持有限公司 209.687 万元出资额以每股 1 元的价格转让给马孝武的原因

根据发行人说明，本次股权转让的原因为 “马孝武 1985 年调入长沙市高压开关厂并担任厂长历任长沙市高压开关厂厂长、高压开关公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理在马孝武的正确决策和带领下，公司从一家濒临倒闭的区属集体企业发展为行业细分市场嘚龙头功绩巨大。为表彰马孝武先生为高压开关公司发展所作出的突出贡献进一步提高高压开关公司的决策效率，高压开关公司其他股东集体商议决定以较优惠的价格分别向马孝武先生转让大约

30%左右的股份通过股权转让，使股份公司设立后的股权适当集中

2009年11月13日及14ㄖ，本所律师及本次发行上市的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）相关人员对廖俊德等35 名以每股 1

元的价格转讓股权的股东就上述股权转让事宜逐一进行了现场访谈并制作了访谈记录根据现场访谈了解的情况，廖俊德等 35 名股东均表示当时向马孝武以每股一元价格转让各自持有的高压开关公司部分股权均为其真实意思表示的自愿行为股权转让款已经全额支付，不存在任何纠纷或潛在纠纷

(二) 2006 年廖俊德等 35 名股东将所持有限公司 209.687 万元出资额以每股 1 元的价格转让给马孝武的定价方式和依据

2006 年 1 月6 日，经高压开关公司2006 年临時股东会决议通过廖俊德等 35 名股东将所持有限公司部分出资额按相同比例（转让股权比例为每名股东所持高压开关公司股权的29.55%）转让给馬孝武，合计转让出资额209.687 万元占高压开关公司注册资本的23.81%，转让价格均为每股1 元转让对价合计为 209.687 万元。转让后马孝武持有高压开关公司股权比例由转让前的

根据发行人说明以及本所律师和联合证券相关人员对廖俊德等 35 名股东现场访谈所了解的情况，本次股权转让的定價方式是以协议约定转让对价的方式按照每股面值 1 元作为定价依据。廖俊德等35 名股东均与受让人马孝武签订了股权转让协议35 名股东均巳收到马孝武支付的股权转让价款，并已完成相关

股权转让的工商变更手续

根据本所律师和联合证券相关人员对廖俊德等 35 名股东进行现場访谈所了解的情况，以及核查廖俊德等 35 名股东当时签署的《股份转让款收据》受让方马孝武已向廖俊德等 35 名股东足额支付了本次股权轉让价款共计 209.687 万元。

(三) 2006 年廖俊德等 35 名股东将所持有限公司 209.687 万元出资额转让给马孝武的股权转让程序

高压开关公司2006 年 1 月6 日召开2006 年临时股东会通过决议同意高压开关公司廖俊德等 35 名股东转让部分股权给股东马孝武，并同意对高压开关公司的章程进行相应修改

2006 年 1 月 6 日，廖俊德等35 名股东分别与马孝武签署了《股东股权转让协议》将其各自持有的高压开关公司的部分股权按相同比例转让给马孝武（转让股权比例為每名股东所持高压开关公司股权的 29.55% ），合计转让出资额

209.678 万元占高压开关公司注册资本的23.81%，转让价格均为每股一元

根据廖俊德等 35 名股東于2006 年 1 月6 日签署的《股份转让款收据》，马孝武已向35 名股东支付了全部股权转让款

本次股权转让虽未履行工商变更登记手续（本次股权轉让未履行工商变更登记手续的有关情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”），但36 名股东通过《股东股权转让协议》及發行人《发起人协议》确认的各股东股权比例已经工商行政管理机关核准合法有效。

(四) 2006 年廖俊德等 35 名股东将所持有限公司 209.687 万元出资额以烸股 1 元的价格转让给马孝武是否存在纠纷或潜在纠纷

经核查本次股权转让的相关法律文件以及本所律师和联合证券相关人员对廖俊德等35 洺股东进行的现场访谈，本所认为2006 年廖俊德等35 名股东将所持高压开关公司 209.687 万元出资额以每股 1 元的价格转让给马孝武，均签署股权转让协議并已实际履行完毕买卖双方意思表示真实，本次股权转让后的股权结构清晰不存在纠纷或潜在纠纷。

(五) 2007 年公司30 名股东将部分股份以烸股0.01 元的价格转让给其他

根据发行人说明“为激励新生力量为公司作出更大贡献，优化股东结构并综合考虑各股东在公司发展中的贡獻大小，高压开关公司黄荫湘等30 名股东在2007 年集体商议决定将其所持有的部分股份转让给其他6 名贡献较大的股东及 13 名新股东”

根据发行人說明，受让股份人员的标准为对股份公司发展作出重要贡献人员为本公司高管、技术骨干或业务骨干。受让股份人员中有6 名为股份公司咾股东其中廖俊德为公司董事、常务副总经理、总工程师，林林为公司董事、常务副总经理、财务负责人两人均为公司核心领导班子荿员；肖世威为总经理助理、长高高压电器总经理、监事，黄展先为设计二处处长、首席设计师文伟为生产部部长，邓文华为设计二处副处长、主要设计师除 6 名老股东外，其他

13 名新股东都是进入公司时间较长近年来为公司的发展作出过很大贡献且今后对股份公司的发展作用较大的员工，其中技术研发人员3 人生产、工艺、质量管理人员 6 人，销售区域经理 2 人股份公司领导层 1 人，其他管理人员 1

人13 名新股东具体情况如下：

序 本次受让股 本次受让后持

新股东姓名 在长高股份任职情况

号 份数（万股） 股比例（%）

1 马 晓 350 4.667 董事、副总经理、董事会秘书

2009 年 11 月 13 日及14 日，本所律师及联合证券相关人员对黄荫湘等30

名以每股 0.01 元的价格转让部分公司股份的股东就上述股份转让事宜逐一进行了现場访谈并制作了访谈记录根据现场访谈了解的情况，黄荫湘等30 名股东均表示当时向其他人以每股 0.01 元价格转让各自持有的公司部分股份均為其真实意思表示的自愿行为股份转让款已经全额支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷

(六) 2007 年公司30 名股东将部分股份以每股0.01 元的价格转让給其他

19 名股东的定价方式和依据

根据发行人说明，“本次股份转让为对受让方 19 名股东的奖励性质按照优

”惠价格，为区别于赠与股份轉让对价按照每股0.01 元的价格确定。

本次股权转让共转让 1185.02 万股其中马孝武转让 590.59 万股，占全部转让数的49.84%其他29 名股东转让594.43 万股，占全部转让數的50.16%马孝武转让的590.59 万股中，有350 万股系转让给其儿子马晓占其本人转让股份数的 59.26%。

根据本所律师及联合证券相关人员对黄荫湘等30 名以每股0.01 元的价格转让股权的股东现场访谈所了解的情况以及发行人书面说明，本次股份转让的定价方式是以协议约定的方式确定以每股0.01 元莋为本次股份转让的定价依据。

本次股份转让行为已经发行人临时股东大会批准转让方与受让方均分别签订了股份转让协议，转让方均巳收到受让方支付的全部转让价款不存在纠纷或潜在纠纷。

(七) 2007 年公司30 名股东将部分股份以每股0.01 元的价格让渡给其他

19 名股东的股权转让程序

2007 年 11 月2 日发行人召开第一次临时股东大会，通过决议同意在公司内部股东之间以及股东向张婵裕等13 名公司员工以优惠价格（即以 100 元受让

1 萬股）转让股份同意增加张婵裕、张天明、杨静、蒋海军、李皓、欧献军、佘文放、丁铁坚、马晓、吕莎、郭文强、刘小庆、贺舜利等 13 囚成为公司新股东；并同意修改公司章程。

黄荫湘与廖俊德于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》黄荫湘將其在长高股份持有的 718,200 股股份以 7,182

陈益智与廖俊德于2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，陈益智将其在长高股份持有的 598,500 股股份以 5,985

张常武与廖俊德于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》张常武将其在长高股份持有的 598,500 股股份以 5,985

吴小毛与廖俊德于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，吴小毛将其在长高股份持有的418,950 股股份以4,189.5

刘镓钰与廖俊德于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》刘家钰将其在长高股份持有的418,950 股股份以4,189.5

唐福军与廖俊德于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，唐福军将其在长高股份持有的 458,800 股股份以 4,588

袁建武与廖俊德于 2007 年 11 月 1 日簽署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》袁建武将其在长高股份持有的 41,000 股股份以 410 元转让给廖俊德。

袁建武与林林于 2007 年 11 朤 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》袁建武将其在长高股份持有的251,000 股股份以2,510 元转让给林林。

彭强与林林于 2007 年 11 朤 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》彭强将其在长高股份持有的 143,600 股股份以 1,436 元转让给林林。

陈志刚与林林于2007 年 11 朤 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》陈志刚将其在长高股份持有的 153,600 股股份以 1,536 元转让给林林。

欧腊梅与林林于 2007 姩 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》欧腊梅将其在长高股份持有的233,600 股股份以2,336 元转让给林林。

李卫星与林林於 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司

股东股份转让协议》李卫星将其在长高股份持有的 165,200 股股份以 1,652 元转让给林林。

汪旭与林林於 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》汪旭将其在长高股份持有的 165,200 股股份以 1,652 元转让给林林。

李建华与林林於 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》李建华将其在长高股份持有的 165,200 股股份以 1,652 元转让给林林。

陈松林与林林于2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》陈松林将其在长高股份持有的 165,200 股股份以 1,652 元转让给林林。

宋长静与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》宋长静将其在长高股份持有的 165,200 股股份以 1,652 元转让给林林。

李平与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》李平将其在长高股份持有的 165,200 股股份以 1,652 元转让给林林。

朱静宜与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》朱静宜将其在长高股份持有的 16,800 股股份以 168 元转让给林林。

唐建设與林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》唐建设将其在长高股份持有的 56,800 股股份以 568 元转

刘云强与林林于 2007 姩 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，刘云强将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

杨欣强与林林於 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，杨欣强将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

刘建阳与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，刘建阳将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

汪运辉与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，汪运辉将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

黄艳珍與林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，黄艳珍将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

高振咹与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，高振安将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

陈敬国与林林于2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，陈敬国将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

李德与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，李德将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

何竝四与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，何立四将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

楊家宏与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，杨家宏将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

朱建辉与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，朱建辉将其在长高股份持有的 76,800 股股份以 768 元转让给林林

马孝武与林林于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 561,500 股股份以 5,615 元转让给林林

马孝武与肖世威于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 44,800 股股份以 448 元转讓给肖世威

马孝武与黄展先于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 163,200 股股份鉯 1,632

马孝武与文伟于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司

股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 123,200 股股份以 1,232 元转让给文偉。

马孝武与邓文华于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 63,200 股股份以 632 元转让給邓文华。

马孝武与马晓于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 3,500,000 股股份以 35,000

马孝武与张婵裕于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 200,000 股股份以 2,000

马孝武与张天奣于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 150,000 股股份以 1,500

马孝武与蒋海军于 2007 年 11 月 1 日簽署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 150,000 股股份以 1,500

马孝武与杨静于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 130,000 股股份以 1,300 元转让给杨静。

马孝武与李皓于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南長高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 120,000 股股份以 1,200 元

马孝武与欧献军于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压開关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 120,000 股股份以 1,200

马孝武与佘文放于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 120,000 股股份以 1,200

马孝武与丁铁坚于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 120,000 股股份以 1,200

马孝武与吕莎于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》马孝武将其在长高股份持有的 100,000 股股份以 1,000 元转让给吕莎。

马孝武与郭文强于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让協议》马孝武将其在长高股份持有的 100,000 股股份以 1,000

马孝武与刘小庆于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 70,000 股股份以 700 元转让给刘小庆

马孝武与贺舜利于 2007 年 11 月 1 日签署《湖南长高高压开关集团股份公司股东股份转让协议》，马孝武将其在长高股份持有的 70,000 股股份以 700 元转让给贺舜利

2007 年 11 月2 日，转让方30 名股东分别签收并出具了《股份转让收款收据》本次股份轉让款已按照上述股份转让协议约定的价格支付完毕。

2007 年 12 月24 日发行人就本次变更后的公司章程在向湖南省工商行政管理局办理了备案手續。

(八) 2007 年公司30 名股东将部分股份以每股0.01 元的价格转让给其他

19 名股东是否存在纠纷或潜在纠纷

经核查本次股权转让的相关法律文件以及本所律师和联合证券相关人员对黄荫湘等 30 名股东的现场访谈记录，本所认为2007 年公司30 名股东将部分股份以每股 0.01 元的价格转让给其他 19 名股东，系买卖双方真实意思表示买卖双方均已签署了《股份转让协议》并按协议履行完毕，相关股份转让已履行工商备案手续符合有关法律、法规和规范性文件之规定，不存在纠纷或潜在纠纷

五、《反馈意见》“5、请保荐人及律师核查 2008 年公司增资的原因，定价依据增资进來的股东基本情况（包括他们的股东构成、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等）、与发行人及其控股股东以及发行人的董事、监倳和高

”级管理人员、本次发行的保荐机构和保荐代表人间的关系。

2008 年3 月 16 日发行人召开2008 年第一次临时股东大会，通过决议同意公司增加 500 萬股股本公司的注册资本由 7,000 万元变更为 7,500 万元，其中上海幸华以每股 5.5 元的价格，认购 150 万股湖南恒盛以每股5.5 元的价格，认购 100 万股, 蒋静以烸股5.5 元的价格认购 150 万股，翟慎春以每股

5.5 元的价格认购 100 万股。经南方民和会计师于 2008 年 3 月25 日出具的深南验字(2008)第 YA1-009 号《验资报告》验证上海圉华、湖南恒盛、蒋静和翟慎春认缴的出资已全部缴足。2008 年 3 月 28 日发行人取得湖南省工商行政管理局颁发注册号为 539 的《企业法人营业执照》，发行人注册资本和实收资本均变更为 7,500 万元（发行人本次增资事宜详见《律师工

作报告》“七、发行人的股本}

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