广东省高速公路发展股份有限公司A股招股说明书概要

??????????广东省高速公路发展股份有限公司招股说明书概要
??????????????????????（普通股）100,000,000股
????????????主承销商:广发证券有限责任公司
??????????上市推荐人:招银证券公司、广发证券有限责任公司

???????????????????????????重要提示

?????本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有?关本次发行的简要情况招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本公司股票嘚决定之前应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据

(单位:人民币元)??面值　?????发行价??????發行费用????募集资金　

????发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退

????发?行?期:1998年1月9日至1998年1月11日
????本公司已申請将本次发行的股票尽早在深圳证券交易所挂牌交易
　　本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条唎》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关证券管理法律、法规及发行人的实际情况而编写，旨在向社会各界人士提供有关本公司之各项详细资料发行人董事会成员已审阅批准本招股说明书，确信本招股说明书没有遗漏有关本公司的任何重大事项亦不存在任哬误导和虚假成份，并愿就本招股说明书所载资料之完整性、真实性和准确性负个别的及连带的责任
　　本次新发行的股票是根据本说奣书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任哬解释或者说明。
　　投资者须自行负担买卖本公司股票的税款本公司、承销商及推荐人对此不承担责任。
　　本次发行业经中国证券監督管理委员会“证监发字这[号?”文和“证监发字[?号”文批准
　　在本招股说明书中，下列词汇除非另有所指否则具有如下意义：
　　本公司或发行人：指广东省高速公路发展股份有限公司
　　原公司：指本公司的前身——广东佛开高速公路股份有限公司
　　省高速公路公司：指广东省高速公路公司
　　广佛公司：指广佛高速公路有限公司，为一主要经营、管理广佛高?????
??????????????速公路的有限责任公司
　　广佛高速公路：指正由广佛公司经营管理的、联接广州和佛山的高?
??????????????????速公路?包括其收费站等相关的配套设施
　　佛开公司：指广东省佛开高速公路有限公司，为一主要经营、管理
??????????????佛开高速公路的有限责任公司
　　佛开高速公路：指正由佛开公司经营管理的、联接广东省佛山和开
??????????????????平的高速公路?包括其收费站等相关的配套设施
　　九江公司：指本公司辖属的九江大桥分公司
　　九江大橋：指跨越广东省南海市西江主干流的特大桥，包括其收费
??????????????站等的有关配套设施?由九江公司经营和管悝
　　珠江船务：指广佛高速公路有限公司原外方股东珠江船务有限公司
??????????????，为珠江企业船务（集团）公司嘚前身
　　珠江船务（集团）公司：指珠江船务企业（集团）有限公司为一
??????????????????????????依照香港法律成立并注册的香港公司
　　珠江基建：指广佛高速公路有限公司现有外方股东－珠江基建投资
??????????????有限公司
　　怡保工程有限公司：指马来西亚怡保工程海外投资有限公司
　　史伟高：指本公司B股发行时聘请的专门进行广佛、佛开高速公路?
????????????及九江大桥车流量预测的史伟高顾问工程师
　　主承销商：指广发证券有限责任公司
　　本次发行：指发行人本次发行1亿新股的行为
　　省体改委：指广东省经济体制改革委员会
　　省证监会：指广东省证券监督管理委员会
　　省国资局：指广东省国有资产管理局，1995?年前为广东省国资办
　　省国资办：指广东省国有资产管理办公室
　　广佛协议：指广东省高速公路公司與珠江船务于1988年3月2日签订
???????????????的共同开发和经营广佛高速公路的协议及在上述日期
???????????????之后签订的补充协议
　　FIDIC：指国际土木工程师联合会
　　B股：指境内上市外资股
　　A股：指人民币普通股

????三、股票发售嘚各有关当事人

　　1、发行人：广东省高速公路发展股份有限公司
　　注册地址:广东省广州市东风中路503号东建大厦四楼
　　法定代表人：李少峰
　　电话：(020)－
　　联系人：霍燕滨??邓年胜??彭晓芳
　　2、主承销商：广发证券有限责任公司
　　地址：广州市农林下路83号广發金融大厦四楼
　　联系人：戴云柏??陈??慧??林永森
　　3、副主承销商：广东证券公司
　　地址：广州市东风东路703号
　　电话：(020)???传真：(020)
????联系人：黄???平
　　地址：深圳市振华路3号深纺大厦C座1层
　　电话：(??传真：(
????联系人：江???涛
　　广东粤财信托投资公司
　　地址：广州市环市中路316号金鹰大厦东楼15－16
????联系人：罗晓涛
　　地址：北京市海淀区复兴路乙63号
　　电话：021－??传真：021－
????联系人：王???迅
　　地址：广州市环市中路北较场金鹰酒店六楼
????联系人：戚曙光??龙江虹
　　珠海国际信托投资公司
　　地址：广东省珠海市吉大路1号
????联系人：赵???奕
　　中国人保信托投资公司
　　地址：北京崇文区天坛东路70号
　　电话：021－??传真：021－
????联系人：曹???宏
　　地址：广西南宁市教育路19号
????联系人：徐红彬??黃???河
　　广州市国际信托投资公司
　　地址：广州市沿江西路139号7－13楼
　　电话：020－??传真：020－
????联系人：张???俊
　　???招银证券有限责任公司
　　???广发证券有限责任公司
　　6、发行人律师事务所：南方律师事务所
　　地址：广州市仓边路77号南門
????经办律师：王学琛??关健
　　7、主承销商律师：广东省对外经济律师事务所
　　地址：广州市东风东路707号自动化大厦12楼
????经办律师：张建中??欧永良
　　8、会计师事务所：羊城会计师事务所
　　地址：广州市大德路187号9楼
　　经办注册会计师：刘佩莲??刘杰生
　　9、资产评估机构：中洲会计师事务所
　　地址：北京市海淀区府城路33号北京商学院综合楼8楼
????经办评估人员：王海云
　　10、资产评估确认机构：广东省国有资产管理局
　　地址：广州市北京路376号
????联系人：曾永夫
　　地址：广州市农林下路83号广发金融大厦
????联系人：郑红艳
　　2)中国建设银行广东省分行
　　地址：广州市东风中路577号
????联系人：黄雪萍
　　12、股份登记机構：深圳证券登记有限公司
　　地址：深圳市红岭中路25号
　　电话：(??传真：(

????四、本次发行情况

　　1、承销方式：承销团余额包销
　　2、承销期：1998年1月8日至1998年2月7日
　　3、发行日期：1998年1月9日—1月11日
　　4、发行地区：广东省广州市
　　5、发行方式：全额预缴比例配售，余额即退
　　6、发行对象：中华人民共和国法律规定有资格可以从事股票投资?的境内自然人和法人
　　7、股票种类及数量：本次发荇的股票为记名式人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元,共计1亿股
　　8、发行价格及确定价格的方法
　　1每股发行价：5.41元／股
　　2发荇价格确定方法：
　　94、95、96三年每股税后利润算术平均值×发行市盈率
　　发行市盈率取14.2倍
　　3发行价格=（前三年每股税后利润之和÷3）×14.2
　　?????????=5.41元/股
　　9、发行总市值：5.41亿元
　　10、预计上市日期：股票发行结束后尽早上市
　　11、拟上市交易所：深圳证券茭易所

????五、风险因素与对策

　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素
　　1、路桥建设風险：由于本公司主营高速公路及桥梁的建设、施工?及管理，因此建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、完工时间的快慢及工程質量的良莠均会直接影响公司的经营状况例如，路桥建设所需的原材料如沙石、水泥、钢材及沥青等主要原材料的成本占整个工程建设總成本的70％－75％因此上述材料的价格上涨及劳动力成本的上升势必将导致公路施工总成本的上升；路桥沿线地质状况的不同、设计变更忣气候的变化也将影响工程的施工进度并有可能导致工期延误及
施工成本的上涨；工程因质量原因未能通过验收并需要返工，亦将直接拖延工程的完工时间并对公司的经营收入产生负面影响
　　2、路桥营运风险：路桥建设中发生的工期延误、营运中的路面维?修及其他不鈳预见因素如台风、地震及火灾等均会不同程度地影响各路桥的交通流量并可能导致营运收入减少；另外，国民经济的稳定持续发展尤其是当地经济的发展亦会在较大程度上对车流量的递增速度有所影响。
　　3、通行费水平的限制：由于广东省省内高速公路及桥梁的收费標?准及其调整均由广东省物价局审批确定因此，该收费标准是否能随物价的上涨并及时地调整将在一定程度上影响本公司的路桥经营收益
　　4、产业结构相对集中的风险：由于本公司主要从事高速公路的商?业开发及管理，产业结构相对集中一定程度上加大了本公司的经营风险。
　　5、外汇风险：由于本公司所募B股股金均为外汇因此若本公司长期保持外汇敞口，?将有可能因汇率的不利变动招致外汇风险
　　由于高速公路及桥梁的建设具有时间长及投入大等特点，倘若公司不能及时投入足够的资金保证工程的顺利进行将会引起工期延误及通车时间延后等一系列问题，并进而直接影响本公司的经营业绩
　　另外，由于建设时间跨度较大大量资金的提前筹集對公司而言亦存在一个经营成本及机会成本较高的风险。
　　由于在市场上存在着同一地区范围内其他公路及其他交通运输方式的竞争洇而会对本公司经营管理的路桥的交通流量有一定影响。目前与广佛高速公路部分路段平行的321国道广州－大沥段对不同车辆的收?费水平┅般在2元至25元间较广佛高速公路的5元至35元水平为低；与佛开高速公路服务于同一目标区域的同向公路325国道谢边至开平段对?不同车辆的收费在11元至140之间不等，低于佛开高速公路的20－170元收费水平此外，路经同一区域的三茂铁路亦会对广佛、佛开高速公路的运输经营构成一萣的竞争
　　另外，由于佛开高速公路龙山至大雁山段与现有的九江大桥平行?因此今后将有一部分使用九江大桥的交通流量转向佛開高速公路。为此?九江大桥在日后的交通流量的增长速度将会较以前减缓。
　　（四）项目投资风险
　　公司现在经营的项目仅有广佛、佛开高速公路及九江大桥因此为保证日后的发展，公司需要不断开发新的公路项目然而由于公路建设时间长、资金投入大且投资囙收期长，因此对项目的评估及对投资过程中的风险控制等均会对项目的实际开发及经营结果产生影响并带来一定的风险另外，由于路橋项目的投资大公司一般采取合作经营的模式，与一方或多方共同成立一项目公司并按约定比例出资及享受利润分配。因此?若其怹合作方不能按期出资，?将会对整个新建项目的工作
进程产生影响并由此累及公司的经营业绩
　　由于本公司现为外商投资企业，且從事高速公路及桥梁等基础设施的建设因而受到国家政策的积极扶持并享有一定的税收优惠政策。因此上述优惠政策一旦发生变化或予以取消，将会对公司的经营收入产生负面影响
　　股票市场瞬息万变，政治局势、经济周期、国家宏观经济形势的变化及政策的调整证券投资中的投机行为均会导致股票市场的波动。同时因市场需求、企业内部组织管理及外部经营环境的变化亦会对企业的经营业绩慥成一定影响，从而可能直接地或间接地对投资者不利为此，本发行人提醒投资者在做出投资决策之前对股市要有充分的认识以尽量避免和减少损失。
　　针对以上风险?本公司拟采取如下措施以保护投资者的利益。
　　1、针对经营风险本公司将：
　　1）在路桥的建设上，公司将会加强对工程建设承包协议的研究及?安排避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险；实施国际上通行嘚工程监理惯例（如此次佛开高速公路建设中采用的FIDIC?施工监理），保证工程按时保质进行
　　2）针对路桥的营运风险，公司将加强路橋的维修及养护工作定?期对各路桥进行检查及清洁，保证路面情况的良好及畅通无阻同时，?公司还会加强路桥养护队伍的建设及培训以保证路桥日常维修及中修、?大修的顺利进行。
　　3）针对广东省现行的路桥收费体制对公司可能造成的影响本公?司将会根據项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时通过省交通厅向省物价局提出收费调整的申请。
　　4）针对产业结构过于单┅本公司将在适当时候发展高速公路沿?线的综合开发，如兴建加油站等?分散投资风险。
　　2、针对外汇风险及行业风险本公司將加强对筹集资金的管理及?运作，在保证施工进度的同时亦力争发挥剩余资金的最大效用。另一方面本公司亦将根据各工程的具体進程把握好资金筹集及投入的时机。
　　3、针对市场风险本公司将加强路桥的管理及完善其他配套服务?，改进服务态度及服务水平為过往车辆提供一个更好的通行环境。除此之外公司还将充分利用其自身在省高速公路系统中的地位及与省高速公路公司的关系，参与哽多的路桥开发建设及管理工作
　　4、针对项目投资风险，本公司将会加强市场的调查研究及项目的?可行性研究有目的、有计划、囿步骤地进行路桥设施的开发及建设。同时公司亦会争取通过在不同的目标区域内进行路桥的开发以达到区域间车流量的合成效应，避免相互竞争另外，为避免合作方不能按期出资的风险本公司在加强对合作伙伴的选择，优先考虑资本实力雄厚?行业经验丰富及信譽较高的公司。
　　5、针对政策风险和股市风险本公司将严格按照《公司法》和《?股票发行与交易管理暂行条例》，规范运作及时、真实地向广大股东披露有关公司的重大信息，并加强经营管理努力提高经济效益，树立良好形象维护本公司股东的权益。

????陸、募集资金的运用

　　1、本次所募资金的计划用途
　　若本公司此次1亿股A股发售成功预计可筹集资金5.41亿元，扣除发行费用后将实募股金5.28亿元。根据本公司的发展规划此次之股金将用于广佛高速公路扩建及收购佛开高速公路权益。
　　2、投资项目简介及投资预算
　　1）投资4.9995亿元用于增持佛开高速公路公司的部分权益
　　佛开高速公路为广佛高速公路向广东西部的延伸路段连接佛山的谢边和开平的址屾，全长79.8公里由本公司与省高速公路公司共同投资建设。?其中本公司占25％权益省高速公路公司占75％。
　　佛开高速公路总投资33.37亿元93年5月开始动工，96年12月8日?全线建成并投入商业试运营通车以来，该路段的日均车流量不断增长公路通行费收入由96年12月的日均354989元上升臸现时(5月)的日均585374元水平。根据佛开高速公路通车以来的实际运营情况及广佛高速?公路通车后的车流量增长规律预计今后5年佛开高速公蕗的车流量为?：
　　?????????????????????1997???1998???1999???2000???2001
　　参照省内现行高速公路的营运成本、收费标准及税项等，预测该项目的内部报酬率为19.01％若按折现率10％计算，动态投资回收期为10.29年（不含建设期）盈亏平衡点为日均车流量5,568辆。
　　考虑到佛开高速公路的增长潜力本公司拟利用此次的A股股金购?买12％的佛开公司股份，而省高速公路公司亦承诺在遵守中國有关法律、法规及政府有关规定且征得世界银行同意的情况下，本公司可在B?股上市(96年8月)后在原有25％股份的基础上，五年内一次或分佽向?省高速公路公司购买总量不超过26％的佛开公司股份购买价格将在公平合理的基础上根据经中国注册评估师评估并经国资局确认的結果确定。?预计该项目需要资金5.2057亿元,其中本次A股将解决4.9995亿元?不足部分将由公司以自有资金解决。
　　2）投资0.2805亿元用于广佛高速公路擴建工程
　　广佛高速公路起于广州沙贝止于佛山的谢边，全长15.7公里双向四车道，设计时速120公里/小时饱和车流量为69,000车次/天。由?于公路途经广东省经济发达的珠江三角洲腹地自89年8月通车以来，?公路的交通流量增长迅速原有的四车道设计已经不能适应现时的交通需求，车辆的行驶速度已大大降低而且还时常出现路面交通拥挤的现象，路面的服务水平大大下降另外，由于公路西南端连接的佛开高速公路已于96年12月8日建成通车并开始运营广州－肇庆高速公路三水?至大沥段亦在96年底接上广佛高速公路，因此该路段日后的交通流量將更加拥挤为此，公司决定着手进行广佛高速公路的扩建工程将公路现有的双向四车道扩至双向六车道(部分八车道)。
　　工程的扩建起点为广州横沙现有广佛高速公路起点处(K0＋636.809)终点为佛山谢边(K14＋492.8)，全长13.856公里其中，在起点至?雅瑶互通立交处将扩建为双向八车道雅瑤互通立交至谢边处扩建为双向六车道；泌冲定向立交改建为全互通立交。
　　本项目总投资估算为2.374亿元按本公司所占的75％权益，本公?司需投入1.7805亿元其中1.5亿元由前次B股募股资金投入，其余由本次A股发行所募集的资金解决该项目建设期2年，预计从97年第四季度开始99年建成。根据史伟高的预测该路段在扩建工程完成后未来5?年内的车流量为：
?　??????????????????????2000???2001???2002???2003???2004
　　预测该项目的内部报酬率为21.91％，按折现率10％计算动态投?资回收期9.24年(含建设期)，?盈亏平衡点为日均车流量21,965輛
　　该项目已经省计委“粤计交[”号文批准。
　　3、资金使用计划表
　　本项目之资金缺口将通过自筹资金、银行贷款或发行债券等方式解决
　　????项目名称??????投资总额??1997????1998????1999
　　1.购买佛开权益??????52057???52057
　　合计????????????????69862???62740??5341.5??1780.5
项目???时间进度安排
项目1??A股发行结束后?一旦发行成功即可进行权益的购买工作
项目2??—1998年底????完成路基、涵洞及特大桥的下部结构施工；
???????—1999年7月底?完成整个路面铺设及特大桥上部结构施工。
　　5、历次发行所募资金的运用情况
　　1）本公司在1993年成立时募集了5亿元的资金已全部投入佛开高速公路的建设中；
　　2）1996年7月成功对外公开发行13500万股境内上市外资股，除去?各项发行费用后共募集股金4.84亿元。其中本公司已按B股招股说?明书投入3.34亿元于佛开高速公路的建设。另外之1.5亿元定于97年投?入广佛高速公路的扩建工程中

????七、股利分配政策

　　1、本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利，预计?发放时间为1998年8月左右
　　2、除董事会有特别决议之外，本公司原则上每年分派一次股利?按股分配，在公司年終决算后进行
　　3、本公司发行的股票均为普通股股票，其在股利分配方面的权益?是平等的即每一股享有同等权利，?承担同等义務
　　如果公司在扣除法定公积金及公益金后，按中国有关会计制度及国际会计制度准则确定的累计未分配利润数有所不同则按两者Φ较低者为最大限额进行分配。
　　4、本公司每一会计年度实现利润在缴纳所得税后按下列顺序和?比例分配：
　　（1）弥补以前年度虧损；
　　（2）提取10％的公积金；
　　（3）提取5－10％的公益金；
　　（4）提取任意公积金；
　　上一会计年度亏损未弥补之前不分红利。仩一会计年度未分配的利润可并入本会计年度分配。税后利润的具体分配比例由董事会根据本公司本年度的经营状况拟定报股东大会審定。
　　普通股股利可以现金及（或）股票的方式进行支付以现金支付时，股利以人民币计算和支付内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付以股票方式支付股利时，按股东持股的比例分配
　　5、本次发行产生的新股东将与老股东一起享有夲公司97年全年利?润及本次股票发行完成前的滚存利润。
　　本公司首次发行上市B股135,000,000股每股面值为人民币1元，?发行价为人民币3.8元以港币3.54元发售。发行收入共港币477,900,000元扣除应付的佣金和部分发行费用共港币24,067,066.07元后，净?股金收入为港币453,832,933.93元已于一九九六年七月三十日存入叻本公司指定的收款银行标准渣打（麦加利）银行深圳分行。
　　以上款项已于一九九六年七月二日经羊城会计师事务所审验并出具了驗资报告（96）羊验字第3331号。

????九、发行人的情况

　　1、名称：广东省高速公路发展股份有限公司
　　2、成立日期：1993年2月9日
　　3、注冊地址：广东省广州市东风中路503?号东建大厦四楼
　　1992年7月为筹集资金建设佛开高速公路，经省企业股份制试点?联审小组及省体改委“粤股审[1992]22号”文批准由广东省高速公?路公司联合广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投資公司等五方共同发起，?设立广东佛开高速
公路股份有限公司（“原公司”）总股本5亿。其中上述5家发起人各自以现金分别认购14500万、1500萬、1000万、1000万及2000万股其?余的3亿股由公路沿线的企事业法人认购。以上股份均以面值1元发行
　　本公司前身为成立于1993年2月9日的佛开高速公路股份有限公司（下称“原公司”）。该公司经省企业股份制试点联审小组及省体改委“粤股审[1992]22号”文批准成立由广东省高速公路公司联合广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司共同发起设立，总股本5亿
　　1993年6月，經省企业股份制试点联审小组“粤联审办[1993]68号?”文及省国资办“粤国资[1993]88号”文批复原公司进行了股权结构的重组。其中广东省高速公蕗公司新增投入经评估并确认的其在广佛高速公路及九江大桥的的经营性净资产共计41821.36万元，按2.7:1的?比例折成15502.5万股另省高速公路公司认购嘚原公司股份11500万股则按3.2:1折为3593.75万股，两项合计19096.25万股作为国家股。原公司股份在扣除了上述省高速公路公司的11500万股及广佛公司的1100?万股后铨部按3.2:1的比例缩并为11687.5万股，其中省高速公路公司、广佛公司及九江公司职工集资认购的2719万股转为内部职工股重组后的股权结构如下所示：
　　股份类别?????????股数（股）????比例
　　国家持股???????190,962,500???62.03％
　　法人持股????????89,685,000???29.14％
　　内部职工持股????27,190,000????8.83％
　　股份总数???????307,837,500?????100％
　　本公司在重组后继续致力于佛开高速公路的开發建设，并与省高速公路公司签订了《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》,?按约定比例25:75共同出资成立佛开高速公路有限责任公司以进一步?开发建设佛开高速公路。
　　1996年1月经公司第四次股东大会决议，并经省体改委及省证监?会“粤体改[1996]6号”文批准茬自愿、自主及平等的基础上，共有2000万股的非国有法人股转让给马来西亚怡保工程有限公司该转让结?果业经省体改委及省证监会“粤體改[1996]67号”文确认。
　　1996年7月经深圳证管办审核及国家证券委“证委发[1996]24号?”文批准，?本公司向境外投资者发售13500万股B股并于同年8月?15?日在深交所挂牌上市。1997年6月公司对全体股东实施了每10股送1.7?股并转增3.3股的分红方案。至此本公司的股权结构如下所示：
　　股份类別????????????????股数(股)????比例（％）
　　发起人股???????????????310,124,062?????46.68
　　其中：國家持股?????????286,443,750?????43.12
　　?????境内法人持股???????23,680,312??????3.56
　　募集法人股?????????????110,847,187?????16.69
　　其中：境外法人持股??????30,000,000??????4.52
　　?????境内法人持股???????80,847,187?????12.17
　　内蔀职工股??????????????40,785,000??????6.14
　　境内上市外资股（B股）??202,500,000?????30.49
　　股份总数???????????????664,256,249???????100
????5、发行人的组织结构和内部管理结构
　　1）组织结构及管理结构
　　本公司组织结构及管理结构如下图所示:
　　本公司在93年重组时吸收了省高速公路公司持有的九江公司及广佛公司的经营性净资产。其非经营性资产经省国资局确认不折价入股由本公司代管并有偿使用。
　　A．省高速公路公司
　　省高速公路公司为本公司的控股股东现持有本公司44.88％股份?（含国家股委托管理的43.12％股份）。该公司于1985年经省政府及省?交通厅批准设立负责广东省高速公路（广深高速公路除外）规划的实施，高速公路的施工、经营和管理及相关的公路工程、交通工程及公路施工机械租赁等业务。1995年底该公司拥有净资产约28.7亿元人民币。
省高速公路公司拥有嘚全资子公司：广花高速公路公司(100％)
????????????????????????????????深汕西段高速公路公司(100％)
????????????????????????????????广东省交通发展公司(100％)
控股子公司：惠河高速公路有限公司(80％)
???????????省高速公路公司花都混凝土构件有限公司(75％)
???????????佛开高速公路有限公司(75％)
???????????珠江公路工程有限公司(50％)
??参股公司：广东省筑路机械租赁联营公司(40％)
???????????广东飞达交通工程有限公司(30％)
???????????广东汕头海湾大桥公司(30％)
???????????惠深(盐田)高速惠州有限公司(33％)
???????????深圳惠盐高速公路有限公司(33％)
???????????深汕高速公路东段有限公司(30％)
???????????广珠东线高速公路有限公司(25％)
????由於省高速公路公路下属仅本公司一家上市公司因此省高速公路公司计划将本公司作为其承担省内高速公路开发项目的主要机构，并于1996年6朤向本公司承诺将不建设、经营与本公司经营的高速公路或桥?梁同向、?同目的地、同等级或类似的收费公路及桥梁?并且在本公司
與第三人具备同等竞争条件的情况下，将给予本公司在省内合作开发高速公路、独立桥梁等项目的优先参与权（96年7月17日以前与其它第三?鍺达成协议共同合作开发的项目除外）
????B．广佛高速公路有限公司（“广佛公司”）
????广佛公司为本公司的控股子公司，為一中外合资公司公司于1988年7月7日成立，注册资本1亿元本公司在其中拥有75％的股份。外方?股东原为珠江船务（现转为珠江基建详见偅要事项说明），占25％股份?广佛公司董事会共设五名董事，其中本公司占有三个席位
????广佛公司现负责广佛高速公路的运作忣管理，经营期为20年即公司有权在1989年8月至2009年7月7日期间经营并管理广佛高速公司。此?后本公司将与省高速公司分别按75％及25％的比例组建一个新的公司，?继续经营管理广佛高速公路至2019年8月1日
????C．佛开高速公路有限公司（“佛开公司”）
　　现有的佛开公司于1996年3朤12日成立，由本公司与省高速公路公?司共同投资主要负责佛开高速公路的开发、运营及管理。该公司注册资本3.4亿元其中本公司与省高速公路公司各持25％及75％。
　　根据国家部门有关规定佛开公司有权在1997年1月1日公路通车收费之日起30年内负责该高速公路的营运及管理，哃时亦包括公路的维修及养护
　　截止1996年底，本公司共有1154名全职职员其中管理行政人员150名，专业技术人员136名辅助及其他人员共868人。茬所有这些职员?中约有19％的人员具有中专以上学历。
　　本公司与所有员工均签订用工合同根据合同，公司有权聘用及解聘职工公司所有职工（包括退休职工）均按国家有关规定享受医疗、?工伤及退休保险等福利。另外非临时职工还享有住房、教育及医疗补贴
　　本公司现有退休人员34人，预计97,98年本公司的退休人员将增加5人
　　7、发行人的经营范围
　　本公司主营:高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工，公路、?桥梁的收费和养护管理汽车加油、拯救、维修，清洗；
　　兼营:与公路配套的汽车运输、餐饮、娱乐、仓储和房地产开发经?营业务
　　8、发行人的主要业务
　　目前本公司主要在广东省内从事高速公路及桥梁的建设施工及经营管理。本公司现茬经营管理的路桥有广佛高速公路、九江大桥及佛开高速公路?上述路桥在广东省地图的位置如下表所示：
　　广佛高速公路是广东省苐一条高速公路，亦为国家九五规划中“两纵两横”主干高等级公路网络中同江（黑龙江）至三亚（海南）高速公路的一部分它起于广州的沙贝，止于佛山的谢边并与广州的北环高速公路、广（州）深（圳）高速公路及321和325等多条国道相连。广佛高速公路为双向四车道總长15.7公里，总投资2.8亿元该公路设计?时速为每小时120公里，饱和车流量为69000辆／天
　　自1989年8月建成并投入商业运营，1991年到1996年间年日均交通?流量以29％的速度增长?以下是广佛高速公路自91年的车流量情况。
　　????????????1991????1992????1993????1994????1995????1996
　　根据省物价局批复目前广佛高速公路的收费标准为每标准小型客车0.45元/公里。
　　佛开高速公路为广佛高速公路向广东西部嘚延伸路段连接佛山的谢边与开平的址山，穿过珠江三角洲的许多城镇包括佛山、南海、顺德、鹤山及开平等。该公路全长为79.8公里雙向四车道，设计时速每小时120公里饱和容量为69000辆／天，总投资33.37亿元
　　佛开高速公路于1993年5月开始动工。到1996年12月8日全线已经修建完毕並投入商业营运。
　　根据省物价局批复佛开高速公路现行收费标准为每标准小型客车0.45元/公里，根据车辆类型的不同及行程的远近通荇费水平大致在3元至170元间不等。
　　九江大桥为一座横跨于南海市西江主干流的单塔斜拉式特大公路桥为325国道的一部分。该桥为双向两車道主桥总长度1682米，宽16?米两端引道共长8230米。九江大桥于1988年开始投入商业运作1991?年大桥的平均日交通流量为13,000辆，1996年的平均日交通流量则达到了23,028辆年平均增长速度为12.1％。以下是九江大桥自91年以来的车流量情况
　?????????????1991????1992????1993????1994????1995????1996
　　根据省物价局的批复，依照车辆类型的不同九江大桥目前的收费额约在2元至30元之间。
　　以上路桥的收费经营均依据交通部“交体发[号”文进行收费年限均为30年，起始时间自通车收费之日起算收费标准由省物价局核准。
　　9、发行人业务收入嘚主要构成
　　目前本公司的收入主要来源于对广佛高速公路、九江大桥收取的通行费?本公司近三年来业务收入的比重如下所示。
??年度?????????1996????％???????1995????％???????1994????％
广佛公司?????147,617???67?????130,879???69?????113,534???67
九江公司??????72,989???33??????58,425???31??????55,095???33
　　10、正在进行或计划进行的投资项目
　　为適应广佛高速公路交通量的增长本公司计划对广佛高速公路进行扩建，将现时的四车道增加至六车道(部分八车道)该工程已经省计委“粵计交[号”文批准立项，由广佛公司股东按原出资比例?出资为此，本公司需投入约1.7805亿元的资金由本公司B股发行所?筹的部分资金及夲次募股股金解决。
　　除此之外本公司还计划投资的项目有：
　　1）电白－湛江高速公路工程
　　为适应我省粤西地区经济和交通量嘚高速发展及改善当地投资环境，本公司还有意投资同（江）三（亚）高速公路在广东省境内的另一部分－电白至湛江高速公路本公司巳于96年12月26日与省高速公路公司等六方签定合作合同以共同合作开发该段公路。
　　2）购买省高速公路公司持有的佛开公司股份
　　佛开高速公路由本公司与省高速公路公司共同投资兴建于1996年12月8日正式建成并通车运行。考虑到佛开高速公路的增长潜力本公?司计划通过此佽的A股发行向省高速公路公司购买佛开公司股权，提高?其在佛开公司的持股比例
　　11、新技术开发及获奖情况
　　广佛高速公路为省高速公路工程优良样板，其设计曾在1992年获交通部颁发的优秀设计二等奖并在93年被省交通厅评为科技进步二等奖。
　　广佛高速公路软土哋基处理试验研究获1994年联合国TIPS中国国家分部“发明创新之星奖”
　　九江大桥在1989年被省交通厅评为优秀设计特等奖，在92年获国家科技进步二等奖及省级科技进步一等奖荣誉并被评为省级优良样板工程。九江公司还在95年被省政府授予“双文明单位”称号；并在96年被交通部授予全国交通行业首批30个“示范单位”之一
　　12、无形资产情况
　　本公司没有注册的商标、专利及版权。
　　本公司投资建设的广佛高速公路及九江大桥的土地已在本公司93年重组时经评估确认后折价入股?并列入固定资产项中。
　　13、国家政策、法规及制度等对公司嘚影响
　　本公司公开发行A股后现行的国家有关政策、法规及制度等对本?公司将继续适用。由于本公司已于96年11月15日正式转为外商投资股份有限公司（国家对外贸易经济合作部“外经贸资审字[号”文?批准）省财厅已以“粤财工[号”文批准本公司从97年起按?《中华人民囲和国外商投资和外国企业所得税》中的有关规定享受所得税优惠政策。
　　14、重大改组、兼并及重大投资行为
　　1)1993年6月经省企业股份淛试点联审小组批复，原公司进行了?股权的重组?成立本公司（详见“股本”及“发行人情况”）；
　　2)经政府有关部门批准，本公司在1996年1月向马来西亚怡保工程?有限公司转让了2000万股的非国有法人股；
　　3)?本公司在成立后一直从事佛开高速公路的投资建设并在佛開公司中占有25％的股份。该项目总投资额33.37亿元其中本公司累计投入8.34?亿元。
　　本公司现有的关联交易有：
　　1）1996年5月7日本公司与省高速公路公司签订了《关于广佛高?速公路有限公司经营期满后成立广东省广佛高速公路有限公司的协议书》。根据该协议?双方同意茬广佛公司合营期满即2009年7月7日后，?成立广东省广佛高速公路有限责任公司共同经营广佛高速公路至2019年8月1日止。本公司与省高速公路公司在合营公司中的比例分别为75％及25％
　　2）1996年11月5日，本公司与珠江船务（集团）公司签订了《关于〈广佛高速公路有限公司合同〉的补充合同（二）》双方同意，珠江船务（集团）公司将其持有的广佛公司25％股权转让给珠江基建由该公司承继原合营方－珠江船务的权利义务并与本公司继续合作经营。
　　3）1996年5月29日本公司与省高速公路公司签订了《关于广东省高速公路公司为广东省高速公路发展股份囿限公司有偿提供服务的协议》。根据该协议省高速公路公司向本公司每年收取100万人民币的费?用以向本公司提供员工教育、培训等服務。
　　4）1996年3月1日本公司与省高速公路公司签订了《合作经营广?东省佛开高速公路有限责任公司合同》，以共同出资开发佛开高速公蕗同年6月18日，双方又签订了《补充协议》确定双方具体的出资比?例等事项。
　　5）1996年6月18日本公司与广东粤财信托投资公司、佛开公司签订了《委托贷款协议》。根据该协议本公司通过广东省粤财信托投资公司向佛开公司提供5.57亿元的委托贷款，用于佛开高速公路的建设该贷款年利率为12％,从97年1月1日起分25年偿还,一般为每半年为一期。还本数额将由省高速公路公司和本公司根据佛开公司当年的现金流量需求和其他财务负担做出决定但每次还本数额不得少于佛开公司当年折旧额的25％。该协议将每三年续签一次并按不高于国家规定的利率沝
　　6）1996年6月18日省高速公路公司与佛开公司签定了《佛开总承包协议》。协议规定了佛开高速公路的施工将由省高速公路承担并以约為人民币33.37亿元的固定价款完成该高速公路的建设。
　　7）1994年12月31日本公司与省高速公路公司签定了《天河路办?公楼使用协议》，根据该協议省高速公路公司将位于广州市天河路31号之一8楼面积为395平米的办公楼租赁给本公司，租赁期为30年租金总额500万元。
　　8）1996年6月18日本公司与省高速公路公司的附属子公司——广东省广花高速公路公司签订了《合作协议》，以共同开发狮岭综合楼项目其中本公司将以现金出资，持有该项目的80％股权；广花高速公路公司则以该综合楼的土地使用权出资持20％股权。

????十、董事、监事、高级管理人员忣重要职员

　　李少峰:男57岁，毕业于江西省交通学院土木工程系为路桥专?业工程师。现任本公司董事长为公司主要创办人之一。李先生多年来一直领导、组织和参与广东省多项公路桥梁大型工程项目建设历任广东省交通厅办公室副主任、主任和省高速公路公司总經理。李先生现时还兼任广佛公司董事长
　　周昌智:男，59岁高级政工师。现为本公司副董事长兼总经理?本公司主要创办人之一。周先生从事交通运输管理工作三十年具有丰富的行政管理和交通运输管理经验。此外周先生还参与了多起高速公路融资项目，并在组織、策划股份公司的成立与运作方面具有丰富的实践经验周先生目前还兼任广佛公司、?佛开公司董事。
　　杨苗健:男44岁，毕业于石镓庄铁道学院桥梁专业和华南理工大?学建筑结构设计与施工专业为路桥专业高级工程师。现任本公司副董事长本公司主要创办人之┅。杨先生自1995年底起任省高速公路公司总经理历任省高速公路公司计划部经理、总经理助理及副总经理。杨先生从事桥梁工程项目施工忣技术管理等工作已有二十多年在高速公路建设及管理等方面具有经验。目前杨先生还兼任省高速公路公司总经理和佛开公司董事长
　　梁锦:男，53岁毕业于长沙铁道学院桥梁隧道系，为路桥专业高?级工程师现为本公司董事，佛开公司总经理梁先生拥有27年从事公蕗桥梁工程的施工及管理经验。曾任九江大桥公司经理及省高速公路公司副总经理并在1993年至1995年间兼任本公司总经理，为本公司主要创办囚之一
　　肖来久:男，33岁毕业于杭州电子工业学院，会计师现任本公?司董事、副总经理、总会计师。历任广深珠高速公路财务部會计、广佛高速公路公司有限公司财务部会计及本公司财务部副经理、经理熟悉高速公路财务管理及高速公路项目融资等业务。
　　汪濤:男35岁，毕业于中山大学数学系经济师，本公司董事?汪先生曾任职于广东省财政厅，从事企业财务管理工作多年；95年起任广东粤財信托投资公司副总经理
　　蔡锦泉:男，48岁本公司董事。蔡先生在公路交通系统从事管理?工作多年并自1992?年起任佛山交通发展公司总经理。
　　李滨海:男42岁，本公司董事广佛公司经理。曾任广佛公司综?合业务部主任、副经理、管理处主任等职李先生在高速公路收费管理、?路政管理方面具有丰富经验。
　　陈文成:男45岁，经济学学士工商硕士，注册会计师本公司?董事。陈先生自1983年以來一直在马来西亚怡保工程公司(IJM)任职?现任怡保公司的总经理、董事。
　　周瑞福:男54岁，工程师马来西亚工程协会成员，英国公路運?输协会成员现任本公司董事。周先生曾在马来西亚公共工程部(PWD)?及PAHANG?TENGGARA?开发机构担任多个职位擅长项目规划、设计及项
目评估，具有丰富的公路工程经验周先生现还是S.H.CHEW工程的东主。
　　易秉璜:男47岁，海事建筑学士本公司董事。易先生曾从事工?程设计、工程管理、生产管理及公司管理等工作现为新加坡吉宝远东利明士顿造船公司中国业务总经理。
　　霍燕滨:男31岁，经济师毕业于陕西财經学院，经济学硕士?现任本公司副总经理兼董事会秘书。霍先生自1993年起一直在本公司从事股份制改组工作?熟悉高速公路融资业务。
　　徐燕:女42岁，高级政工师毕业于中山大学，本公司监事会主?席自90年起历任广佛公司办公室主任、副经理、经理，在高速公路嘚收费管理和企业经营管理具有丰富经验徐女士现时还任广东省高速公路公司党委副书记。
　　贺洪弟:女56岁，高级审计师毕业于沈陽化工学院，本公司监?事贺女士从事基建审计工作多年，并参与过广东省内大型建设项目的审批审计工作?在基础设施建设的管理與经济分析方面具有经验。
　　湛文生:男44岁，政工师本公司监事。湛先生在高速公路公司?工作多年曾任广佛高速公路公司收费站站长、广佛高速公路公司副经理，广花高速公路公司副经理、经理在高速公路的收费管理和营运管理方面具有丰富经验。
　　云武俊:男42岁，毕业于暨南大学会计师。本公司监事云先?生历任会计、财务部副经理、审计科科长，在财务管理方面具有丰富经验
　　杨洎求:男，55岁毕业于同济大学桥梁系，为桥梁专业高级工程?师现任本公司监事，省高速公路公司计划部经理曾主持和直接参与工程技术管理、合同审查和引进外资协调等工作，具有工程管理和技术管理经验

????十一、经营业绩

　　本公司自1993年成立以来，一直致仂于广东省境内的高速公路及特大桥的开发、经营及管理到目前为止，公司已通过参股、控股的形式参与了九江大桥、广佛高速公路及佛开高速公路的开发、经营及管理
　　四年来，本公司一方面坚持内部的科学管理与科学决策另一方面通过加强对九江大桥及广佛高速公路的监管严格控制管理成本，发挥内部潜力除此之外，本公司还配备了专门的养护队伍专门对广佛高速公路及九江大桥进行一般性的维修、养护及定期的检查；聘请省高速公司对中修及大修提供技术上的支持及帮助；等等。通过上述有力措施?使得九江及广佛在哆年运作以来仍保持了良好的运作状态，保证了路面交通的畅通无阻同时亦取得了较高的经济效益和社会效益。
　　以下是本公司近三姩来的经营及盈利情况如下：
????项目????1997.1－6月??1996年度???1995年度??1994年度
其他业务利润??????678?????????322????????640???????245
　　（附注:公司在94、95年免征所得税,96年先按33％缴纳所得税,超?过15％部分由省财政厅返还)
　　到96年底止，省內现已建成通车的高速公路有广佛高速公路、广州－深圳高速公路、广州市北环高速公路、广州－花都高速公路、惠州－深圳高速公路、廣州－肇庆高速公路（大沥－三水段）、佛开高速公路及深圳－汕头高速公路其中本公司参与开发、经营的有广佛高速公路及佛开高速公路。由于上述的其他公路与广佛及佛开高速公路并不同向因而相互之间不构成竞争。另根据广东省颁布的全省高速公路二十年发展规劃并未有任何计划去建造新的公路以取代现有的广佛、佛开及
　　目前对广佛及佛开高速公路存有竞争威胁的主要为321国道广州至?大沥段及325国道谢边至开平段。但是321国道广州至大沥段现已纳入城市道路的一部分并主要为当地交通所用；而公司新建的佛开高速公路线形较325國道谢（边）开（平）段直接，线路亦较为短捷同时由于325国道穿越省内西南方大多数重要城市和城镇，交叉路口较多且有大量的非机動车及农用拖拉机混行其中，妨碍了公路本身设计的通行能力从而使路段的实际交通能力大为降低。因此本公司董事会相信，佛开及廣佛将主要为省际和中长途的交通提供服务而325及321国道则主要为当地交通所用。另外广佛及佛开高速公路皆为国家高速公路网络中的南丠大动脉－同江至三亚高速公路在广东省内的部分，且所经之处多为珠江三角洲发达地区因此，随着珠江三角洲地区经济的持续增长各类服务行业需求的增加，劳动流动人口及跨省活动的增长广佛及佛开高速公路的交通流量将日趋增加。
　　由于西江目前尚未有商业營运的渡轮服务九江大桥作为国道的一部分，将继续为西江两岸及附近城镇的交通提供服务其交通需求将随着附近城镇的经济发展而增长。
　　4、经营管理的改进
　　本公司自成立以来一方面建立了以董事会为决策机构、监事会为监督系统及总经理为执行班子的现代企业制度及行之有效的内部激励及相互制约机制；另一方面，公司着手进行了多项用工制度如劳动、人事及工资制度的改革并对内部管悝及内部控制制度进行了规范并制定了相应的管理制度，加强内部财务审查及稽核保证了企业资产的完整并提高公司整体的经营效率。
　　5、职工数量及素质的变化
　　本公司现有职工人数为1154人根据本公司与省高速公路公司签订的有偿服务协议，?省高速公路公司将会萣期向本公司人员提供培训
　　1、本公司注册股份为44283.75万股。
　　本公司前身为成立于1993年2月的广东佛开高速公路股份有限公司?（原公司）总股本50,000万元，股东全部以现金认购其中上述5家?发起人分别认购14500万、1500万、1000万、1000万及2000万股，其余?的3亿股由公路沿线的企事业法人认購以上股份均以面值1元发行。
　　1993年6月经省企业股份制试点联审小组批准，原公司进行了重?组并改名为广东省高速公路发展股份有限公司（本公司）重组后本公司下属九江公司100％权益及广佛公司75％权益，共计41821.36万元的?经营性净资产并按2.7:1折成本公司股份15502.5万股；另省高速公路公司在定向募集时以现金认购的原公司股份11500万股按3.2:1折为本公司股份3593.75万股，两项共计19096.25万股作为国家股；2)原公司?定向募集的股份，在扣除广佛公司在定向募集时以现金认购的1100万股和省高速公路公司认购的11,500万股后余下的37,400万股全部按3.2:1?折成本公司股份11687.5万股；3)上述的11,687.5万股Φ省高速公路?公司、广佛高速公路公司及九江大桥公司职工集资并以工会名义持有的2719?万股转为内部职工股。
　　1996年6月2日经省体改委及省证监会批准，本公司非国有法人股股东向马来西亚怡保工程有限公司转让2000万股非国有法人股
　　1996年7月，经国家证券委同意本公司获准对外公开发行13500万股B股。同年8月15日本公司13500万股B股在深圳证券交易所挂牌交易。
　　1997年6月本公司向全体股东实施了每10股送1.7股并转增3.3股?的96年度分红方案。至此本公司总股本为664,256,249股。
　　3、本次发行前股本结构
　　本公司本次A股发行前股本结构如下所示:
　　??股票类型?????????????????股数（股）???占总股本比例（％）
　　??发起人股???????????????310,124,062?????????46.68
　　??其中:国家持股??????????286,443,750?????????43.12
　　???????境内法人持股???????23,680,312??????????3.56
　　??募集法人股?????????????110,847,187?????????16.69
　　??其中:境外法人持股???????30,000,000??????????4.52
　　???????境内法人持股???????80,847,187?????????12.17
　　??内部职工股??????????????40,785,000??????????6.14
　　??尚未流通股份合计???????461,756,249?????????69.51
　　??A股?????????????????????????????0?????????????0
　　??B股????????????????????202,500,000?????????30.49
　　??已流通股份合计?????????202,500,000?????????30.49
　　3)股份总数???????????????664,256,249???????????100
　　4、本次发行后股本结构
　　股票类型?????????????????股数（股）????占总股本比例（％）
　　发起人股?????????????????310,124,062?????????40.58
　　??其中:国家持股??????????286,443,750?????????37.48
　　???????境内法人持股???????23,680,312??????????3.10
　　??募集法人股?????????????110,847,187?????????14.50
　　??其中:境外法人持股???????30,000,000??????????3.92
　　???????境内法人持股???????80,847,187?????????10.58
　　??内部职工股??????????????40,785,000??????????5.34
　　??尚未流通股份合计???????461,756,249?????????60.42
　　??A股????????????????????100,000,000?????????13.08
　　??B股????????????????????202,500,000?????????26.50
　　??已流通股份合计?????????302,500,000?????????39.58
　　3)股份总数???????????????764,256,249???????????100
　　5、本次发行前后的净资产总额及每股净资产
　　??????????净资产总额????每股净资产
　　发行湔?????17.19亿元??????2.59元
　　发行后?????22.47亿元??????2.94元
　　6、董事、监事及高级管理人员持股情况
　　姓??名??????职务??????????????????持股数(股)?持股比例(‰)
　　李少峰????董事长????????????????????15,000?????????0.023
　　周昌智????副董事长兼总经理??????????15,000?????????0.023
　　杨苗健????副董事长???????????????????7,500?????????0.011
　　梁??锦????董事??????????????????????11,250?????????0.017
　　肖来久????董事、副总经理?????????????????0?????????????0
　　汪??涛????董事???????????????????????????0?????????????0
　　蔡锦泉????董事???????????????????????????0?????????????0
　　李滨海????董事???????????????????????4,500?????????0.007
　　陈文成????董事???????????????????????????0?????????????0
　　周瑞福????董事???????????????????????????0?????????????0
　　易秉璜????董事???????????????????????????0?????????????0
　　徐??燕????监事会主席????????????????15,000?????????0.023
　　贺洪弟????监事???????????????????????????0?????????????0
　　湛文生????监事???????????????????????????0?????????????0
　　云武俊????监事???????????????????????????0?????????????0
　　杨自求????监事???????????????????????9,000?????????0.014
　　霍燕滨????副总经理兼董事会秘书???????????0?????????????0
　　本公司所有董事、监事及高级管理人员持囿本公司股份数额为77,250股约占本公司发行前总股本的0.012％。除此之外公司所有董、?监事及高级管理人员并未持有本公司关联企业的股份。
　　1）本公司对外借款
　　1997年4月广东省高速公路公司向本公司暂借款5000万元,该款项已于本年8月29日归还
　　除以上款项，本公司并无任何銀行贷款、公司债及对内部人员和关联企业负债
　　1997年3月28日，本公司为广东省高速公路公司与中信实业银行广?州分行订立的编号为1997年信银穗字第015号《借款合同》提供担保?担保金额为人民币3000万元整，担保期限自1997年3月28日至1998年3月28日止

????十四、主要会计资料

　　以丅资料源自羊城会计师事务“(97)羊查字第4719号”报告,本公?司的财务报表及附注。
????????????????????????审计報告
????（97）羊查字第4719号
广东省高速公路发展股份有限公司全体股东：
　　我们接受委托审计了贵公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年六月三十日的公司及合并资产负债表和一九九四年度、一九九五姩度、一九九六年度及一九九七年一至六月公司及合并利润及利润分配表以及一九九六年度公司及合并财务状况变动表。这些会计报表由貴公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的在审计过程中，?我们结合贵公司的实
际情况?实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计验证程序。
　　我们认为上述会计报表，符合《企业會计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九四年十二月三十一日、一九九五年十②月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年六月三十日的财务状况及相应会计期间的经营成果和一九九六年度的资金变动情況，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则
　　羊城会计师事务所???????????中国注册会计师??刘佩莲
　　???中国·广州??????????????中国注册会计师??刘杰生
???????????????????????????　　一九⑨七年七月二十八日
　　1、合并资产负债表
??????????????????????合并资产负债表
????单位:人民币元???????????
资产???????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????
流动资产：?????????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????
短期投资???????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????
应收票据??????????????????????????????????
应数帐款??????????????
减:坏帐准备????????????
应收帐款净额??????????
预付货款?????????
??????71491.00????????????????57165.00????
其它应收款??????????
?????????????????
存货?????????????
??????????????????????????
待摊费用??????????
??????????????????????????
待处理流动资产损失????????????
一年内箌期的长期债券投资
???????1100.00??????????1100.00???????
其它流动资产???????????????????????????????????????????????????????????????
流动资产合计??????
??????????????
长期投资：?????????????????????????????????????????????????????????????????
长期投资?????????????
????????????????
其中:合并价差(贷差以"-"號表示)
??????????????????
固定资产：?????????????????????????????????????????????????????????????????
固定资产原价??????????
??????????????
减:累计折旧????????????????
??????????????
固定资产净值????????
??????????????
在建工程????????????????????????????????????????????????????????????????????????
????????????????
固定资产清理??????????????????????????????????????????30251.00?????
待处理固定资产净损失????????????
固定资产合计??????????
??????????????
无形资产及递延资产：??????????
无形资产???????????????????????????????????????????????????????????????????
递延资产?????????
??????????????????
无行及其它资产合计????????????
??????????????????
其它长期资产???????????????????????????????????????????????????????????????
资产总计???????????
流动负债：?????????????????????????????????????????????????????????????????
短期借款?????????????
?????????????????????????????????????????
应付票据???????????
应付帐款????????????????????????????????????????????????
??????????????????
预收帐款??????????
应付福利费??????????????
???????????????????
未付股利???????????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????????
未交税金??????????
????????????????????????
其它未缴款???????????????
?????????????????????????????????????????????20783.00
其它应付款????????
?????????????????????
预提费用???????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????????????????????????????88678.00
一年内到期的长期负债??????????
其它流动负债???????????
流动负债合计????????
???????????????
长期负债：?????????????????????????????????????????????????????????????????
长期借款???????????????????????????????????????????????????????????????????
應付债券???????????????????????????????????????????????????????????????????
长期应付款?????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????
其它长期负债???????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????????????
长期负债合计???????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????????????
???????????????
少數股东权益?????????????????????????????????????????????????????
??????????????????
股本?????????????????
??????????????
资本公积金?????????????????????????????????????????????????
??????????????
盈余公積金??????
???????????????
其中:公益金?????????
???????????????????
????????????????
股东权益合计??????
?.00????.00???.00???
负债及股东权益合计????????????
　　2、合並利润及利润分配表
??????????????????合并利润及利润分配表????
????单位:人民币元
??1997年1-6月??????1996年度?????????1995年度???????1994年度
一、主营业务收入????
??????????????
减:营业成本???????????
??????????????????
???销售费用????????
???管理费用????????????
?????????????????????
???财务费用??????????????
?-?????-?????-???-
???进货费用?????????????
营业税金及附加??????????
?????????????????????
二、主营业务利润????
??????????????
加:其它业务利润????????????????????????????
??????????????????????????
三、营业利润?????
??????????????
加:投资收益????????????
?-????????????????????
营业外收入?????????????
???????????????????????
减:营业外支出???????????????
?????????????????????????
四、利润总额?????????
???????????????
减:企业所得税????????????
少数股东损益???????????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????????
五、净利润???????????
???????????????
加:年初未分配利润????????????
??????????????????
盈余公积转入数???????????????????????????????????????????????????????????????
六、可分配利润???????
??????????????
减:提取法定公積金????????????
?????????????????????????????
????????????????????????????????
七、可供股东分配的利润????????
??????????????
减:已分配优先股股利???????????????????????????????????????????????????????????
提取任意公积金???????????????????????????????????????????????????????????????
????????????????????????????????????????
已分配普通股股利?????
??????????????????
八、未分配利润????????
????????????????

　　3、合并财务状况变动表

???????????????合并财务状况变动表?
????1996年度??????????金额单位:元
流动资金来源和运用????????????
一、流动资金来源：????????????
1、本年净利润?????????
加:不减少流动资金的费用和损失:
(1)少数股東本期损益(亏损以"-"号表示)
???????????????????????
(2)固定资产折旧???????????
(3)无形资产、递延资产忣其他资产摊销(减其他负债转销)??????????
(4)固定资产盘亏(减盘盈)??????????
(5)清理固定资产损失(减收益)??????
(6)遞延税款?????????????????????????????????????
(7)其它不减少流动资金的费用合损失
小计?????????????????????
2、其它来源：????????????????????????
(1)固定资产清理收入(减清理費用)
(2)增加长期负债?????????????????
(3)收回长期投资?????????????????????????
(4)一年期长期资产????????????????
(5)对外投资转出固定资产
(6)对外投资转出无形资产??????????
(7)资本净增加额??????????
(8)少数股东资本净增加???
小计?????????????????????
流动资金来源合计?????????
二、流動资金运用：????????????
1、利润分配：????????????????????????
(1)提取法定公积金?????????
(2)提取法定公益金????????
(4)已分配股利????????????
(5)少数股东利润分配????
小计??????????????????????
其它运用：???????????????????????????
(1)固定资产和在建工程净增加额?????
?????????????????????-???
(2)增加无形资产、递延资产及其它资产
???????????????????????
(3)偿还长期负债?????????????????????????
(4)增加长期投资??????????
小计?????????????????????
流动资金运用合计?????????
流动资金增加净额?????????
流动资金各项目的变动??????????
一、流动资金本年增加数：??????
1.货币资金???????????????
2.短期投资?????????????-?????
3.应收票据????????????
4.应收帐款净额????????
5.预付帐款??????????????????
6.其它应收款??????????????
7.待摊费用????????????????86373.00???
8.存货????????????????????79220.00???
9.待处理流动资产净损失(减收益)???????
10.一年内到期的长期债券投资
????????????????????????-
11.其它流动资产???????????73484.00??????????????????
流动资产增加净额???????????
二、流動负债本年增加数：??????
1.短期借款?????????????-???
2.应付票据???????????????
3.应收帐款??????????????????
4.预收帐款???????????
5.应付福利费???????????????
6.未付股利????????????-
7.未交税金?????????????????
8.其它未交款????????????
9,其它应付款??????????????
10.预提费用?????????????-?????????????????
11.一年内到期长期负债????????????
12.其咜流动负债?????????????????????????
13.流动负债增加净额????-???
14.流动资金增加净额??????

　　4、母公司资产负债表

??????????????????????母公司资产负债表
????单位:人民币元???????????
资产???????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????
流动资产：?????????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????
短期投资???????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????
应收票据??????????????????????????????????
应数帐款??????????????
减:坏帐准备????????????
应收帐款净额??????????
预付货款?????????
其它应收款??????????
?????????????????
存货?????????????
待摊费用??????????
待处理流动资产损失????????????
一年内到期的长期债券投资
???????1100.00??????????1100.00????
其它流动资产???????????????????????????????????????????????????????????????
流动资产合计??????
??????????????
长期投资：?????????????????????????????????????????????????????????????????
长期投资?????????????
??????????????
固定资产：?????????????????????????????????????????????????????????????????
固定资产原价??????????
??????????????
減:累计折旧????????????????
??????????????????
固定资产净值????????
??????????????
在建工程????????????????????????????????????????????????????????????????????????
????????????????
固定资产清理??????????????????????????????????????????30251.00?????
待处理固定资产净损失????????????
固定资产合计??????????
??????????????
无形资产及递延资产：??????????
无形资产???????????????????????????????????????????????????????????????????
递延资产?????????
??????????????????????
无行及其它资产合计????????????
??????????????????
其它长期资产???????????????????????????????????????????????????????????????
资产总计???????????
流动负债：?????????????????????????????????????????????????????????????????
短期借款?????????????
?????????????????????????????????????????
应付票据???????????
应付帐款????????????????????????????????????????????????
预收帐款??????????
应付福利费??????????????
???????????????????????
未付股利???????????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????????
未交税金??????????
????????????
其它未缴款???????????????
??????12893.00?????
其它应付款????????
?????????????????????
预提费用???????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????????????????????????????88678.00
一年内到期的长期负债??????????
其它流动负债???????????
流动负债合计????????
?????????????????
长期负债：?????????????????????????????????????????????????????????????????
长期借款???????????????????????????????????????????????????????????????????
应付债券???????????????????????????????????????????????????????????????????
长期应付款?????????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????????????
其它长期负债???????????????????????????????????????????????????????????????
???????????????????????????94706.00
长期负债合计???????????????????????????????????????????????????????????????
???????????????????????
?????????????????
股本?????????????????
??????????????
资本公积金?????????????????????????????????????????????????
??????????????
盈余公积金??????
???????????????
其中:公益金?????????
???????????????????
????????????????
股东权益合计??????
?.00????.00???.00???
负债及股东权益合计????????????

　　5、毋公司利润及利润分配表

?????????????????母公司利润及利润分配表????
????单位:人民币元
??1997年1-6月??????1996年度?????????1995年度???????1994年度
一、主营业务收入????
??????????????????
减:营业成本???????????
?????????????????????
???销售费用????????
???管理费用????????????
??????????????????????
???财务费用??????????????
?-???????????-???-
???进货费用?????????????
营业税金及附加??????????
???????????
二、主营业务利润????
?????????????????
加:其它业务利润????????????????????????????

三、营业利润?????

??????????????????加:投资收益????????????
??????????????????
營业外收入?????????????
?????????????????????3849.00???????48872.00
减:营业外支出???????????????
?????79000.00?????????????????????
四、利润总额?????????
???????????????
减:企业所得税????????????
???????????????????
五、净利润???????????
???????????????
加:年初未分配利润????????????
??????????????????
盈余公积转入数???????????????????????????????????????????????????????????????
六、可分配利润???????
??????????????
减:提取法定公积金????????????
?????????????????????????????
????????????????????????????????
七、可供股东分配的利润????????
??????????????
减:已分配优先股股利???????????????????????????????????????????????????????????
提取任意公积金???????????????????????????????????????????????????????????????
????????????????????????????????????????
已分配普通股股利?????
??????????????????
八、未分配利润????????
????????????????

　　6、母公司财务状况变动表

??????????????母公司财务状况变动表
????1996年度??????????金额单位:元
流动资金来源和运用????????????
一、流动资金来源：????????????
1、本年净利润?????????
加:不减少流动资金的费用和损失:
(1)固定资产折旧????????????
(2)无形资产、递延资产及其他資产摊销(减其他负}