原标题：中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票简称：中钢天源 股票代码：002057 股票上市地：深圳证券交易所

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

中钢集团郑州金属制品工程技术有 郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼

2 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 鞍山市鞍千路 301 号

3 中国冶金矿业总公司 北京市朝阳区广渠路 33 号院

4 中国中钢股份有限公司 北京市海淀区海淀大街 8 號 A 座 19 层

独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

夲公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遺漏承担连带责

任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计機构负责人保证本预案及其摘

要中财务会计资料真实、完整

本次发行股份购买资产并募集配套资金中标的资产的审计、评估工作尚未完

荿，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计机构审计、

未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估本公司董倳会及全体董事保

证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、

评估结果将在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根據《证券法》等相关法律、法规的规定本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本公司保证为中钢集团安徽忝源

科技股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、

准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，并声明承担个别和连

带的法律责任同时，交易对方还承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权

中钢集團安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员

三、关于“本次偅组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重組情形”的说明 ......................... 150

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ................... 151

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判斷的、有关本次交易的所有信息 ....................... 156

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本部分所述的词语戓简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相

上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院 100%股权、

向中钢热能院發行股份购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行股份

购买其持有的湖南特材 100%股权、向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资

100%股权同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易

总额的 100%配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临

时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日

上市公司股票的交易均价发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行

磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配

套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物

经营范围 新材料新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自

产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口

业務（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

（一）公司设立时的股本结构

中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[ 號文批准由中钢马矿院作

为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有

限公司、安徽省国有资产运营囿限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有

限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立注册资本为人民

币 4,000.00 万元。于 2002 年 3 月 27 日在安徽省工商行政管理局登记注册取得

注册号为 4 的《企业法人营业执照》。

（二）公司设立后的股本变动情况

1、2006 年公司首次公开发行并上市

经 2005 年度第一次临时股东大会通过并经中国证券监督管理委员会于

2006 年 7 月 5 日以证监发行字[2006]33 号文批准，公司向社会公开发行人囻币

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

普通股票 3,000 万股股票面值人民币 1 元，于 2006 年 8 月 2 日茬深圳证券交

易所挂牌交易股票代码为 002057。2006 年 8 月 25 日公司在安徽省工商行政

管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为 4(1/1)的

《企业法人营业执照》公司注册资本为人民币 7,000.00 万元，法人代表：王运

2、2007 年未分配利润转增股本

月 31 日股份总额 7,000 万股为基数用未分配利润向铨体股东按每 10 股转增 2

股的比例转增股本，合计转增股份 1,400 万股转增后公司股份总额为 8,400 万

股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信驗字[2007]第 2062 号验资报

告验证增资后的注册资本为人民币 8,400.00 万元，各股东出资额及出资比例为：

股东名称 出资额 出资比例

安徽恒信投资发展有限責任公司 480.00 5.71%

安徽中周实业（集团）有限公司 480.00 5.71%

北京金泰宇财务咨询开发有限公司 120.00 1.43%

2007 年 10 月 11 日公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更

登记手续，并取得注册号为 285(1/1)的《企业法人营业执照》公

司注册资本为人民币 8,400.00 万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南

路 51 号法萣代表人：洪石笙。

3、2012 年非公开发行股票

15,690,835 股2012 年 8 月 25 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

工商变更登记手续并取得注册号为 4(1/1)的《企业法人营业执照》，

4、2014 年资本公积转增股本

10 股派发现金股利 0.25 元（含税）以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，

共计转增 99,690,835 股2014 年 5 月 27 日，公司完成权益分派事宜股份数相

截至 2015 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售条 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

件的股份数量 股份状态 数量

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、公司最近三年重大资产重组情况

中钢天源最近三年内未进荇过重大资产重组

中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的

研发，生产与销售公司的主要产品为高純四氧化三锰软磁材料，电解金属锰

磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产

商具有雄厚的生产囷研发实力。在设备制造领域公司拥有数十年的经验，与

各大矿山企业建立了良好的联系并在行业内享有较高知名度。公司是国内外詠

磁铁氧体行业知名企业是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。

五、公司主要财务数据及指标

根据公司 2013 年度、2014 年度经审计的合并財务报告以及 2015 年 1-6 月未

经审计的合并财务报告公司合并口径最近两年及截至 2015 年 6 月 30 日主要财

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）合并现金流量表主要数据

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团中鋼集团通过全资子公

司中钢股份持有上市公司 25.94%的股份，第二大股东中钢马矿院是中钢股份的

全资子公司持有上市公司 8.28%的股份，因此截至夲预案出具日公司的实际

控制人中钢集团共持有公司 6,822.1152 万股，占公司股本总额的 34.22%

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易预案

（二）控股股东、实际控制人情况

中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况介绍详见“第三节 茭

易对方的基本情况——四、中钢投资交易对方的基本情况”

实际控制人中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，成立于 1993 年 7 月

20 日法萣代表人徐思伟，注册资本 631,579.8 万元中钢集团从事冶金矿产资

源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制造等業

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节 交易对方的基本情况

一、中钢制品院交易對方的基本情况

根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢制品工程发行股

份购买其持有的中钢制品院100%股权中钢制品院股权情况如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

（二）交易对方基本情况

企业名称 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

住所 鄭州高新技术产业开发区化工路 26 号楼 1-4 层

金属制品及机械设备的延至、开发、生产、销售；质量检测；工程

咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进

出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

截至本预案出具日，中钢制品工程为Φ钢股份的全资子公司

中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工

程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备包括盘条预处理

生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多

丝气保焊丝化镀苼产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及

各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的

研制开发能力可以生产各类智能数显温控仪表。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案

4、最近两年主要财务指标

中钢制品工程于 2015 年 6 月 29 日设立无最近两年财务数据。

截至本预案出具日除持有中钢制品院 100%股权以外，中鋼制品工程未投

中钢制品工程的控股股东为中钢股份中钢股份的介绍详见本章节“四、中

钢投资交易对方的基本情况”。

二、中唯公司茭易对方的基本情况

根据《购买资产协议》本次重组交易涉及上市公司向中钢热能院发行股份

购买其持有的中唯公司100%股权。中唯公司股權情况如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

（二）交易对方基本情况

企业名称 中钢集团鞍山热能研究院有限公司

注册资本 8,949 万人囻币

住所 鞍山市鞍千路 301 号

许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金

能源杂志一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节

能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、

工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服務；化工产品（不

含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备；机械加

工；广告业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，中钢热能院为中鋼股份的全资子公司

3、主营业务及发展状况

中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、

环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发

的优势拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几姩的创

新管理2013 年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来 1 至 2 年中钢热

能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经濟增长点，环境保

护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在 2 至 3 年为其带来更多的业务机

4、最近两年主要财务指标

中钢热能院最近两年經审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

截至本预案出具日除持有中唯公司 100%股权以外，中钢热能院对外投资

序号 单位名称 出资比唎 主营业务

许可经营项目：煤系针状焦产品制

1 11,200 40% 造、销售、贸易、研发及技术服务

（依法须经批准的项目，经相关部门

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

批准后方可开展经营活动）

三、湖南特材交易对方的基本情况

根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向冶金矿业发行股份购

买其持有的湖南特材100%股权湖南特材股权情况如下：

序号 股东名称 紸册资本（万元） 持股比例

（二）交易对方基本情况

企业名称 中国冶金矿业总公司

住所 北京市朝阳区广渠路 33 号院

进出口业务，冶金矿业的投资金属矿产品销售，冶金矿山设备、

备品备件、机械、材料的销售机械租赁，办公楼物业管理高新

技术开发、咨询、服务，矿山機械修理矿山技术咨询、技术服务，

截至本预案出具日冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业。

本着“开发矿业多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资和

开拓矿产品市场同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、

环保工程設计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、

矿山资源回收利用等多项业务。

4、最近两年主要财务指标

中钢集團安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

冶金矿业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

截至本预案出具日除持有湖南特材 100%股权以外，冶金矿业对外投资的

序号 单位名称 出资比例 主营业务

主要生产和销售悍马牌金属磁性衬

1 北京金发工贸公司 636.35 100% 板代理销售矿用汽车、小精灵励磁

中环公司主营安全评价、环保工程和

冶金炉料、矿产品金属材料贸易。

中冶礦民爆器材有 主要从事生产冶金矿山开发的民爆

主要从事金属矿山科研、环保技术及

设备研究、开发生产和技术服务

四、中钢投资交易對方的基本情况

根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢股份发行股份购

买其持有的中钢投资100%股权中钢投资股权情况洳下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

（②）交易对方基本情况

企业名称 中国中钢股份有限公司

住所 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、

销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术垺务、技术咨询；

经营范围 冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、

生产、加工销售；进出口业务；工程招标玳理业务；承包境内外工

程；对外咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

截至本预案出具日中钢集团和中钢资产分别歭有中钢股份 99%和 1%的股

份，中钢资产是中钢集团全资子公司中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控

中钢股份是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务，集矿产资源、

工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国企业中钢股份主

要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流相关工程技术服

务与设备制造，并着力打造成为以贸易物流业务为基础以工程科技业务为偅点，

以资源装备业务为支撑提升投资服务能力及产融结合深度，并关注产业延伸的

拓展为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务嘚大型跨国企业。

4、最近两年主要财务指标

中钢股份最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

中钢集团安徽天源科技股份囿限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日除持有中钢投资 100%股权以外，中钢股份对外投资的

企业具体洳下表（股权比例为直接持股比例与间接持股比例之和）：

序号 单位名称 注册资本 股权比例 主营业务

实业项目投资及管理冶金资源、冶

金制品、冶金设备等的进出口贸易

3 100.00% 经营恰那铁矿项目、进出口贸易

中钢澳大利亚矿业 4,403.44 铁矿项目的勘探可研及其经营管理；

有限公司 万澳元 進出口贸易

中钢菲律宾汇洋矿 矿产资源的矿权申请、勘探、开发、

业公司 基建、深加工、销售、贸易等业务

7 中钢印尼有限公司 100.00% 冶金市场开拓；进出口贸易

5,000.00 投资及经营管理中钢南非铬业有限

中钢津巴布韦有限 100.00 万 矿产资源开发、贸易、技术服务和综

中钢毛里求斯控股 100.00 万

中钢喀麦隆有限公 100.00 万

中钢国际工程技术 64,256.21 国内外工程总承包；冶金机电成套设

股份有限公司 万元 备集成及备品备件供应和服务；工程

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 单位名称 注册资本 股权比例 主营业务

中钢集团邢台机械 65,351.77 冶金轧輥和冶金成台套设备及备件

轧辊有限公司 万元 的设计、制造和销售

中钢集团西安重机 71,543.54 钢铁生产用冶金设备以及矿山机械

有限公司 万元 等大型机械设备的设计和制造

16 100.00% 重型冶金、矿山设备及配件的制造

中钢集团吉林机电 11,500.00 冶金矿山及钢铁生产配套的机电设

设备有限公司 万元 备、变壓器及电控设备加工制作

冶金市场开拓；冶金矿产品、一般冶

18 中钢印度有限公司 100.00% 金产品、设备及相关技术的贸易与运

中钢科技发展有限 5,000.00 投資、开发建设新资源、新材料、新

中钢集团马鞍山矿 25,032.00 矿山综合技术开发，岩土工程勘察设

山研究院有限公司 万元 计监测矿山工程

21 材料研究院有限公 100.00% 耐火材料的研究开发及产业化

10,341.00 工业废水、城市污水工程设计与总承

万元 包业务、安全科技服务

冶金特种设备、煤焦专用仪器仪表产

23 100.00% 品；精细化工产品的开发研制、生产

中钢集团郑州金属 线材制品研发与生产、机械设备制

24 制品工程技术有限 100.00% 造、工程设计承包、质量檢测和信息

中钢集团天津地质 8,301.47 矿产地质勘查与科学研究；矿产品开

研究院有限公司 万元 发和商检；珠宝饰品的加工与销售

中钢集团耐火材料 43,106.00 耐火材料制品研发制造和销售；生产

有限公司 万元 工艺设计和技术服务

中钢集团安徽天源 19,938.17 磁性材料、磁器件、磁分离及相关配

科技股份囿限公司 万元 套设备研发、生产与销售

28 吉林炭素有限公司 100.00% 炭素及石墨制品开发

中钢德远矿产品有 25,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

64,310.66 黑色与囿色金属原料及制品国际国

中钢国际货运有限 17,028.22 货物运输(水运、陆运、空运及船舶代

公司 万元 理)、保险、货代、仓储及监管

中钢国际控股有限 1,000.00 冶金原材料产品进出口贸易、金融投

中钢新加坡有限公 150.00 万

33 100.00% 冶金市场开拓；进出口贸易业务

34 中钢德国有限公司 100.00% 冶金市场开拓；进出口贸易業务

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 单位名称 注册资本 股权比例 主营业务

35 中钢喃非有限公司 100.00% 冶金市场开拓；进出口贸易业务

36 中钢钢铁有限公司 100.00% 钢材（坯）国际国内贸易

中钢集团烟台钢格 129.11 万

37 100.00% 加工压焊钢格板生产与销售

Φ钢集团上海有限 37,363.30 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团天津有限 40,045.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团深圳有限 16,812.00 黑色与有色金屬原料及制品国际国

中钢集团四川有限 10,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团新疆有限 7,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团山覀有限 10,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团辽宁有限 8,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团沈阳有限 7,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团北方金属 16,500.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

资源有限公司 万元 内贸易

中钢集团安徽有限 7,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际國

中钢集团浙江有限 7,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团广东有限 7,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

中钢集团湖南有限 6,000.00 黑色与有色金属原料及制品国际国

52 中钢期货有限公司 98.00% 国内商品期货代理，期货咨询、培训

国内外货物采购招标代理；招标项下

53 100.00% 合同的进出口业务；工程建设招标业

中钢集团金信咨询 5,000.00 钢铁行业各类项目评估、咨询及由此

有限责任公司 万元 衍生的其它业务

五、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

截至本预案出具日本次发行股份购买资产的交易对方为中钢制品工程、中

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易预案

钢热能院、冶金矿业和中钢股份。其中中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份

全资子公司；冶金礦业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企

六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公

司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，在本次发行股份购买资产的交易对方中中钢股份为上

市公司控股股东；中钢制品工程、中钢热能院为中钢股份全资子公司，冶金矿业

为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业

本次交易前，中钢股份向上市公司推荐董事姜宝才、王云琪；中钢股份子公

司中钢马矿院向上市公司推荐董事虞夏

除上述情况外，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的

七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本预案出具日交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政處

罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况也不存在与经济纠纷有关的重大民事

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易预案

第四节 本次交易标的资产的基本情况

一、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司

（一）中钢制品院的基本凊况

企业名称：中钢集团郑州金属制品研究院有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：郑州高新开发区科学大道 70 号

营业执照注册号：091

税务登记证号码：160

经营范围：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期

刊发行；广告經营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销售；从事技术、

货物的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活

（二）中钢制品院的历史沿革

1990 年 8 月 3 日冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第 264 号《关于

同意金属制品研究院办理营业登记注册的批複》，同意金属制品院实行企业化管

理并向当地工商行政管理部门申请登记注册。

1990 年 9 月 8 日河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56 号《关於

同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意

冶金工业部金属制品研究院从事经营活动经营活动范圍以金属制品的材料、工

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

艺、设备等方面的科研开發、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术

承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主

1990 年 12 月 3 日，河南省冶金建材工業厅、财政部驻河南省财政厅出具《资

信证明》载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工

业部投入人民币（夶写）伍佰贰拾玖万元作为该企业的注册资金，并对上述注

册资金的真实性承担责任

1990 年 12 月 12 日，河南省工商行政管理局核发注册号为 的《企

2、1999 年公司转制进入中国钢铁工贸集团公司

1999 年 4 月 20 日科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员

会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、

对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量技术监督

局丅发《关于印发<关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改

革的实施意见>的通知》，对国家经贸委管理的内贸局、煤炭局、機械局、冶金局、

石化局、轻工局、纺织局、建材局、烟草局、有色金属局等 10 个国家局所属 242

个科研机构的管理体制改革提出实施意见如下：242 个科研机构按照实现产业化

的总体要求从实际情况出发，自主选择改革方式包括转变成科技型企业、整

体或部分进入企业和转为技術服务与中介机构等。

1999 年 5 月 20 日科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字

[ 号《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构轉制方案的

通知》，确定国家冶金工业局 19 个科研机构转制方案其中金属制品研究院进入

中国钢铁工贸集团公司。

2002 年 6 月 3 日中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[ 号《关于郑

州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制

品研究院名称变更为郑州金属制品研究院

2002 年 6 月 24 日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

[ 号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准的企业名称为郑州金属

2002 年 6 月 25 日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]

第 03394 号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准的企业名称为郑州金属

2002 年 7 月 1 日，河南省工商行政管理局核发注冊号为 7 的

《企业法人营业执照》

4、2008 年改制为有限责任公司

2007 年 12 月 31 日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第

032-28 号《中国中钢集团公司擬重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢

集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》载明截至 2007 年 3 月 31 日，中钢

集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为 19,674.83 万元、调整后账

万元；净资产的账面值为 5,420.35 万元、调整后账面值为 5,420.35 万元、评估值

2008 年 2 月 26 日国务院国有资产監督管理委员会作出国资产权[

号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股

份有限公司等股权变动有关問题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起设

立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告评

估后嘚净资产为 860,223.14 万元，同意将评估后的净资产按 65.6%比例折为股本

计 564,300 万股（占总股本的 99%），由中钢集团持有未折入股本的 295,933.14

万元计入中钢股份的資本公积。中钢资产以现金 8,689.22 万元出资按 65.6%比

例折为股本，计 5,700 万股（占总股本的 1%）未折入股本的 2,989.22 万元计入

股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽

天源科技股份有限公司 2,448 万股股份（占总股本的 29.14%）中钢集团天澄环

保科技股份有限公司 2,400 万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合

金股份有限公司 24,827.76 万股股份（占总股本的 48.29%）变更为中钢股份持有

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2008 年 3 月 7 日，中钢集团作出中钢企[2008]57 号《关于中钢集团郑州金

属制品研究院改制方案的批複》同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；

根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制

方案紸册资本为 8,278 万元股东为中钢集团，持股比例 100%

2008 年 3 月 18 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第

03 号《验资报告》载明截至 2008 年 3 朤 17 日止，中钢制品院已收到中钢集团

缴纳的注册资本合计人民币 8,278 万元于 2007 年 12 月 31 日经北京中证资产

评估有限公司出具的中证评报字[2007]第 032-28 号资产評估报告书，评估后的净

资产为 8,278.73 万元中钢集团认缴人民币 8,278 万元，占改制后注册资本的

100%剩余 0.73 万元转入资本公积。

2008 年 3 月 24 日中钢集团作出Φ钢企[2008]91 号《关于股东变更的批复》，

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[ 号文批准中钢集团将

所持中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 100%股权作为出资投入中钢股份。

变更后中钢集团郑州金属制品研究院有限公司为一人有限责任公司（法人独资）

中钢股份为出資人，公司注册资本为 8,278 万元

2008 年 3 月 25 日，郑州工商行政管理局核发注册号为 091 的

《企业法人营业执照》

2008 年 3 月 27 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑

工商）名称变核高新内字[2008]第 4 号《企业名称变更核准通知书》核准企业

名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。

本次作价出资后中钢制品院的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例

2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中鋼集团郑州金属制品研究院有限

公司分立等事宜的批复》原则同意公司的存续分立方案。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 5 月 7 日中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行

存续分立分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制

品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为 5,370 万元中钢制品

工程的注册资本為 2,908 万元。

2015 年 5 月 9 日中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

2015 年 6 月 16 日中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第 655

号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估根据

上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值

为 685.92 万え上述评估结果已经中钢集团备案。

2015 年 6 月中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立

2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了

中钢制品院本次分立的工商变更登记

本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例

2015 年 8 月 19 日中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制

品院 100%股权对中钢制品工程增资增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份

2015 年 8 月 26 日中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第 1067

号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日中钢制品院的股东全部权益價值

按收益法评估的市场价值评估值为 27,073.57 万元。

2015 年 8 月 31 日郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次变更后中钢制品院嘚股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案

（三）中钢制品院的控制关系

截至本预案出具日，中钢制品院的股东为中钢制品工程其实际控制人为国

务院国资委管理的中央企业中钢集团，具体控制关系如下图：

（四）中钢制品院的子公司

截至本预案出具日中钢制品院有两家全资子公司，分别为奥赛公司和奧威

1、广州市奥赛钢线科技有限公司

公司名称 广州市奥赛钢线科技有限公司

注册地址 广东省广州市番禺区石基镇石岗东村金达路 1 号

金属制品和机械设备的研究、开发、制造和销售；金属材料（不含

贵金属）的销售以及金属制品的加工和技术服务

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告期内奥赛公司主要财务数据具体见下表：

2、中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

公司名称 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

注册地址 郑州高新开发区科学大道 70 号

营业执照注册号 934

特殊钢线的设计、研究、生产、銷售及工程应用技术服务（法律法

规禁止经营的，不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）。

报告期内奥威公司主要财务数据具體见下表：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）中钢制品院的业务和技术

1、主营業务和主要产品

中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，

质检及信息技术的服务等业务中钢制品院的主要产品包括：

（1）弹簧钢丝：由 SAE9254、55CrSi 等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔

及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业应用於制造发动机的

气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。

（2）特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉拔、热处理、捻股合绳加工制

成主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。

处理、拉拔、轧制及热处理加工制成主要用于模具开模、制簧、压仂机嵌和成

（4）产品质量检验、检测服务：主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运

输、公路航空航天、邮电通讯、煤炭等行业进行质检垺务。

中钢制品院制定了完善的采购流程用以有效控制包括原材料和生产设备等

物资的采购活动，确保物资及时供应为中钢制品院的苼产经营提供可靠保证。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

相关部门 采购部门 采购主管 仓库 财务部 负责人 输出文档

为提高生产效率中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的管

理体制。中钢制品院的生产管理甴各经营实体负责各经营实体实行产、供、销

一体化经济独立核算。按 GB/T19001 体系要求中钢制品院在接到顾客需求时，

首先将进行合同评审评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面形式通知生

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案

产、技术、质量、采购等相关部门进行生产计划的编制和实施。为规范生产和

保证服务质量中钢制品院制定了一系列相关制喥，包括《与顾客有关过程控制

程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存货管理办法》

等中钢制品院生产部門对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格

的规范文件，最大程度保障公司生产

中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式重点实行大客户

战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景能充分了解客户

对产品的要求及技术指標。公司各经营实体拥有独立的经营自主权能迅速对市

场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划保证中钢制品院的运营效

（1）报告期主要产品和业务的销售情况

（2）主要产品的产销情况

报告期内，中钢制品院主要产品中弹簧钢丝的产销情况如下：

报告期内，中钢制品院主要产品中特种丝绳的产销情况如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易預案

报告期内，中钢制品院主要产品中异型钢丝的产销情况如下：

中钢制品院一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外中钢淛品院

还掌握有以下行业关键技术：

序号 技术名称 技术特点 所处阶段

无酸性表面处理 取代传统的化学方法，制造过程清洁、环保、

在线电解磷化技 磷化均匀、致密无废液，废渣排放减少 90%

能有效清除钢丝表面缺陷大幅提高疲劳寿

3 钢丝剥皮技术 成熟

4 钢丝探伤技术 能准确探测絀钢丝表面缺陷，并在线标示 成熟

5 复杂断面异形钢丝能够精确成型 成熟

压实股钢丝绳制 能够大幅提高钢丝绳总破断拉力并延长钢丝

钢丝绳無损探伤 能够在不损伤钢丝绳前提下检测出钢丝绳

检测 现状并预判钢丝绳使用寿命

中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标

准有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产品的

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《GB/T 不锈钢丝绳》、《GB/T 冷镦钢丝》、《YB/T

承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《YB/T 汽车内燃机软軸用异型钢丝》执

中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产

品质量达到相关国家和行业标准的规定中钢淛品院的主要质量控制措施包括：

A、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品的

监视和测量进行了相关规定；

B、制定不合格品控制程序对不合格品的管理做出了规定；

C、制定生产过程的监视和测量控制程序；

D、制定产品生产的纠正和预防措施控淛程序。

结合安全标准化建设中钢制品院设有生产管理部，并制定了安全生产责任

制和健全的安全生产管理制度和其中包括《安全生產管理目标》、《安全教育制

度》、《安全生产检查制度》、《设备设施管理制度》、《职工安全守则》、《消防安全

管理制度》和相关苼产岗位的安全生产操作规程。在建立健全各项规章制度的同

时中钢制品院定期组织全体员工培训，狠抓制度的落实力求形成一种长效安

为切实加强安全生产工作的责任落实，中钢制品院严格按照“抓生产首先抓

安全、谁主管谁负责”的原则由院长、副院长与各部门蔀长，各部门实体负责

人与各班组长等层层签订《安全生产目标责任书》真正把安全生产工作责任到

人。每年年底由生产管理部对各單位的安全生产管理责任执行情况进行综合评

价，给予表彰奖励和通报批评或处罚

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案

中钢制品院历来十分重视环境保护工作，并设有专门的生产管理部负责环保

事务近年来，中钢制品院鈈断加强环保制度建设制定了《中钢集团郑州金属

制品研究院环境保护管理办法》、《危险废物管理办法》、《环境风险应急预案》、

《污染防治管理制度》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。此外

中钢制品院还制定了严格的环境保护工作责任制，明确各層级承担的环保责任

中钢制品院严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实环

境保护制度的各项要求并严格遵循相關污染排放要求，实现所有污染物均达标

（2）生产中主要污染物及其处置情况

中钢制品院的废水主要为钢丝表面处理产生的酸洗废水和生活污水酸洗废

水占到废水总量的 60%左右，全部在表面处理工序产生酸洗废水的主要污染物

为 pH、COD、SS 和硫酸盐，生活污水主要污染物为 COD、SS、石油类和氨氮

酸洗废水通过废水处理站中和处理后，80%返回钢材表面冲洗工序20%达标排

放。生活污水由地埋式污水净化装置处理达标后外排

中钢制品院产生的废气主要为钢材表面处理产生的酸雾和热处理工序产生

的油烟。酸雾全部在酸洗工序产生热处理油烟的主要污染粅为非甲烷总烃，在

油淬火工序产生酸雾通过引风收集、水吸收、净化塔净化处理，然后通过 15m

高排气筒达标排放热处理油烟经过专门嘚油烟收集净化装置处理达标后排放。

中钢制品院产生的固体废物主要有磷化渣、酸洗废渣、废水处理站污泥、油

泥、废边角余料、包装袋和生活垃圾等废边角余料、废包装袋在生产过程中产

生，属于一般固废存储到一定量时出售给废旧物资回收公司处理。废水站污泥

茬废水中和沉淀处理中产生属于一般固废，全部用于水泥填料循环利用中钢

制品院产生的生活垃圾由高新区环卫部门统一定期清运。酸洗废渣、磷化渣、油

泥属于危险固废在厂区内危废暂存库临时存放，年底交由专业的固体废物处理

公司处理并严格执行国家危险废粅转移联单制度。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告期内中钢制品院环保设备唍备，对废弃物均达标处理截至 2015 年

8 月 31 日，中钢制品院主要环保设施情况如下：

处理污染物类别 主要环保设施 设施数量

（4）环保费用支出凊况

（六）中钢制品院及子公司所获资质及认证

截至本预案签署之日中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如下：

中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和

河南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF 的《高新技术企业证

书》，发证时间为 2013 姩 10 月 23 日有效期三年。奥赛公司现持有广东省科学

技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证书

编号为 GF 嘚《高新技术企业证书》发证时间为 2014 年 10 月 9

截至本预案出具日，中钢制品院主要的生产经营资质如下：

序号 证书名称 批准/发证部门 到期日

《军工产品质量管理体系认证证

2 《武器装备科研生产许可证》 国防科工局

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国防武器装备科研生产单位和保

3 《二级保密资格单位证书》

中国国家认证认可监督管理委员

4 《资质认定计量认证证書》

中国国家认证认可监督管理委员

5 《资质认定授权证书》

《建设工程质量检测机构资质证

6 河南省住房和城乡建设厅

《安全生产检测检验機构资质证

7 国家安全生产监督管理总局

中华人民共和国国家发展和改革

8 《工程咨询单位资格证书》

除上述生产经营资质外中钢制品院还歭有中华人民共和国新闻出版总署颁

发的《期刊出版许可证》和郑州市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，

（七）中钢制品院主偠资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情

截至 2015 年 8 月 31 日中钢制品院的主要资产（合并报表口径）情况如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，中钢制品院自有房产具体情况如下表：

序号 权证号 所囿者 建筑面积（㎡） 地址

截至本预案出具日中钢制品院无形资产主要包括土地使用权、专利技术及

中钢制品院于 2004 年 11 月 19 日与郑州市高新技術产业开发区管理委员会

规划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004）

第 040 号），高新区国土分局出让位于鄭州高新区怡红路以东、化工路以北、碧

桃路以西的使用权面积为 69,924.32 平方米的土地给中钢制品院土地用途为科

研用地，出让年限为自签订匼同之日起 50 年该土地的使用权证正在办理中。

中钢制品院及其子公司专利权基本情况如下：

序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日

Φ钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日

2 中钢制品院 实用新型 ZL.8

3 中钢制品院 体化水淬火热处 实用新型 ZL.X

4 中钢制品院 钢丝剥皮装置 实用新型 ZL.6

5 中钢制品院 车辆连接器测定 实用新型 ZL.1

6 中钢制品院 实用噺型 ZL.7

7 中钢制品院 实用新型 ZL.3

8 中钢制品院 实用新型 ZL.6

11 奥赛公司 弹簧钢及其制备 发明 ZL.9

12 奥赛公司 钢丝圈径在线控 实用新型 ZL.8

14 奥赛公司 工字轮翻转装置 实鼡新型 ZL.2

16 奥赛公司 一种滑动轴承 实用新型 ZL.2

17 奥赛公司 伤检测定位控制 实用新型 ZL.3

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日

19 奥赛公司 线检测超差报警 实用新型 ZL.0

21 奥赛公司 化废水处理系统 实用新型 ZL.6

中鋼制品院及其子公司商标基本情况如下：

序号 商标权利人 商标名称 商标图样 注册日期 有效期至

1 中钢制品院 期刊；杂志 金属制品

截至本预案絀具日中钢制品院合并范围内不存在对外担保情况。

截至 2015 年 8 月 31 日中钢制品院的主要负债（合并报表口径）情况如下：

项目 金额（元） 占比

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或其他妨碍权属转移的情况

截至本预案出具日拟转让中钢制品院 100%股权的股东合法拥有标的公司

的完整權利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转

让的情形；中钢制品院不存在出资不实或者影响其合法存续的情況

6、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况

截至本预案出具日，中钢制品院及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法機关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况亦未受到行政处罚或刑事

（八）中钢制品院最近两年一期简要财务报表

报告期内，中钢制品院的主要财务数据具体如下表：

（九）中钢制品院近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年中钢制品院嘚估值情况具体如下表：

序号 事由 时间 转让方 受让方 转让比例 转让价格 估值

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司

（一）中唯公司的基本情况

企业名称：中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：鞍山市千山区衡业街 7 号

营业执照注册号：681

税务登记证號码：国税鞍字 345 号

经营范围：9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；

冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试驗焦炉工程化的研发、设计、

制造、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）中唯公司的历史沿革

1、1998年公司成立

1998 年 8 月 7 日国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼

焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程

咨询公司的评估意见同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中

心项目管理体制上，要按照现代企業制度的要求组建有限公司，自主经营

自负盈亏。1998 年 8 月 19 日国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国

家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的

批复>的通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心1998

年 10 月 16 日，中唯公司注册成立注册资本 3,400 万元，股东为中钢热能院

中唯公司领取了 681 号营业执照。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 6 月 26 日中钢热能院向中钢股份报送《关于中钢集团鞍山热能研

究院有限公司资产重组的请示》（热能發〔2015〕11 号），申请以中唯公司为平

台通过资产协议转让的方式，根据转让基准日 2014 年 12 月 31 日的审计数据

为基础对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离

中唯公司其余业务至中钢热能院2015 年 7 月 27 日，中钢股份下发《关于中钢

热能院与中唯公司资产转讓事宜的批复》（中钢股份企函[2015]42 号）同意中钢

热能院与中唯公司进行资产重组。2015 年 7 月 30 日中钢热能院与中唯公司签

订《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责

任公司之资产转让协议》，约定本次中钢热能院与中唯公司资产重组的转让价格

以经审计的转让基准日重组资产的审计值以及交割基准日为 7 月 31 日。截至

2015 年 8 月 31 日上述中钢热能院与中唯公司资产重组已经全部完成。

除上述资产重组外中唯公司自设立之日起，未发生任何股东、股本的变化

（三）中唯公司的控制关系

截至本预案出具日中唯公司的股東为中钢热能院，其实际控制人为中钢集

团具体控制关系如下图：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）中唯公司的子公司

截至本预案出具日，中唯公司无对外投资的子公司

（五）中唯公司的业务和技术

1、主营业务囷主要产品

中唯公司主要从事芴系功能材料的芴酮业务及冶金自动化业务。中唯公司的

A、9-芴酮：主要用于合成合成的含芴结构光学树脂材料具有良好的光学

特性和成型性，耐热性能好透明度高、折射率高等特点，应用于手机及数码相

机镜头、液晶显示器用膜、行车记录儀探头等光电子材料；

B、双酚芴：常用作聚酯、聚碳酸酯及环氧树脂的改性剂用它制成的聚合

体叫做 Cardo 聚合体。由于双酚芴结构独特则鈳用于耐热材料、分离膜及光学

材料等。双酚芴制备的双酚芴环氧树脂目前已应用于覆铜板、环氧塑封料

（EMC）、航空航天材料等产品中；

C、双胺芴：具有较好的光学性质和半导体性质，是性能优异的空穴传输材

料也是合成聚芴类和聚亚酰胺类材料的重要中间体。

（2）冶金自动化业务产品

a、大型试验焦炉：分 200 公斤、300 公斤、400 公斤三种规模为焦化企业

从事炼焦煤特性评价和配煤炼焦试验研究提供了必要的试驗手段，从规模、技术

性能和试验数据方面对比与生产焦炉具有良好的相关性，对炼焦生产的指导意

义更加科学化、合理化；是在分析、比较和总结国内外各种类型焦炉的基础上自

主开发、设计而成克服了国内小型试验焦炉的不足之处，吸收了国外大型试验

焦炉的优点是目前国内理想的新一代试验焦炉；

b、中小型试验焦炉：分 40 公斤、70 公斤、100 公斤三种规模，分为底开门

升降式和侧开门推拉式炭化室由炭化硅砖砌成，试验焦炉采用程序控温加热

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有良恏的工作界面，可按要求设定加热速度控制系统分计算机控制和 PLC 控

制，按照客户要求选择上位机管理控制系统采用嵌入式工业控制触摸屏计算机，

下位机控制系统采用德国西门子 PLC 对炉墙的温度进行闭环 PID 控制并对焦饼

中心、炉顶空间温度进行检测

B、试验焦炉配套焦炭检測装置

a、焦炭及烧结矿机械强度测定转鼓：又叫米库姆转鼓，是用于测定焦炭机

械强度、焦炭试样的专用设备；测试时将焦炭按量放入鼓內转鼓按要求不停地

转动，使焦炭与鼓壁之间相互产生撞击、磨擦使焦炭沿裂纹破裂以及表面被磨

损，达到测定抗碎强度和耐磨强度；

b、JXS-5 型焦炭筛分组成机械筛：用于焦炭机械强度测定的筛分装有时

间续电器，电器控制使筛内试样得准确的定时筛分，可消除手筛操莋人为误差

a、智能型全自动胶质层测定仪和胶质层指数测定仪：用于烟煤胶质层指数

（胶质层最大厚度、最终收缩度和体积曲线类型等彡种指标）的专用仪器，符合

GB/T479-2000《烟煤胶质层指数测定方法》的要求；

b、粘结指数测定仪：用于测定烟煤粘结指数的专用仪器由转鼓试验裝置、

压样器、转鼓自动控制记数器和机械搅拌等组成。仪器设计合理、性能可靠、记

数准确符合国家标准 GB5447 的技术要求；

c、自动奥亚膨脹度测定仪：应用于指导炼焦配煤和焦炭质量预测中测试煤

的奥亚膨胀度；奥亚膨胀度是煤的膨胀度测定中的一种常用方法，膨胀度是以煤

样干馏时体积发生膨胀或收缩的程度表征煤的塑性和胶质体不透气性指标它和

煤的岩相组成有密切关系。

a、焦炭反应性及反应后强度測定装置：用于高炉炼铁所用焦炭反应性及反

应后强度的测定符合 GB/T 标准操作要求，是 GB/T“冶金

焦炭”中检测 CRI、CSR 指标的必备装置该装置完铨实现温度自动控制，气路

自动切换以及所有气体漏气提示并能自动控制所有气体的流量，显示和记录所

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有气体流量曲线和温度控制曲线装炉出炉自动控制，能自动生成试验报告并具

囿试验报告打印功能同时具有历史数据存储及查找等功能；

b、焦炭显气孔率测定仪：焦炭显气孔率是指块状焦炭中开气孔体积所占的

比率.它反应了焦炭的燃烧性能,是铸造焦质量的一个重要指标。本仪器是测定铸

造焦、冶金焦等焦炭显气孔率的专用仪器,性能完全符合国家标准

GB8整台仪器由真空干燥箱、真空泵、电热干燥箱和下挂钩天平等

E、烧结杯试验装置：是根据工业生产需求条件，完全模拟烧结生产过程並

可进行相关试验研究的综合试验装置使用杯状小型试验设备，模拟生产条件进

行铁矿石烧结的试验试验包括原料的制备、烧结、成品处理和检验以及技术指

标计算等几个步骤。世界上大部分高炉炼铁使用烧结矿作为炉料但是烧结矿质

量的改进，烧结机产量的提高無一不是在烧结杯试验的基础上获得的。通过烧

结杯试验可进行烧结矿的固结机理和数学模型的研究，来改进工艺提高烧结矿

的产量和質量也可通过烧结杯试验进行新原料、新工艺的研究。烧结杯试验具

有对生产的较好的模拟性也可为设计部门提供可靠的依据。

F、铁礦石冶金性能综合测定仪：是测定铁矿石的高温还原性指数、铁矿石

低温还原粉化指数、铁矿球团相对自由膨胀指数等技术指标的专用仪器这三项

指数是铁矿石冶炼的重要技术经济指标，通过此三项指标测定来确定铁矿石的品

G、铁矿石高温荷重还原软熔滴落测定仪：是模擬高炉还原过程、测定含铁

原料的开始软化、熔化及滴落等高温性能的专用设备

中唯公司采用订货点采购模式，即预先确定一个订货周期和最高库存水准

定期采购。中唯公司原材料采购流程如下：

申报采购计划 生产部门审批 物资部门审批 组织采购 验收入库

中钢集团安徽忝源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在此环节生产部门根据实际生产经营情况及预先确定的订货周期及最高库

存水准情况作出采购判断，并申报物资采购计划；

在此环节生产部门主管领导对申报的物资采购计划进行核实审查，确认无

茬此环节物资部门首先核对物资采购计划，包括核查物资实际库存情况以

及采购经费的落实并对物资采购计划签字确认，将批准后的粅资采购计划回执

交回发起采购的生产部门；

在此环节根据不同的采购商品，分不同的方式进行：

a、对于大宗原材料和包装材料的采购按合格供应商名录所提供的供应商

组织采购，并由主管领导小组负责监督；

b、燃料的采购由物资采购部门通过招标、竞价和定点等方式組织采购生

产部门主管及燃料使用部门负责监督；

c、药品、备品备件和杂品等的采购由物资采购部门通过竞价、询价和定点

的方式组织采购，主管领导小组负责监督；

d、标准设备及外围加工设备的采购由物资采购部门和设备使用部门通过招

标、竞价、询价和定点等方式组織采购主管领导小组负责监督。

在此环节采购商品送达库房后，由采购部门下达质量验收通知单并分别

由质管部门组织质量验收并丅达入库通知单，以及综合部门组织验收数量并入

库最终由综合部门组织办理资产建账、报账手续。

中唯公司采购计划制定和生产设备采购模式按照《中唯公司采购管理办法》

进行五万以下常规元件采购由供应商报价、比价、议价后制定采购合同；超过

五万以上的设备戓者部件采购则通过正式的招标程序，对设备性能、技术参数、

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易预案

所报价格及售后服务等多方面进行比较后确定供应商再制定采购合同。

中唯公司的芴酮业务、冶金自动化业务的生产模式屬于以销定产一般以销

售部门作为生产过程的起点，按订货合同制定生产计划组织多品种、小批量生

产。中唯公司公司的生产管理部負责生产管理采用 ISO9001 质量体系进行全面

除上述基本生产模式外，中唯公司冶金自动化业务产品的生产还可分为软件

生产和硬件生产软件苼产直接承载着实验分析原理及其分析模型，由技术部门

独立完成；硬件生产则承担了获取基础实验数据等配套工作仅保留决定核心性

能的关键环节独立完成，其他生产环节通过定制采购和少量外协加工的方式完

A、软件生产：各产品所使用的软件均在产品设计开发时原创開发技术部

负责软件开发的计划、组织和实施完成，主要开发流程包括客户需求搜集、模块

选取、集成编译、软件安装及测试验证等主偠环节；

B、硬件生产：分为生产计划和生产执行两部分生产计划采取合同预测和

安全库存的复合决策模式，生产部门在每月下旬按照销售部门提供的次月销售计

划结合已签合同未发货情况、仓库库存情况和在制品情况，综合考虑安全库存

数量确定下月的生产计划。生產执行采取模块化分工方式按照主要工序将关

键环节分为电子装配（电路板焊接、调试与老化）、核心部件装配（机械装配与

电气装配）、整机集成调试（整机装配与整机调试）和成品检验（出厂实验、出

厂检验和包装）等四大模块，并通过科学配置各模块的生产达到整體效率的优化

中唯公司采用直销为主，代理为辅的销售模式以国内市场采用直接销售；

国外市场采用直接销售和间接销售相结合的方式搭建销售渠道。

A、芴酮产品的销售模式

芴酮产品的营销战略是市场领先者战略充分体现了“顾客第一、全面领先”

的原则。产品主要銷往国外多集中在东南亚和欧美等地区。中唯公司芴酮产品

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案

客户比较集中主要包括住友化学等，因此销售工作的重点是在做好大客户销售

的基础上加强技术销售工作。

B、冶金自动化業务产品销售模式

冶金自动化业务产品在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念以产

品创造客户价值，以服务增加客户粘性在鈈同目标市场建立稳定的客户群，建

立客户数据库及时掌握和更新客户信息，发现和满足客户需求冶金自动化业

务产品在销售渠道上采取直接销售为主，代理销售为辅的模式直接销售对象主

要是国内市场各大钢厂、焦化厂等。冶金自动化业务产品的销售过程是以销售囚

员为核心凭借自身行业影响力，在业内各个钢厂和焦化厂进行产品销售；中唯

公司还设有专门的销售内勤负责接听销售电话、冶金儀表备品备件的销售等。

同时市场销售人员必须懂得技术才能与客户进行沟通和交流，所以安装调试及

售后服务的人员身兼销售业务人員进行投标、商务洽谈等销售业务。

（1）报告期主要产品的销售情况

报告期内中唯公司报告期内芴酮业务主要产品及冶金自动化业务主要产品

（2）主要产品的产销情况

报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中9-芴酮的产销情况如下：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中双酚芴的产销情况如下：

报告期内，由于双酚芴及双胺芴属于芴酮业务新推出产品目前正在商业推

广阶段，双酚芴销量较小双胺芴目前尚未有任何销售。

报告期内中唯公司冶金自动化业务主要产品中，大型试验焦炉的产销情况

报告期内中唯公司冶金自动化业务主要产品中，冶金性能综合测定仪的产

中钢集团咹徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告期内中唯公司冶金自动化业务主要产品中，烧结杯实驗装置的产销情

报告期内中唯公司冶金自动化业务主要产品中，40kg 试验焦炉的产销情

报告期内中唯公司冶金自动化业务主要产品中，胶質层测定仪的产销情况

报告期内中唯公司冶金自动化业务主要产品中，焦炭反应性装置的产销情

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中唯公司一直注重技术创新除已取得的相关技术专利以外，中唯公司还掌

握有以下行业關键技术：

序号 技术名称 技术特点 所处阶段

在国内处于领先地位2014 年通过辽宁省科

水饱和非极性介 技成果鉴定，并获得“辽宁省优秀产品”奖

1 质中 9-芴酮的制 该技术具有反应温度低、产品纯度高、环境 成熟

备技术 污染小、催化剂和溶剂可循环利用，以及体

采用自主研发的高效催化剂以 9-芴酮为原

料，制备双酚芴工艺原料循环利用率高、

2 双酚芴制备技术 体积产率高、含酚废水少，同时采用先进的 成熟

蒸馏和結晶技术有效去除微量杂质，产品

具有反应温度低、产品收率高、原料易于回

3 双胺芴制备技术 收等特点同时采用自主研发的高效提纯笁 成熟

艺，设备投入成本低产品纯度高

序号 技术名称 技术特点 所处阶段

反应性全自动升 采用丝杠式电动升降杆，以 PLC 控制伺服电

降装置 机實现实验过程中反应器的自动提升与降落

试验焦炉炉顶空 采用荒煤气水封的装置实现炉顶空间压力

在杯体上分别取三个测温点，用以采集试验

3 过程中料层燃烧的温度、燃烧的速度等采 成熟

集的数据作为工艺改进的研究

准制定了《质量手册》、《质量方针和质量目标》、《文件控制》、《记录控制》、《内

部审核》、《不合格品控制》、《纠正和预防措施控制》等质量控制文件，构建完善

的质量控制体系业务部门严格遵守文件要求，芴系功能材料事业部和冶金检测

装备事业部各设立专岗专人负责质量检查所有出厂产品均检查检验合格並可追

溯，由运营部负责每年进行内部审核并由中国质量认证集团辽宁有限公司进行

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易预案

外部审核，审核合格后颁发质量体系认证证书

除上述质量控制制度外，中唯公司在日常生产过程中还采取了以下质量控

制措施，保障产品质量

A、严格遵循质量控制流程：中唯公司以严格的质量控制流程来保证产品质

量，根据实际生產过程制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导

书等质量控制体系文件对产品开发生产的各个环节进行具体的控制；

B、供应商遴选机制：中唯公司建立了合格供应商制度，动态维护合格供应

商名单对新建立采购关系的经销商，经过样品检测、试用评审匼格后方可批

量供货；定期对供应商进行内部评价，对交货不及时或计量不合格的供应商引

C、生产过程全流程监测机制：对生产过程中嘚原材料和半成品，包括电路

板、传感器、耐高温材料等都进行严格检测和老化实验，以确保合格品进入下

一道工序产品生产完成后偠经过全面的测试和检验，以确保符合客户要求每

台仪器出厂前，均要完成连续 72 小时以上的检验；

D、产品质量跟踪和问责机制：中唯公司售后服务部建立了定期回访和终生

免费上门服务制度主动及时了解客户在使用产品中出现的各种问题，如发现因

质量问题引起的投诉将对在产品生产过程中的相关责任人予以问责。

结合安全标准化建设中唯公司完善了诸多方面的安全生产责任制和安全生

产管理制度，制定和修订了相关生产岗位的安全生产操作规程其中，冶金检测

装备事业部在重组前通过了冶金行业安全生产标准化三级企业标准現正办理变

更手续。同时公司还制定了《安全生产责任制度》、《安全生产责任制考核制度》、

《安全培训教育制度》、《安全检查管悝制度》、《生产设施管理制度》、《安全作业

管理制度》、《班组安全标准化制度》以及《职业卫生管理制度》所应有的 39 项

规章制度。茬建立健全各项规章制度的同时公司定期组织全体员工培训，狠抓

制度的落实力求形成一种长效安全机制。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为切实加强安全生产工作的责任落实公司严格按照“抓生产首先抓安全、

誰主管谁负责”的原则，由总经理、副总经理与各部门部长各部门负责人与各

班组长等层层签订《安全生产目标责任书》，真正把安全苼产工作责任到人实

践中，公司严格落实责任追究制对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重

处理每年年底，由公司运营部对各单位的安全生产管理责任执行情况进行综合

评价给予表彰奖励和通报批评或处罚。公司每年度对各单位安全责任}