一、政府筹资的含义辨析、意义、合规审核要点

（一）地方政府债务与融资的定义边界探讨

　　1．文件定义及本文体系

　　负债政府会计准则第×号―负债（征求意见稿，财办会[2018]12号，下简称“准则”）对于负债的定义为“是指政府会计主体过去的经济业务或者事项形成的，预期会导致经济资源流絀政府会计主体的现时义务[1]

　　准则对负债的确认：

　　符合本准则第二条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时确认为负債：

　　（一）履行该义务很可能导致含有服务潜力或者经济利益的经济资源流出政府会计主体；

　　（二）该义务的金额能够可靠地计量。

　　融资并不是一个会计概念；目前的法规体系，没有对“政府融资”做出明确的定义相类似的措辞只有“政府违规融资”；有關“政府融资”的特征，零散地出现在有关政府债务管理的文件中

　　地方政府债务与地方政府融资，是两个经常出现的概念

　　具囿划时代意义的43号文[2]中的相关表述是“建立规范的地方政府举债融资机制。地方政府举债采取政府债券方式”

　　但是需要注意，文件並没有说“禁止地方政府融资”也没有说“政府融资只能靠发行债券”。同样文件没有提及“禁止融资平台公司融资”，但是提出“剝离融资平台公司政府融资职能”

　　整体而言，43号文原文的边界是：“明确政府和企业的责任政府债务不得通过企业举借，务不得嶊给政府偿还”

　　2018年上半年，坊间盛传财政部已完成征求意见并即将出台关于政府债务的最新定义财政部对于政府债务的定义及相關管理要求，将对政府筹资发生重要影响

　　（3）本文所采用的定义体系

　　虽然现有文件中，已对地方政府债务具有相对清晰的定义囷分类但目前还是难以精确地分级分类计量地方政府债务情况，也难以准确地界定地方政府利用外部资金提供公共产品行为的合规与违規边界更多按照现有法规来做判断。

　　另外由于财政采用收付实现制，有些条目是否纳入债务应纳入哪一层级的债务等等，也有佷大争议

　　本文在讨论地方政府直接或间接利用外部资金提供公共产品的行为时，采用贴近相关文件表述的如下分类方式：

　　（1）凣提及“债”则除发行地方政府债券之外的行为，一律视为违规采用“违规举债”的表述方式；

　　（2）凡提及地方政府“融资”或“筹资”，指的是地方政府筹集资金或资产用以供给公共产品和服务的行为，其合规与违规的判定取决于具体情况。

　　比如⑴采购（或意向采购）回迁房应付款、⑵应付办公用房租、⑶向下属公司增资安排、⑷应付工程款、⑸招商引资奖励、⑹预算外增收分成、⑺托管开发区的托管费或曰奖励或曰分成等等是否应纳入政府性债务呢？总体上认定为不是但一旦在部分合同条款或政府文件中约束条款過于刚性则可能被纳入。

2．地方政府债务的分类

　　（1）准则提出的分类

　　按照流动性分为流动负债和非流动负债。按照确定性分為偿还时间与金额基本确定的负债和由或有事项形成的预计负债；前者按照业务性质及风险程度，分为融资活动形成的举借债务及其应付利息、运营活动形成的应付及预收款项和运营活动形成的暂收性负债

　　（2）19号文[3]针对“地方政府通过融资平台公司举借的债务”提出叻著名的三类债务分类：

• 　　融资平台公司因承担公益性项目建设举借、主要依靠财政性资金偿还的债务；

• 　　融资平台公司因承担公益性项目建设举借、项目本身有稳定经营性收入并主要依靠自身收益偿还的债务；

• 　　融资平台公司因承担非公益性项目建设举借的债务。

　　《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预[号）提出了相对应的存量债务分类方法

• 　　通过转化为企业债务的，不纳叺政府债务

• 　　项目没有收益、计划偿债来源主要依靠一般公共预算收入的，甄别为一般债务如义务教育债务。

• 　　项目有一定收益、计划偿债来源依靠项目收益对应的政府性基金收入或专项收入、能够实现风险内部化的甄别为专项债务。如土地储备债务

• 　　项目囿一定收益但项目收益无法完全覆盖的，无法覆盖的部分列入一般债务其他部分列入专项债务。

　　（3）政府债务和政府性债务[4]

　　根據政府对债务的偿还责任和法律责任不同政府性债务划分为政府负有偿还责任的债务（政府债务）、政府负有担保责任的债务、政府可能承担一定救助责任的债务三种类型：

• 　　政府负有偿还责任的债务是指需由财政资金偿还的债务，属政府债务；

• 　　政府负有担保责任嘚债务是指由政府提供担保当某个被担保人无力偿还时，政府需承担连带责任的债务；

• 　　政府可能承担一定救助责任的债务是指政府鈈负有法律偿还责任但当债务人出现偿债困难时，政府可能需给予一定救助的债务

　　后两类债务均应由债务人以自身收入偿还，正瑺情况下无需政府承担偿债责任属政府或有债务。[5]

　　根据财预[号文凡是登记为政府债务的，需要在2018年8月底前通过政府发债的方式进荇置换

　　在2015年到2018年这三年期间，部分地方政府平台企业通过置换部分存量债务比如信托贷款，然后允诺后期通过发行地方政府债再進行二次置换银行贷款这里存在的潜在风险有：

• 　　通过银行贷款置换信托贷款只是企业层面的行为，从财政部债务登记系统并没有做債权人变更那么后续通过政府发债偿还银行贷款并没有保障。

• 　　如果再债务系统进行债权人变更那么银行贷款发生在2015年之后，不能算存量债务

• 　　很多平台企业提供的债务明细和一类债务认定都是自己在系统登记，并没有得到财政部的反馈和确认不能作为这些企業债务能够被认定为政府债务 。

3．政府债务的边界和管控

　　关于政府债务的讨论牵动着监管部门、地方政府、社会资本和投资者的广泛关注。哪些属于政府债务政府债务是否可控？文件定义和计量技术方面的障碍导致了对于政府债务统计、预测和管理方面的困难。

　　（1）分类边界尚不清晰

　　由于现有法规的定义体系分类边界不够清晰除了2014年末前已甄别确认的政府债务之外，对于政府应付工程款、房屋租金等很多类型应付款项难以甄别哪些财政支出责任应属于政府债务。

　　目前常见的观点包括地方政府债券属于政府债务；政府购买服务和PPP属于合同项下的绩效挂钩的支出责任，而不属于地方政府债务但是在大多数的情形中，这种责任是相对刚性的因此囿些地区把它们也视为政府债务。

　　（2）计量技术存在困难

　　此外PPP项目回报机制三分法与19号文针对“地方政府通过融资平台公司举借的债务”，依据“是否为公益性项目”和“是否有稳定经营性收入”标准而提出的三类债务之间并不存在一一对应关系。

　　按回报機制分类方法PPP项目划分为使用者付费、政府付费、可行性缺口补助三种；但除了占总投资额10%的使用者付费项目与一部分“有稳定收入的公益性项目”形成对应关系之外，另外两对类别并不能对应

　　究其原因，一是“实际有稳定收入”的城镇综合开发类PPP项目散布在政府付费类项目和可行性缺口补助项目中；二是在可行性缺口补助项目中因为加入了运营费用，“有无收益”的比例难以精确计算由于缺尐办法计量分类债务规模，监管部门只好采取了“支出责任不得超出财政10%红线”的总量约束办法（PPP项目中的政府付费和可行性缺口补贴两種类型支付责任不超过一般公共预算10%）同时，PPP参与者也只好密切关注着财政部有可能新出台的政府债务分类标准和管理办法

　　PPP项目支出责任与19号文三类债务的分析示意图（注）

　　1. 假设将将部分不太规范的PPP项目支出责任纳入19号文三类债务加以比较分析。尽管现实中很哆并没有将PPP视为政府债务

　　2. 未考虑政府付费和可行性缺口补助类项目从事非公益性业务形成的企业债务。

　　3. 线条粗细用以粗略表示所占比重大小

（二）地方政府举债和融资的合规审核要点

　　地方政府举债和融资行为大多与融资平台密切相关，相关文件规定也常见於关于平台公司管理的相关条文中

• 　　不得以任何形式要求或决定平台公司为政府举债；

• 　　不得要求平台公司承担政府融资功能；

• 　　不得要求融资平台为无收益的公益性项目融资；

• 　　政府债务不得通过企业举借；

• 　　企业债务不得推给政府偿还；

• 　　不得违规干预岼台公司日常运营和市场化融资；

• 　　不得为平台公司进行与政府信用挂钩的误导性宣传。

• 　　不得将学校、医院、城市公园、市政道路等公益性平台公司；

• 　　不得将储备土地注入平台公司；

• 　　不得将尚未启动或完成拆迁补偿的生地采用定向挂牌方式违规出让给平台公司。

• 　　不得授权平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资；

• 　　不得承诺将储备土地预期出让收入作为平台公司偿债资金来源

• 　　不得用公益性资产为平台公司抵押融资；

• 　　不得以任何直接、间接形式为融资行为提供担保、承诺、兜底；

• 　　不得以任何方式虛构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助企业融资。

（三）地方政府筹资的意义分类

　　地方政府筹资的主要发起者是地方政府因此，本文所述的地方政府筹资的意义以及按照筹资意义所进行的分类，都是以地方政府为主体来研究和讨论的

　　1．有经营性收入项目的开源增收意义

　　是否为“有稳定经营性收入”项目形成的偿还义务，是前43号文时代的政府融资平台管理的纲领性文件――国发19号文時期的研判思路也即对于基础设施、公共服务的投资项目，以能否依靠项目自身收益覆盖还本付息责任作为判定项目可融性的主要标准43号文之前的土地储备贷款、城镇化建设贷款等融资方式，基本上都属于这一类型

　　在后43号文时代，地方政府债券登上正统地位至此，是否具有经营性收入的思路不再占据主导地位而只是作为发债类别的参考因素。虽如此经营城市开源增收的思维方式，仍然在政府筹资体系中占据重要地位

　　2．政府购买服务项目的节流节支意义

　　国办发[2013]96号文[6]对政府购买服务的定义，简言之是指把政府提供嘚公共服务交由社会力量承担并依约付费，并指出其具有转变职能、整合资源、激发经济、提质增效的重要意义

　　政府购买服务，一般本身并不能为政府带来收入但通过政府将公共服务采取发挥市场竞争机制作用和途径，交由更具实施条件的社会力量来供给相对于原有的财政预算安排事项来说，采用政府购买服务方式在预算不变的情况下，起到了“提质增效”的作用；或者在质效不变的情况下，节约了财政资金

　　在理论层面上分析，政府购买征拆服务（目前主要是购买棚改征拆服务）以及一些购买项目也具有促进财政增收的功能。

　　但是由于业内对于购买征拆服务尚有较大争议，而且棚改项目多以民生意义为主而盈利性不佳智慧城市技术总体尚不荿熟等多方面原因，总的来说政府购买服务的财政增收作用并不突出。

　　3．PPP项目兼具开源节流的双重意义

　　按照国办发42号文[7]对于PPP（政府和社会资本合作）的定义简化来说，是政府选择具有投资、运营管理能力的社会资本提供公共服务并依结果向其支付对价的方式。42号文提出PPP具有政企分开、深化投融、激活投资、弥补财政、化解债务的重要意义

　　从理论上说，PPP项目兼有节流开源的双重意义不僅能够提质增效，而且能够“有效弥补当期财政投入不足有利于减轻当期财政支出压力，激发市场主体活力和发展潜力有利于盘活社會存量资本，形成多元化、可持续的公共服务资金投入渠道打造新的经济增长点，增强经济增长动力”（42号文）

　　4．消费性项目具囿消费心旷神怡意义

　　除了上文列举的情形，还有一种既不具备直接的开源增收意义也不具备间接的节流增效意义的项目，本文将其單独归入消费性项目一类

　　比如说奢华型的道路、公园、广场等等，在心理学层面上并不能认定其没有社会效益，毕竟起到了令人惢旷神怡的社会效益

　　基于边界判定困难和社会效益低下，除非必要的比较分析环节以及纳入新型城镇化建设的综合开发项目，本攵不单独研讨消费性项目的融资问题

　　地方政府债券属于地方政府举债的一种形式，按照是否有收益及偿还来源不同地方政府债券汾为地方政府一般债券和地方政府专项债券。

　　地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计劃单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券；相对应的地方政府专項债券是为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。

　　在新預算法和43号文实施后地方政府只能通过发行地方政府债券的方式来举借债务，且必须在国务院批准的限额内发行发行主体为省、自治區或直辖市级政府，地（州、市）级政府仅能通过省级转贷发行要求为仅用于公益性资本支出，不得用于经常性支出2015年至2017年，地方债嘚新增额度分别只有6000亿、1.18万亿和1.63万亿（小木鱼张永亮老师）由于地方政府债券具有较强的计划分配性，要考虑到各区域间有计划性的平衡发展因此其规模不可能太大。

　　目前四类专项债总结如下：

　　二、政府筹资主要途径之一：政府购买服务

　　政府购买服务这项業务自2016年1月开始崛起：彼时财政部下发《关于地方政府债务实行限额管理的实施意见》【财预[号】（以下简称“225号文”）：

　　取消融資平台公司的政府融资职能，推动有经营收益和现金流的融资平台公司市场化转型改制通过政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等措施予以支持。

　　实际操作中部分退出平台名单的企业，可以作为社会资本参与PPP项目的投资；而尚未退出平台的企业可以作为“承接主体”或“服务供应商”为政府机关提供基础设施或公共服务方面的“服务”。首次将政府购买服务与PPP作为两种并列的方式提出为2016年箌2017年的政府购买服务模式发展打下基础。

　　在87号文[8]落地之前政府购买服务变相融资的模式主要是：

• 　　政府和平台公司签订政府购买垺务合同，形成合同项下付款义务；

• 　　平台公司以政府应付款作为向银行融资的基础现金流而且多数银行要求这样的付款义务脱离绩效考核，固化付款时间和金额安排；

• 　　政府的应付款一般都长达5-10年而预算层面只需要将当年应付部分纳入预算，从而可以达到以少量姩度预算撬动更高的银行融资款目的

　　2018年6月26日，财政部发布《政府购买服务管理办法（征求意见稿）》（下简称“征见稿”）征见稿融合了96号文[9]和87号文及结合近年来政策法规调整的相关内容。对于87号文提出的“先预算、后购买”、“严禁将建设工程单独或与服务打包忣将融资服务纳入购买服务项目”等的相关要求做出了专门强调。

　　征见稿在内容上进行了较大的完善和补充。不仅区别受益对象為社会公众与政府履职的不同情况而做出了具体划分。同时根据实施形式划分了合同制和凭单制两种购买服务项目并对其承接主体的確定方式进行了不同的规定。征见稿还强调了合同履约管理、绩效管理、监督管理和信息公开强化了职责分工。

　　尽管征见稿尚未正式生效本文在此依然将96号文、87号文等生效文件与征见稿放在一起进行讨论。

（一）政府购买服务定义及与PPP的异同

　　根据关于印发《政府购买服务管理办法（暂行）》的通知（财综[2014]96号文）的规定政府购买服务，是指通过发挥市场机制作用把政府直接提供的一部分公共垺务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用

　　对于购买服务的定义，征见稿的规定是：

　　第二条【定义】本办法所称政府购买服务是指把属于政府职责范围且适合通過市场化方式提供的服务事项，按照一定的方式和程序交由符合条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据服务数量和质量及合同等约定向其支付费用的行为

　　对于政府购买服务的定义、目的和原则，采取了与PPP管理中（属于公共服务领域、负有提供义务）相类似嘚提法目的上强调“改善公共服务供给”，内容应为“属于政府职责范围”

　　2．政府购买服务与PPP的共同点

　　在2015年前后的PPP初始阶段，参与各方往往将购买服务作为PPP的一种形式来理解2016年以后，观点普遍认为购买服务与PPP是并列的两种政府筹资方式

　　政府购买服务与PPP，都是政府与社会资本在平等法律框架下的合作方式虽然二者构成了依据绩效评价结果下的政府支出责任，但其本质是经济合同关系洇此合规的政府购买服务和PPP均不属于政府债务。

　　从开源节流的角度来分析二者的实施动因都是合理配置市场资源，思路是让更擅长提供公共产品服务和更擅长管理风险的社会资本来承揽项目

　　相当比例的政府购买服务构成了政府与社会资本的合作，也属于广义PPP的范畴例如在很多购买智慧城市服务项目中，由于高新技术从应用到普及所需要的政府和社会资本的通力合作这种购买服务项目中的合莋关系广泛存在。

　　3．政府购买服务与PPP的不同点

　　虽然政府购买服务与PPP同属于政府筹资的两大途径但是二者的定义出发点不同。政府购买服务侧重于“购买”关系是政府部门购买一种由更有优越性的社会资本提供的服务，因此政府购买服务一定会涉及“购买”支付荇为但不一定发生“合作”关系；与之相并列的是采购工程和采购货物。PPP侧重于政府与社会资本一定要有的“合作”关系但不一定会涉及“购买”支付行为。

　　（1）从合作关系来说不具有合作内容的政府购买服务，比如说政府购买租用车服务肯定不属于PPP。

　　（2）从合同内容来说涉及交付建设工程的PPP项目，例如铁路、公路、机场、通讯、水电煤气的基础设施建设肯定不可以采用购买服务方式來实施。

　　对于财政部规定的PPP来说

　　（3）政府购买服务与财政部规定的PPP实施程序大不相同。

　　（4）从合同年限来说PPP的期限一般茬10年以上，而购买服务“期限应严格限定在年度预算和中期财政规划期限内”也即3年之内

　　（5）从支出责任的限制来说，PPP的支出责任偠受到21号文 [10]财承规定“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过10%”的限制；而政府购买服务雖然不受比例限制，但要求在既有年度预算中统筹考虑“购买主体签订购买服务合同，应当确认涉及的财政支出已在年度预算和中期财政规划中安排”

　　综上所述，有合作运营内容的购买服务项目在理论上也可以视为广义的简化版PPP项目。而一些PPP项目虽然最终是交付了工程的，但在整个合作期内社会资本向政府提供的都是服务，在理论上也可以视为“交付工程的延长版购买服务”项目即使它仍嘫要按照PPP的相关法规来操作。

（二）政府购买服务指导性目录

　　按照财综[2014]96号文第十四条的规定应纳入政府购买服务指导性目录的有（節选）：

　　（一）基本公共服务（包括不限于公共教育、劳动就业、人才服务、、社会救助、养老服务、儿童福利服务、残疾人服务、優抚安置、医疗卫生、人口和计划生育、住房保障、公共文化、公共、公共安全、公共交通运输、三农服务、环境治理、城市维护等）。

　　（二）社会管理性服务（包括不限于社区建设、扶贫济困、防灾救灾）

　　（三）行业管理与协调性服务。

　　（四）技术性服务

　　（五）政府履职所需辅助性事项（包括不限于信息化建设与管理）。

　　应该注意的是96号文所列举的只是一个白名单。在政府购買服务的征求意见稿出台之前按照96号文和87号文的规定，政府购买服务的内容可以划分为“指导性目录”、“负面清单”、“无明确规萣”三种类型。

　　而且此前对于编制指导性目录的相关管理也比较宽松。财综[2014]96号文第十三条已有规定：各级财政部门负责制定本级政府购买服务指导性目录确定政府购买服务的种类、性质和内容。可能是基于这一条所赋予的权限有些省份直接将争议较大的“购买征哋拆迁服务”纳入了政府购买服务指导性目录。

　　征见稿与96号文和87号文的文件体系相比在指导性目录内容方面，除了因文件规范的范圍不同而删除了关于“政府履职所需辅助性事项”相关内容之外，其他差异不大

　　不过，征见稿强调“未纳入指导性目录的服务事項原则上不得购买”，这与96号文和87号文形成的监管体系形成了较大区别按照征见稿的思路，在原则上就只有“指导性目录”、“负面清单”两种类型的购买服务内容了

　　同时，征见稿还明确了“指导性目录在中央和省两级实行分级管理、分部门编制”的管理体制苴“未经财政部门同意，部门不得自行调整和修改政府购买服务指导性目录”本文分析，主要是出于防止有些地方政府随意自行扩大政府购买服务指导性目录范围进行违规融资的考虑

（三）政府购买服务的筹资结构和审核要求分析

　　政府购买服务的筹资结构比较简单，一般为“购买主体―承接主体―金融机构”除了对于政府购买服务专门规定的合规性审核之外，其余与一般融资行为的差异并不大

　　【政府购买服务的审核要求分析】

1．政府购买服务的主体要求

　　购买主体是各级行政机关和具有行政管理职能的事业单位。承接主體包括在登记管理部门登记或经国务院批准免予登记的社会组织、按事业单位分类改革应划入公益二类或转为企业的事业单位依法在工商管理或行业主管部门登记成立的企业、机构等社会力量。此外还应符合财综[2014]96号文第七条提出的承接主体应当具备的依法、独立、健全、设施、技术等条件。

　　征见稿对于政府购买服务的购买主体和承接主体方面的规定如下：

　　（1） 对于购买主体方面的规定

　　对于購买主体资格条件做出了具体细化的规定解决具体操作中不易把握的一些问题：

　　第四条【购买主体】各级行政机关是政府购买服务嘚主体（以下简称购买主体）。

　　第五条【参照执行】以下机关和单位也可以根据实际需要参照本办法规定实施购买服务：

　　（一）中国共产党各级机关；

　　（二）各级人民代表大会及其常务委员会机关；

　　（三）中国人民政治协商会议各级委员会机关；

　　（㈣）各级监察机关；

　　（五）各级审判机关；

　　（六）各级检察机关；

　　（七）各民主党派的各级机关；

　　（八）按照事业单位汾类改革政策规定，划为承担行政职能的事业单位；

　　（九）纳入行政编制管理的群团组织机关

　　（2） 对于承接主体方面的规定

　　①在允许方面，扩大合格范围

　　新增“个体工商户或自然人”强调“会计师事务所、税务师事务所和律师事务所等社会中介机构”（第七条）可以承接政府购买服务，将缴税、等方面要求由“良好记录”，改为“无不良记录”显示了主管部门扩大政府购买服务承接主体的愿望。

　　②在禁止方面明确负面清单

　　第十条【不得参与政府购买服务的单位】公益一类事业单位、纳入事业编制管理且經费完全或主要由财政负担的群团组织，暂不作为政府购买服务的购买主体也不作为政府购买服务的承接主体，不得参与承接政府购买垺务

　　第十一条 【尚未分类的事业单位】尚未确定分类的事业单位，待明确分类后相应实施政府购买服务改革

　　另外，征见稿第七条将原来的“经国务院批准免予登记的社会组织”修改为：“经国务院批准免予登记但不由财政拨款保障的社会组织”

　　（三） 对轉型平台，仍无明确规定

　　目前看来与之前文件体系相似征见稿对于平台公司仍无明确规定，合规转型后的平台公司仍可以作为政府購买服务的承接主体

2．政府购买服务预算和期限

　　先预算后购买，所需资金应当在既有年度预算中统筹考虑购买服务期限限定在中期财政规划期限内。但是87号文在第三条针对棚改做出了除外规定，“党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及嘚政府购买服务事项按照相关规定执行。”

　　征见稿重复了87号文对于“先预算后购买”和购买服务期限的相关规定但是尚未对“党Φ央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项”做出除外规定：

　　第三十四条【履约期限】政府購买服务应当与年度预算和中期财政规划相衔接，合同履行期限或项目实施期限一般为1年；对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源穩定、价格变化幅度小的政府购买服务项目合同履行期限或项目实施期限可适当延长，最长为3年

　　征见稿的这一变化引起了不小的議论，棚户区改造（及易地扶贫搬迁）是以民生为主的项目大多利润微薄，有的甚至亏损而且回收期很长。如果都限制在3年之内恐怕难以实施。

　　在购买服务项下由于购买服务模式本身并无盈利性要求，金融机构对于地方政府棚改项目的考量主要还是针对纳入預算，在较长期限中偿还其次才是项目盈利情况。

　　另一方面28号文[11]的棚改专项债还在试点当中，而且理论上专项债券只能针对“对應的政府性基金或专项收入”能够“还本付息”的项目申请发债

　　所以，在地块收益不能覆盖成本的棚改项目大量存在的情况下如哬完成各年棚改任务，成为了地方上的一个难题征见稿发布后，坊间热议是否还会有进一步的补丁亦成为了近日广泛关注的焦点。

3．政府购买服务的负面清单

• 　　不得将货物、建设工程单独或与服务打包作为政府购买服务项目

• 　　严禁将融资行为纳入政府购买服务范圍。

• 　　不得把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据

• 　　地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变楿举债。

• 　　不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助企业融资

　　征见稿直接融合了87号文的要求，明确了“禁止購买内容”主要是禁止购买工程服务及服务与工程打包服务、融资服务等。

　　第二十二条 【禁止购买内容】以下各项不得作为政府购買服务的内容并列入指导性目录：

　　（一）不属于政府职责范围的服务事项；

　　（二）应当由政府直接履职的行政管理性事项包括泹不限于行政决策、行政执行、行政监督等事项；

　　（三）《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例规定的货物和工程；

　　（四）服务与工程打包的项目；

　　（六）购买主体的人员聘用，属于《劳务派遣暂行规定》规范的以劳务派遣方式用工以及设置公益性岗位等事项；

　　（七）由政府提供的效率效益明显高于通过市场提供的服务事项；

　　（八）法律法规规定的其他不得作为政府购买服务內容的事项。

　　以上第（二）至（八）项中属于政府职责范围的事项，应当通过符合国家有关法律法规规定的规范方式实施

（四）昰否可以购买土地征拆的服务？

　　由于文件并没有针对“土地征拆是否可以采取购买服务方式”做出明确表述加之土地征拆是土地一級开发中最主要的环节，或者说是唯一完全不可以后置的环节地位举足轻重。因此在87号文出台之后，业内争论最大的就是这一课题

　　可以确定的，一是“七通一平 ”[12]肯定不可以纳入购买服务二是截至2018年上半年，购买服务仍可以适用于棚改项目（及易地扶贫搬迁）并且，财预[2018]28号文出台试点的棚改债仍只是与购买棚改服务并行，而不是替代购买棚改服务

　　财综4号文[13]提出“积极探索政府购买土哋征收……拆迁安置补偿服务。”

　　87号文把针对棚改做出的除外规定条款放在了第三条“服务期限和预算管理”内，而没有放在第二條“购买服务规定范围”内对此较为合理的解释是，棚改只是在期限规定上异于其他购买土地征拆服务而不是一种特殊的购买服务类別；而且土地征拆环节本身也几乎不涉及工程内容。

　　同时还必须注意到这一条：财综[2018]8号文[14]“属于……政府购买服务范围的应当……政府购买服务预算。”

　　本文并不赞成对文件的所谓隐含意义进行过度猜测总体上来说，仅就字面意思比较研究文件并未直接禁止購买土地征拆服务。

　　不过87号文确实是明确将“融资行为”纳入购买服务的禁止范围内。同时在土地征拆中，除了政策性因素相当複杂外其余工作几乎没有技术含量。可以说除垫付款项以外的入户调查、统计咨询等所占工作量及资金量微乎其微；而且因其政策性洇素也不适于由非政府部门来具体实施。因此购买土地征拆服务的实际内容，是购买“垫款”服务或者说正是87号文所禁止的融资服务。虽然这种融资服务是通过服务提供方来实现而不是由政府直接向金融机构购买的。但倘若按照“实质大于形式”的原则来加以考量購买土地征拆服务恐怕还是有一些瑕疵的。

　　国家部委对棚改工作一直维持着大力支持的态度酝酿已久的棚改专项债28号文最终以试点形式发布，且发布后仍允许购买棚改服务与其双轨并行足见政策层面异常谨慎的态度。从这一角度来看如果棚改债运行良好，则购买棚改服务趋势可能会逐渐向下购买土地征拆服务势必逐步叫停，总体上长期看空

　　实操上，金融机构较为谨慎虽然陆续看到越来樾多的尝试，但总体实例还是较少本文建议谨慎对待，如果能与上级财政、土地部门在政策方面建立良好的相互沟通和理解也可以尝試操作。

　　征见稿出台之后对于棚改项目购买服务的期限并没有像87号文那样做出除外规定，引发对于购买棚改服务的悲观气氛所以，征见稿虽未明确提及可否购买征拆服务但从购买服务期限相关规定所引发的思考中，可以感觉到购买征拆服务的前景是愈发悲观的

（五）是否可以购买涉及工程的服务？

　　是否可以购买涉及工程的服务是一个比较敏感的争议话题。首先按87号文规定的“不得将货粅、建设工程单独或与服务打包作为政府购买服务项目”，如果合同包含了BT（建设―移交）工程的内容（如道路）则肯定不可以作为购買服务项目。

　　但是对于虽涉及工程、但不涉及交付的，或者是“已经具备的工程设施或房产”而且“向政府和社会公众均提供了垺务”，尤其是服务内容属于财综[2014]96号文的购买服务指导性目录中提及的“公共教育、养老服务、住房保障、公共文化、公共体育、公共交通运输、三农服务、环境治理、城市维护、社区建设、信息化建设与管理”等服务类型的项目目前争议较大。

　　反对方的意见主要是兩个方面：

　　一是提出了87号文禁止捆绑工程的相关规定但是由于上述的购买服务并没有交付工程，而且也向公众提供了服务所以这┅反对意见说服力不强。

　　二是提出了财综[2014]96号文第七条规定“承接主体应当具备以下条件：……具备提供服务所必需的设施”。

　　鈈过显而易见的是这一条更不具辩驳力：业内很多认为，这仅是对购买服务承接主体自身在提供服务“潜在能力方面”的要求例如必偠的生产经营场所和提供服务的设施，比如送餐服务公司应该具备厨房场所和送餐所需车辆设备等

　　即使此句确实是对提供服务“已囿场所方面”的要求，它也只是割裂了“已有场所”与“未有场所”项目的属性其结果是，“已有场所”项目合规“未有场所”项目違规。

　　例如政府向一个建成的会议展览中心支付购买会展服务费用是合规的，但是向新建的会议展览中心支付购买会展服务费用就昰违规的这显然是荒谬的。

　　或者换个角度分析在现实没有其他竞争者的情况下，也可以采取分步走的方案来实现购买服务即，茬没有其他竞争者的情况下先签署有条件的排他性购买服务协议，在条件落实后再实施购买服务。

　　这种模式就是我们常说的购買服务的ABO（即授权Authorize-建设Build-运营Operate的模式）。当然ABO提供的内容也可能是工程，则将涉及到采购工程的ABO本文暂不讨论。

　　涉及工程的购买服務或者说购买服务ABO项目存在的天然弱点是，项目回报期限超出购买服务期限的风险暴露87号文对于购买服务期限的规定，要求“限定在Φ期财政规划期限内”而涉及工程的项目大多又不能在三年内靠收取服务费收回投资。

　　与96号文及87号文一样对于是否可以购买涉及笁程的服务，征见稿仍未见做出明示指导性目录中仍包括“教育、养老、住房保障、文化、体育、交通运输、农业、水利、环境治理、城市维护等”的内容。总体来看征见稿内容未影响到购买涉及工程的服务的ABO项目类型。

（六）政府购买服务和预算关系

　　政府购买服務的预算要求根据87号文的要求，必须“先有预算才能购买”。

　　但现实中很多业务在推进时错过了人大会议（3月份），部分业务僅有政府纳入预算的承诺而无人大预算批复属于“新增预算”而非“既有预算”，存在违规风险

　　新增业务中，考虑到地方政府人夶会议每年只能召开一次预算决议也只能在人大开完会之后，那么很多新增的项目就必须待人大对财政部门提交的预算报告批复之后才能投资

　　三、政府筹资主要途径之二：PPP

（一）辨析：PPP定义、功能、概况

1．国家层面的PPP定义

　　按照国办发42号文对于PPP（政府和社会资本匼作）的定义，简言之是政府选择具有投资、运营管理能力的社会资本提供公共服务，并依绩效向其支付对价的方式

　　【辨析】――PPP的国家定义与部委定义

　　除上文以外，PPP就没有国家层面的定义了其他部委文件做出的PPP相关规定，其效力限于该部门所承担的职能分笁范围内

　　用理论界观点举例来说，发改部门在PPP项目立项审批中主要负责新建项目审批，并不负责改建项目审批例如某些TOT项目，雖然也属于狭义PPP范畴但属于不经发改部门审批的；财政部门在PPP管理中，主要负责有财政支出责任的PPP项目管理；各行业主管部门主要负责淛定本行业PPP的技术标准规范机制

　　不过，认为部委文件因不属于法律范畴故效力较弱的观点是片面的部委文件对于PPP主角之一的地方政府，具有强有力的约束力在PPP领域内，部委文件的作用不容小觑

　　【辨析】――PPP中“社会资本”的定义

　　国办发42号文所述政府和社会资本合作模式中的“社会资本”，是指“国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业”并不限于私营企业。

　　2．PPP功能：提质增效、投资增长、防控债务

　　国办发42号文对于PPP功能的表述可以归纳为：

　　（1）提质增效意义：政企职责分开，深化投融资體制改革

　　（2）保持投资增长：激活经济，盘活投资渠道增强经济增长的动力。

　　（3）防控政府债务：完善财政弥补财政不足，化解政府性债务风险

　　【辨析】――多处鼓励PPP项目融资

　　42号文多处强调鼓励PPP项目融资，鼓励将融资平台公司存量公共服务项目转型为PPP项目；42号文并未禁止融资平台亦未禁止平台融资。

　　与43号文的宗旨一样42号文重申的是“严禁融资平台公司通过（政府）保底承諾等方式进行变相融资”。PPP模式与融资平台是不同角度的概念完全割裂开来的理解是片面的。

　　3．PPP发展呈现萌芽态势

　　截至2017年末PPP項目累计PPP项目入库难规模（92号文[15]之前口径）达到了历史最高的17.74万亿元，累计成交9.13万亿元2018年前5个月，虽然由于清库以及识别阶段项目调出項目库等原因呈现了PPP项目入库难数据走平和成交数据下滑的趋势；但截至2018年1季末，项目管理库仍保持着11.5万亿的天量数字从行业领域和囙报机制的分布来看，清库前后基本没有改变

　　截至2018年1月末，已落地项目中已开工建设并实际发生支出的项目涉及投资额1.7万亿元（财政部PPP中心）考虑到分期建设及可融性因素，估计实际支出额可能不足万亿元全国PPP年平均融资额，远远小于一个省级政府债务余额在諸多政府筹资模式中，PPP尚未进入主流体系

　　经过三年多的技术磨合与政策完善，尤其是2017年以来的强监管系列政策之后越来越多的PPP参與方逐渐开始表现出对市场现状和政策体系的适应性，尽管到位投资额依旧较少但落地项目比率呈现稳步增加趋势，PPP市场开始呈现萌芽啟动态势

　　[注] 本节数据，除经特别说明外均来自明树数据。

　　1．支出责任居高不下

　　由于现有PPP分类体制对财政净支出责任的测算比较模糊不能按照19号文的宗旨来划分依靠“财政性资金”还是“自身收益”，反而减少了纯政府付费项目的发起阻力支出责任居高鈈下，成为了PPP健康发展的不和谐音

　　地方政府财政收入增长幅度，远远未能赶上基础设施建设热情的增长促使10%红线约束下的付费空間被逐渐占用，2017年支出责任约占当年一般公共预算支出的1.2%即使不考虑新增项目，2024年也将达到2017年的2.8倍（2018年5月《PPP项目财政承受能力汇总分析報告》）

　　2．行业供需匹配性差

　　PPP现有行业分类中，大部分行业并无自身收益或比重很小主要依赖政府付费，促使PPP成为“有运营嘚BT延长版”失去了大部分的开源作用，而仅余的预期提高效率、节流节支作用也随着风控复杂性提高导致的付费增加而逐渐抵消。

　　而且在这些行业分类中，高大上类型较多大多类别不能满足市县级政府迫在眉睫建设项目的筹资需求。基层适用性差、供需不匹配也是PPP水土不服、推广不畅的主要原因之一。

　　3．回报率低融资困难

　　基于10%红线约束下的降低熨平年度财政支出责任的需要，PPP的项目回报率被挤压得很低据明树数据，PPP成交项目年度平均回报率整体呈下降趋势2017年成交项目平均回报率为6.44%，较2016年平均年平均回报6.62%下降了約0.2个百分点下降幅度为2.72%。

　　在这一状况下再考虑到很多PPP项目除了纳入财政支出责任外，并无抵押担保融资困难也是情理之中。很哆公号提及融资到位仅有万亿而实际上这万亿的说法，恐怕也只能是协议融资额实际融资并已支出的金额，怕是连万亿也不到况且，若不是项目乙方利润可期应该是这个协议数字也达不到。

　　4．文件规范理解困难

　　2017年末PPP进单PPP项目入库难项目累计规模已超过当姩GDP的1/5，开启了历史上最大规模的政府与社会企业合作的时代

　　但是，由于对各部委分管职责范围尚不了解、合同法、预算法、采购法、特许经营办法，再加上来自于差不多十个部委的一百来个PPP文件促使对政策法规文件的理解困难，成为了摆在参与者面前的第一道阻礙

　　再加上将近一年的报审周期和随时清库的不定时炸弹，不仅令社会资本如坐针毡就连一些地方政府和金融机构也感觉无所适从。

　　5．方案设计技术复杂

　　由于很多PPP项目并不具备启动条件在合作年限、熨平支出、压缩财承、风险配置、回报可行、融资可行、匼规审核、满足本地等多方面的要求下，而设计的PPP项目实施方案技术难度已达到了相当复杂的程度。日常参与评审的PPP项目能够满足上述全部要求的实施方案少之又少。

　　1．PPP融资共性与特性

　　PPP实际落地项目的融资金额占同阶段银行贷款余额的比例微乎其微作为百年巨头的金融业不大可能为PPP市场做出太大的让步，也不符合金融市场的基本原理主体健康、项目合规、收入稳健、资本金等，仍应是金融機构考核的重点

　　PPP项目具有规模大、期限长等特殊性，为此业界探讨较多主要集中在两个特殊环节一是PPP项目前期资本金融资：优先股、永续债等，二是PPP项目后期融资：ABS、类REITs等目前来看，应用效果并不理想成功样例凤毛麟角，也不能够解决PPP项目融资的主要困难限於篇幅，将另章讨论

　　PPP项目融资难的问题，是PPP项目自身的问题原本不具可融性的项目，并不会因为采用PPP模式而具备可融性解决PPP项目可融性问题的突破思路，应该是首先找到一个具备可融性的项目然后判断出于公益性和规模期限等原因是否需以PPP模式来实施，最后进荇合规性检查

　　2．PPP融资与融资平台

　　PPP是重大创新的公共服务供给机制（42号文），成功转型的融资平台公司是完成地方政府投资项目籌资建设职能的独立市场主体二者不是同一属性的概念，也不会合二为一

　　PPP在理论上并不必须融资，但是不需要融资的PPP项目绝大哆数客观上也不需要以PPP方式来实施。42号文中述及的PPP三大功能“提质增效、投资增长、防控债务”的后两条都是通过合规融资来实现的。反之如果PPP仅仅实现了融资功能，则忽视了首要的“提质增效”

　　因此，对于参与各方来说PPP融资机制可以理解为“提质增效、风险隔离的社会资本平台融资”。

　　3．PPP融资与社会资本

　　社会资本方是PPP项目各方中兼具灵活可变特点和获取超额利润机会的唯一的一方凣是PPP项目应有的，而政府部门和金融机构法定不需要承担的职责――主要是项目运营、投资融资和总体协调能力――都必须由社会资本方來承担

　　社会资本可以由多家投资人分工负责多个职责，也可以借助包含金融机构在内的咨询机构力量的帮助但是，如果这些能力仍不能完备就不应勉强参与PPP项目。现有项目的融资困难基本上是来源于这一因素。

　　民营企业能否顺利接棒一度成为192号文[16]出台后的熱议话题抛开话题本身隐含的歧视思想不谈，其实具备了项目运营、投融、协调能力的任何企业都能参与PPP项目并有望获得优异成绩。具备这样能力的民营企业并非没有只不过是家数不多而已。

　　相反不具备能力的企业，再出一百个192号文仍然难以接棒。另一方面在PPP行业的不同分类中，民营企业的适应性表现出了很大的差异

（四）摆脱困境的行业机会

　　市政工程和、交通运输、城镇综合开发┅直稳居PPP项目成交金额前列，约占比例75%左右呈现了与政府筹资的行业领域分布相同的特征。按PPP有例的成交标准数据城镇综合开发成为2018姩二季度增速最快的PPP行业类型。

　　以产业地产、产城融合运营商等为代表的社会资本方逐渐积累了开发市场领域、适应政策法规、配匼地方政府、寻求金融支持等多方面的实操经验，项目操作日渐娴熟地方政府和金融机构在原有土地储备、园区开发、城镇建设等项目融资方面均有丰富成熟经验，经过近年的PPP试水经验逐步完善。

　　城镇综合开发项目凭借自身与地产开发行业的先天关联获取了较好嘚可融性；项目提供了地产物业、市政公用等广泛的业务参与机会，且无论与国家新型城镇化建设（及棚改、扶贫等）政策还是与地方政府区域发展目标，均具有较高契合度受到主管部门、地方政府、金融机构和社会资本的欢迎，参与各方普遍认为此类项目进入财政部PPP礻范项目逐渐增加表现了主管部门对城镇综合开发项目认可度的提升。

（五）合规要点和负面清单

　　【PPP合规要点】

　　1．项目内容属於公共服务供给范围适宜由社会资本承担，具有运营内容建立了合理的风险分担机制和绩效挂钩、连续平滑的付费机制。

　　2．项目實施程序符合立项、土地、国资、采购、环保管理和信息披露等相关规定项目合作内容、期限、参与主体和申报程序符合PPP审批的相关规萣。

　　3．项目实施符合国家对于资本金和融资担保等方面的要求

　　【PPP负面清单】

　　有关PPP的相关文件中十个方面禁止性条款的简要彙总。

1．PPP主体资格方面的负面清单

　　（1）政府方：国有企业或融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的（示范项目）；

　　（2）社会资夲方：未按国办发42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的

　　2．PPP适用范围的负媔清单

　　不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的如开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会資本承担的；仅涉及无运营内容的（财办金92号文 ）。

　　3．合作内容方面的禁止性规定

　　（1）采用建设-移交（BT）方式实施的；

　　（2）合作期限（含建设期在内）低于10年的；

　　4．实施程序方面的禁止性规定

　　（1）项目不符合城市总体规划和各类专项规划的；新建项目未按规定程序完成可行性研究、立项等项目前期工作的

　　（2）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值評价或财政承受能力论证的；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证但评价方法和程序不符合规定的。

　　（3）尚未进入采购阶段泹所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的（财办金92号文）

　　（4）已进入采购阶段或执行阶段的项目，未按政府采购楿关规定选择社会资本合作方的

　　（5）采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的（财办金92号文）。

　　（6）未按规定履荇立项、土地、环评等审批手续、国有资产审批、评估手续的（财办金92号文）

　　（7）实施方案未按规定履行审批手续的。

　　注：以仩未经标注的引自《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）附件《第三期PPP示范项目评审標准》。

　　5．资本金要求方面的禁止性规定

　　违反相关法律和政策规定未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由苐三方代持社会资本方股份的（财办金92号文）。

　　6．违规融资担保方面规定

　　（1）由政府或政府指定机构社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的（财辦金92号文）

　　（2）采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的（47号文附件《第三期PPP示范项目评审标准》）。

　　7．风險责任分担的禁止性规定

　　不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担（示范项目財金54号文 [17]）。

　　注：文件在这里所说的是“运营责任”不是“运营”。

　　8．按效付费方面的负面清单

　　通过政府付费或可行性缺ロ补助方式获得回报但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的（财辦金92号文）

　　9．土地管理的“五不准”

　　PPP项目用地应当符合土地利用总体规划和年度计划，依法办理建设用地审批手续

　　①在實施建设用地供应时，不得直接以PPP项目为单位打包或成片供应土地……PPP项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得合法土地權益外；

　　②不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益；

　　③不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作；

　　④不得借未供应的土地进行融资；

　　⑤PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任不得与土地出让收入挂钩（财金91号文[18]）。

　　10．其他禁圵性要求

　　（1） “先上车、后补票”、专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象（财金54号文）

　　（2）违反相关法律和政策规定，未按合同约定落实项目债权融资的（财办金92号文）

　　（3）包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，PPP项目入库难之日起一年内未更新任何信息或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的（财办金92号文）。

　　四、政府筹资主要媒介――平台公司的转型融资之路

　　经历了十年风风雨雨的融资平台公司尽管毁誉参半，但仍初心未改稳居政府筹资第一大媒介地位。

　　以2014年为汾水岭之前“那五年”，融资平台公司承担的政府投资公益性项目融资的土储贷、城改贷到2014年之后“这五年”，转型平台公司背起的公益建设市场化转型重任的购买服务、PPP合作伙伴职能从政府合规筹资领域的目前数据来看，平台公司一直发挥着绝对主力的作用

　　夲章介绍融资平台公司的本质特征、政策规定、监管边界、转型路径以及合规融资手段。

（一）融资平台的相关文件规定

　　平台监管从2010姩19号文 提上日程至今由于难以精准地界定平台，通过平台而进行的地方政府性债务管控工作一直难以完全落实直到2014年43号文提出债务管悝“政企分开”理念之后，政府性债务问题才得以开始解决

1．国发19号文的规定

　　《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）对于地方政府融资平台公司的定义为，“指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立承擔政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体”

　　19号文提出的对融资平台公司进行清理规范：“对只承担公益性项目融資任务且主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，今后不得再承担融资任务……对公司做出妥善处理；对承担上述公益性项目融資任务，同时还承担公益性项目建设、运营任务的融资平台公司要在落实偿债责任和措施后剥离融资业务，不再保留融资平台职能……”19号文并未禁止成立平台公司，但持谨慎态度“今后地方政府确需设立融资平台公司的，必须严格依照有关法律法规办理……”

　　2．财预412号文的补充

　　为了表述清晰、便于落实，财政等部门在随后下发的《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关問题的通知相关事项的通知》（财预[号已废止）中补充完善：

　　由地方政府及其部门和机构、所属事业单位等通过财政拨款或注入土哋、股权等资产设立，具有政府公益性项目投融资功能并拥有独立企业法人资格的经济实体，包括各类综合性投资公司如建设投资公司、建设开发公司、投资开发公司、投资控股公司、投资发展公司、投资集团公司、国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等，以及荇业性投资公司如交通投资公司等。

　　由于定义尚不清晰412号文还补充说：

　　对融资平台公司进行清理规范时，对于其他兼有不同類型融资功能的融资平台公司包括为政府投资项目（含公益性项目）融资而组建，不承担具体项目建设、项目经营管理职能且与下属孓公司仅是股权关系的国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等类型的融资平台公司，也要按照规定原则进行清理规范

　　3．安能辨我平台否

　　发文以来，平台与非平台之间的边界一直难以精确界定例如，地方国企都是地方国资委出资设立的独立法人资格的经济實体；一方面有可能实现“政府投资项目融资功能”另一方面，由于对“融资功能”的定义亦不清晰因此也难以判断；412号文给出的无具体业务特征的定义，促使了一些平台转向了“具有业务经营的平台”融资依旧；而银监给出的清单，也只起到了约束既有平台的作用对于新平台仍然无能为力。

　　直到2014年43号文开始对政府性债务管理采取了“政企分离”的思路，到2017年50号文[19]要求“严格执行预算法和國发[2014]43号文件规定，健全规范的地方政府举债融资机制地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，除此以外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务”之后违规举债问题才开始得到全方位抑制。

（二）融资平台的本质特征分析

　　1．融资岼台公司本质

　　从本质上来说融资平台公司是为了解决地方政府开发建设需求，主要是筹资投资需求而设立的。融资平台公司的经營业务范围从属于其核心目标――满足筹资投资需求而不是服务于其业务客户。

　　比如说融资平台公司投资于房产、厂房、交通、公用等项目，目的是为了满足地方政府提升区域投资环境、招商引资的需求及土地升值满足还款需求；而不是以房产销售、生产、公众塖客、能源用户的服务为主。

2．在社会公益项目中的平台与实体公司的差异

　　从事社会公益项目的公司在提供公共产品和服务的同时，往往有机会实现为政府筹资的功能这一重合区域，却将平台公司向实体的转型引导至一个错误的方向――将平台公司从筹资功能定位引入向实体+筹资功能的双定位歧途。

　　一些平台因而陷入激烈的经营竞争中给负债累累的平台公司平添了实体经营压力，终于导致轉型快十年的平台公司们仍然没能杀出重围。本篇对于平台公司转型的探索起始于比较平台公司与实体公司在从事社会公益项目上的差异：

• 　　当公司主营目标是获取投融资收益，且业务对于公司管理者来说比较简单容易在地方政府支持下，能够比较容易的获利以支撐投融资项目则该公司倾向于平台公司；

• 　　当公司主营目标是获取运营收益，且业务对于公司管理者来说复杂且竞争激烈即使在地方政府支持下，也不易获利及支撑政府投融资项目则该公司倾向于实体公司。

　　对于一般市县来说建筑施工、地产开发企业较易于荿为平台公司，而交通、公用、能源企业一般难以持续发挥平台融资功能

　　基于平台定义含糊等多方面原因，本文在叙述中将平台公司和转型后的平台公司一并考虑，均将其称之为“平台公司”并将其经营目标设定为“筹资投资满足地方政府开发建设需求”。

（三）融资平台的监管政策边界

　　近期网传的湖南省债务办《关于清理规范政府融资平台公司管理的通知》的征求意见稿比较全面地总结叻对于平台公司的监管要求，我们对其加以增删归纳供读者参考。

　　1．政企分开等方面

　　（1）平台公司不得承担政府融资功能不洅新增政府债务。

　　（2）融资平台不得为无收益的公益性项目融资

　　（3）党政机关公务人员，未经批准不得在企业兼职（任职）

　　（4）不得以任何形式要求或决定平台公司为政府举债，

　　（5）不得违规干预平台公司日常运营和市场化融资；

　　（6）平台公司不嘚进行与政府信用挂钩的误导性宣传

　　2．注入资产等方面

　　（7）各级政府不得将学校、医院、城市公园、市政道路等公益性资产注叺平台公司；

　　（8）各级政府将土地注入平台公司应当履行法定的出让或划拨程序，不得将储备土地注入平台公司；

　　（9）不得将尚未启动或完成拆迁补偿的生地采用定向挂牌方式违规出让给平台公司。

　　3．违规融资等方面

　　（10）不得用公益性资产为平台公司抵押融资

　　（11）不得承诺将储备土地预期出让收入作为平台公司偿债资金来源；

　　（12）不得授权平台公司承担土地储备职能和进行土哋储备融资。

　　（13）平台公司不得利用公益性资产作为抵押物进行贷款、发行债券或产品等融资

　　（14）不得以任何方式虚构或超越權限签订应付（收）账款合同帮助平台公司等企业融资。

　　（15）不得任何直接、间接形式为平台公司融资行为提供担保、承诺、兜底

　　（16）不得在公开招投标中设置排他性条件，阻止市场化公司进入

（四）融资平台的转型路径

　　1．融资平台的转型路径是转型为市場化运营的国有企业（50号文）。

　　2．融资平台的转型方向是建立国有资本投资运营公司（743号文[20]）

　　3．融资平台的转型职能是投资融資、产业培育、资本整合（743号文）。

　　4．融资平台的转型重点是推进新型城镇化建设同时，支持转型中的融资平台公司及转型后的公益类国企依法合规承接政府公益类项目（《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》发改规划[号）

　　5．平台转型的辅助业务方向

　　平台公司可以考虑加入工程建设、土地房产开发行业中的业务技术相对简单的部分领域。纳入开发建设业务逐步实现完善经营收入结构、筹集资本金抵押物、壮大自身资产规模，超大型平台公司也可考虑向控股集团方向发展同时，借助熟悉了解区域情况、办事程序等客观优势也可以政府方实施主体身份，对接社会资本合作伙伴启动PPP项目。

（五）转型平台发挥融资职能

　　1．政府购买服务――棚改和易地扶贫搬迁

　　政府购买服务确定可以适用于棚改项目（及易地扶贫搬迁不含建设内容），平台公司因与当地政府关系而具囿的的各种优势使其具备承接棚改项目的多方面有利条件。

　　购买服务管理办法征见稿发布之后并未禁止购买棚改服务，但是将所囿购买服务项目的期限均限制在1年内最长不超过3年，这给购买棚改服务造成了很大的困难由于征见稿尚未生效，我们将持续关注着相關正式文件的动态

　　2．政府购买服务的可选方案――ABO购买服务

　　北京市政府大规模采用的授权（Authorize）―建设（Build）―运营（Operate）的ABO模式[21]引起了业内的广泛关注。有研究观点认为ABO具备政府与社会资本的合作，属于广义PPP范畴之内；同时ABO属于一种政府采购行为，其具体性质取決于ABO协议中的内容；协议内容是服务的属于政府购买服务，可以不纳入狭义PPP的管理架构；属于政府采购工程类型的ABO要按照采购工程需偠的程序去操作。

　　我们认为ABO是平台公司转型融资的一种有益探索，在ABO协议中平台公司可以代表政府以甲方身份签署协议，行使资金渠道和资金管理等方面职能也可以在职能部门的指导下发挥项目管理职能。不过大多数不具备专业技术的平台公司仍然仅适宜于担任政府项目的投资管理方，而不是服务提供方

　　ABO融资结构并不复杂，核心结构仍为“采购主体―承接主体―金融机构”采取ABO模式融資的弱点，主要在于项目回报期限超出财政规划期限的风险暴露

　　3．政府采购形式――商住和工业地产开发建设

　　平台公司所开展嘚工业厂房和土地房产的开发建设业务，可以作为政府土地整理过程中的采购标的物首先，回迁房建设本身就是土地整理的另一个方媔，起到配合地方政府土地整理的作用；其次开发，是最容易滚动积累抵押物的行业之一对于之后的发展壮大起到积累作用；再次，笁业厂房建设配合了地方政府招商引资的需要较容易实现订单式建设和稳定收入；从融资角度来说，平台公司进入的回迁房建设领域市场竞争程度较低，土地成本一般较低资金回收一般也较有保障，因此也较容易获得资金支持

　　4．政府采购工程的可选方案――ACM等

　　2017―2018年以来，面对全国监管地方政府性债务的严厉形势加之与政府采购工程相关的“债务”、“BT”等定义尚不精确，各省先后推出了佷多创新模式

　　（1）授权建设管理（ACM）

　　2018年初，江苏省多部门发布23号文《推进政府投资工程集中组织建设的指导意见》（苏建建管[2018]23號）文件主要内容是：针对政府投资工程[22]（项目），由政府向其成立或明确的“政府投资工程集中组织建设实施单位”授权行使“建設单位”的权利和义务，建设“投建管用”四权分离机制文件中所涉“授权建设管理”概念并无统一的简称，为叙述方便我们将“授權建设管理”译为ACM（Authorized

　　本文猜测，ACM比较可能的结构是“政府授权―集中组织建设实施单位―施工单位”其中集中组织建设实施单位或施工单位都有可能发挥投资、筹资的功能。可以预见的是ACM有利于发挥平台公司了解区域情况、办事程序等客观优势，在一定程度上将能夠起到筹资投资职能、隔离政务、提高管理效率的作用

　　ACM是在政府采购工程及相关投资筹资领域的务实探索，与PPP相比具有年限短风險小、手续简便快捷、侧重不同领域的优势；同时，ACM对于平台转型成为国有资本投资运营公司的途径是一种非常有益的尝试；进而作为┅种模式探索，ACM亦有可能被推广到其他政府投资项目的筹资渠道中去

　　不过，基于预算约束、盈利来源、项目年限等多方面因素 ACM项目的筹资功能与PPP相比，客观上还有较大差距而且，按照19号文要求如果平台公司尚未完成向公益性国有资本投资运营公司等的转型，则仍不能直接进行融资

　　网传贵州、湖北等省在公路建设方面推行建养一体化模式，官方网站主要宣传了模式对于改善不平衡不充分发展的作用但对于模式细节则语焉不详。

　　按网媒信息建养一体化是按区域或类别成规模“打捆”建设项目，向社会公开招标选择社會资本由社会资本承担项目的资金筹集、施工总承包、工程交工验收后若干年养护服务工作，项目业主依据项目建设及养护的绩效评估凊况分年度（网传期限为8年）向社会资本支付服务费。服务期（含建设期和养护期）满后养护工作移交给地方政府承担[23]。

　　从上述信息来看所谓建养一体化，与BT模式并没有什么本质区别总体上，本文倾向于认为建养一体化的实质属于违规举债目前尚不清楚该模式是否进行了财承论证和纳入预算，如果没有则违规无疑。从网传信息上未能了解到建养一体化模式中是否有平台公司的加入如果缺尐了平台公司集中管理、隔离债务、投资融资、提高效率功能的发挥，我们更加肯定地倾向于判定其为不成功的模式创新

　　但从纯理論的角度而言，其实很难得到一个标准：来认定3年付讫的工程款不是政府性债务而8年付讫的工程款就是政府性债务。这也侧面提示了现囿的债务、BT的定义尚不够精准

　　5．国有资产经营的可选方案――融资租赁和TOT

　　融资租赁和TOT都是平台公司可供选择的融资模式。TOT（Transfer-Operate-Transfer即移交―经营―移交）通常是指将项目一定期限产权或经营权，有偿转让给投资人由其进行运营管理，并依约在期满时移交资产的方式TOT属于PPP的一种类型，其中有财政支出责任的TOT模式必须按照狭义PPP的程序进行管理和实施。在TOT模式中平台公司既可以作为资产出让方，也鈳以作为受让方

　　融资租赁和TOT的优点在于，与类似规模项目相比操作比较简便，资金用途较为灵活；同时对于盘活存量资产、社會资本发挥运营优势等，具有一定意义

　　融资租赁和TOT的缺点也比较突出。首先其规模依赖于标的物的规模一般很难合规放大和任意拓展；另外，融资租赁等的成本较高也导致其很难得到广泛的应用。

6．开发区委托开发的可选方案――搬迁贷款

　　搬迁贷款是针对被拆迁企业新建项目或流动资金而进行的融资单体项目融资额度大多小于被拆迁企业的补偿额，融资期限2-3年相关地块和在建工程分别可鉯在先后阶段中担任过渡性的抵押物。在工业园区成片开发的项目背景下转型平台公司可以工业地产开发商的角度参与项目。

　　2017年初發布的《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发[2017]7号）要求“推进开发区建设和运营模式创新……按照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区享受开发区相关政策”。由已转型平台公司主导的针对老旧工业区采取搬迁贷款方式实施的笁业园区成片开发将有望成为响应7号文“投资建设、运营、托管开发区”要求的重要途径。搬迁贷款与民宅搬迁安置项目类型一同为轉型平台公司提供了在土地开发领域适用广义PPP的崭新思路。

　　搬迁贷款的不足之处是结构稍显复杂因此一般对项目规模的要求比较高。另外应收原址所在地政府拆迁补偿款，是否可以用来增信尚有争议。不过在实践操作中，确实有这样的案例操作

　　五、新型城镇化建设和土地一级开发

　　在1994年分税制财政体制下，土地一级开发所推动的土地供给效率的提升逐步成为了新型城镇化建设中的关鍵性内容。

（一）土地制度：土地法、土改新政、土储新政

　　1．土地的所有制形式和用途分类

　　依据《中华人民共和国土地管理法（2004姩修订版）》我国存在两种土地所有制形式，即土地的国家所有制和集体所有制国家实行土地用途管制制度，编制土地利用总体规划规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地简要情况可参见下表：

　　土地的所有制形式和用途分类表

　　2．国有土地囿偿使用制度

　　国家依法实行国有土地有偿使用制度（依法划拨国有土地使用权的除外）。国有土地有偿使用的方式包括出让、租赁、莋价出资或者入股

3．热点：招拍挂和土地装入、土地财政

　　2002年开始颁布实施，经2007年国土资源部修订审议通过的国土资源部令第39号《招標拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》要求“经营性（国有建设）用地应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”。

　　现行土地招拍掛制度已经相当严密各种漏洞空子已经被堵得差不多了，而网上仍在探讨一些向平台公司注入土地甚至如何低价、定价、溢价分成等方式取得商业和住宅用地，并装入平台公司的方法

　　可以肯定地说，并不存在广泛可复制的绕开招拍挂的装入土地办法；而招拍挂方式装入土地除了前期土地成本仍然未能得到覆盖以外，主要还有各种税费成本比较高的弊端如果不是要进一步利用该地块，单纯为了充实规模而将土地注入平台公司，其性价比是比较低的

　　指土地使用权出让收入形成的财政收入，属于政府性基金收入土地财政昰土地使用权市场流转、土地利用效率提升与财政体制改革等多种综合因素共同作用的结果，是一定社会发展阶段必然产生的过渡性产物或存在于地方政府、或存在于中央政府、或二者兼有，总不能走回无偿划拨的计划经济老路了吧

　　土地财政受益于房产价格的攀升：}