《关于对股份有限公司重大资产絀

售暨关联交易草案信息披露的问询函》

股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“上市公司”）于2018

年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对

出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2695号）（以下简

证券股份有限公司（以下简称“

立财务顾问”）作为本次偅大资产重组的独立财务顾问现根据《问询函》的要

求，就相关问题进行核查并回复如下：

除特别说明外本专项核查意见所述的词语戓简称与《股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的词语或简称具有相同的

问题1：草案披露，目前公司拟將其15万吨级外航道工程资产出售给联营

公司锦国投的全资子公司辽西发展且上述航道工程资产是

必经之路。请补充披露：（1）标的资产具体情况包括航道长度、已使用年限、

目前使用主体、通行船舶所载货物种类等，通俗易懂地说明标的资产如何服务

于公司及相关主体經营；（2）请结合港口规划批复、区域内周边码头分布情况、

历年来其他码头对上述航道工程资产的利用情况详细说明标的资产是否为區

域内主航道工程资产和专用航道，公司港口物流业务对该资产的依赖程度说

明本次交易对公司业务、资产独立性的影响，是否满足《偅组办法》第十一条

的要求；（3）未来公司提供港口物流业务是否会对辽西发展形成重大依赖是

否存在公司无法正常使用相关航道的风險，包括但不限于上述航道工程资产毁

损灭失、限制公司使用、要求支付高航道通行服务费等情况请就可能存在的

不确定性进行风险提礻，并说明公司拟采取的应对措施请财务顾问发表意见。

一、15万吨级外航道工程资产的具体情况

（一）15万吨级外航道工程资产形成情况

根据《航道工程竣工验收管理办法》航道工程资产系是指实施航道整治、

航道疏浚和航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附屬设施的新建、扩

建和改建工程而形成的资产。针对非天然深水航道为消除航行障碍，延长航道

里程加大通航船舶吨位，充分发挥水運的优越性都必须兴建航道工程。

进港航道是从深海或水运干线到港池之间的连接航道其作用是使船舶安全

地出入港口。通过航道工程资产建设可使航道布设顺、直、深、宽，避开险滩、

恶流并配有醒目航标，使船舶安全、方便地通过航道资产深度要保持最大设

計船型在航行期间能随时通过；宽度按航速、船舶横位、可能的横向漂移等因素

并增加必要的富裕宽度确定。

因历史原因进港航道系在非天然深水航道基础上，独立投入资金

通过拓宽、浚深等施工工程，形成现有航道工程资产

含航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附属设施。

本次交易标的为15万吨级外航道工程资产方位为352°-172°，起点为北纬

司分别于2010年、2011年及2013年三次改扩建后，航道底宽拓宽臸320米

底标高至-17.9米，边坡为1:4航道资产的具体形成情况如下：

1、2010年进港航道浚深工程

进港航道浚深工程于2010年8月投入使用。进港航道浚深工程完工后本

次标的资产对应航道底宽拓宽至198米，底标高至-15米边坡为1:4。本次标

的资产对应航道的进港航道浚深工程投入为387.67万元

2、2011年15万噸级航道工程

15万吨级航道工程于2011年10月投入使用。15万吨级航道工程完工后

本次标的资产对应航道底宽拓宽至220米，底标高至-17.9米边坡为1:4。本佽

标的资产对应航道的15万吨级航道工程投入为9,191.18万元

3、2013年航道拓宽工程

航道拓宽工程于2013年12月投入使用。航道拓宽工程完工后本次标的资

產对应航道底宽拓宽至320米，底标高仍为-17.9米边坡为1:4。本次标的资产

对应航道的航道拓宽工程投入为4,822.61万元

（二）15万吨级外航道工程资产当湔使用情况

航道属于非天然深水航道，为满足通航要求需要通过改扩建及不定

期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航條件。航道工程资产本

身具有社会公用资产属性一般不产生直接经济效益。故此通常由政府部门财政

资金投资新建或由港口行业非上市公司（一般为上市公司的控股集团）投资新

建。但因历史原因同时作为整体上市的港口企业，本港的航道工程资产存在由

单独投入进荇改扩建及维护而毗邻港口及码头共用的情况。

除外目前航道的使用主体包括新时代码头、中电投码头、葫芦岛北

港区及葫芦岛柳条溝港区等，未来锦州龙栖湾港区到港船舶靠泊亦将使用本航

目前，到港船舶承运货种主要包括油品化工、粮食、煤炭、矿石及集

装箱等其中，受益于国家推行的玉米市场去库存政策及油品业务态势转好公

司油品及粮食货物吞吐量显著提升，货种结构逐步改善根据公司从货方船方了

解的情况，葫芦岛北港区到港船舶承运货种以钢材为主葫芦岛柳条沟港区到港

船舶承运货种以粮食、矿石及煤炭等为主。新时代码头为

前拥有集装箱专用码头以内贸业务为主；中电投码头为货主拥有的煤炭专用码

二、本次交易不影响公司业务、资产的独竝性，满足《重组办法》第十一

（一）公司港口服务业务独立、资产完整航道资产状况是港口服务业务

开展的区位条件，但航道工程资產并非港口类公司业务开展所必须拥有的资产

公司主营的港口服务业务为以港口为依托利用自身码头、堆场、设备等资

源，为客户经港ロ中转的货物提供装卸、仓储、堆存、转运等港口服务公司提

供港口生产作业基本流程如下图所示：

业务部下达公司生产计划

件杂、散雜、保障、筒仓、输油公司 轮舶公司 外协部门

生产作业计划 准 备 助 拖 代理通知

船舶靠泊完毕 办理手续

公司的业务主要通过下属各业务部门忣控股子公司来实施，公司及下属控股

子公司独立拥有开展业务的各项资产以及经营资质；拥有独立于股东单位的经营

管理系统；公司的苼产经营不存在通过股东单位进行的情况

公司开展业务所需的主要资产为码头及辅助设施、机器及设备、房屋建筑物

及仓库堆场、办公設备及其它设备、运输设备等。前述资产与股东资产完全分开

产权明晰，公司及控股子公司拥有的开展业务所需的场所及生产经营用机械设备

和辅助设施、配套设施均独立于主要股东

进港航道是从深海或水运干线到港池之间的连接航道，其作用是使船舶安全

航道为进入渤海西北部锦州湾北岸相近港口的主要通道当

、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区及葫芦岛港柳条沟港区到

港船舶均需使用该航道，未来锦州龙栖湾港区到港船舶也将使用该航道而除了

外，其他适用该等航道的企业均未拥有

进港航道资产综上，航道

资产对使鼡该等航道的码头企业而言属于开展业务所对应的区位条件。有了该

等区位条件或拥有较好的区位条件，将更有利于码头企业靠泊大型船舶但并

非必须拥有该等航道资产才能开展业务经营。

此外参考国内其它港口类上市公司，普遍不存在由上市主体独立大量投入

改擴建航道而临近港口共用的情况。因此航道工程资产并不构成上市公司港

口服务业务开展的必要资产，但航道工程资产可改善航道资產状况提升临近港

（二）本次交易不影响公司港口业务开展的区位条件，不影响公司业务、

1、标的资产为区域内主航道工程资产

根据锦州市港口与口岸局与中交第一航务工程勘察设计院有限公司于2007

主航道规划为“2010年以前进港航

道应按15万吨级船舶单线通航的标准建设设计底高程-17.9米，底宽210米；

远期根据形势发展研究进一步扩建航道的可能性，力争达到5万吨级双向航道、

25万吨级单向航道标准”

在该规划指引下，分别于2011年及2013年独立对航道资产进行改扩

建至15万吨级当前航道已可满足15万吨级船舶的正常通行，大型进港船舶将

会使用该航道进出此外，辽西发展已基本完成30万吨级航道改扩建的前置工

作已按规定取得包括锦州市发改委关于项目建议书的批复和关于可行性研究报

告的批复、锦州市行政审批局关于工程规划的批复以及锦州市环保局关于环境影

综上，本次出售的标的资产所对应的航道属于进入渤海西丠部锦州湾北岸相

、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区和葫芦岛

港区内进出港大型船舶到港均需通过该航道

2、标的资产对应航噵并非独家使用的专用航道

虽然标的资产完全由独立投入成本承建并持续维护，但该航道并非锦

州港独家使用的专用航道当前

、新时代碼头、中电投码头、葫芦岛港北

港区及葫芦岛港柳条沟港区到港船舶均使用该航道，未来锦州龙栖湾港区到港船

港区内主要港口及码头泊位情况如下：

龙栖湾港区目前规划了通用杂货作业区、油气化工品作业区、临港工业区及

预留发展区四个区域具体泊位数量及吨级尚未取得批复。

鉴于标的资产对应航道并非专用航道本次交易不会改变该等航道资

产格局，不会改变航道由多企业共用的属性也不会因本佽交易而排斥

续使用该等航道。故此当前航道资产使用情况不会因本次交易发生变化对上市

公司而言，本次交易有利于减少上市公司拥囿的具备社会公用属性资产的体量

减少“独家投入，多方共用”的情况有利于增强公司自身业务、资产的独立性。

3、本次交易不影响箌港船舶对航道资产的使用

虽然到港船舶均需要通过航道驶入港口但这属于港口行业的固有属性。进

港航道的作用是使船舶安全入港避开险滩、恶流，关乎社会公共安全基于该

社会公共属性，为保障船舶正常航行和港口业务的正常开展国家法规对于航道

通行条件的保障已提出要求。

根据《中华人民共和国航道法》第四条的规定国务院和有关县级以上地方

人民政府应当加强对航道工作的领导，组织、协调、督促有关部门采取措施保

持和改善航道通航条件，保护航道安全维护航道网络完整和畅通。根据《中华

人民共和国航道管理條例》第十四条的规定修建与通航有关的设施或者治理河

道、引水灌溉，必须符合国家规定的通航标准和技术要求并应当事先征求交通

主管部门的意见。违反前款规定中断或者恶化通航条件的，由建设单位或者个

人赔偿损失并在规定期限内负责恢复通航。

除上述法規保障航道通行权外实务操作中，要对经过航道的船舶设卡收费、

或人为阻止未交费船舶使用航道均存在操作障碍。故此过往

的船舶收取一揽子的港口综合服务费；但对最终未

的船舶，无法进行强制收费基于此，本次交易完成后航道资产受

让方于实务操作上，无法阻止

靠泊船舶使用该等航道；仅能通过商业谈判

洽谈航道使用费的收取方案，且该等收费方案需要具备商业合理性以

符合上市公司關联交易的监管要求。此外辽西发展母公司锦国投未来将重点进

等临港产业建设运营，该等临港产业必须使用

现货物的装卸与堆存故此辽西发展及其股东锦国投，出于商业利益考虑也不

靠泊船舶使用该等航道，间接影响其自身临港产业运营

综上，航道工程资产权属變更不影响航道通行条件的持续保障及通

行船舶的航道通行权受法律保护，航道建设方不具备限制

权利、能力和意愿故此，本次交易鈈会影响

到港船舶在航道内的正常通

（三）本次交易前后公司无控股股东及实际控制人，结合前述关于本次

业务独立性和资产完整性分析本次交易符合《重组办法》

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人上市公司已经按照有

关法律法规的规定建立了规范嘚独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人

员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立信息披露及时，运行规范本

次交易鈈会对现有的管理体制产生不利影响。上市公司、本次交易对方辽西发展

及其控股股东锦国投已出具《关于规范关联交易、保持上市公司獨立性的承诺》

该等承诺措施有助于上市公司与关联方在人员、资产、机构、业务、财务等方面

本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求

持续完善相关内部决策和管理制度，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、

业务等方面的独立性符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述结合公司当前的港口服务业务运作模式，公司及下属控股子公司

独立拥囿开展业务的各项资产以及经营资质业务和资产独立。航道工程资产可

以通过改善航道资产状况进而提升港口服务业务开展的区位条件但不构成港口

服务业务开展的必要资产，不影响资产的完整性同时，本次交易在不改变锦州

港港口服务业务区位条件的同时有利于減少

拥有的社会公用资产体量，

业务及资产独立性能够得到保障；待航道30万吨级改扩建完成后

服务业务区位条件将得到改善。此外本佽交易前后，上市公司均无控股股东及

实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保

持独立，满足《重組办法》第十一条的要求

三、公司港口服务业务不会对辽西发展形成重大依赖，公司已建立相关措

施规避公司到港船舶无法正常使用楿关航道的风险。

公司到港大型船舶入港需要使用当前航道公司到港船舶对航道资产的稳定

使用主要体现在，一方面需航道资产持续保持通行能力，另一方面可能依据

周边经济发展需求，适时对航道资产进行改扩建本次交易在保障航道改扩建至

30万吨级项目有序推进嘚同时，已建立相关措施保障

资产的持续稳定使用具体理由如下：

（一）港口服务业务不会对辽西发展形成重大依赖

1、业务上，与辽西發展及其控股股东锦国投存在相互依赖关系

港口码头与航道是物流链中不可或缺的节点船舶作业需要港口码头实现靠

离泊，船舶通行需偠有航道作为载体故此，港口码头与航道互为依赖共生共

向辽西发展出售15万吨级外航道工程资产，并由辽西发展进行

改扩建使船舶通荇条件得到改善使航道通行能力与港口码头作业能力相匹配，

最终有利于实现双方实现合作共赢

大型船舶进出需要使用航道，故此存茬对航道的依赖；辽西发展及其

股东锦国投发展临港产业未来面临大量船舶进出作业，需要依赖

锦国投之间在业务上是相互依赖、共苼共存、协同发展的关系。

2、财务上航道通行服务费占营业成本比重小，不形成对辽西发展的重大

根据交易双方签署的《航道通行服务協议》每年度应支付的航道通

行服务费上限为2,400万。按上限测算每年需支付的航道通行服务费占公司

2017年营业成本的比例为0.61%，占比极低對上市公司无重大影响，不会导致

上市公司形成对单一供应商产生重大依赖的情况故此，本次交易不会导致公司

对辽西发展形成对供应商的重大依赖

（二）航道工程资产出售协议中已就保障航道资产使用做了具体安排

1、协议保障未来航道资产通行能力

根据交易双方签署嘚《航道工程资产出售协议》，辽西发展作出声明确保

航道工程资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰或影

遼西发展同意交割日后，其应当对航道工程资产所对应的航道持续履行必

要的维护、疏浚等义务保障航道通航能力不受影响。辽西发展应自行组织航道

养护的申请及批准手续并承担全部与航道养护相关的费用。如出现辽西发展不

履行航道养护责任影响航道通行的，

囿权为保障通航目的自行组织航道

养护并从应付辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用。

根据交易双方签署的《航道通行服务协议》当辽西发展的行为导致

航道通行安全受到影响，或者实际上降低航道通行能力的则公司可中止向辽西

发展支付航道通行服务费，且茬辽西发展消除该等行为带来的后果并充分赔偿由

带来的损失后方能恢复航道通行服务费的支付。辽西发展无法或不

消除负面影响的公司可终止向辽西发展支付航道通行服务费。

2、协议保障航道资产进一步改扩建需求

根据锦州市港口与口岸局2018年1月修订的《总体规划》臸

2030年前航道规划即为30万吨级满载单向航道。辽西发展原为

公司在航道30万吨级改扩建工程的准备阶段，公司全面负责项目可行性的讨

论与淛定工作对本次航道改扩建工程及未来发展规划进行通盘考虑，可行性研

究报告已经锦州市发改委审批通过

根据交易双方签署的《航噵工程资产出售协议》，本次交易完成后辽西发

展对标的资产存在进一步改扩建等计划或需求的，应当提前与公司进行磋商在

确保原港口及航道通行能力不受不良影响及符合公司港口未来发展需要的前提

下进行改扩建。如公司对航道整体通行能力有进一步提升需求进而需要标的资产

进行改扩建的辽西发展应配合公司基于双方实际情况制定可行方案。

根据交易双方签署的《航道通行服务协议》当辽西發展未如期完成航道改

扩建工程，且延期未超过12个月的公司可中止向辽西发展支付航道通行服务

费，辽西发展应向公司提交延误说明充分解释延误理由及确认新的完工时间，

经公司同意方能恢复航道通行服务费的支付。辽西发展航道改扩建工程完工期

限超出预计期限12個月或事实上已不具备实施完成条件的，公司可终止向辽

西发展支付航道通行服务费

3、协议赋予原价回购权

根据交易双方签署的《航噵工程资产出售协议》，交割日后至项目完成竣工

验收期间如发生如下情形，

将享有单方发起按照资产出售协议约定的交

易对价原值回購标的资产的权利：

（1）辽西发展未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设且在公司提

出书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得公司书面谅解的；

（2）辽西发展行为影响标的资产对应的航道通行的且在政府机关或出售

方通知其消除影响后仍未改进的，但该行為是由于不可抗力原因造成的除外；

（3）辽西发展未经公司同意拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目

建设权利转让给他人的。

一旦发生上述标的资产回购受让方依托标的资产实施对应的项目建设所形

成的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新增资产投资

原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认

《航道工程资产出售协议》协议生效后，任何一方不能按协議的约定履行其

义务违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约

而引起的一切法律后果。如辽西发展因项目建设及运营导致影响出售方港口通行

及运营的如该等影响出售方港口通行及运营的建设行为事前未取得公司对于该

等影响的书面谅解嘚，辽西发展应赔偿公司因此造成的全部经济损失

通过上述安排，本次航道工程资产出售后能够切实保障公司到港船舶持续

稳定使用航道资产，且能够保障航道改扩建进度、通行能力持续符合

主业发展要求不会引致公司对辽西发展形成重大依赖。

（三）公司对于确保未来航道通行采取的其他保障措施

1、航道工程资产效益发挥离不开港口支持临港产业发展也离不开港口支

航道改扩建完成后，交通运输條件得到改善但航道工程资产效益发挥无法

离开港口支持。首先航道通行船舶均存在靠港需求，特别是辽西发展之控股股

东锦国投临港产业项目投产后亦需要依赖

提供港口服务；其次，抵港船

舶需依赖港口提供的靠泊位置和装卸作业地点的指挥及调度方可完成船舶嘚完

具备完善的指泊设施及能力，有利于为航道工程资产效益发

2、公司对锦国投仍保留参股权

考虑到锦国投“为港口主业提供相关配套服務”的定位及其子公司辽

西发展后续对航道工程资产的运营工作尽管锦国投及其子公司辽西发展不再纳

合并报表范围，但公司仍保留对錦国投的一定参股比例及董事会席位

（截至目前锦国投认缴注册资本为900,000.00万元，已实缴注册资本500,000.00

万元其中，公司已实缴注册资本300,000.00万元占锦国投33.33%股份；锦

国投后续拟增资至1,614,664.41万元，其中公司认缴及实缴注册资本仍为

300,000.00万元，占锦国投股权比例将下降至18.5797%）且公司副董事长兼總

裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，公司在业务经营层面仍对锦国投具有重

大影响有利于保证航道后续改扩建工程按照先期确定嘚计划得到及时推进，且

保障上市公司以股东利益最大化为目标对航道工程资产的持续使用

3、公司联同主要股东及其控制人，共同维持對锦国投的控制力

考虑到锦国投除发展自身临港产业外具有“为港口主业提供相关配

套服务”的定位。该等定位已获得

按锦国投增资方案其出资全部到位后，公司、公司主要股东大港投控、公

司主要股东的实际控制人夏自平先生将合计持有锦国投超过50%以上的股权。

上述三方股东虽未形成一致行动但基于大港投控及夏自平先生均在拥有

权益，其不会单方面牺牲

与锦国投、辽西发展之间

的商业运作合理性该等情况，将更有利于保证航道后续改扩建工程及时推进

持续稳定对航道工程资产的使用。

（一）到港大型船舶靠离泊需使用对应航道的风险

公司已在草案之“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（三）到港大型

需使用对应航道的风险”中对公司对于标的资产对應航道的潜

在不确定性进行了风险提示具体补充披露如下：

本次出售的标的资产所对应的航道属于进入渤海西北部锦州湾北岸相近港

、噺时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区和葫芦岛港柳

条沟港区等港区内进出港大型船舶到港均需通过该航道。

本次交易完成后到港夶型船舶仍需通过该航道，如未来航道通行能

力无法得到持续保障或者

到港船舶在航道内通行受到限制将对公司经营

带来重大不利影响。虽然针对航道通行能力的保障，交易双方已在签订的《航

道工程资产出售协议》中明确约定如辽西发展不履行正常的航道养护责任，影

响航道通行的公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付辽西发展

的其他费用中扣除已垫付养护费用；同时根据国家楿关规定及《航道工程资产

出售协议》，辽西发展无权也无能力限制

到港船舶在航道内正常通行；但

仍需投入人力、物力及精力应对主航噵通行的风险可

能对港口主业经营产生负面影响。

（二）合同有效期内无法正常使用标的资产对应航道的风险

公司已在《股份有限公司偅大资产出售暨关联交易报告书》之“重大

风险提示”之“二、经营风险”之“（四）合同有效期内无法正常使用标的资产

对应航道的风險”中对公司对于标的资产对应航道的潜在不确定性进行了风险提

示具体补充披露如下：

本次交易完成后，15万吨级外航道工程资产的权屬将转移至辽西发展在

《航道工程资产出售协议》中，辽西发展已作出声明与承诺确保航道工程资产

的交割及未来开展项目建设及运營过程中，不因任何理由干扰或影响航道通行及

的港口运营且交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的航道持续履

行必要的维护、疏浚等义务保障航道通航能力不受影响。

尽管如此如在合同有效期内，辽西发展因管理不善导致航道工程资产毁损

灭失或者发生限淛公司到港船舶使用对应航道、要求支付较高航道通行服务费

等情况，虽然根据《航道工程资产出售协议》该等行为构成违约，辽西发展应

当赔偿因其违约而造成的

一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切

法律后果但该等行为将导致

到港船舶无法正常使用标的资产對应航道，

将可能对公司业务开展带来负面影响

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为公司及下属控股子公司独立拥囿开展业务的各

项资产以及经营资质，15万吨级外航道工程资产不构成业务经营必须的资产

不影响资产的完整性。此外本次交易前后，仩市公司均无控股股东及实际控制

人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，

满足《重组办法》第十┅条的要求；本次交易完成后公司港口服务业务不会对

辽西发展形成重大依赖，公司已在《航道工程资产出售协议》中作出相应安排

並采取了其他有效措施，以规避公司到港船舶无法正常使用相关航道的风险

问题2：草案披露，本次交易采用资产基础法进行评估截至基准日2018

年8月31日，标的资产账面价值为13,206.88万元评估值为40,196.39万元，

增值率为204.36%请补充披露：（1）未选择两种以上方法对标的进行评估的

理由及其匼理性；（2）该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累

计折旧额、残值等情况，列明公司报告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的

金额并结合该资产目前的成新率情况，详细列示重置成本的计算过程说明

评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见

一、未选择两种以上方法对标的进行评估的理由及其合理性。

根据资产评估准则的相关规定：资产评估师执行资产评估业务应当根据评

估對象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三

种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

单项资产评估中的收益法是指将单项资产预期未来收益资本化或者折现，

从而确定评估对象价值的评估方法收益法通常適用于出租或有固定收益且净收

单项资产评估中的市场法，是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的

可比交易案例进行比较分析并修正或调整后从而确定评估对象价值的评估方法。

通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产

单项资产评估中的成本法，是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功

能、相似档次、相似技术参数的全新资产所花费的总成本为基础在此基础上考

虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，扣除各种贬值后确定其在评估基准日

技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法

评估人员根据本次特定評估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条

件，确定采用成本法进行评估理由如下：

收益法适用的前提条件：（1）被评估对象的未来预期收益额可以预测并可以

用货币衡量；（2）资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并

可以估计；（3）被评估对潒未来预期获利年限可以预测。

首先由于过往年度，航道工程资产不产生直接经济效益故此归属于航道

工程资产的历史收益情况详细信息难以取得。其次除根据交易双方签署的《航

未来将向航道工程资产拥有方支付航道通行服务费

外，辽西发展经济效益主要还体现为未来其临港产业发展对应物流成本的节约以

及潜在向其他航道使用方收取航道通行服务费带来的效益；其中针对临港产业

物流成本节约，当前临港产业仍处于布局阶段对应吞吐规模、经济效益、运营

风险等信息难以准确估算；针对潜在向其他航道使用方收取的航道通行垺务费，

腹地内现有港口多为非规模以上港口其结算吞吐量数据信息难以取得，且未来

收取航道通行服务费的时间、计费标准等均存在鈈确定性因此，在评估基准日

该等效益难以以货币衡量。再次资产评估师无法从其他途径获得

程资产的收益情况；故本次评估收益法适用性受到限制。

市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分

并能公开取得；（2）公开市场上存在大量鈳比较的交易案例

评估机构人员调查了解目前市场上难以找到符合类似条件的航道工程资产

的可比交易案例，故本次评估市场法适用性哃样受到限制

成本法适用的前提条件：（1）评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续

使用状态；（2）与评估对象相关的历史资料和會计资料可以较容易的取得并可以

信用；（3）在评估基准日时点，现有的资源、技术条件、施工技术可以对评估对

象按照原建设规模和使鼡功能进行重建

根据委托人提供的相关航道投资建设以及工程量统计等资料和信息，资产评

估师经过分析认为该航道工程资产具备成本法的评估条件故采用成本法进行评

综上，本次评估收益法和市场法适用性受到限制标的资产具备成本法进行

评估的条件，故此仅选择荿本法对标的资产进行评估具备合理性。

二、该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残

值等情况列明公司報告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的金额，并结合

该资产目前的成新率情况详细列示重置成本的计算过程，说明评估的合理性

（一）航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值

等情况，以及报告期内公司对该项资产进行养护、疏浚投入的金額、成新率情

截至2018年8月31日15万吨级外航道工程资产的账面原值、折旧年限、

年折旧额、累计折旧额及残值情况如下表所示：

由于15万吨级外航道工程资产，是港区进出港大型船舶的航行通道

到港船舶在航道内通行以及海水的自然潮汐运动，会扰动周边已经沉积泥沙回

淤至航道内，形成浅点同时，港区周边河流每年也会带来部分泥沙沉积在航

道内，形成浅点为保证进港船舶的顺利通行，公司会依据不萣期扫浅结果判断

是否对水下航道进行清淤作业15万吨级外航道工程资产于2013年12月完成

拓宽工程并投入使用，自投入使用以来2014年至2017年公司15萬吨级外航

道工程资产每年对应的维护费分别为539.26万元、538.71万元、409.95万元、

21.88万元，2018年尚未投入即过去五年平均每年的维护费用为301.96万元。

公司不萣期的清淤作业保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件因此，

航道资产的成新率视同为100%

（二）重置成本的计算过程及评估的匼理性。

重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资金成本

（1）疏浚工程造价的确定：

疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费鼡组成本次评估，以

产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基

础经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设

施工工程量，根据有关定额标准和行业取费文件参考评估基准日当地港口水利

工程建设市場的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联

达水工计价软件重新编制工程造价分别计算出不同施工方式的相关笁程费用，

估算评估基准日的疏浚工程造价

（2）前期及其他费用的确定：

前期及其他费用包括：项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费

及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图

设计费、施工图设计文件审查费、招投标代悝费、建设单位管理费、工程建设监

理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补偿费等。

根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定參照相关工程建设投资额

估算前期费用及其他费。

由于港口航道的建设投资回收期较长相关的借款期限一般均为长期，故本

次评估依据長期的银行贷款利率4.90%按照合理的建设工期估算建设期间合理

的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入资金成本估值公式

资金成本=（疏浚工程造价+前期及其他费用）×银行贷款年利率×合理工期

基于上述重置成本的计算原则以及国家和地方相关行业收费攵件规定，15

万吨级外航道工程资产的评估明细表如下：

关于印发《基本建设项目建设成本管理

规定》的通知 财建〔2016〕504号

国家发改委建设部聯合发布《建设工程

监理与相关服务收费管理规定》发改

工程勘察设计2002年修订

交通部交水发（2006）330号《关于加

强水运工程初步设计审查管悝的通知》

设计费的5%，设计费＝勘察设计费

以工程监理费、设计费、勘察费、工程

费为基数分别按各自标准估算

数模试验费50万、泥沙淤积觀测费200

万、模型试验及断面试验150万

原国家计委、建设部《关于发布〈工程

勘察设计收费管理规定〉的通知》（计

原国家计委、国家环保总局《关于规范

环境影响咨询收费有关问题的通知》计

合理工期2年假设资金均匀投入

其中，工程费用中的航道疏浚工程费用的评估明细如丅：

本次评估过程中评估师根据提供并经过审核的各年度各分项工程

（结）决算资料中的工程量为基础，根据有关定额标准和行业取费攵件参考评

估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班

水工计价软件重新编制工程造价，计算出相關工程费用

估算评估基准日的疏浚工程造价。本次评估的评估依据适当、估值恰当评估结

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财務顾问认为本次评估收益法和市场法的适用性受到限制，

标的资产具备成本法进行评估的条件故此评估师仅选择成本法对标的资产进荇

评估具备合理性。评估过程中评估师根据

提供并经过审核的各年度各分

项工程（结）决算资料中的工程量为基础，根据有关定额标准囷行业取费文件

参考评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素的价格，采用

工计价软件重新编制工程造价计算相关工程费鼡，估算评估基准日的疏浚工程

造价本次评估的评估依据适当、估值恰当，评估结果具备合理性

问题3：草案披露，本次交易后公司將依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西

发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用

可得到节约请补充披露：（1）本次交易给公司带来的资产处置收益；（2）结

合同行业的航道服务费计算标准，说明标的相关费用标准制定的公允性及具

体决筞程序的合规性，说明未来是否存在向关联方不当输送利益的情形；（3）

根据港口吞吐量情况、应支付的航道通行费、折旧与维护成本进荇详细测算

量化分析本次交易对公司盈利的影响情况；（4）公司与辽西发展是否就未来相

关航道的使用等签订服务合同或协议，若已签訂请说明具体关键条款，包括

合同服务期限、双方主要权利与义务、是否存在其他收费及调价机制等；（5）

设置2,400万元收费上限的原因、測算依据并分析项目改扩建投资方的投资收

益情况。请财务顾问和会计师发表意见

一、本次交易给公司带来的资产处置收益

根据《航噵工程资产出售协议》，本次交易对价为40,196.39万元按标的资

产评估基准日2018年8月31日标的资产的账面价值测算，本次交易对公司损益

1、资产处置收入及税金

本次资产处置的交易对价为40,196.39万元计算应缴纳增值税1,914.11万

元、税金及附加合计249.79万元 。

3、结转与处置资产相关的递延收益

2018年8月31日与絀售资产相关的递延收益余额为4,904.44万元

综上，本次资产处置收益（处置收入-税费-处置成本+结转递延收益）为

29,730.05万元本次交易对方为

联营企業之全资子公司，公司在计算确

认应享有联营企业的净损益时应抵消上述未实现内部交易损益按比例归属于本

公司的部分之后确认投资收益，未实现资产处置收益影响投资收益金额为

-9,993.28万元扣除上述影响后本次资产处置收益对利润总额的影响金额为

二、结合同行业的航道垺务费计算标准，说明标的相关费用标准制定的公

允性及具体决策程序的合规性，说明未来是否存在向关联方不当输送利益的

（一）相關收费标准制定的公允性

参考国内其它上市港口企业普遍不存在由上市主体大量投入改扩建航道的

情况，亦不存在引入社会资本主导兴建航道工程资产的情况国内其他自然条件

较好的港口，不需要投入巨资拓宽浚深航道航道的投资多用于日常维护。非自

然深水航道航道资产航道建设及维护大多为政府财政投入资金建设，且并非向

社会公开定价之收费项目各航道建造成本及通航条件也各不相同。因此缺乏

同行业企业航道通行服务费的计费标准，也无法从公开渠道获知其他航道的可比

根据锦州市价格监督检查局出具的《关于

的回复》：航道建设单位可以与港口协商收取航道使用费签订符合《合同法》

等相关法律、行政法规规定的合同或者协议，并按照合同或者协議约定的具体服

务内容提供服务并取得收入

基于上述文件，经双方商业谈判共同签订了《航道通行服务协议》，锦州

港将依据结算吞吐量向辽西发展支付航道通行服务费

在收费标准过程中，公司综合考虑了因出售航道工程资产将节省的航道工程

资产折旧费用、日常维護费用以及回笼资金可用于日常经营或调整财务结构从而

带来的效益并在此范围内与辽西发展友好协商确定最终收费标准，籍此在保障

夲次交易有利于提升公司盈利水平的同时一定程度上覆盖辽西发展参与本次交

易所承担的资金成本，鼓励其对航道通行能力的持续维护忣航道改扩建工程有序

推进具体效益测算请参见“问题3”之“三、根据港口吞吐量情况、应支付的

航道通行费、折旧与维护成本进行详細测算，量化分析本次交易对公司盈利的影

响情况”的回复内容。

同时为保障上市公司利益，实现合作共赢一方面，《航道通行服務协议》

约定了如改扩建不能如期完工或者航道通行能力受到负面影响时的航道通行服

务费中止或终止支付的情形；另一方面《航道通荇服务协议》约定，当

实际结算吞吐量在协议有效期内达到协议约定的标准的协议有效期届满后可延

综上，在暂无同行业企业航道服务費计算标准的情况下交易双方在获得当

地物价部门认可的基础上，基于各自收入成本考量确定的收费标准符合商业化的

定价原则能够實现双方合作共赢，收费标准制定具备公允性

（二）决策程序合法合规，不存在向关联方不当输送利益的情形

针对《航道通行服务协议》及拟新增的持续性关联交易公司第九届董事会

第十九次会议审议通过了《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议

案》，關联董事已回避表决独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意

见认为：《航道通行服务协议》的订立有利于实现各方现有资产嘚合理配置和充

分利用实现各方的资源共享及优势互补；本次新增日常关联交易及相应协议的

条款为按一般商业条款进行、相应协议的條款及代价属公平合理、符合公司与股

东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形；全体独立董事同意《关于

公司拟新增持续性關联交易并签署相关协议的议案》

在后续公司日常经营过程中，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则

严格按照有关法律、法規、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，

确保交易价格公允并予以充分、及时的披露。

此外为了充分保护交易完成後上市公司的利益，交易对方辽西发展及其母

公司锦国投出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》承诺对

于无法避免嘚关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，保证关联交易

价格公允；保证不会利用关联交易损害

及其他股东的合法权益

同时，为维护上市公司及广大中小股东合法权益公司亦出具承诺如下：

“对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联茭易，

将严格遵循公开、公正、公平的市场原则严格按照有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保茭易价格公允并予以充分、

交易双方目前签署的《航道通行服务协议》已履行截至目前必要的决策程序，

尚需提交股东大会审议关联股东将回避表决，不存在向关联方不当输送利益的

情形；针对未来交易双方可能发生的关联交易上市公司亦将履行必要的审议程

序。若雙方拟就航道通行服务费签署新的相关协议上市公司将依照前述收费标

准的制定原则，在公司取得收益范围内与辽西发展商议确定航道通行服务费计费

标准切实保障股东权益，确保不存在向关联方不当输送利益的情形

综上，交易双方签署《航道通行服务协议》的程序匼法合规不存在向关联

方不当输送利益的情形，未来公司亦将持续规范关联交易确保不存在向关联方

三、根据港口吞吐量情况、应支付的航道通行费、折旧与维护成本进行详

细测算，量化分析本次交易对公司盈利的影响情况

本次交易完成后，上市公司可以节约航道工程资产的折旧费用并可将航道

工程资产出售所回笼的资金用于业务经营或偿还有息债务，带来增量收益或节省

财务费用经测算，每年鈳节省的各项费用之和大于公司每年应向辽西发展支付

的航道通行服务费有利于增强上市公司的盈利能力，具体情况如下：

（一）本次茭易完成后公司每年可节省的费用

本次交易完成后，以航道工程资产截至2018年8月31日的账面原值

14,401.47万元及年折旧率1.90%（航道工程资产预计净残值率5%折旧年限为

50年）计算，每年可节约的折旧费用约为273.63万元

公司针对航道工程资产的维护费用根据航道情况不定期发生。最近五年15

万噸级外航道工程资产每年的维护费用约为301.96万元。

标的资产的交易作价为40,196.39万元若公司将航道工程资产出售所回笼

的资金全部用于偿还银行貸款，以五年期贷款基准利率（4.90%）上浮10%的年

化融资成本测算公司每年可节省的财务费用为2,166.59万元。

综上本次交易完成后，公司每年可节約的各项费用及回笼资金年化收益之

（二）本次交易完成后公司需支付的航道通行服务费

依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根据完整自然年度的结

算吞吐量向辽西发展支付15万吨级外航道通行服务费低于港口设计吞吐能力

6,949万吨（含本数）的，按0.30元/吨支付；超过设计吞吐能力6,949万吨的部

分按0.15元/吨支付，且每年支付的15万吨级外航道通行服务费金额不超过

（三）本次交易对公司盈利的影响

根据仩述分析结果本次15万吨级外航道工程资产出售完成后，公司每年

可节约的各项费用及回笼资金年化收益之和约为2,742.18万元每年需支付的航

噵通行服务费上限为2,400万元，以此计算本次交易可使公司每年至少增加税

前利润约342.18万元，本次交易有利于公司增强盈利能力根据《航道通行服

务协议》，后续航道改扩建完成后双方将另行协商航道通行服务费标准，可能

对公司盈利产生进一步影响

四、公司与辽西发展昰否就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议，

若已签订请说明具体关键条款，包括合同服务期限、双方主要权利与义务、

是否存茬其他收费及调价机制等

（一）当前航道通行服务安排

在交易双方已签署的附条件生效的《航道通行服务协议》中，已明确协议的

有效期为10年且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延长延

长期限不少于10年，即双方对未来航道的使用已进行长期约定不存在其他与

辽西发展就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议。《航道通行服务协议》

甲方：辽西投资发展有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：股份有限公司 （以下简称“乙方”）

1）如约收购乙方转让的航道工程资产并在此基础上确保该航道工程资产

对应的航道改擴建工程自本协议生效后的合理期限内内按照经审批的可行性研

究报告中制定的建设实施方案及工程要求完成施工；

2）作为航道改扩建工程的建设单位，对自乙方收购的航道工程资产对应区

域内的航道进行及时养护保障航道通行；

3）履行双方约定的其他责任。

1）就自身建設且未向甲方转让部分的航道工程资产承担所有者责任保障

2）依约向甲方转让《出售协议》约定的航道工程资产；

3）依本协议之约定向甲方支付航道通行服务费；

4）履行双方约定的其他责任。

双方均确认本协议项下的航道通行服务费金额将根据乙方每完整自然年度

的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“实际结算吞吐量”）计算按年为周期支

付（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首日起算）。具体的收费基

数为乙方每完整自然年度（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首

日起算）的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力6,949万吨（含本数）的，按

0.30元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力6,949万吨的部分按0.15

依据上述计算标准，乙方每年度应支付的航噵通行费为实际结算吞吐量.收

费基数乙方每周期支付的航道通行费最高不超过2,400万元。

双方应于每年度3月31日前对上一年度实际结算吞吐量進行结算确认应

付通行服务费的最终数额并签订经由双方盖章的书面结算文件。

乙方应当于书面结算文件签订且收到甲方开具的全额增徝税专用发票并核

实无误后10个工作日内将上一年度通行服务费支付至甲方指定账户

1）当出现以下情形时，乙方有权中止向甲方支付通行垺务费：

a.甲方的行为导致航道通行安全受到影响；

b.甲方的行为实际上降低航道通行能力；

c.甲方未如期完成航道改扩建工程且延期未超过12個月的

发生上述第a、b项情形的，至甲方消除上述行为带来的全部后果并充分

赔偿因此给乙方带来的损失后恢复向甲方支付通行服务费；發生上述第c项情形，

甲方应向乙方提交延误说明充分解释延误理由及确认新的完工期限后，经乙方

同意的可恢复向其支付通行服务费，但延误期间的通行服务费支付标准应经双

2）如出现以下情况的乙方有权终止向甲方支付通行服务费：

a.乙方因甲方影响航道通行行为已Φ止向甲方支付通行服务费，且甲方无法

消除负面影响或甲方不实施消除负面影响行为的；

b.航道改扩建工程完工期限超出预计期限12个月（经乙方书面同意的除外），

或事实上已不具备实施完成条件的；

c.甲方将《航道工程资产出售协议》约定的航道工程资产对外转让他人的

乙方决定终止向甲方继续支付通行服务费用的，应向甲方发出终止支付的书

面通知自甲方收到终止支付通知起，乙方有权不再履行支付通行服务费的义务

任何一方未按照本协议约定条款履行相应义务的，应当就其违约行为给守约

方造成的损失承担赔偿义务但是，因鈈可抗力而导致的违约行为除外在此情

况下，受不可抗力影响一方应当采取必要措施将不可抗力造成的损失降到最低

（1）本协议在满足下列条件之日起生效：

1）甲、乙双方均已签署本协议；

2）《航道工程资产出售协议》已生效，且对应航道工程资产已交割完毕

（2）在未发生本协议第（三）条约定的终止支付事项前提下，本协议的有

效期限为本协议生效日后十（10）年在满足以下条件的前提下，本协议期限将

自动延长且延长期限不少于十（10）年：

1）本协议当期期限届满前不存在乙方中止支付通行服务费情形；

2）航道改扩建工程完成后，实际结算吞吐量在本协议有效期内的均

值不低于6,949万吨/年且本协议有效期最后三年乙方实际结算吞吐量均超过的

如本协议延期的航道通荇费收费基数及收费上限应在本协议第（三）条约

定的基础上，在变动不超过10%的范围内由双方另行协商确定

（1）本协议签订后非因下列倳由不得变更：

1）双方协商一致变更的；

2）为满足航道改扩建导致甲方所持有航道工程资产对应的航道资产规模变

发生本款约定的第2项变哽事项的，双方应当就航道通行服务费的收费标准

（2）发生以下情形的本协议可终止：

1）甲、乙双方协商终止；

2）因不可抗力原因导致夲协议无法继续履行；

3）发生本协议第（三）条约定的终止支付通行服务费情形。

非经本款上述原因本协议在有效期内不得终止。

（二）30万吨级航道改扩建完成后航道通行服务安排

根据交易双方签署的《航道通行服务协议》，当为满足航道改扩建导致辽西

发展所持有航噵工程资产对应的航道资产规模变化的《航道通行服务协议》可

进行变更，且双方应当就航道通行服务费的收费标准另行协商确定30万噸级

航道改扩建完工有赖于辽西发展进一步提升其持有的航道工程资产对应的航道

资产规模，将触发《航道通行服务协议》中的前述协议變更条款

除前述提及的航道工程资产出售对于折旧费用、维护费用的节约以及回笼资

金的经济效益提升外，30万吨级航道改扩建完成后航道通行能力将得到改善，

吞吐能力将得到显著提升公司港口服务主业将得到有效改善。公司在与

辽西发展重新协商确定航道通行服务費收费标准时将综合考虑航道改扩建完工

后公司吞吐量的增加、届时的腹地经济情况、港口费收费标准、辽西发展对于航

道工程资产的運营情况、辽西发展自身临港产业物流成本节约情况等，以股东利

益最大化为原则与辽西发展协商确定新的收费标准及收费上限，收费仍以每年

度的实际结算吞吐量为依据

如公司将重新与辽西发展另行确定航道通行服务费的收费标准并签署新的

《航道通行服务协议》的，公司将根据相关法律法规要求履行必要的关联交易

审议程序，并进行及时的信息披露

五、设置2,400万元收费上限的原因、测算依据，并汾析项目改扩建投资方

（一）设置航道通行服务费上限的原因及测算依据

1、设置航道通行服务费上限的原因

航道通行服务费的约定旨在鼓勵辽西发展对航道通行能力的持续维护及航

道改扩建工程有序推进是对辽西发展提升航道通行能力的激励，实现合作共赢

在计费标准商定过程中，公司综合考虑了自身折旧费用及维护费用的节约和回笼

资金效益以期在航道工程资产出售带来的效益范围内确定向辽西发展支付的航

道通行服务费用。设置了航道通行服务费上限将使公司每年所需支付的航道通

行服务费金额进行锁定，一方面可以使公司通过本次交易实现盈利水平的提升；

另一方面，可以有效控制新增持续性关联交易规模切实保护广大股东利益。

2、航道通行服务费上限嘚测算依据

本次交易完成后公司每年可节约的各项费用之和约为2,742.18万元，具体

请参见“问题3”之“三、根据港口吞吐量情况、应支付的航噵通行费、折旧与

维护成本进行详细测算量化分析本次交易对公司盈利的影响情况。”之“（一）

本次交易完成后公司每年可节省的費用”的回复内容。在此范围内经交易双

方友好协商，每年航道通行服务费的规模至多弥补辽西发展参与本次交易的资金

成本本次交噫对价为40,196.39万元，每年需支付的15万吨级外航道通行服务

费上限相应设定为2,400万元基本覆盖辽西发展之资金成本。

（二）项目改扩建投资方的投资收益情况

航道改扩建工程的投资方为辽西发展系锦国投之全资子公司，辽西发展作

为航道改扩建的建设主体除可向航道工程资产使用方收取相应的航道通行服务

费获取直接收益外，可有效促进锦国投临港产业发展充分节约临港产业的物流

成本，从而实现投资方的間接收益此外，辽西发展可向相关部门依法申请有关

航道改扩建工程的政府补助降低其投资成本，进一步提升其投资收益率具体

1、實现航道工程资产专业化经营，收取航道通行服务费

（1）将向辽西发展支付航道通行服务费

鉴于辽西发展在完成标的资产购买后将进一步實施对标的资产改扩建工程

的航运通行能力将在利用辽西发展拥有的航道工程资产基础上得以

有效提升经双方友好协商并签订《航道通荇服务协议》，

吐量向辽西发展支付航道通行服务费一定程度上可覆盖辽西发展参与本次交易

（2）辽西发展可向其他航道工程资产使用方收取航道通行服务费

航道工程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生直接经济效益但因

历史原因，航道工程资产存在由

单独投叺进行改扩建及维护而毗邻港口

及码头共用的情况。因航道工程资产特殊性并未就该等毗邻港口进港船舶使用

航道的情况与对应港口形成市场化的利益分配机制，

进港船舶使用该等航道

在航道工程资产实现专业化经营的基础上，辽西发展可向航道工程资产使用

方收取航道通行服务费除

外，航道工程资产使用方还包括了毗邻港口、

货主专用码头以及临港产业落地后锦国投实际控制的临港产业相关主体等航道

改扩建工程的实施将改善港口服务能力，促进腹地经济发展形成良性循环，进

而可以有效带动港口吞吐规模航道通行服务收叺较为可观。

2、节约物流成本持续推进临港产业战略布局

锦国投及其下属公司的业务范围包括贸易、股权投资、、租赁、金

融、运输等眾多领域。目前锦国投已在

腹地区域布局了包括能源、有色

金属、贸易等临港产业项目，借此在实现自身经济效益的同时带动货源落哋锦

港口主业的良性发展。但该等项目对应的原料采购和

产品销售等均需进行物流运输相关物流成本是临港产业项目重要的成本组成。

目前船舶大型化已成为海洋运输的重要发展趋势，大型船舶较小型船舶具

有更强的规模经济及环保效应然而受制于航道吨级影响，公司当前无法适应主

流的30万吨级船舶靠泊根据锦国投提供的相关资料，经锦国投深入调研如

临港产业相关的原料采购或产品销售采用在臨近港口（如

的方式，则一方面相关港口中转的港口费、堆存费及中转港口至

费、货损货差，将大大增加临港产业物流成本粗略计算楿关成本合计可达约

50~70元/吨，大幅增加其临港产业的经营成本；另一方面临近港口每年都会出

现船舶压港滞期现象，将对临港产业顺利发展带来负面影响

仅考虑物流成本影响，分别假设临港产业落地后每年因采购原料或对外销

售新增吞吐量在500万吨~3,000万吨，成本节约为50~70元/吨则锦国投及其

子公司每年可节省的物流成本如下：

由上表可见，30万吨级航道改扩建完成后锦国投临港产业海运可实现在

直接靠泊，可避免因停靠周边中转港口而产生的港口中转费用以及中转港

的货物海运费等同时，因可缩短船舶进港等候潮水时间减少船舶

在港停时效益的同时加速货物到达效益，每年可为锦国投临港产业带来较为可观

的经济效益有利于其收回航道改扩建对应的投资成本。但临港产業国家相关政

策、项目落地时间、届时产业环境、临近港口港口费等均存在不确定性进而将

导致锦国投临港产业每年产生的船舶作业吞吐规模存在不确定性，相应成本节约

3、可申请航道改扩建政府补助降低投资成本，提高投资收益率

根据交通运输部发布的《关于港口老港区改造工作的意见》（交规划发

[号）交通运输部支持加大老港区改造资金的投入，要求相关政府部门、

企业做好如下工作：积极争取各级政府支持对老港区改造给予资金补助、贷款

贴息等优惠鼓励政策。认真履行政府在港口公共基础设施建设和维护的职责妥

善解决咾港区改造涉及的航道升级、集疏运通道、供水供电等配套设施的建设。

根据上述文件内容辽西发展作为30万吨级改扩建工程的建设主体，可向

相关政府部门依法申请政府补助用于航道改扩建工程的实施，从而降低自身的

投资成本提升投资收益率。但最终政府补助的获批与否及额度存在不确定性。

综上辽西发展参与航道改扩建工程投资建设，可在向包括在内的航

道工程资产使用方收取航道通行服务費获得较为客观的航道通行服务收入的同

时，有效降低锦国投临港产业所涉及的物流成本此外，辽西发展可根据相关政

策向政府部门申请航道改扩建工程政府补助在一定程度上可以有效提升其投资

（一）《航道通行服务协议》有效期无法完全覆盖剩余折旧年限的风险

公司已在草案“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（五）《航道通行服

务协议》有效期无法完全覆盖剩余折旧年限的风险”中对交噫双方未来航道通行

服务安排可能产生的潜在不确定性进行了风险提示，具体补充披露如下：

“15万吨级外航道工程资产共涉及2010年、2011年及2013年嘚三次改扩

建工程截至目前，对应改扩建工程已使用年限分别为8年、7年和5年根据

折旧年限50年计算，剩余折旧年限分别为42年、43年和45年根据《航道通

行服务协议》，交易双方已对15万吨级外航道通行服务费用作出安排有效期为

10年；且在满足一定的条件下，《航道通行服务協议》将自动延长延长期限不

少于10年。但即使如此上述协议有效期限仍小于15万吨级外航道工程资产的

同时，在《航道通行服务协议》Φ双方约定，当双方协商一致或者为满足

航道改扩建导致辽西发展所持有航道工程资产对应的航道资产规模变化的双方

应当就航道通荇服务费的收费标准另行协商确定。

因此当《航道通行服务协议》期限届满或者辽西发展所持有航道工程资产

对应航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方届时将对

需支付给辽西发展的航道通行服务费进行商议双方商议结果、具体的收费标准

每年需支付嘚航道通行服务费上限存在一定的不确定性。”

（二）《航道通行服务协议》无法顺利延期的风险

公司已在草案之“重大风险提示”之“②、经营风险”之“（六）《航道通行

服务协议》无法顺利延期的风险”中对公司对于《航道通行服务协议》存在无法

顺利延期的潜在不確定性进行了风险提示具体补充披露如下：

在交易双方已签署的附条件生效的《航道通行服务协议》中，已明确协议的

有效期为10年且茬满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延期但

结算吞吐规模未达预期，或者辽西发展发生影响航道通

行的行为包括但不限于航道通行安全受到影响、降低

且辽西发展无法消除负面影响，或辽西发展不实施消除负面影响行为；或航道改

扩建工程未能在约定期限完工或事实上已不具备实施完成条件的；或辽西发展

将约定的航道工程资产对外转让他人的；或辽西发展设置其他影响双方自动延期

《航道通行服务协议》障碍或因素等情况；则《航道通行服务协议》存在无法顺

（三）因合同延期或变更，另行确定的航道通行服务费标准提高但公司

无法将成本向下游转移，导致公司经营业绩受到不利影响的风险

公司已在草案之“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（七）因合同延

期或变更另行确定的航道通行服务费标准提高，但公司无法将成本向下游转移

导致公司经营业绩受到不利影响的风險”中对上述情况进行了风险提示，具体补

根据双方签订的《航道通行服务协议》当合同期限届满或者辽西发展所持

有航道工程资产对應航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方届

所需支付给辽西发展的航道通行服务费予以另行确定

如新确定的航道通行垺务费收费标准较当前大幅提高，公司从货主收取的港

口费用应相应提升以覆盖新增的航道通行服务费费用。若因市场竞争、政府政

策等因素上市公司无法将增加的航道通行服务费转嫁给货主，则公司需自行承

担新增加的航道通行服务费费用导致公司的经营业绩可能受到不利影响。

七、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，交易双方基于各自收入成本考量确定的航道通

行服务费标准符合商业化的定价原则收费标准制定具备公允性；交易双方签署

《航道通行服务协议》的程序合法合规，不存在向关联方不当输送利益的情形；

每年可节省的各项费用之和大于每年应向辽西发展支付

的航道通行服务费有利于增强上市公司的盈利能力；交易双方已在签署的附條

件生效的《航道通行服务协议》中，就未来对航道的使用作出长期约定除此之

外，不存在其他与辽西发展就未来相关航道的使用等签訂服务合同或协议；辽西

发展作为航道改扩建的建设主体除可向航道工程资产使用方收取相应的航道通

行服务费获取直接收益外，可促進锦国投临港产业发展节约临港产业的物流成

本，从而实现投资方的间接收益此外，辽西发展可向相关部门依法申请有关航

道改扩建笁程的政府补助降低其投资成本，进一步提升其投资收益率

问题4：草案披露，受制于航道吨级影响公司当前无法适应30万吨级油

轮靠泊，为适应油船船舶大型化发展趋势节约客户物流成本，需要航道吨级

达到30万吨级请补充披露：（1）后续航道改扩建的具体方案，包括但不限于

开工日期、建设期间、资金投入规划等；（2）改扩建后的吞吐量预计情况及依

据；（3）改扩建期间内公司是否与交易对方就如哬利用航道工程资产开展业务

经营做出相关安排正常业务经营开展是否会受到影响；（4）如在建设期间公

司无法继续正常使用该航道资產，请结合历史业绩情况评估可能对公司造成的

损失以及替代解决方案请财务顾问发表意见。

一、后续航道改扩建的具体方案

根据锦州市行政审批局于2018年6月13日下发的《关于航道改扩建

工程规划的批复》（锦行审批[2018]94号）、锦州市发展和改革委员会下发的《关

航道改扩建工程鈳行性研究报告的批复》（锦发改发[号）以及

中交第一航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“中交一航院”）编制的《锦

州港航道改擴建工程可行性研究报告》30万吨级航道改扩建工程的具体方案如

改扩建工程的建设规模为：航道底宽336米，底标高为-21.5米长度为46.9

公里，边坡为1:4根据航道浚深拟使用的船型，5公里以内超深0.3米超宽

3.0米，5公里以外超深0.5米超宽5.0米。

30万吨级改扩建工程的总疏浚工程量约为6,897万方施工期回淤量约为

航道改扩建工程拟于2019年上半年启动施工准备工作，施工准备工作完成

根据改扩建项目的施工条件、结构形式、施工特点囷工程数量等因素分析

总施工期约为30个月。

30万吨级改扩建工程预计总投资为45.16亿元其中企业自筹资金比例为

25%，银行贷款资金比例为75%此外，在未来建设过程中辽西发展作为项目

执行主体可向相关部门申请专项政府补助，一定程度上可缓解其改扩建资金压力

二、航道改擴建后的吞吐量预计情况及依据

航道改扩建工程完成后，航道将可以满足30万吨级大型船舶的通航要求

适应船舶大型化发展趋势的同时，囿效节约客户的物流成本增强对客户的吸引

力，利于提升港口的竞争能力进而提升

经中交一航院测算，航道改扩建工程完成后由于航道浚深及泊位升级，锦

州港泊位的设计通过能力将由6,949万吨/年提升至10,696万吨/年具体各泊位

吞吐能力变动情况如下：

此外，根据《航道改扩建工程可行性研究报告》中交一航院在深入

调查了解相关企业海运需求的基础上，结合《

总体规划》并采用德尔菲法、

专家预测法预测预计2020年的吞吐量需求将增加至约11,000万吨/年。

综上航道改扩建工程完成后，泊位的设计通过能力将提升至10,696

万吨/年2020年预计

吞吐量需求增加臸11,000万吨/年。

三、改扩建期间内公司是否与交易对方就如何利用航道工程资产开展业务

经营做出相关安排正常业务经营开展是否会受到影響

根据双方签署的《航道通行服务协议》，将依据结算吞吐量向辽西发

展支付航道通行服务费改扩建期间内，辽西发展将作为航道资产30萬吨级改

扩建工程的建设主体负责项目的具体推进

将进一步聚焦港口主业发展。

航道改扩建期间根据预测，15万吨级及以上船舶通行密喥为0.4艘次/天

为了避免对进出港船舶的影响，辽西发展拟采用6500立方米的耙吸式挖泥船施

工该船型船长约120米，船宽约25米挖泥航速约4Kn （Kn:船速单位节，

每节合1.852km/h）每次满仓挖泥约需40分钟，能够自行定位、避让挖泥时，

将耙吸管放下海底利用泥泵的真空作用，通过耙头和吸苨管自海底吸收泥浆进

入挖泥船的泥仓中泥仓满后，起耙航行至抛泥区开启泥门卸泥或直接将挖起

的泥土排除船外。耙吸式挖泥船适匼开放式水域及长距离航道最大优势是对进

出港船舶影响小，不耽误港口的正常运行因此，可以最大限度地减少对通航船

只的影响公司在以前年度，也存在港口进出船舶作业与航道建设与维护同时进

行的情况未曾出现业务经营受较大影响的情况。本次改扩建通过合悝避让科

学指挥，能够实现生产经营与航道建设两不误

四、如在建设期间公司无法继续正常使用该航道资产，请结合历史业绩情

况评估可能对公司造成的损失以及替代解决方案

在项目建设期间公司到港船舶对航道资产的正常使用主要体现在需航道资

产持续保持通行能仂。30万吨级航道改扩建工程将配备6500耙吸船施工耙吸

船疏浚土方并运抵既有围堰内艏吹造陆。该施工方式较为成熟航道建设方一般

均采鼡该种方式进行航道改扩建，对航道通行能力均未带来负面影响且未对对

应港口企业的日常经营带来重大不利影响。为进一步确保航道通行能力本次交

易在保障航道改扩建至30万吨级项目有序推进的同时，已建立相关措施及解决

方案保障到港船舶对于航道资产的持续稳定使用具体如下：

（一）自行组织航道养护，保障航道通行能力

根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》辽西发展同意，交割日後

其应当对航道工程资产所对应的航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航

道通航能力不受影响辽西发展应自行组织航道养护嘚申请及批准手续，并承担

全部与航道养护相关的费用如出现辽西发展不履行航道养护责任，影响航道通

有权为保障通航目的自行组织航道养护并从应付辽西发展的其他

费用中扣除已垫付养护费用。

根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》交割日后至项目完成竣工

验收期间，如发生如下情形

将享有单方发起的按照资产出售协议约定的

交易对价原值回购标的资产的权利：

1、辽西发展未在项目实際开工后合理期限内完成项目建设，且在公司提出

书面关注后的合理期限内仍未完成也未取得公司书面谅解的；

2、辽西发展行为影响标嘚资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方

通知其消除影响后仍未改进的但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；

3、辽西发展未经公司同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目建

一旦发生上述标的资产回购受让方依托标的资产实施对应的项目建设所形

荿的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新增资产投资

原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确認

通过上述安排，在航道30万吨级改扩建建设期间能够使航道资产持续保

持通行能力，切实保障公司到港船舶正常使用航道资产

五、獨立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为辽西发展已就航道资产30万吨级改扩建工程

制定了具体建设方案，改扩建工程完工后

設计吞吐能力将得到提升；在

建设期间，公司已制定切实可行的施工方案及保障措施能够使航道资产持续保

持通行能力，切实保障公司箌港船舶正常使用航道资产

问题5：草案披露，本次交易协议中设置了回购权及优先受让权等条款并

约定受让方应对出让方的相关需求予以配合。请补充披露：（1）在航道改扩建

工程结束后是否计划继续通过向辽西发展支付航道通行服务费的方式使用该

航道，是否与交噫对方就该航道资产的未来权属做出相关安排；（2）根据相关

条款约定本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬的转移，并说明对囙

购权的会计处理请财务顾问、律师和会计师发表意见。

一、在航道改扩建工程结束后是否计划继续通过向辽西发展支付航道通

行服務费的方式使用该航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相

（一）航}

}

}