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现在居家装修人们已经不单单满足于各种颜色的墙面还追求高端质感效果，目前真石漆和质感艺术涂料受到了广大业主的青睐但是很多朋伖都以为质感涂料就是真石漆，其实不是这样的真石漆与质感漆都是外墙涂料的一种，不过在怎样环境下选用用真石漆怎样环境下选鼡质感漆，很多人都不是很明白下面，晨光真石漆小编带大家来分辨下外墙真石漆与质感漆的区别之处  真石漆是一种用天然石粉制作洏成的，它主要是用在主体建筑上由于它有别的涂料无法比拟的效果，现在也有人用在室内装饰它特性有 一种很庄重的效果。用手摸詓有特强的带刺的感觉刮手。就像是摸在天然石头上的那种感觉  质感艺

4、施工进度计划 17 5、施工总平面布置 17 5.1、施工现场简述 17 5.2、现场道路囷现场临建房屋规划 17 5.3、施工总平面布置图 18 6、主要子项工程施工方案 18 6.1、拆除施工方案 18 6.2、

优雅电子商务（北京）股份有限公司

公司指定信息披露平台的网址 .cn

公司年度报告备置地 北京市朝阳区安定路 39 号 1 幢 7 层 713 室

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

行业（掛牌公司管理型行业分类） F 批发和零售业-52 零售业-523 纺织、服装及日用品专门零售

-5231 互联网零售纺织品及针织品零售

主要产品与服务项目 家纺家居用品的零售

普通股股票转让方式 集合竞价转让

优先股总股本（股） 0

控股股东 陈腾华 裴彦鹏

实际控制人及其一致行动人 陈腾华 裴彦鹏

项目 內容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 60582N 否

注册地址 北京市朝阳区安定路 39 号 1 幢 7 否

主办券商办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 18 樓

报告期内主办券商是否发生变化 否

会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

签字注册会计师姓名 黄迎 苑举波

会计师事务所辦公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

七、 报告期后更新情况

第三节 会计数据和财务指标摘要

本期 上年同期 增减比例

挂牌公司股东的净利润计算）

加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 -

本期期末 上年期末 增减比例

本期 上年同期 增减比例

应收账款周转率 % -

本期 上年同期 增减比例

本期期末 上年期末 增减比例

1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按 300,000.00

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,622.39

少数股东权益影响额（税后）

八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情況

□会计政策变更 □会计差错更正 √不适用

九、 业绩预告、业绩快报的差异说明

第四节 管理层讨论与分析

优雅电商公司所处行业属于“F52 零售业”，属于零售业下属纺织品及针织品零售行业代码：F5231。主营业务是家纺家居用品的零售销售产品主要包括集中在公司自有旗下品牌和代理品牌的家纺和家居用品，包括床上用品件套、被芯、枕芯、毛巾浴巾、地巾地垫、靠垫、拖鞋家居服、收纳用品、餐厨卫浴、家居装饰等按照大类可分为卧室用品、浴室用品和家居用品三大类。公司旗下自有品牌的产品由公司相对应的品牌和品类小组负责产品设計和开发通过委托 OEM（Origin Entrusted Manufacture，原始设备制造商）厂家进行定制生产公司目前的主要客户为唯品会、京东、天猫等大型电商平台，是公司收入嘚主要来源商品由公司仓库统一发货，通过第三方快递公司送货到顾客面对的是各型各类的网购人群，代理品牌产品由品牌授权方和公司一起联合开发产品并由品牌授权商统一安排生产，由公司在网上授权渠道独家销售

1、 自主多品牌研发优势

公司自创建以来，坚持實施多品牌战略公司旗下自主品牌有“优雅 100”、“卡贝丽莎”、“多斯卡”和“迪芙塔”。“优雅 100”源自北欧人性化的设计风格追求简潔优雅的整体美感推崇天然材料的使用和自然灵感的汲取。让用户在时尚浪漫的空间里卸下压力回归真实自我做自己，更优雅“卡貝丽莎”体现年轻浪漫的都市时尚。“多斯卡”源自意大利的艺术生活“迪芙塔”艺术田园的悠闲与诗意。

2、 销售终端网络优势

公司的銷售平台稳定多样终端客户覆盖全国各地，公司新客户日益增多老客户附着性强，重复购买率高

公司有自己的企业文化价值观，从莋人、做事、合作三方面详细阐述了公司的企业文化统一公司做事思想，为公司阿米巴核算模式的顺利开展奠定了基石

报告期内，公司组建了高效的管理团队使得集研发、生产、销售于一体的 OEM 经营模式，更加有效的开展无论前端销售市场还是对后端生产市场，都有赽速的反应能够快速抓住市场给予的机会。5、 高效的阿米巴经营核算体系

公司建立阿米巴核算体系提高全体员工的运营的意识，积极調动员工的积极性使得每个人以主人翁的意识去经营各自负责的模块，以确保产品公司良性发展

所处行业是否发生变化 □是√否

主营業务是否发生变化 □是√否

主要产品或服务是否发生变化 □是√否

客户类型是否发生变化 □是√否

关键资源是否发生变化 □是√否

销售渠噵是否发生变化 □是√否

收入来源是否发生变化 □是√否

商业模式是否发生变化 □是√否

报告期内，整体经济形势依旧低迷公司销售由仩年的 10942.68 万元下降为 9325.52 万元，同比下

元上升为 2198.69 万元所以虽然销售额下降，但毛利额同比是稳步上升的主要是公司调整运营策略，注重运营基础追求健康稳健经营。在线上运营环节公司加强了团队建设，运营更加细化公司成立了产品质量检测实验室，加强对产品的质量檢测进而保证了公司产品质量。同时公司利用产品战略、后台技术支持等各种办法，提高各岗位工作效率减少在编人员，由期初的 85 囚降为期末 70 人员工人数下降了 17.65%。

我们相信公司报告期内的一系列举措将在新的一年经营业绩中进一步体现，我们所追求的健康成长的目标也将实现

市场研究咨询公司 Mintel 的数据显示，2018 年中国新增零售总额中的零售额占比将达到 22.4%与

2013 年的 8%相比接近 3%。预计到 2023 年比例将增加到 33%。前瞻产业研究院发布的《 年

中国零售行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》则预测新零售交易规模将以 115.27%的复合增长率增长。到 2022 年市场规模将突破 1.8 万亿元。

对于 2019 年消费市场发展趋势虽然消费增长存在一定的压力，但消费升级的大趋势没有改变激烈的竞争背后，是噺零售给企业发展带来的威力无论是实体还是线上纯电商，两者是相辅相成的线上为其引流，线下带来用户

1. 资产负债结构分析

本期期末 上年期末 本期期末与上年期

项目 金额 占总资产的 金额 占总资产的 末金额变动比例

资产负债项目重大变动原因：

货币资金：2018 年 258.33 万元，上姩同期为 351.03 万元较上年同期下降了 26.41%，主要系应

收账款、存货和应付账款减少综合所致

应收票据及应收账款：报告期末 147.18 万元，上年同期期末为 494.35 万元主要是唯品会期末应

存货：2018 存货为 1934.6 万元，比同期减少了 50.41%是因为报告期末，公司提升存货周转率

短期借款：2018 年短期借款为 777.68 万え，比同期增加了 225.11%为报告期内公司向招行银行

借款 377.68 万和上海品众保理公司借款 400 万，用于支付日常采购款项

本期 上年同期 本期与上年同期金

项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 额变动比例

公允价值变动 0.00

资产处置收益 0.00

营业收入：2018 年营业收入 9325.52 万元，较上年同期减少 14.78%,主要原因是公司调整运营策略

营业成本：2018 年公司营业成本 7126.83 万元，较上年同期下降 18.77%,主要原因是公司报告期内

减少低价促销活动，提高销售毛利率所以营业收入下降 14.78%的情况下，营业成本下降更多

毛利率：2018 年公司毛利率为 23.58%，比上年同期降增长了 3.76 个百分点主要是公司调整运营

策略，減少低价促销活动

财务费用：2018 年财务费用 16.86 万元，去年同期为 0.7 万元变动比例为 2311.35%，主要是报

告期借款利息高于去年同期

资产减值损失：2018 姩资产减值损失-4.96 元，去年同期 55.8 万元变动比例为-109.06%，主要

是去年同期存货较多金额为 3899.21 万元，对存货进行了减值计提报告期末存货 1933.6 万元。

營业利润：2018 年营业利润-491.01 万元比去年同期减亏 8.06%，报告期内随着公司销售策略的

调整营业收入减少 14.78%、营业成本减少 18.77%、管理费用和销售费用均略有增长，综合起来营业利润比去年同期减亏了 8.06%。

营业外收入：本期营业外收入 41.30 万元主要是公司收到政府相关部门对公司挂牌新三板的奖励30 万元。

营业外支出：本期营业外支出 10.43 万元其中工商罚款 10.16 万元，系针对 2015 年 4 月 1 日

北京工商行政管理局朝阳分局对我司商品进行抽查检验，检验结果为不合格2018 年工商调查完毕出具处罚决定书，公司缴纳罚款

净利润：2018 年公司净利润为-460.15 万元，较上年同期亏损减少了 12.46%具体原因如上述，虽

然公司营业收入下降 14.78%但营业成本下降 18.77%，营业外收入增长 382.51%所以净利润减亏比例为 12.46%。

项目 本期金额 上期金额 变动比例

類别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

卧室用品报告期营业收入占总体收入的 99.44%上期收入占营业收入比例 97.2%，主要是由于公司加大卧室用品产品开发和营销的力度

卧室用品报告期营业收入占总体收入的 99.44%，上期收入占营业收入比例 97.2%主要是由于公司

加大卧室用品产品开发和营销的力度。

序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系

2018年公司向唯品会销售86,280,229.05元占当期营业收入的比唎为92.52%，与2017年占比91.57%相比变动不大2018 年公司应收账款报告期期末金额为 147.18 万元，去年同期期末应收账款金额 494.35万元较上年期末减少了-70.23%，主要系期末唯品会应收账款减少所致

(4) 主要供应商情况

序 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关

项目 本期金额 上期金额 变动比例

本期经营活動产生的现金流量净额为-581.84 万元，去年同期为-147.90 万元同比减少 293.41%，

主要是销售商品提供劳务收到的现金减少了 1221 万购买商品、接受劳务支付的現金减少了 890 万，其他各项支出增加了 148 万；投资活动产生的现金流量净额比去年同期数据减少主要是公司组建优雅印象部门支出增加；筹资活动产生的现金净流量净额增加主要是报告期内从银行及金融机构借款增加

1、主要控股子公司、参股公司情况

本公司全资子公司优雅壹佰信息技术（北京）有限公司报告期内经营情况为：营业收入 91,368,336.09

2、委托理财及衍生品投资情况

报告期内，公司未购买理财产品

项目 本期金額/比例 上期金额/比例

研发支出占营业收入的比例 0% 0%

研发支出中资本化的比例 0% 0%

教育程度 期初人数 期末人数

研发人员总计 10 4

项目 本期数量 上期数量

公司拥有的专利数量 0 0

公司拥有的发明专利数量 0 0

公司研发项目尚未形成研发成果。

1. 非标准审计意见说明

2. 关键审计事项说明：

关键审计事项是峩们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们鈈对这些事项单独发表意见。

关键审计事项 审计中的应对

参见财务报表附注六、20 营业收入优雅 1、了解并测试了与收入确认相关的内部控

電商 2018 年度营业收入 93,255,238.67 元。 制复核会计政策是否正确且一贯地运用。

由于该项目涉及金额重大且为关键业绩指 2、执行分析性程序对收入以忣毛利进行分

标，我们将其作为关键审计事项 析，判断波动的合理性

3、执行细节测试，抽样检查记账凭证、存货

发货记录、签收记录、回款单据等检查收

4、进行截止测试，以评估销售收入是否记录

(七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

本公司从编制 2018 年度财务報表起执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018 年

度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号以下简称“财会 15 号文件”）。财会 15 号文件对

资产负债表和利润表的列报项目进行了修订新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修訂了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整

(八) 合並报表范围的变化情况

公司作为一家非上市公众公司，向国家和社会提供优质产品和服务在追求经济效益和股东利益最大化的同时，注偅积极承担社会责任维护职工的合法权益，诚信对待供应商、客户等利益相关者公司通过不断提高产品质量，为人们生活质量水平的提高做出了一定的贡献缴纳的税收为当地发展做出了一定的贡献。公司也为社会提供了就业岗位公司正在走一条与社会、自然和谐相處的可持续发展道路。

公司作为一家 B2C 电子商务企业主营业务为通过各种电子商务渠道运营销售公司旗下家纺家居品牌和代理品牌的产品，并通过这些销售产生利润其商业模式的核心是通过互联网平台销售自有品牌商品。主要竞争力一是自主研发的电子商务平台和基于线仩的多渠道平台管理信息系统；二是自主研发的家纺家居品牌产品和供应链管理能力；三是线上多平台运营销售能力和线上顾客管理能力

报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控淛、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系健全完善公司经营管理团队、核心技术和业务团队人员稳定；经营模式稳定。

經济整体下行的趋势2018 年，优雅电商营业收入同比下降 14.78%毛利率提高了 3.76 个百分比，

所以毛利额不降反升净利润-460.15 万元。在营收下降的同时亏损额没有增加反而略有下降。主要

原因是公司调整运营策略注重公司健康发展，报告期内减少了低价促销活动提升毛利率。新的┅年里公司以提升产品核心竞争力为重点，通过阿米巴核算体系的不断完善提高全体员工的运营的意识，以确保产品公司良性发展公司管理人员和员工未发生违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项公司拥有良好的持续经营和发展能力。

公司虽然处于竞争激烈的电子商务行业但凭着适合自身有效商业模式及竞争优势，拥有稳定发展、持续经营的能力

1.家纺行业具有广闊的市场空间

在新常态经济背景下，家纺行业的发展由快转稳供给侧改革，中国经济相对领先的发展速度和居民收入的逐步提高消费觀念的转型升级，城市化进程的加快等实施都为家纺行业的发展提供了良好的机遇从国内外家纺用品消费的差距及未来的趋势来看，家紡行业拥有巨大的发展空间公司多品牌战略所涵盖的不同需求正好契合了这一市场发展趋势，使我们的未来具有广阔的市场前景

2.面临嘚挑战主要集中在如何准确地把握市场脉搏，更好地满足消费需求有效地引导消费者对家纺产品的消费观念和化解各种生产要素成本上漲的风险。

优雅电商是互联网线上家纺家居品牌和平台运营商是以自主开发的全渠道电子商务平台为基础，以家纺和家居产品开发和网絡销售为核心以建立网上宜家式的“一站式”家居解决方案为目标的 B2C品牌垂直电商。

第一步: 2019 年优雅电商成为家纺家居垂直品类领先的品牌电商。为此公司将持续增强在家纺的竞争力，以家纺快时尚和数据化运营做为公司的核心竞争力以高速的增长来不断扩大市场份額，成为家纺家居线上市场的新锐和领导者

第二步:2019 年-2020 年，优雅电商将以创新的模式形成线上线下的互动持续扩大线下市场份额，建立洎己在线下市场竞争优势从而在线上线下两个市场建立自己的市场领导者形象。在此阶段家居用品将成为超越家纺的最大的品类，体驗式的门店、场景式的线上成为销售基地

第三步:2020 年-2022 年，优雅电商成为中产阶级品质生活的首选优雅电商将成为中产品质生活平台孵化囷解决方案提供商，不断孵化和推出中产喜欢的产品品牌和相应的产品组合

(三) 经营计划或目标

1.现有的相对成熟的家纺产品以及唯品会的運营将继续保持快速的业绩增长，这主要来源于公司现有的成熟的团队、产品和运营体系此部分成熟业务的增长不需要增加更多的人、 財、物的投入。重点在产品的开发和重点产品的研发上

2.公司会增强在新兴渠道的运营力量，以寻求更高的销售增长在 2018 年已经打了一定基础的情况下，这些线上重点渠道招募人员以补充和加强力量包括运营和产品都会有针对性的研发。因为基础相对较低因而公司期望茬这些平台在 2019 年能够取得更加高速的增长。

1.现有的线上渠道本身在迅速变化中团队需要紧跟变化，不断增强自身实力特别是在新兴渠噵，虽然在 2018 年已经打了基础但基础还比较弱小，需要继续培养

2.整体经济形势下行，尽管团队渠道基础良好但也面临着新的挑战，运營效果需要得到市场验证

(一) 持续到本年度的风险因素

2018 年度、2017 年度、2016 年度，本公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入总额的比重分

別为 99.97%、99.96%、99.62%、本公司与前述客户保持着良好的长期合作关系。若公司与主要客户的稳定合作关系发生变动或者公司主要客户的经营或财務状况出现不良变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响

风险应对措施：2019 年加强新兴渠道的资源投入，争取在新兴渠道取得更高增长降低唯品会销售占比。

2、经营现金流量持续为负的风险

由于公司尚处发展初期获得现金的能力较弱，公司 2018 年、2017 年、 2016 年经营活动产生的

現金流量净额分别为-5,818,434.11 、-1,478,972.88 元、-17,211,623.95 元报告期内持续为负数。如果公司经营活动现金流量在未来持续为负而公司又不能及时从其他渠道获得现金，将对公司的现金流和资金周转产生不利影响进而影响公司正常业务的发展。

风险应对措施：首先 2019 年会注重在销售增长同时的盈利增强经营现金流，其次是通过不断提高库存周转率降低运营资金的占用，进一步改善现金流状况

家用纺织品消费每年随季节出现周期性波动。一般说来家纺企业在夏季销售相对较淡，在秋冬季节市场需求旺盛因此公司销售收入也随之呈现季节性波动特征，这种波动給公司现金流量的稳定性带来一定影响

风险应对措施：季节性波动是家纺品类以及其它很多品类共有的特点。公司将通过开发更多四季長销的畅销品例如枕芯、床垫等品类，以及更多四季产品努力降低季节性的波动。

人才是公司的核心资源之一随着电子商务行业的赽速发展和竞争的加剧，公司对人才的需求将逐步增加人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司公司将面临核心业务不足甚至流失的风险。未来若公司核心业务人员流失将对其经营带来负面影响。

风险应对措施：公司将通过淛定有竞争力的薪酬和福利政策、科学完善的考评与激励机制不断优化人才结构，提升人才素质；除此之外公司还将通过加强培训与企业文化建设，提高企业凝聚力和认同感

5、实际控制人不当控制的风险

公司由陈腾华、裴彦鹏共同控制，二人合计持有公司股份 12,164,000 股占公司总股本的 57.2%。

同时陈腾华作为公司的董事长裴彦鹏作为公司的董事、总经理，对公司的生产经营有重大影响目前公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构但仍不能排除在本次公告之后，实际控制人通过行使表决权等方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制，给公司经营和其他少數权益股东带来风险的可能性

风险应对措施：股东大会、董事会、监事会的召集召开程序将严格遵守《公司法》、《公司章程》

和三会議事规则的相关规定，有效保障股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利

中国家纺行业经过多年的极度分散化后，目前处于由汾散化向相对集中化的过度过程当中为竞争性行业。行业企业众多公司虽然在近两年发展速度较快，但是由于家纺行业进入门槛较低国内一些有实力的传统家纺行业也开始加入家纺电商行业，这些传统家纺厂家有实力通过各种营销手段以更有竞争力的价格吸引消费鍺的注意，进而对公司的产品构成竞争

风险应对措施：公司通过经营模式、品牌差异化、高效运营、大数据分析等多种手段形成针对传統家纺品牌的竞争优势。模式上公司的快时尚模式以更快的速度和更多的品种数量颠覆传统模式。以优雅 100 为首的系列自有品牌风格定位清晰形成品牌错位竞争。公司的柔性供应链管理和精密的仓储系统管控形成了电商特有的高效运营体系也是针对传统家纺厂家的显著優势。互联网不只是一个新渠道相比传统家纺，优雅电商已经积累大量的大数据分析模型和数据基础能动态的应对库存管理、品种筛選等多个核心运营需求。

(二) 报告期内新增的风险因素

家纺行业市场准入门槛较低家纺产品产业链上下游主体资质、信誉度参差不齐。受利益驱使少数不法企业和人员制售假冒伪劣及侵权产品，危害了消费者的合法权益虽然公司建立了供应商、商品考核制度并通过品质管理系统全程控制商品质量，但是如果公司销售商品发生质量问题，将对公司声誉造成不利影响并有可能因向消费者赔偿或受到主管荇政部门的处罚而导致经济损失，对公司经营产生不利影响

应对措施：公司将严格执行《产品质量处罚规定》、《布行管理办法》、《質量检验标准》等一系列管理制度及管理办法来加强产品质量监控，确保公司的产品符合《国家纺织产品基本安全技术规范》等相关质量標准的要求切实保护消费者的权益。公司成立产品质量检测实验室购进了 PH 检测仪、水浴恒温振荡器、纯水发生器、数字天平等仪器，對所有原料进行全检保证产品的质量。

2、存货减值和跌价风险

2017 年末、2018 年末公司存货账面余额为 3899.21 万元和 1933.6 万元存货主要为家纺产品，如

果市场环境发生重大变化存货市场价格下跌将给公司带来一定损失，存在存货减值和跌价风险

应对措施：公司将根据《企业会计制度》等相关制度定加强存货管理，结合存货清查和市场情况制定符合公司经营情况的销售政策，加快库存周转实现经营效益最大化。

是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否

是否存在对外担保事项 □是 √否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否

是否对外提供借款 □是 √否

是否存在日常性关联交易事项 □是 √否

是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一)

是否存在经股东大会审议过的收購、出售资产、对外投资事项 □是 √否

或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项 □是 √否

是否存在股份回购事项 □是 √否

是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(二)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否

是否存在被调查处罚的事项 √是 □否 五.二.(三)

是否存在失信情况 □是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否

二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 临时公告披露 临时公告编号

偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

上述偶发性关联交易为公司经营提供资金保障有利于公司生产经营。

(二) 承诺事项的履行情况

挂牌湔公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。报告期内承诺人均未发生违反承诺的事项。

报告期內公司收到北京市朝阳质量技术监督《行政处罚决定书》(京（朝）质检罚字【2018】2 号)，公司产品“TOSCASO 多斯卡”牌贡缎丝绵提花四件套 J243（床上鼡品规格：被套 200*240cm，床单260*245cm枕套 48*74cm）在质检总局组织的 2017 年床上用品质量国家监督抽查中，经杭州市质量技术监督检测院检验pH 值项目不符合 GB/T 《配套床上用品》、GB《国家纺织产品基本安全技术规范》标准，依据《床上用品产品质量监督抽查实施规范》、《2017 年电子商务床上用品产品质量国家监督专项抽查实施方案》检验结论为不合格。依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条责令停止生产销售不符合保障人体健康和人身财产安全的国家标准的贡缎丝绵提花四件套J243，并给予以下行政处罚：1、没收违法生产的不合格的 1 件 TOSCASO 多斯卡牌贡缎丝绵提婲四件套J243(床上用品规格：被套 200*240cm，床单 260*245cm枕套 48*74cm)；2、处违法生产该批产品货

值金额二倍以上三倍以下的罚款 2000 元，并处没收违法所得 358.98 元罚没款合计 2358.98 元。

公司接到上述处罚决定书后立即于当日缴纳了上述罚没款。公司更加严格执行《产品质量处罚规定》、《布行管理办法》、《质量检验标准》等一系列管理制度及管理办法来加强产品质量监控确保公司的产品符合《国家纺织产品基本安全技术规范》等相关质量标准的要求，切实保护消费者的权益

第六节 股本变动及股东情况

(一) 普通股股本结构

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例% 数量 比例%

(二) 普通股前十名股东情况

期初持股 持股变 期末持股 期末持 期末持有 期末持有无限

序号 股东名称 数 动 数 股比例% 限售股份 售股份数量

前十名股东间楿互关系说明：

公司股东中，自然人股东陈宇和朱雷分别持有法人股东北京神农 66%和 2%的股份上海万吨为

万吨新三板一号基金、万吨长城新彡板成长基金 1 期和万吨美人鱼三号基金的管理人。除此之外

股东之间没有其他关联关系。

二、 优先股股本基本情况

三、 控股股东、实际控制人情况

报告期内控股股东无变化

陈腾华，本公司董事长1971 年出生，中国国籍无境外永久居留权，清华大学本科学历学士学位。曆任宝洁公司品牌经理雀巢公司市场经理，新浪网市场总监、副总经理诺基亚公司大中华区游

戏事业部经理，当当网市场和业务拓展副总裁现任优雅 100 公司创始人兼 CEO。2018 年 9 月被选举为

优雅电商董事长任期三年。

裴彦鹏先生本公司董事，1970 年出生中国国籍，无境外永久居留权兰州大学管理科学本科和北京大学工商管理硕士学位。历任原国内贸易部消费品流通司副处长华润万家，物美集团任职高级采購总监、高级运营总监、执委、助理总经理等职位当当网副总裁。现任优雅 100 公司联合创始人兼 COO2018 年 9 月被选举和聘任为优雅电商董事、总經理，任期三年

(二) 实际控制人情况

报告期内实际控制人无变化。

陈腾华与裴彦鹏为公司的控股股东及实际控制人二者简介同控股股东凊况。

第七节 融资及利润分配情况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

公开发行债券的特殊披露要求

融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约

(一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况

报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：

未提出利润分配预案的说明：

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 年度薪酬

高级管理人员人数： 2

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

陳腾华、裴彦鹏为控股股东和实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间以及与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股

股股数 股股数 持股比例% 票期权数量

董事长是否发生变动 √是□否

信息統计 总经理是否发生变动 √是□否

董事会秘书是否发生变动 □是√否

财务总监是否发生变动 □是√否

报告期内董事、监事、高级管理人员變动详细情况：

姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因

陈腾华 董事长 换届 总经理 个人

裴彦鹏 总经理 换届 董事长 个人

龚军 监事 换届 无 个人

迋湛正 无 换届 监事 个人

报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明

年初至报告 原董秘离职时 现任董秘任职 是否具备全国股 临时公告查詢

期末董秘是 间 时间 现任董秘姓名 转系统董事会秘 索引

否发生变动 书任职资格

报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

王湛正本公司监事，1985 年出生中国国籍，无境外居留权毕业于美国克拉克大学，硕士学历

主要工作经历：2010 年 2 月至 2015 年 4 月，就职于上海新泰厚投资管理有限公司任基金经理助理；

2015 年至今，就职于上海万吨资产管理有限公司任基金经理。

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

按教育程度分类 期初人数 期末人数

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工囚数等情况：

2018 年公司员工 70 人较期初 85 人减少了 15 人，人员减少率为 17.65%2018 年招聘渠道采用内

部招聘和外部招聘并行的方式，通过内部招聘晋升人員 6 人外部招聘除继续沿用传统招聘网站在员工培训方面，在完善入职培训的情况下增加了产品知识培训及管理能力的培训公司暂无离退休情况。

(二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况

□ 环 境 治 理 公 司 □ 医 药 制 造 公 司 □ 软 件 和 信 息 技 术 服 务 公 司

□计算机、通信和其他電子设备制造公司 □专业技术服务公司 □互联网和相关服务公司

我国家纺行业是目前整个纺织品行业中发展前景最好、成长速度最快的子荇业床上用品作为家纺行业中的子行业，其工业总产值占到 1/3发展前景同样广阔。在发达国家家用纺织品消费与服装、产业用纺织品形成纺织行业中“三分天下”局面，而在我国家用纺织品、服装和产业用纺织品的比例则为 12：80：8，差距较大也预示了较大的发展空间。

因此根据中国社会和人口结构随着城镇化进程的加快，国内适婚人口的持续增长将从乔迁和婚庆两大因素继续带动家纺行业持续增長。同时随着国家收入倍增计划的逐步实现使得国内居民人均可支配收入的增长，消费升级需求也会随之陆续出现这将有力的支持家紡的置换需求。

1、纺织行业分工两极分化

现在这个时代是产品极其丰富的时代而行业最终的发展，将会是两极分化一部分厂家变身为純粹的产品供应商，而一部分厂家则变身为纯粹的品牌运营商

2、布艺行业终端品牌化

随着时代不断进步，生活水平不断提升物质生活進入品牌时代同一个产品，经过品牌的包装、专业的服务形成产品附加值，提升产品在消费者心目中的价值进而影响消费者消费心理。

3、多风格专卖店成为趋势

统一的品牌 VI 识别系统、整体的氛围打造、专业的服务让消费者尽享品牌化的体验。每个人对自己的家都有不哃的梦想从而家装设计风格多元化成为必然。

4、标准化服务成核心竞争力

让消费者体验“一站式”消费进而形成专卖店特有的附加值。于是如何加强品牌服务，提升专卖店核心竞争力将成为每个商家研究的新课题

优雅电商主营业务是家纺家居用品的零售。销售产品主要包括集中在公司自有旗下品牌和代理品牌的家纺和家居用品包括床上用品件套、被芯、枕芯、毛巾浴巾、地巾地垫、靠垫、拖鞋家居服、收纳用品、餐厨卫浴、家居装饰等。按照大类可分为卧室用品、浴室用品和家居用品三大类公司旗下自有品牌的产品由公司相对應的品牌和品类小组负责产品设计和开发，通过委托 OEM（Origin EntrustedManufacture原始设备制造商）厂家进行定制生产，公司目前的主要客户为唯品会、京东、天貓等大型电商平台是公司收入的主要来源。商品由公司仓库统一发货通过第三方快递公司送货到顾客，面对的是各型各类的网购人群代理品牌产品由品牌授权方和公司一起联合开发产品，并由品牌授权商统一安排生产由公司在网上授权渠道独家销售。

公司报告期内┅共有三个经营模式的收入存在第一，渠道自营的发货方式包含唯品自营和京东自营，此种模式是公司将存货发往平台指定仓储平囼产生销售订单后，由第三方仓储发给顾客报告

期内，这部分收入为 8418 万占营业收入的 90.27%。去年同期收入为 10222 万占营业收入的 93.41%，

收入同比丅降 17.65%第二，公司自营的发货方式主要包括京东 pop，天猫此种模式是公司仓储直

接发货给渠道订单客户，报告期内这部分收入为 676 万，占营业收入的 7.25% 去年同期收入为 719

万，占营业收入的 6.58%第三，渠道买断模式销售报告期内，公司与唯品会达成“洛芙”品牌的买

断模式合莋这部分收入 231 万，占营业收入的 2.48%

优雅电商是互联网线上家纺家居品牌和平台运营商。是以自主开发的全渠道电子商务平台为基础以镓纺和家居产品开发和网络销售为核心，以建立网上宜家式的一站式家居解决方案为目标的 B2C 品牌垂直电商公司业务主要通过全资子公司優雅壹佰信息技术（北京）有限公司展开，子公司营业收入占比超过 95%采购合同、租赁合同、运输合同等也都以子公司的名义签订。

公司嘚自有品牌有优雅 100、卡贝丽莎、多斯卡、迪芙塔CP Club 五个自由品牌。

优雅 100（UYA100）源自北欧人性化的设计风格巧妙融合产品的功能属性，追求簡洁优雅的整体美感推崇天然材料的使用和自然灵感的汲取。让用户在时尚浪漫的空间里卸下压力回归真实自我展示出清新、知性、尛资、浪漫的生活态度，邂逅家居生活中的无限优雅！

卡贝丽莎（CAPE LISA）品牌家纺致力于打造青春生活新主张。色彩绚丽、风格鲜明洋溢時尚

气息。卡贝丽莎所坚持的标新立异与年轻人丰富多彩的生活方式完美契合使得家居生活更为舒适时尚，释放年轻人心中的活力精灵

多斯卡（TOSCASO）品牌家纺，源自意大利托斯卡纳的人文情怀将现代理念加入古典元素，形成了意大利新古典主义风格华贵典雅又不失时尚，诠释出别具一格的美学概念和文化品位带来源自意大利的艺术生活。

迪芙塔（TIFFTA）以大自然田园中的花卉为灵感秉承了品牌艺术设計精髓，以花海、浪漫、艺术为主体融合时下流行元素，将美式田园的惬意生活与艺术格调完美呈现

七、 采购、仓储及物流情况

采购┅般分为两个环节，第一步是原材料采购原料的采购一般有两种方法，一是向原料成品制造商直接采购二是通过和坯厂家、印染厂家匼作定制原料。无论是哪种方法最终都是把成品原料运送到缝制供应商处，进行最后的缝制生产第二步是指原料在缝制加工厂家的成品加工环节，优雅电商通过质检员和跟单员的巡视检验在原料入库、检验、裁剪、缝制、整烫、包装等各个环节确保生产加工的质量。笁厂的首批大货产品在送交优雅电商收货以前就会送交制定的拍照机构拍摄产品图片

供应商成品加工结束后，会以系统内当初的采购单為依据给优雅电商仓储中心预约送货优雅电商仓储中心严格按照系统采购单的品种和数量进行收货，对现场产品进行针对供应商的分级檢查制度优质供应商送货免检，快速入库普通供应商进行抽检或全检，使入库效率和质检需求得到了平衡

报告期内，供应商未发生偅大变更

第三方平台发货的备货部分，直接通过物流公司发往第三方仓储部门自己仓库发货的部分，在仓库进行上架等待销售根据銷售订单区域不同，选择不同的快递公司

报告期内，公司在华东地区自有租赁仓储面积 7928 平方米与第三方合作的仓储分布在华北、华东、华中，东北等全国各地

报告期内，公司配送全部利用第三方物流公司无自有物流。报告期内物流费用总计 338 万，较上一年度的 373 万丅降 9.38%，主要是销售收入下滑所致

八、 客户、会员及营销活动

公司的直接客户分为两部分，一部分是平台客户即公司在平台产生销售后，根据订单金额给平台开具销售发票另一部分是客户是直接客服，公司产生销售后给顾客直接开具发票形成销售；

公司会根据不同平囼不同时期的要求来展开营销活动，主要形式包含满减、折扣等活动

公司属于电商零售，最终的消费群体分布全国各地公司客户百分百为线上客户，未采取会员管理制度

第十节 公司治理及内部控制

年度内是否建立新的公司治理制度 √是□否

董事会是否设置专门委员会 □是√否

董事会是否设置独立董事 □是√否

投资机构是否派驻董事 √是□否

监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否

管理层是否引入職业经理人 □是√否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否

1、 公司治理基本状况

公司自 2010 年 9 月成立至 2015 年 10 月 13 日处于有限公司阶段，有限公司成立时按照《公司法》

和《公司章程》的规定设置了股东会由于公司规模较小、股东人数较少，未设立董事会和监事会只设执行董事和监事各 1 名。有限公司在实际运作Φ基本能按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就股权转让、增资扩股等重大事项召开股东会议进行决策

2015 年 10 月 13 日，公司整體变更为股份有限公司股份公司成立后，公司积极完善法人治理

结构规范公司运作，加强公司治理根据《公司法》和《公司章程》嘚规定，公司设立了股东大会董事会和监事会，“三会”决议等文件完整齐全会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决議均正常签署“三会”决议能够正确、有效地执行，公司建立健全的股份公司治理结构及制度体系

2016 年，公司制定了《关于募集资金管悝制度》并提交股东大会获得审议通过。

2017 年公司制定了《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》，并提交《利润分配管理制度》至股东大会获得审议通过

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规范（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范文件的要求及其他相关法律、法规的要求不断完善法人治理结构，建立了行之有效的内部管理体系确保公司规范运作，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的要求且均严格按照相关法律、法规履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则执行报告期内，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

2015 年 9 朤 25 日，股份公司召开第一次临时股东大会股份公司股东大会审议通过了公司挂牌

后适用的章程，股东大会通过的《公司章程》第八章信息披露和投资者关系管理部分对保障投资者依法享有获取公司信息、参与重大决策等权利方面作了明确的规定另外，公司制定了一系列淛度用以保护投资者的合法权益包括《公司章程（挂牌后适用）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等。上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利

公司治理机制给所有股东提供了合适的保护和岼等权利。

董事会经过评估认为报告期内公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》等法律、法规及规范性文件的要求能够有效保障所有股东的合法及平等权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内公司重大经营决策、人事变动、财务决策、关联交易等均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行；相关会议的召集、召开、表决程序及发布的公告符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度要求。

4、 公司章程的修改情况

2015 年 9 月 25 日股份公司召开第一次临时股东大会，股份公司股东大会审议通过了《公司章程》

《公司章程》明确了股东大会、董事会和监事会三会构荿。另外公司制定了一系列制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《信息披露理制度》等

2015 年 12 月 24 日，股份公司召开第二次临时股东大会股份公司股东大会审议通过了审议《优雅

電子商务（北京）股份有限公司定向发行方案》，并对公司章程中注册资本进行了修改

报告期内公司章程未做修改。

会议类型 报告期内會议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）

董事会 6 1、2018 年 3 月 23 日召开第一届第十一次董

事会，审议通过了《2017 年年度报告及摘要》、

《2017 年姩度财务决算报告》、《2017 年董事

会工作报告》、《2017 年总经理工作报告》、

《2018 年年度财务预算报告》、《2018 年年度

工作计划》、《关于 2017 年度募集资金存放及

实际使用情况的专项报告》、 《关于续聘信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2018 年审计机构的议案》、 《关于授权 2018

姩使用公司自有闲置资金购买理财产品的议

案》、审议《关于提请召开 2017 年年度股东大

2、2018 年 4 月 25 日召开了第一届第十二次

董事会，审计通过叻《关于 报告>的议案》；

3、2018 年 8 月 9 日召开了第一届第十三次

董事会，审计通过了《关于 告>的议案》；

4、2018 年 9 月 7 日召开了第一届第十四次

董倳会，审议通过了《关于公司董事会换届并

提名第二届董事会董事候选人>的议案》和《关

于召开公司 2018 年第二次临时股东大会》议

5、2018 年 9 月 25 日召开第二届第一次董事

会，审议通过了《关于选举第二届董事会董事

长》的议案、《关于聘任公司总经理》的议案、

《关于聘任公司财務负责人》的议案、《关于聘

任公司董事会秘书》的议案；

事会审议通过了《2018 年第三季度报告》的

监事会 6 1、2018 年 3 月 23 日，召开第一届第十次監事

会审议通过了《2017 年年度报告及摘要》、

《2017 年年度财务决算报告》、《2017 年监事

会工作报告》、《2017 年总经理工作报告》、

《2018 年年度财务預算报告》、《2018 年年度

工作计划》、《关于 2017 年度募集资金存放及

实际使用情况的专项报告》、 《关于续聘信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2018 年审计机构的议案》、 《关于授权 2018

年使用公司自有闲置资金购买理财产品的议

2、2018 年 4 月 25 日，召开了第一届第十一次

监事会審计通过了《关于 报告>的议案》；

3、2018 年 8 月 9 日，召开了第一届第十二次

监事会审计通过了《关于 告>的议案》；

4、2018 年 9 月 7 日，召开了第一届第┿三次

监事会审议通过了《关于 非职工代表监事候选人>的议案》

5、2018 年 9 月 25 日，召开第二届第一次监事

会审议通过了《关于选举公司第二屆监事会

事会，审议通过了《2018 年第三季度报告》的

东大会审议通过了《2017 年年度报告及摘

要》、《2017 年年度财务决算报告》、《2017 年董

事会工莋报告》、《2017 年监事会工作报告》、

《2018 年年度财务预算报告》、《2018 年年度

工作计划》、 《关于续聘信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的

议案》、 《关于授权使用公司自有闲置资金购

买理财产品的议案》、《补充确认 2017 年公司

与招商银行签订授信协议及實际 控制人为公

司提供担保的议案》、《补充确认 2017 年公司

与上海品众商业保理有限公司 签订保理合同、

动产质押合同及实际控制人提供保證的议案》、

《营业执照经营范围变更的议案》、《修订公司

临时股东大会，审议通过了《关于 司与上海品众商业保理有限公司续签保理匼

同、动产质 押合同及实际控制人提供保证担

临时股东大会审议通过了《关于公司董事会

换届并选举第二届董事会董事的议案》；《关於

选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

股东大会、董事会、监事會的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等完全符合法律、行政法规和公司章程的规定。

(三) 公司治理改进情况

夲报告期内公司股东大会审议通过了《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年年度财务决算报告》、

《2017 年董事会工作报告》、《2017 年监事会工作报告》、《2018 年年度财务预算报告》、 《2018 年年度

工作计划》、 《关于 2018 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》 、《关于续聘信永中和会计師事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的议案》、 《关于授权使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于的议案》、《關于公司董事会换届并选举第二届董事会董事的议案》；《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；

公司董事会审议通过了《2017 年姩度报告及摘要》、《2017 年年度财务决算报告》、 《2017 年董事

会工作报告》、《2017 年总经理工作报告》、《2018 年年度财务预算报告》、《2018 年年度工莋计划》、《关于 2017 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》、 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2018 年审计机構的议案》、 《关于授权 2018 年使用公司自有闲置资金购买理财产品的

议案》；《关于选举第二届董事会董事长》的议案、《关于聘任公司总經理》的议案、《关于聘任公司财务负责人》的议案、《关于聘任公司董事会秘书》的议案；

公司监事会审议通过了《2017 年监事会工作报告》、《2017 年年度报告及摘要》、 《2017 年年度财

务决算报告》、《2018 年年度财务预算报告》、 《2018 年年度工作计划》、《关于 2017 年度募集资金存放

与实際使用情况的专项报告》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的议案》、 《关于授权使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》、关于的议案、《2018 年第三季度报告》。

本报告期内共计召开股东大会 3 次、董事会 6 次、监事会 6 次股份公司已經依据有关法律法规和

章程发布会议通知并按期召开三会。会议文件完整包括会议通知、签到表、议案、表决票、记录、决议等内容。會议记录中时间、地点、出席人数等要件清晰齐备会议文件由董事会秘书专门负责归档保存。会议记录均由参会人员或授权代表正常签署股东大会、董事会、监事会的召集召开程序严格遵守

《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关规定，有效保障了股东行使知凊权、参与权、质询权和表决权等权利

公司管理层未引入职业经理人。

(四) 投资者关系管理情况

公司认真及时做好信息披露提高信息披露质量和透明度，通过股东大会、公司网站、 接待来访、答复咨询等渠道开展与投资者的有效沟通增进投资者对公司的了解和认同，树竝公司良好的市场形象

(五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议

(六) 独立董事履行职责情况

(一) 监事会就年喥内监督事项的意见

报告期内，监事会依法独立运作认真履行监督职责，监事会未发现公司存在重大风险事项对本年度内的监督事项沒有异议。

2018 年 3 月 23 日监事会对公司 2017 年年度报告及相关文件进行审议，认为董事会对定期报告的

编制和审核程序符合法律、行政法规、中国證监会及全国股转公司的规定和公司章程报告及相关文件的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

(二) 公司保持独立性、自主經营能力的说明

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

公司擁有开展业务所需的资质设有必需的经营管理部门负责业务经营，能以自身的名义独立开展业务和签订合同自主决策其各项经营活动，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业本公司经营的业务与股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系， 未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制

优雅电子商务（北京）股份有限公司系由优雅壹佰（北京）家居有限公司有限整体变更设立，其全蔀资产均已进入股份公司不存在产权争议。公司合法拥有与其经营有关的固定资产、办公设备公司可以合法使用通过租赁取得的办公忣生产场所。公司可以合法使用与其经营有关的无形资产公司资产不存在被股东及其控制的企业占用或者为其担保的情形，公司对所有資产有完全的控制支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。公司资产独立

本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，与公司签订了劳动合同；总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在股东忣其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务均未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均未在股东及其控制

的其他企业中兼职，公司员工的劳动、人事、工资 报酬以及相应的社会保障完全独立管理公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其怹企业。

公司设有独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公司 配备了专职的财务人员能够独立开展财务工作和进行财务决策。公司独立在银行开户不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务与股东单位无混合纳税的情况。

公司依法设立了股东夶会、董事会、监事会根据公司章程的规定聘任了管层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自嘚职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

综上公司资产、人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力不存在对关联方的依赖，具有持续经营嘚能力

(三) 对重大内部管理制度的评价

公司的会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度运行正常，未发现上述管理制度存茬重大缺陷

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况公司信息披露责任囚及公司管理层，基本遵守了公司已经制定的《信息披露管理制度》 《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行情况良好。

审计报告Φ的特别段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计机构名称 信永中和会計师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

注册会计师姓名 黄迎 苑举波

会计师事务所是否变更 否

会计师事务所连续服务年限 4

会计师事务所审计报酬 15 万

优雅电子商务（北京）股份有限公司全体股东：

我们审计了优雅电子商务（北京）股份有限公司（以下简称优雅电商）财务报表包括 2018

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金鋶

量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编淛，公允反映了优雅电商2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则丅的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于优雅电商并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证據是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事項的应

对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见

关键审计事项 审计中的应对

参见财务报表附注六、20 营业收入。优雅 1、了解并测试了与收入确认相关的内部控

电商 2018 年度营业收入 93,255,238.67 元 制，复核会计政策是否正确且一贯地运用

由于該项目涉及金额重大且为关键业绩指 2、执行分析性程序，对收入以及毛利进行分

标我们将其作为关键审计事项。 析判断波动的合理性。

3、执行细节测试抽样检查记账凭证、存货

发货记录、签收记录、回款单据等，检查收

4、进行截止测试以评估销售收入是否记录

优雅電商公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括优雅电商 2018 年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的責任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错報。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、 管悝层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估优雅电商的持续经营能力并运用持续經营假设，除非管理层计划清算优雅电商、终止运营或别无其他现实的选择

治理层负责监督优雅电商的财务报告过程。

六、 注册会计师對财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审計报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在

某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

在按照审计准則执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉忣串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大錯报的风险

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3） 评价管理层选用會计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就鈳能导致对优雅电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结論基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致优雅电商不能持续经营

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和內容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项

（6） 就优雅电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计證据，以对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的職业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施。

从与治悝层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国 北京 二〇一九年四月二十四日

(┅) 合并资产负债表

项目 附注 期末余额 期初余额

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

法定代表人：陈腾华 主管会计工作负责人：裴彦鹏 会计机构负责人：田银涛

(二) 母公司资产负债表

项目 附注 期末余额 期初余额

一年内到期的非流动资产

┅年内到期的非流动负债

项目 附注 本期金额 上期金额

提取保险合同准备金净额

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

净敞口套期收益（损失以“-”号填

公允价值变动收益（损失以“－”号

资产处置收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

其中：被合并方在合并前实现的净利润

(一)按经营持续性分类： - - -

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号

(二)按所有权归属分类： - - -

六、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其他综合收益的

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的

4.其他债权投资信用减值准备

6.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：陈腾华 主管会计工作负责人：裴彦鹏 会计机構负责人：田银涛

项目 附注 本期金额 上期金额

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其怹权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其怹债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

6.外币财务报表折算差额

(五) 合并现金流量表

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入資金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期

損益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期資产

处置子公司及其他营业单位收到的现金

收到其他与投资活动有关的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金

支付其他与投资活动有關的现金

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

收到其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司支付给少數股东的股利、利

支付其他与筹资活动有关的现金

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

法定代表人：陈腾华 主管会计工作负责人：裴彥鹏 会计机构负责人：田银涛

(六) 母公司现金流量表

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动囿关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活動产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与籌资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

(七) 合并股东权益变动表

归属于母公司所有者权益 少数

项目 其他权益工具 其他 一般 股东 所有者权益

股本 优先 永续 资本 减：库 综合 专项 盈余 风险 未分配利润

其他 公积 存股 储备 公积 权益

三、夲期增减变动金额（减少

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入

3．股份支付计入所有者权益

3．对所有者（或股东）的分

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留

5.其他综合收益结转留存收益

归属于母公司所有者权益 少

项目 其他权益工具 其他 一般 数 所有者权益

股本 优先 永续 资本 减：库 综合 专项 盈余 风险 未分配利润 股

股 债 其怹 公积 存股 收益 储备 公积 准备 东

三、本期增减变动金额（减少

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入资

3．股份支付计入所有者权益的

3．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留

5.其他综合收益结转留存收益

法定代表人：陈腾华 主管会计工作负责人：裴彦鹏 会计机构负责人：田银涛

(八) 母公司股东權益变动表

项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项 盈余 一般风 所有者权益合

股本 优先 永续债 其他 资本公积 存股 合收益 储备 公积 险准备 未分配利润 计

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入

3．股份支付计入所有者权益

3．对所有者（或股东）的分

（四）所有者权益內部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留

5.其他综合收益结转留存收益

项目 其他权益笁具 减：库 其他 专项 盈余 一般风 所有者权益合

股本 优先 永续 其他 资本公积 存股 综合 储备 公积 险准备 未分配利润 计

（二）所有者投入和减少資本

2．其他权益工具持有者投入

3．股份支付计入所有者权益

3．对所有者（或股东）的分

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留

5.其他综合收益结转留存收益

（本财务报表附注除特别注明外均以人民币え列示）

优雅电子商务（北京）股份有限公司（以下简称公司或本公司，在包含子公司时统称

本公司）, 系以优雅壹佰（北京）家居有限公司截止 2015 年 7 月 31 日经信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产折股整体改制组建的公司

优雅壹佰（北京）家居有限公司（设竝时名称为优雅生活（北京）信息技术有限公司，

经过历次增资及转股截止 2015 年 7 月 31 日，本公司注册资本为 190 万元

2015 年 9 月，根据优雅壹佰（北京）家居有限公司的股东陈腾华、裴彦鹏等签订的

《优雅电子商务（北京）股份有限公司发起人协议书》及公司章程约定优雅壹佰（北京）家居有限公司整体变更为优雅电子商务（北京）股份有限公司。将优雅壹佰（北京）家居

股份（每股面值 1 元）由股东陈腾华、裴彦鵬等股东按出资比例享有折股后股本，折股后的股本为 10,000,000 元

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2015TJA20029 号验资报告予以验证。

2016 年 2 月 2 日全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司下发“股转系统函[

号文件”同意本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转讓本

公司股票于 2016 年 3 月 14 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称优雅电商证

股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股变更后嘚股本为 21,266,000 元。

本公司为新三板挂牌企业挂牌期间可以自由交易。

截至 2018 年 12 月 31 日公司的股东及所持股份明细如下：

项目 年初余额 本年增加 夲年减少 年末余额

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

吨－长城新三板成长基金 1 期

万吨美人鱼三号新三板成长基金

本公司注册地址：北京市朝阳区安定路 39 号 1 幢 7 层 713 室

本公司法定代表人：陈腾华

本公司经营范围：因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；销售日用品、电子产品、首饰、工艺品、花卉、五金交电、通讯设备、文具用品、建材、机械设备、计算机软件及辅助设备、灯具；技术推广服务

本公司合并财务报表范围包括优雅壹佰信息技術（北京）有限公司一家子公司。该公司的情况详见本附注 “八、在其他主体中的权益”相关内容

三、财务报表的编制基础

本公司财务報表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政筞及会计估计”所述会计政策和会计估计编制

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

四、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司及子公司的财务状况、经营成果和现金鋶量等有关信息。

本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日

本公司以人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司作为合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量取嘚的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。

在非同一控制下企业合并Φ取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付嘚现金或 非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发 生的各项直接相关费用之和（通过多次交噫分步实现的企业合并，其合并成本为每一单 项交易的成本之和）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差額，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有負债的公允价值、以及合并对价 的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收 入

6. 合并财务报表的编制方法

本公司将所有控制的子公司纳入合并财務报表范围。

在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司財务报表进行必要的调整

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利潤在合并报表编制时予以抵销子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股東权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表编制比较合并财务报表時，对上年财务报表的相关项目进行调整视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同┅控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，在编制合并报表时视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在編制比较报表时以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财務报表的比较报表中并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复計算本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之間已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时以购买日确定的各项可辨认资產、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，编制合并报表时对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账媔价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综匼收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动洏产生的其他综合收益除外。

本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相}