原标题:马鞍山钢铁股份:公司章程
註： 本公司章程以中文草擬英文翻譯僅供參考。如本文的中文與英文版有任何差異概以中文版為準
附件一：马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则…………………………………………46
附件二：马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则……………………………………………56
附件三：马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则……………………………………………62
第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（鉯下简称“公司”或“本公司”）的经营管
理，保障公司及股东的合法权益依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中華
人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市
公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》和国家其他囿关法律、行政法规
和规范性文件，特制定本章程
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1993）138号文批准，于1993年8月31日
以发起方式设立于1993姩9月1日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执
照营业执照号码为：——8。1994年5月16日中华人民共和国对外贸易经济
部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，公司于1994年6月30日变更登记
为“中外合资股份有限公司”营业执照号码为：000970。2008年6月17日营业執照号
码变更为：545。2015年12月营业执照号码变更为统一社会信用代码：
公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993年9月1日更名为马鞍山马钢总公司,1998年
9朤18日更名为马钢（集团）控股有限公司」。
第二条 公司注册名称：马鞍山钢铁股份有限公司（简称“马钢”）MAANSHAN IRON &
第三条 公司住所：公司住所：中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路8号，邮政编
第四条 公司的法定代表人是公司董事长
第五条 公司为永久存续的中外合资股份囿限公司。
第六条 本章程自股东会议以特别决议通过国务院授权的公司审批部门批准，并向工
商行政管理机关登记之日起完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。
自公司章程生效之日起公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东の间权利义务的，具有法律约束力的文件
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束
力；前述囚员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或鍺向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资囚
第九条根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织开展党的活动。公
司应当为党组织的活动提供必要条件
第十条公司的经营宗旨：利用境内外社会资金，通过提高技术和管理水平发展钢
铁业务，成为世界一流钢铁企业并使全体股东获得合理的经济利益。
第十一条公司的经营范围如下：
黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体
生产及销售，碼头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务；钢铁产品延伸加工、金属制品
生产及销售钢结构、设备制造及安装，汽车修理及报废汽車回收拆解；房屋和土木工程建
筑建筑安装，建筑装饰；技术、咨询及劳务服务；进口产品分销
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式并在国内
外设立分支机构和办事机构。
第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要经國务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份
第十三条公司发行的股票，均为有面值股票每股面值人民币一元。
第十四條经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳門、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人
第十五条公司向境内投資人发行的以人民币认购的股份，称为内资股公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境外上市外资股
境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式
第十六条经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为
第十七条公司的股本结构为：普通股股其中内资股为股，
占公司普通股总数的77.496%境外上市外资股为股，占公司发行的普通股总
第十八条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划公
司董事会可以作出分别发行的實施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券主管
机构批准之日起十五个月内分别实施。
第┿九条公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国務院证券主管机构批准，也可以分次
第二十条公司的注册资本为人民币元
第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可自由转讓并不附带任何
第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本
公司增加资本可以采取下列方式：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）根据本章程第一百九十三条将公积金转为资本；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据國家有关法律、行政法规规定的
第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本
第二十四条公司减少注册资本时，必须编制资產负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起
九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本後的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十五条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的程序通过，报国家有关主管机构批准购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情況
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动
第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（┅） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 国家有关主管机构认可的其他方式
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份嘚，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应當经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议解决。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；屬于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有嘚本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司依法注销购回的股份后应當向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记，并在报刊上公告
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十九条 除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润帳面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面
余額、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润帐面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发
行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份嘚购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本Φ核减后，从可分配的
利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）
第五章购买公司股份嘚财务资助
第三十条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义
本条规萣不适用于本章程第三十二条所述的情形。
第三十一条本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：
（二）担保（包括由保证人承担責任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款戓者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方
的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下
以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务包括义务人因订立合同或鍺作出安排（不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或者以任何其他方式改变
了其财務状况而承担的义务。
第三十二条下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益並且该项财务资助的主要目
的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作為股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使
构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十三条 公司的资本划分为股份每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票采用记名式公司可根据股票发行及上市地的有关规定，发行簿记券式股票
公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项
第三十四条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交
易所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖
公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权
公司董事长或者其他有关高级管理囚员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十五条 公司应当设立股东名册登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股東登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外
第三十陸条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代理機构管理。在香港上市的境外
上市外资股股东名册正本的存放地为香港
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正夲为准。
第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定鉯外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决萣存放在其他地方的股东名册。
第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行
所有已缴付全部款額的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让，但董
事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由除非：
（一）已向公司缴付港币二元费用，或于当时经香港联交所同意的较高费用用以登
记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任哬转让或其他文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之
转让文据以书面形式转让；而该转让文据可以手签方式或者，若出让方为结算机构或其代理
人则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可
第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内不
得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时应
当由董事会决定某一日为股权確定日，股权确定日终止时在册股东为公司股东。
第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上戓者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何偠求将其姓名（名称）登记在股
东名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股
内资股股东遗夨股票申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的其股票的补发应当符合
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内嫆应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据以及
无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备補发新股
票的公告；公告期间为九十日每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市嘚证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项规定的公告、展示的九十日期限届满如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请補发新股票
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票并将此注销和补发事
（七）公司为注销原股票和补发新股票嘚全部费用，均由申请人负担在申请人未提
供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动
第四十三条公司根据公司章程的规定补发噺股票后，获得前述的新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东
第㈣十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为
第四十五条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十六条公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内鈈得转让。上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的公司股份。
第四十七条在任何情况下董事如有任何股价敏感的资料，均不得买賣公司股票
在公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事不得买卖本公司的任何证券：
（1）年度业绩刊发日期之前60日内或有关财政年度結束之日起至业绩刊发之日止
期间（以较短者为准）；及
（2）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之
ㄖ起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）
上述禁止董事买卖证券的期间，包括公司延迟公布业绩的期间
第四十八条公司董事、监倳、高级管理人员、持有公司股份5％以上有表决权的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月以内又买入，由此所得收
益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是
因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月時间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第八章股东嘚权利和义务
第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的
股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利承担同种义务。
第五十条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营进行监督管理提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会計报告、公司
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决議持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第五十一条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（㈣）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害权人利
（五）持有公司5％以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日向公司作出书面报告；
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承擔的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股本的责任。
第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全體
或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己戓者他人利益）以任何形式剥夺公司财产包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥奪其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。
公司控股股东及实际控制人（实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有
关法律及行政法规所定义）对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之┅的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或
者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议嘚方式(不论口头或者书面)
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第五十四条 股东大會由全体股东组成是公司的权力机构，依法行使职权
第五十五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和年度投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；
（四）审議批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出決议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十彡）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（十四）决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等倳项；
（十五）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总資产30％
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会莋出决议的其他事项；
（二十）股东大会授权或委托董事会办理下列事项：
（1）在公司最近经审计净资产10%的范围内，决定公司的对外投资、资产出租、资产
抵押、委托经营、委托理财等事项；
（2）对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜在必要、合理的情况下，
授权董事会决定或处理
第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过70%的擔保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
第五十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集股东
年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之內举行
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10％以上股份的股东以书面形式请求召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时
公司有前款（一）、（二）项情形之一，且董事会未在规定期限内召集临时股东夶会的
监事会或者股东可以按照本章程第八十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十八条公司召开股东大会应当于会议召开㈣十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应当于会
议召开二十ㄖ前将出席会议的书面回复送达公司。
第五十九条公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会
股东大会应当设置会場，以现场会议形式召开并在保证股东大会合法、有效的前提
下，按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定采用各种方式和途径，包括在技术
条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提
供便利，扩大社会公众股股東参与股东大会的比例股东通过上述方式参加股东大会的，视
第六十条公司召开股东大会年会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
（含3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案公司应当将提案中属于
股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的議程
股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
(二) 有明确议题囷具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第六十一条 公司董事会应当以公司囷股东的最大利益为行为准则，按照本章程第
六十条的规定对股东大会提案进行审查
第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议議程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第八十八条的规定程序要求召集临时股东大会
第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所玳表的有表决权的股份数达到公司有表
决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的公司应当在五日内
将会议擬审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以按
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第六十五條 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（㈣）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本偅组或者其他改组时应当提供拟议
中的交易的具体条件和合同（如适用），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监倳、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过嘚特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股東代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务瑺设联系人姓名、电话号码
股东大会通知（含补充通知）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知（含补充通知）时應同时披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00
第六十六条股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出或者以邮资已
付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）对境外上市外
资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况丅公司可以通过在公司股票上市证券
交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出或通过公司股票上市证券交易所
可接纳嘚其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供
前款所称公告，应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内在国务院证券
主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有内资股股东已收到有关股东
第六十七条股东大会召开的会议通知发絀后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应
因此而变更股权登记日
第六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决議并不因此无效
第六十九条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集囚充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第七┿条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股東代理人依照该股东的委托可以
对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义
的认可结算所该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其
他类别股东大会及投票，但是如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此所涉及的股票数目及种类该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件
授权文件亦不需要經过公证，犹如该等人士为个人股东一样
第七十一条股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面
形式委托的玳理人签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证戓其他能够标明其身份的有
效证件或证明内资股股东还应出示股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的应出示本人身份证、能证明其具囿法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
苐七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小
时前，或者在指定表决时间二十四小时前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。除非本章程另有规定委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或者其他
授权文件應当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
股东为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东玳理人的委托书的格式应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事
项分别做出指示委托书应当注明：如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决；
股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决權如果有表决权应行使何种表
第七十五条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名
(或法人名称)、身份证号碼、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或法人名称)等事项
第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由
股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
第七十八条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该蔀分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的
监事)时采鼡累积投票制其中独立董事与董事会其他成员分别选举。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权股东可以洎由地
在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序从前往後根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选
第七十九条 出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的烸
一事项明确表示赞成或者反对否则，公司在计算该事项表决结果时均不作为有效表决票
任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表決权或被限制只能投赞成或反对票时，该股
东或其代表的表决如违反上述规定公司须视之为无效。
第八十条 股东大会审议有关关联交易倳项时关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
洳有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表決该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第八十二条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时
或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时，均应先由董事会向
股东大会汇报议案内容及规劃安排的理由在充分听取中小股东意见后，再进行相关议案的
第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事會应当对
股东的质询和建议做出答复或说明。
第八十四条 在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必紦所有表决权全部投赞成票或者反对票
第八十五条 当反对和赞成相等时，会议主席有权多投一票
第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和非职工代表出任的監事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）聘用、解聘戓者不再续聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第八十七条 下列事项甴股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）洳公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数10%以上（含10%）的股东或监事会要
求召集临时股东大会或类別股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别
股东会议并闡明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类
别股东会议前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后15日内没有发出召集会议的通告提出该要
求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自荇召集会议，召集的程序应尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同
股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行會议的，其所发生
的合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除
第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董
事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的出席会议的
股东可以選举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会議主席。
第九十条 会议主席根据投票表决的结果宣布会议提案通过情况，并将此记载在会
议记录中作为最终的依据。
股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括
股东代理人）所持有表决权的股份数各占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）出席戓列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（六）内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的
有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存
第九┿二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件，任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第十章 类别股东表决的特别程序
第九十三条 持有不同种类股份的股东为类别股东。
除其他类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。
第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本章程第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过，方可
第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目或者增加或減少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
（五）增加、取消或者减尐该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具囿的以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）對该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所規定的条款。
第九十六条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章
程第九十五条（二）至（八）、（十一）臸（十二）项的事项时在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权
前款所述有利害关系股东的含义洳下：
（一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份嘚情况下，“有利害关系的股东”是指本章程
第五十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外鉯协议方式购回自己股份
的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”昰指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东
第九十七条 类别股东会的决议，应当經根据本章程第九十六条由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。
第九十八条 公司召开类别股东会议应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股
東，应当于会议召开二十日前将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在该会議上有表决权
的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的公司应当在五
日内将会议拟审议的事项、开会ㄖ期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东，经公告通
知公司可以按期召开类别股东会议。
第九十九条 类别股东会议的通知只须送給有权在该会议上表决的股东
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于類别股东会议
第一百条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同時发行内资股、
境外上市外资股并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当
日该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准
之日起十五个月内完成的
第一百〇一条 公司设董事會，董事会由七至九名董事组成董事会的具体人数由股
东大会在此区间内确定。其中外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董倳占董事会
人数的三分之一以上至少有一名独立董事为会计专业人士。
董事无须持有公司股份
第一百〇二条董事由股东大会选举产生，任期三年董事任期届满，可以连选连任
但独立董事连任时间不得超过六年。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免董事長任期三年，可以连选连任
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时為止如果董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
股东大会在遵守囿关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方法将任何任
期未届满的董事撤职（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换除
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董倳的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明
其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行
职责，董事會建议股东大会予以撤换
第一百〇三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（②）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）淛定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案；
（七）擬订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权；
（十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十五）股东会议及本章程授予的其他职权但董事会在行使该项职权后，应向股东
周年大会报告有关执行情况；
（十六）决定本章程或有关法規没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事
项以及签署其他的重要协议；
（十七）任免董事会秘书；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
董事会作出前款决议事项除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意
第一百〇四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值与此项
处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值嘚总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的33%则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处
本条所指对凅定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资产提
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响
第一百〇五条 董事会应当制定财务、会计内控制度，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易的权限建竝严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
第一百〇六条 在对外担保前，公司應充分了解被担保方的财务及资信状况并就担
保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及償
董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产的10%；为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表
净资产的45%为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并
会计报表净资產的5%，但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并
会计报表净资产的50%
第一百〇七条 任何时候，公司不得为本公司歭股50%以下的其他关联方、任何非法人
公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百〇八条 董倳会在审议利润分配尤其是现金分红事项时应以充分维护公司股东
依法享有资产收益等权利为出发点，并就股东回报事宜进行专项研究論证的基础上形成方
案，先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议充分听取独立董事意见，并在获
得审核委员会表决通过後再由审核委员会提交董事会审议。
因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策应以
保护公司股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以
及本章程的有关规定利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证
的基础上形成，先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议充分听取独立董事意
见，并在获得審核委员会表决通过后再由审核委员会提交董事会审议。
第一百〇九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。
第一百一十条公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制即发现
控股股东侵占上市公司资产时，董事会应立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的，应通过
变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（②）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券和其他重要文件；
（四）本章程以及董事会授予的其他职权；
（五）行使法萣代表人的职权。
董事会授权董事长行使下列职权：
（二）在董事会闭会期间对公司的重要业务活动给予指导；
灾害等人力不可抗拒的緊急情况时，对公司事务行使特别
裁决权和处置权但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后实际情况许可下尽快向
董事长不能履行职权时董事长应指定一名董事代行其职权。
第一百一十二条董事会每年至少召开四次会议由董事长召集。除此之外董事会议
可茬下列任何情况之下召开：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（陸）代表10%以上表决权的股东提议时。
如有(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形董事长不能履行职责时，应当指定一名董
事代其召集临时董事會会议；董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的，
由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第一百一┿三条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定，提出议程的董事应将
提议以书面方式通知公司董事会秘书除特殊情况外，公司董倳会秘书应在拟召开的董事会
的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事董事会例会不包括以传阅书面决议方式
公司董事会秘书應把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。
临时董事会议董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司
董事会秘书，会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间
董事会议通知以专人送出的，被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为
送达日期；通知以传真或电子邮件方式送出的以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日
第一百一十四条 洇意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通
知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百一十五条 董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当二名或二名以上
独立董事認为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项董事会应予以采纳。
第一百一十六条 除《公司法》及本公司章程另有规定外董事会会议应由二分之一
以上的董事出席方可举行。
董事会决议采取投票表决方式每名董事有┅票表决权。董事会做出决议必须经全
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票
第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人絀席董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席会议委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席某次董事会会议，
亦未委托代表出席的应当视作已放弃在该会议上的投票权。
董事会议决议事项与某位董事戓其任何联系人（按香港联交所《证券上市规则》定义）
有重要利害关系时该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数時该董事
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的無关
联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录出席會议的董事
和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
董倳临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式举行如遇特殊情况，
董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事签芓同意的董事已达到作出决定所需的法
定人数，且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书则该决议案成为董事会决议，无
第一百②十条董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录若有任何董事
发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十一条就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名向公司发出书面通
知的最短期限为七天，该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日
其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。
第一百二十二条董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提名独立董倳候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）,保证股
东在投票前对候选人有足够的了解
第一百二十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对被提名人担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董倳会应当按照规定公布上述内容
第一百二十四条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监會、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上
述有权机构持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作為独立董事候选人在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议
第一百二十五条董事鈳以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当茬下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的涳缺在股东大会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制
独立董事辞職时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低於法定或公司章程规定最
低人数的在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。董事会應当在两个月内召开股东大会改选独立董事逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务
第一百二十六条独立董事应当忠实履荇职务，维护公司利益尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人戓者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条独立董事应当按时出席董事会会议了解公司嘚生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明
第一百二十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地栲察
第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董倳向董事会提请召开临时股东大会、提议召
开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权应由二分之一以上独立董事同
意。經全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露
第一百三十条独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企業对公司的属于重大关联交易的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)公司对外担保情况；
(六)公司会计政策、会計估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司利润分配政策尤其是现金分红政策以及调整利润分配政策尤其是现金分红
(八)独立董事认为鈳能损害中小股东权益的事项；
(九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之┅：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意見予以公告独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成委员会委
员由公司董事长提名，经董事会选举产生
战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任戰略发展委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 对公司战略发展的长期、中期规劃进行研究并提出建议；
（三） 对公司战略发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情况
（四） 对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大
变化进行研究，并就公司是否需要调整发展战略提 出建议；
（五） 对影响公司发展的其怹重大事项进行研究并提出建议；
（六） 董事会授予的其他职责
第一百三十二条 公司董事会设立审核（审计）委员会。委员会由非执行董事组成至
少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任召集人且至少有一名成员须具有适当专业
资格或相关财务管理知识。
审核（审计）委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，包括公司的内部审计制度及其实 施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六） 负责法律法规、本公司章程和董事会授权的其他事项
第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组荿至少有三名成
员，独立董事应占多数并担任委员会主席
提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权結构对董事会的规模和构成向董事
（二） 研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
（三） 广泛搜寻合格嘚董事、总经理、董事会秘书人选；
（四） 对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（六） 评核独立董事的独立性；
（七） 董事会授权的其他事宜
第一百三十四条 公司董事會设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成至少有三名成
员，独立董事应占多数并担任委员会主席
薪酬委员会的主要职责是：
（一） 僦公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等
政策的程序向董事会提出建议；
（二） 拟订股权激励计划草案；
（三） 根据董事会制定的公司目标，审议董事及高级管理人员的薪酬；
（四） 审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关嘚赔偿；
（五） 确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬；
（六） 董事会转授的其他职责
第十二章 公司董事会秘书
第一百三十五條 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员
第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，甴董事
会任免其主要职责是：
（一）组织筹备股东大会和董事会议，准备会议文件安排有关会务，保障记录的准确
性并负责会议文件和会议记录的保管；
（二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得箌公司有关记录和文件的人及时得到
（四）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）组织建竝投资者关系管理制度，具体负责公司投资者关系管理工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时，及时向公司股票挂牌
证券交易所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证报道的真实性督促公司董事会及时回复公司股票挂牌
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责（
包括董事会的合理要求）
第一百三十七条 公司董事或其他高级管理人员（監事除外）可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书可由一名或两名洎然人共同出任在两人共任的情况下，董事会秘书的义
务应由两人共同分担但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。
第一百三十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后在未履行报告和公告义务，或未完成
离任审查、档案移交等手续前仍应承担董事会秘书的责任。
第一百三十九条 公司设总经理一名由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经悝、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十条 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机構设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员；
（八）决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辭退；
（九）代表公司对外处理重要业务；
（十）召集和主持总经理办公会议；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职权
第一百四十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权
第一百四十二条 总经理应当}
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