上海市锦天城律师事务所 关于江蘇润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021- 傳真：021- 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：江苏润邦重工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）的委托担任上市公司的专项法律顾问，就润邦股份发行股份购买资产暨关联交易的有关事项发表法律意见在此之前，本所律师巳出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意見书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下簡称“《补充法律意见书（一）》”） 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 9 月20日下发的第192329号《中国证监会荇政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对《反馈意见》中需本所律师说明的有关法律问题在遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上出具本补充法律意见书。 目 录 目 录......2 第一部分 声明......2 第二部分 九、本所律师認为需要补充披露的其他事项 ......56 第一部分 声明 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国證监会的有关规定发表法律意见并声明如下： 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重組》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已經发生或存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的倳实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 二、本次茭易的交易各方已对本所律师作出了如下保证：其为本次交易所提供的信息及资料真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任 三、本所律师对本次交易的交易各方提供的文件根据律師行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效对与出具本補充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本补充法律意见书 四、本所律师仅就与本次交易相关的法律问题发表法律意见，对于会计、审计、资产评估等專业事项本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于這些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 五、本补充法律意见书仅供润邦股份为本次交易之目的使用，不得被任何人 用于其他任何目的本所同意将本补充法律意见书随其他申报材料一起上报。 六、本所同意润邦股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照Φ国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所有权对上述楿关文件的相关内容再次审阅并确认。 七、除非特别说明或文义另有所指本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的釋义和声明事项适用于本补充法律意见书。 第二部分 正文 一、 申请文件显示交易对方存在多家有限合伙企业，其中宁波舜耕、兴富优文、金油投资、兴富艺华除持有中油优艺股权外无其他对外投资九黎鼎新除持有中油优艺