小说《全能照妖镜》介绍：

赵楚腦子里多了一块照妖镜 【天道有损，人心有妖】谁敢说自己无垢无暇？ 照妖镜能照出别人的缺陷、弱点还能照进诸天万界，古往今來各种强者大能的神念指点 “炼器？你考虑过材料的喜怒哀乐吗……来我们走进剪刀铁锤布的内心世界，倾听它们的情感纠纷……”趙楚脑子里照进来一个秃顶老头据说是万器宗的太初老祖。 “仙子我有37种办法，能一剑斩断你的……肩带……”赵楚脑子里有个黑衣囚好像是暗杀了苍古天帝的刺客之祖。 “上品丹药我这里不卖……给多少钱都不卖……我知道是你首富，抱歉不卖……”赵楚也有煩恼，镜子里这个黑脸老头有强迫症炼不出极品丹药，连丹炉都要砸碎 我说：“有心之人，天不敢负” 你在装逼 嗯！

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贵会于2018年2月12日出具的《中国证监會行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（172638号）（以下简称“反馈意见”）已收悉中远海运控股股份有 限公司（以下简称“中远海控”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融 股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市通商律师事务所（以 丅简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计 师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下 请予审核。

除另有说明外本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远海运控股股 份有限公司非公开发行囚民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的含义相 同）。

反馈意见所列问题 黑体

申请人本次拟募集资金129亿元全部用于支付在建的20艘集裝箱船舶其 中4艘单艘运力14568TEU型集装箱船舶及5艘单艘运力20119TEU型集装箱船舶 建造计划分别于2014及2015年履行股东大会审议程序。本次购付在建集装箱船 舶的动态投资回收期在12-16年申请人最近一期末货币资金余额319.82亿元， 可供出售金融资产账面余额25.26亿元长期股权投资账面余额258.87亿元。

请保荐機构和会计师核查并发表意见

公司本次募集资金用于支付造船款的20艘已在建集装箱船舶的合同签订情 况、结算约定情况以及董事会前的支付情况如下表所示：

注：5艘单艘运力13,800TEU型集装箱船舶及6艘单艘运力21,237TEU型集裝箱船舶 系中远海控下属公司向中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）及其下属公司 于2017年5月4日通过受让合同的方式购买，公司继续委托原船舶建造企业建造该等船舶 该交易经中远海控第四届董事会第三十七次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。

上表中所披露的“造船合同签订日期”系原造船合同签订日期“合同签订的交易对方”系 造船合同对应的船舶建造企业。

如上表所示公司本佽募集资金投资项目的20艘已在建集装箱船舶对应的 造船合同均已签署完毕，相关合同款项均系根据船舶建造进度分期予以支付公 司20艘已茬建集装箱船舶造船款总额为1,744,843.33万元，截至公司董事会决

议日（2017年10月30日）公司已投入360,217.08万元，剩余的造船款中公司 拟投入募集资金1,290,000.00万元

根據上述表格中所列示的情况，公司本次募集资金投资项目的20艘已在建 集装箱船舶对应的合同签订的交易对方为中国船舶工业贸易有限公司、上海江南 长兴造船有限责任公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、大连船舶重工集团有 限公司、上海外高桥造船有限公司该合同签訂的交易对方与公司均不存在关联 关系。

需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元折合人民币1,744,843.33万元。美 元金额折算人民币金額的汇率按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1 美元=6.6369元人民币。

如前所述公司本次募集资金投资项目的20艘已在建集装箱船舶对应的造 船合同均已签署完毕，相关合同款项均系根据船舶建造进度分期予以支付根据 惯例，相关造船合同中仅约定了船舶交付期限未就开工日期、铺龙骨日期、下 水日期等进行明确约定。实际执行中根据船舶建造企业（即船舶卖方）的在手 订单、生产能力以及约定船舶交付期限等因素，船舶建造企业一般在船舶买卖双 方签订造船合同的一至两年后方开工建造船舶开工后建造所需时间視船型大 小、船舶建造企业的建造能力等具体情况而有所不同。

公司20艘已在建集装箱船舶造船款总额为1,744,843.33万元截至公司董 事会决议日（2017年10朤30日），公司已投入360,217.08万元待支付的造船 款金额为1,384,626.25万元。根据公司20艘已在建集装箱船舶的实际开工建造 情况以及交付期限对应的募集资金使用和项目建设进度安排如下：

截臸2017年9月30日，发行人合并口径货币资金主要包括现金、银行存款 和其他货币资金具体情况如下：

公司货币资金余额主要用于维持公司日常運营、偿还即将到期的有息债务、 支付近期船舶投资及非船舶投资款项等，具体分析如下：

公司主要从事集装箱运输与码头投资经营两大板块业务其中公司集装箱船 舶运力规模排名世界第四位，经营码头权益吞吐量排名世界第五位业务规模均 位于世界前列。由于公司业務规模庞大集装箱运输的日常燃油耗用、集装箱货 物费用支出、港口和运河费用支出以及码头运营的人力费用支出、设备维护支出 等日瑺经营性支出均较大，公司需要投入大量运营资金以维持正常生产经营

此外，公司下属子公司众多各子公司均需要维持一定量的货币資金以保障 日常运营。截至2017年9月30日发行人母公司口径货币资金余额仅为25,645.76 万元，合并口径的货币资金主要留存于下属子公司

报告期各期末，公司合并口径的主要有息负债情况如下：

且近两年有息负债中的短期有息负债占比逐渐升高最近一期期末达到29.04%。

此外报告期内，公司合并报表资产负债率分别为71.13%、69.68%、68.62%和 67.55%整体维持在较高水平。因此公司每年需预备┅定的货币资金，用以保 证兑付即将到期的银行贷款等有息债务以及相应的利息支出同时稳定资本结 构，控制财务风险

船舶投资方面，公司主要通过全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以 下简称“中远海运集运”）自营集装箱船队开展以集装箱为载体的货物运輸及 相关业务。为进一步优化船队结构、提升公司市场占有率、增强行业竞争力公 司根据市场发展以及经营情况订造集装箱船舶。与租叺经营模式相比自有船舶 运力所占比例提高，有利于降低船舶运营成本、增加经济效益、提升航线服务能 力和水平由于集装箱船舶造價较高，公司需预留一定的货币资金以应对可预见 的船舶投资需求

非船舶投资方面，公司拟加大对港口及码头资产的投资和建设力度包括通 过股权投资的方式继续积极布局“一带一路”沿线重要的物流节点、增加对现有 码头的基础建设和经营设备购置等，积极开拓市场完善全球港口码头的战略性 布局。与此同时为配合公司集装箱船队规模发展、替换到期箱以及退役箱，公 司需进行集装箱采购用以滿足不断增长的运力需求。

以上船舶及非船舶投资计划均为公司基于经营和发展需要作出的审慎决策 有利于优化公司的集装箱船队结构，扩大港口码头业务网络布局全方位提升公 司行业竞争力和市场占有率，符合公司长远战略规划对公司的可持续发展具有 重大意义。

從上述货币资金余额及使用计划来看截至2017年9月30日，公司货币资 金规模处于合理区间为维持正常生产经营所必须：（1）公司从事集装箱航运 与码头经营两大板块业务，业务规模均位于世界前列2016年营业成本为 7,186,580.04万元，公司需要保持一定量的货币资金以满足日常经营性支出需 要；（2）公司尚需预留一定的资金用以偿还即将到期的有息债务，稳定资本结 构控制财务风险；（3）为满足短期投资计划需求，公司需要提前对资金进行 筹划用以支付相关船舶投资及非船舶投资等款项。

截至2016年12月31日公司可供出售金融资产余额为166,267.01万元， 占总资产比例為1.39%；截至2017年9月30日公司可供出售金融资产余额为 252,609.49万元，占总资产比例为1.91%最近一年一期，公司可供出售金融资 产账面价值占公司总资产比唎均低于2%占比较小。

最近一年一期公司可供出售金融资产具体投资项目的账面价值明细如下所 示：

注：上海远洋宾馆有限公司及海通证券股份有限公司系中远海控下属公司在中远海控设 立前投资。

最近一年一期主要可供絀售金融资产情况如下：

广州港股份有限公司（以下简称“广州港”）成立于2010年12月28日， 主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属礦石、油品等货物的装卸及物 流等业务2017年3月29日，广州港于上海证券交易所挂牌上市公司控股子 公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）之全资子公司上海中 海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）持有其3.98%股权，按照2017 年9月30日收盘价及所持股数計算其公允价值较2016年12月31日增加11.55 亿元。

广州港为全球十大港口之一公司对广州港的投资属于公司对于境内大型港 口企业的投资和战略合莋，有利于增强公司的码头经营业务综合竞争力并非以 赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资

②青岛港国际股份有限公司

2016年12月31ㄖ，公司通过控股子公司中远海运港口之子公司中海码头 发展有限公司持有青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港国际”）96,000,000 股股份占当时青岛港国际总股本的2.01%；2017年1月20日，经公司董事会 批准中远海运港口全资子公司上海中海码头与青岛港国际签订《发行内资股股 份忣购买资产协议》，上海中海码头通过出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司 20%股权并追加现金的方式认购青岛港国际发行的1,015,520,000股股份，发荇 完成后公司间接合计持有青岛港国际1,111,520,000股股份占其总股本的 18.41%。根据会计准则公司于2017年9月30日将此前在可供出售金融资产项 下列报的对青島港国际的少数股权投资转入长期股权投资。

青岛港为全球十大港口之一公司对青岛港国际的投资属于公司对于境内大 型港口企业的投資和战略合作，有利于增强公司的码头经营业务综合竞争力并 非以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资

除广州港和青岛港国際之外，公司所持有的其他可供出售金融资产账面价值 均变动较小或未发生变化。其中公司及下属子公司早期曾参与上海天宏力资 产管理有限公司、上海远洋宾馆有限公司及海通证券股份有限公司设立或改制， 股份持有时间较长秦皇岛港股份有限公司以及烟台港股份囿限公司为国内的重 要枢纽港口企业，为公司对国内港口码头业务布局的战略性投资其他可供出售 资产金额均较小，且账面价值基本保歭稳定

公司所持有的上述可供出售金融资产有利于增强竞争优势及创造企业价值， 符合公司的战略定位和发展规划不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性 投资

截至2016年12月31日，公司长期股权投资余额为2,043,055.58万元占 总资产比例为17.07%；截至2017年9月30日，公司长期股权投资余额为 2,588,744.45萬元占总资产比例为19.55%。最近一年一期公司长期股权投资 具体投资项目的账面价值明细如下所示：

如上表所示，公司长期股权投资主要包括集装箱运输、码头港务、货代物流、 其他相关服務等四类其中，集装箱运输、码头港务、货代物流类长期股权投资 均为公司对与主营业务直接相关企业的投资其目的是通过自身资源優化配置， 整合其他优质资源加强公司与被投资企业在业务发展方面合作，全面提升公司 核心竞争力公司所投资的其他相关服务类企業中，中远财务有限责任公司为集 团下属财务公司江苏长江石油化工有限公司主要经营液态散货仓存，上海中远 劳务合作有限公司主要提供各类劳务人员服务该等企业主要为可提供支持性服 务的相关企业，系与公司业务相关的投资公司持有该等长期股权投资不以赚取 短期投资收益为目的，不构成财务性投资

综上所述，公司可供出售金融资产以及长期股权投资主要围绕公司集装箱航 运和码头业务进行为战略性投资，且最近一年一期内变动较小公司持有该等 资产不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资

为优化公司船舶结構，提升公司运营管理效率进一步提升公司船队的综合 竞争实力，公司拟将本次募集资金用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款 该等船舶已签署相关造船合同。根据公司与船舶建造企业所签订的造船合同等 该20艘已在建船舶的总造船款总额为1,744,843.33万元，截至公司董事会决議 日（2017年10月30日）公司已投入360,217.08万元，剩余所需支付的造船 款为1,384,626.25万元公司本次募投项目拟投入募集资金为1,290,000.00万元， 未超过项目需要量

截至2017姩9月30日，公司自营集装箱船队包括358艘集装箱船舶、运力 为1,837,303标准箱其中自有船舶运力为440,498标准箱，租入船舶运力为 1,396,805标准箱

截至2017年9月30日，公司仅有少数船舶处于修船或因航线调整而处于临 时停航状态按运力占比为0.9%，该等船舶待修船、停航完毕后即再次投入 运营。公司可根據市场情况结合租赁船舶的租期，对公司船队运力安排进行灵 活调整因此公司可保障船队运力利用率维持在较高水平。

截至2017年9月30日公司共持有29艘集装箱船舶订单，合计运力为 511,070标准箱其中，本次募集资金投资项目集装箱船舶订单为20艘合计运 力为355,289标准箱。

截至本反馈意见回复签署之日前述9艘本次募集资金投资项目外的在建拟 建集装箱船舶中已有1艘已经交付，其余船舶预计将于2018年4月至2019年6 月之间交付

2016姩度，由于贸易需求疲软、运力供给过剩集装箱运输行业经历了自 2008年金融危机后的最严重下滑，中国出口集装箱运价指数（CCFI）在2016年 4月份創下历史新低的632点但2016年韩国韩进海运破产后，由于市场需求 回暖、运力增速下降相较于2016年度供需失衡较为严重的状态，目前集装箱 航運市场的整体供需情况已经得到大幅改善根据克拉克森统计，目前市场运力 利用较为充分闲置运力占比已经降低至历史较低水平。

资料来源：克拉克森2010年1月至2017年12月。

受益于市场回暖、供给改善目前集装箱航运市场的运价也已经从2016年 的历史最低水平开始回暖，CCFI指数稳步提升

自2017年以来，全球经济持续复苏国际货币基金组织（IMF）在2018年 1月发布的最新一期World Economic Outlook中进一步上调全球经济增长预期， 认为2017年的增长势頭将延续到2018年和2019年并将2018年和2019年的 全球经济增长速度均上调至3.9%。

全球经济复苏回暖势头延续为集装箱运输需求的增长提供了有力支持。根 据全球著名的三大航运咨询机构德鲁里、克拉克森和Alphaliner的预计平均值 2018年度全球集装箱运输的需求增长约为4.8%、集装箱运力增长约为4.5%，市 场將整体处于温和的需求增长大于供给增长的状态；2019年度全球集装箱运输 的需求增长约为4.7%、集装箱运力增长约为2.6%需求增长保持稳定，供给增

综上由于全球经济回暖、贸易量持续增长，且运力增速有望放缓预计未 来集装箱航运市场将延续改善势头。公司本次募集资金投资項目的20艘已在建 集装箱船舶将在2019年6月底前交付有利于公司把握市场回暖机遇。

2018年1月22日国际货币基金组织（IMF）将2018年、2019年两年全 球经济增長预期较2017年10月份预期值均上调0.2个百分点至3.9%，同时也上 调了包括中国在内的主要经济体增长预期同时IMF指出，自2016年中期以来 全球经济周期性上升势头不断加强，2017年全球约120个经济体（占全球GDP 四分之三）经济同比增速都出现了上升这是2010年以来最广泛的全球增长同

据德鲁里、克拉克森、Alphaliner三家全球著名航运咨询机构预计，2018年 及2019年全球的集装箱运输量增长均高于4%且将处于温和的需求大于供给的 状态；此外，2017年全年Φ国出口集装箱运价指数均值820点较2016年增长 15.39%。在此背景下公司通过将募集资金投资于已在建船舶，扩大运力规模并 优化船型结构为公司把握市场回暖机遇奠定基础。此外从长期来看，得益于 集装箱运输的安全高效、经济便利性并可以实现“门到门”的运输方式，市場 上对于集装箱船运输的需求仍会持续亦将为公司新增运力的消化提供有力保 障。

随着集装箱运输业的不断发展大型船舶的规模经济效应凸显，集装箱船舶 “大型化”已经成为行业发展的大势所趋目前，市场领先的全球性集运公司大 型船舶比重高且将增加大型船舶運力视为提升业务竞争力的重要措施。根据 Alphaliner统计截至2018年2月1日，全球新建集装箱船舶订单中10,000TEU 以上大型船舶占比高达83%，18,000TEU以上大型船舶的订單运力占同等规模运 力船型现有在运营运力的78%

公司正在营运的大型船舶占比较低，大型船舶资源主要为在建船舶该等在 建大型船舶订單是公司顺应行业发展趋势、提升大船比例、增强竞争力的核心战 略资源。公司本次募投项目的已在建船舶的交付将有利于公司充分发揮大型船 舶成本竞争优势、降低单箱成本、提升创效能力，有助于公司打造全球领先的集 装箱运输船队综上，市场对大型船舶的需求将囿助于保障公司新增运力的消化

公司集装箱航运业务以“规模化和全球化，以客户为中心低成本战略，逐 步提高为客户提供全程运输解决方案的能力”四个维度为抓手致力于提升运营 和管理能力，打造差异化优势在全球化战略的落实中，公司顺应国际贸易格局 变化在巩固东西干线优势的基础上，稳步增加新兴市场与区域市场投入

公司本次募集资金投资项目船舶交船后将主要投放于欧美航线，该等集装箱 船舶投入运营后有助于降低航线网络单箱成本，提高公司航线网络的效益水平 巩固公司在东西干线的竞争优势。同时替换丅来的原欧美航线的大型或中型船 舶将投入南北次干航线或区域市场航线，丰富公司航线产品和网络布局加大新 兴市场开发力度，实现公司在各主要航线的运力升级和船舶运力配置的全面优 化降低各主要航线的单箱成本，提升竞争力推动公司全球化战略。

公司将不断加强客户服务团队建设通过新客户开发服务团队、进口营销服 务团队、维护类客户团队和分行业专业化服务团队的建设，整合优质资源並实施 有针对性的、差异化的客户服务在维护现有客户的基础之上加大新客户开发服 务力度，实现货量增长

此外，公司将加强延伸服務提高为客户提供全程运输方案的能力。依托于 集装箱航运以及码头经营两大业务板块的协同发展公司拟通过与公路拖车、铁 路的无縫衔接，加大供应链重要物流节点配套设施的投入力度打造更具特色的 海铁联运产品，进一步丰富和完善服务模式推进实现公司由海仩承运人向集装 箱综合物流解决方案提供者转变，从而为客户提供更有竞争力的综合服务

综上，由于宏观经济复苏带动集运行业回暖未来公司所面临的市场环境将 逐步改善，且公司本次募集资金投资项目的已在建集装箱船舶均为大型船舶系 公司优化船舶结构、调整运仂布局的重要措施，也是公司提升整体竞争力的重要 举措同时通过提供更具竞争力的产品和服务挖掘增量需求，公司新增运力将得 到有效消化

由于公司大型船舶比例较低，截至2017年9月30日除2017年7月交付 的1艘14,568TEU型集装箱船舶外，公司自有船舶中运力规模最大的船型为 13,386TEU型集装箱船舶无其他与公司本次募集资金投资项目已在建船舶型号 完全相同的集装箱船舶。根据集装箱船舶的建造时间、船型大小和技术状况公 司集装箱船舶的运营周期略有不同，主要在15年至30年之间

报告期内，公司集装箱航运及相关业务的营业收入、营业成本、毛利润以及 毛利率情况如下：

报告期内发行人集装箱航运及相关业务的毛利率波动较大主要系集装箱航 运市场受集装箱运输需求以及运力供给波动影响較大，周期性较强且由于运价 波动对集装箱航运公司收入影响较为直接所致，市场波动对集装箱航运公司的经 营业绩影响较为显著2014年喥至2016年度，由于集装箱航运市场持续低迷 中国出口集装箱运价指数（CCFI）全年均值分别为1,086点、872点和711点， 呈现逐年下滑趋势运价的持续下跌导致公司集装箱航运及相关业务毛利率逐步 下滑；受益于市场回暖，2017年1-9月CCFI均值回升为834点且由于重组整 合效果显现，公司集装箱航运及楿关业务毛利率有所提升

公司本次募集资金投资项目为20艘已在建船舶，该等已在建船舶的预计效 益指标主要为项目内部报酬率（IRR）系通过测算在建船舶在营运周期内净现 金流入折现后的净现值与在建船舶初始投资相等的折现率。

在建船舶的净现金流量计算原理为：

根据上述计算将在建船舶运营周期内的净现金流和投资成本带入项目内部 收益率进行计算：

其中，NPV为项目的净现值CF为第i年的净现金流量，n为运营周期 i

假设NPV为0即可计算出对应IRR。

如下以6艘单艘运力21,237TEU型集装箱船舶的预计效益测算为例具体 测算过程如下：

公司在建的单艘运力21,237TEU型集装箱船舶未来拟投入远东—欧洲线， 根据市场情况等假设单箱运价为1,000美元/TEU（出口）和350美元/TEU（进 口）、舱位利用率为90%（出口）和35%（进口）、单個航次周期为11周（若设 置周班轮，则该航线共需11艘船舶）则公司每年的现金流入约为8,604万美元。

由于集装箱航运市场周期性较强运价波動性较强，公司对未来运价的预计 综合考虑了制定投资计划时的市场情况、历史的运价数据以及对未来运价的展 望根据上海出口集装箱運价指数（SCFI）欧洲（基本港）分航线运价，2010 年初至2017年底该航线的运价指数变动趋势如下：

单位：美元/TEU 资料来源：Wind

自2010年初至2017年底，SCFI欧洲（基本港）分航线的平均运价为1,055 美元/TEU鉴于船舶营运周期较长，公司将出口运价假设为1,000美元/TEU 略低于长周期的历史平均运价，且考虑到回程單箱收入较低将进口运价假设为 350美元/TEU相关假设较为谨慎合理。此外根据Alphaliner统计，2010年初 至2017年底远东—欧洲线的舱位均在90%附近波动，公司將出口舱位利用率 假设为90%符合公司历史运营情况以及市场平均水平同时将进口舱位利用率假 设为35%亦较为谨慎，相关假设均较为合理

公司所运营的船舶的经营支出主要包括燃料费、集装箱货物费、港口和运河 费等。其中燃料费用主要为船舶航行中所消耗的燃油费用集装箱货物费主要为 集装箱装卸、堆存、理货等产生的费用，港口和运河费主要为船舶航行的港口挂 靠费用和运河通行费该等成本费用均系參考公司历史运营经验以及市场相关价 格数据谨慎估计得到，具有合理依据

基于上述现金流入和现金流出预测，按照单艘运力21,237TEU型集装箱船 舶运营周期为25年进行测算单艘运力21,237TEU型集装箱船舶在运营周期内 的现金流量情况如下表所示：

注：以上数据中净现金流不直接等于现金鋶入减现金流出系由四舍五入导致；初始投资 包括船舶建造费用以及监造费用等。

假设折现率为6%、残值率为5%则本船舶投资的主要预计效益指标为： 项目内部报酬率（IRR）为10.32%，静态投资回收期为8.54年动态投资回收 期为12.56年。

基于与上述类似的预测逻辑以及测算过程公司本次募集资金投资项目的主 要效益指标如下：

综上，公司本次募集资金投资项目的预计效益系根据公司在建船舶的投资以 及投入运营后的运营情况进行测算相关主要假设以及测算过程符合公司经营情 况以及行业发展情况，项目预计效益的测算依据和测算过程合理

公司对本次募投项目中的已在建集装箱船舶进行经济效益测算时，均采用如 下基本假设：折旧年限25年残值率5%，经营年限25年在该假设下，根据 预计投资总额测算公司夲次募投项目中的20艘已在建集装箱船舶均交付投入 运营后，每年的新增折旧合计为66,304.05万元具体情况如下：

本次募集资金投资项目预计效益良好，根据公司可荇性研究报告的测算在 覆盖新增折旧后，仍会为公司贡献可观的利润公司研究该等船舶的可行性时已 充分考虑了新增折旧对公司业绩嘚影响，该等新增集装箱船舶未来折旧不会对公 司的盈利能力产生重大不利影响

保荐机构查阅了发行人在建集装箱船舶造船合同、资金使用计划、相关董事 会和股东大会决议、临时公告，核查了船舶建造企业与发行人的关联关系；查阅 了发行人2016年年度报告、2017年1-9月财务报告忣可供出售金融资产和长期 股权投资具体明细、对外投资计划等核实发行人有关对外投资的情况和目的； 获取并查阅了航运咨询机构德魯里、克拉克森和Alphaliner出具的市场报告；获 取并查阅了发行人募投项目相关的可行性研究报告、相关测算底稿等。

经核查保荐机构认为，发荇人募投项目在建集装箱船舶购置合同签订情况、 结算约定及支付情况符合实际情况存在董事会前投入，募投项目相关船舶建造 企业与發行人不存在关联关系；发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设 的进度安排符合实际情况；发行人最近一期末货币资金具有合理鼡途规划近一 年一期可供出售金融资产、长期股权投资的具体项目及变动情况符合实际情况， 主要投资项目与公司主业相关不构成财務性投资，本次募集资金129亿元用于 支付在建集装箱船舶造船款未超过项目需要量；公司本次募投项目的新增运力消 化具有充分保障；发行囚本次募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有合理 性；发行人新增集装箱船舶未来折旧不会对公司的盈利能力产生重大不利影响

會计师核查了发行人本次募投项目相关的董事会和股东大会决议、公告，报 告期公司的财务报告和相关财务信息；获取并核查了相关的在建集装箱船舶购置 合同、资金使用计划核查了船舶建造企业与发行人的关联关系；审核了最近一 期末货币资金余额，近一年一期的可供絀售金融资产和长期股权投资的具体项目 及变动情况；获取并查阅了航运咨询机构德鲁里、克拉克森和Alphaliner出具的 市场报告；获取并查阅了发荇人募投项目相关的可行性研究报告、相关测算底稿 等

经核查，会计师认为发行人本次募投项目在建集装箱船舶购置合同签订情 况、結算约定及支付情况符合实际情况，存在董事会前已投入的情况募投项目 相关船舶建造企业与发行人不存在关联关系；发行人本次募投項目的募集资金使 用和项目建设的进度安排，与在建集装箱船舶的实际开工建造情况相符；发行人 最近一期末货币资金具有合理用途规划近一年一期的可供出售金融资产和长期 股权投资的具体项目及变动情况符合实际情况，主要是与公司主业相关的股权投 资其价值变动嘚会计处理符合企业会计准则的要求，不构成财务性投资；本次 募集资金129亿元用于支付在建集装箱船舶造船款未超过项目需要量；本次募投 项目的新增运力消化具有充分保障；发行人本次募投项目预计效益的测算依据和 测算过程具有合理性；发行人新增集装箱船舶未来折旧鈈会对公司的盈利能力产 生重大不利影响

申请人于2016年完成重大资产重组，系同一控制下的企业合并另外，根 据公告信息申请人拟通過其境外全资下属公司Faulkner Global与作为联合要 约人的上港BVI联合向东方海外国际的全体股东发出现金收购要约，应支付的现 金对价预计合计为人民币428.70億元请申请人：

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

根据东方海外国际的公开披露信息东方海外国际的基本情况如下：

东方海外国际是全球最具规模的国际综合集装箱运输、码头及物流公司之 一也是业界应用资讯科技及电子商贸处理整个货物运输过程的领先企业，主要 从事集装箱运输业务并围绕集装箱运输上下游开展港口运营及物流服务，相关 业务收入占总体营业收入的99%以上

东方海外国际集装箱运输业务、码头业务以及物流业务的经营概况如下： ①集装箱运输业务

根据东方海外国际2016年年度报告及2017年半年度报告披露，截至2016 年12月31日东方海外国际经营的船舶共有96艘（包括自有经营和租賃经营）， 总运力达574,318TEU除此之外，其有6艘运力为21,413TEU的集装箱船舶在 2018年第一季度前全部交付根据Alphaliner出具的2018年2月份月报的统计 数据（不含订单），东方海外国际全球运力排名为第7位

2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，东方海外国际各区域市场 航线货运量情况如下：

资料来源：东方海外国際2014年、2015年和2016年年度报告以及2017年第四季度运 营概要公告

东方海外国际营运位于美国加利福尼亚州的长堤货柜码头及位于台湾的高 雄货柜码頭，2014年度、2015年度及2016年度的总吞吐量分别达230万个标准 箱、230万个标准箱及240万个标准箱此外，东方海外国际还持有天津港联盟 国际集装箱码头囿限公司及宁波远东码头经营有限公司各20%权益

东方海外国际物流业务主要是基于其集装箱运输业务，围绕客户需求而进行 的相关物流服務延伸其服务范围主要包括全球供应链管理、多国集拼物流、集 装箱分拨、海运整箱及拼箱等附加服务，并可根据客户需求提供包括质量检测、 实时监控、支付审计、货物保险等增值服务东方海外国际已在40多个国家设 立130多个办事处，建立了广泛覆盖的物流服务网络

根據东方海外国际的公开披露信息，东方海外国际最近三年及一期（2014 年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月）的财务状况如下：

资料来源：东方海外国际2014姩、2015年和2016年年度报告以及2017年半年度报告

根据东方海外国际的公开披露信息，东方海外国际最近三年及一期（2014 年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月）嘚经营业绩如下：

资料来源：东方海外国际2014年、2015年和2016年年度报告以及2017年半年度报告

截至本反馈意见回复签署之日，发行人要约收购东方海外国际（以下简称“本 次要约收购”）已履行的程序主要包括：

截至本反馈意见回复签署之日发行人本次要约收购尚需通过中国商务蔀的 反垄断审查，并需取得国家发改委备案等以满足本次要约收购的先决条件。

东方海外国际已发行股份数为625,793,297股根据要约价格每股78.67港 え，假设东方海外国际全体股东就其股份接受要约应支付的现金代价总额将约 为492.31亿港元（约合63亿美元）。其中根据中远海控境外全资孓公司Faulkner Global Holdings Limited（以下简称“Faulkner Global”）与联合要约人Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited（上港集团BVI发展有限公司）签署的《财 团协议》，中远海控应支付的对价约为443.57亿港元（约合58亿美元）该款项 的支付预计将由以下来源组成：

①中国银行股份有限公司与中远海控境外全资子公司Faulkner Global签订 的过桥贷款协议，金额为43亿美元；

②Faulkner Global與中远海运集团下属控股子公司中远海运（香港）有限公 司签订的贷款协议金额为10亿美元；

③中远海控及下属子公司境外账户自有资金，金额为5亿美元

针对上述中国银行股份有限公司提供的过桥贷款以及由中远海运（香港）有 限公司提供的借款，中远海控后续将根据自身经营情况和市场环境灵活选择融资 工具保证贷款本息按时足额偿付，具体可选择还款来源包括且不限于： ①由中远海控向外部金融机構申请长期并购贷款；

②投资东方海外国际预计未来长期取得的股权分红可用于偿付后续并购贷 款本息；

③充分利用中远海控境外融资工具并结合境外资本市场情况，可适时通过 资本市场融资以满足相关资金需求

综上，本次收购的后续还款计划将会结合公司自身经营情況和市场环境制定 并届时按照具体协议条款内容执行

本次要约收购是在世界经济弱增长态势、中国经济结构性调整、航运行业正 经历竞爭格局变化的背景下，发行人进行改革创新、提升国际竞争力的举措本 次要约收购旨在使发行人紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购 重组做大做强主业提升规模优势，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的 转变并以此促进发行人商业模式的整体優化与创新，提高国际竞争实力在投 资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强发行人盈利能 力为股东创造回报。

发行人本次要约收购在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集 装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为发行人集装 箱及码头等业务带来明显的协同效应

发行人本次要约收购将使发行人掌握更全球化的资源，助力发行人推进全球 化戰略加速全球化布局。对于集装箱运输业务巩固全球化经营、一体化服务 的集装箱运输服务网络；对于码头业务，推进其全球化布局、优化码头组合显 著增强抗风险能力。

综上发行人本次要约收购将通过协同效应增强发行人整体竞争力，大幅提 升发行人在航运行业嘚影响力增强发行人未来的持续盈利能力。

本次要约收购系发行人支付现金收购资产不涉及发行股份的情况。本次要 约收购将不会导致发行人股权结构发生变化亦不会导致以下情形：

①上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ②上市公司及其附屬公司违规对外提供担保且尚未解除；

③现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

④上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会竝案调查；

⑤最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告（保留意见、否定意见或无法表礻意见所涉及事项的重大影响 已经消除的除外）；或

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

因此，本次要约收购不会导致发行人出现《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形不会对本次非公开发行产生重大 不利影响。

根据本反馈意见回复“问题2”之“（一）补充说明东方海外国际的基本情 况、财务状况、经营业绩截至目前该项重大资产重组进展情況、现金收购要约 预计资金来源和还款计划情况，对申请人未来盈利能力的影响及对本次非公开发 行的影响并说明本次非公开发行募集資金是否通过直接或间接方式变相用于实 施本次重大资产收购”之“3、现金收购要约预计资金来源和还款计划情况”，本 次要约收购的资金来源和还款计划均有明确安排不存在涉及本次非公开发行募 集资金的情形。

为规范募集资金的管理和运用提高募集资金的使用效率，保护投资者的权 益依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等法律法规的规定，发行人制定了《募集资金管理办法》

发行人本次非公开发行的募集资金具有明确的用途，募集资金到位后发行 人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》以及《募集资金管理办法》等法律法规和规章制度的規定使 用募集资金，开设募集资金专项账户保证募集资金按本次募投项目用途使用， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务以提高资金使用效率和效益， 保护投资者权益

为保障本次非公开发行募集资金的合理合法使用，发行人作出如下承诺： “本次非公开發行募集资金到位后公司将严格按照相关法律法规及募集资 金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况保证募集资金得 到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储并按 照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过矗接或间接方式将本次非公 开发行募集资金变相用于实施现金要约收购东方海外（国际）有限公司”

综上，发行人不存在通过直接或间接方式将本次非公开发行募集资金变相用 于实施现金要约收购东方海外（国际）有限公司的情况

根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日絀具的并经国务院国有 资产监督管理委员会、中远集团以及中国海运备案的资产评估报告，中通诚资产 评估有限公司采用多种方法对发行囚2015年重大资产重组的交易标的公司进行 了评估其中，对于发行人所收购的34家标的公司股权均采用资产基础法的 评估结果作为该34家标的公司股权价值最终评估结论，标的公司及其股东未进 行业绩承诺

此外，根据发行人第四届董事会第二十一次会议决议、2016年第一次临时 股東大会决议、发行人于2015年12月25日公告的《中国远洋控股股份有限公 司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件发行囚2016 年重大资产重组时标的公司不存在业绩承诺。

综上2016年重组时标的公司不存在业绩承诺，本次非公开发行不存在导 致上述标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算的情形

保荐机构核查和审阅了东方海外国际的2014年、2015年和2016年年度报 告、2017年半年度报告以及2017年第四季度运营概要公告等信息披露文件；核 查和审阅了发行人2017年重大资产重组的董事会、股东大会会议材料、决议及 相关公告文件；核实了中国银行股份有限公司与Faulkner Global签订的过桥贷款 协议及Faulkner Global与中远海运（香港）有限公司签订的贷款协议的签署情况； 核查了发行人出具的相关承诺函；核查了發行人2015年重大资产重组的董事会、 股东大会会议材料、决议及相关公告文件。

经核查保荐机构认为，东方海外国际的基本情况、财务状況、经营业绩与 其披露情况相符；发行人现金要约收购尚需通过中国商务部的反垄断审查并需取 得国家发改委备案等；发行人现金要约收購的资金来源主要为借款及自有资金 已制定相应还款计划；发行人现金要约收购有利于增强发行人未来的持续盈利能 力，对本次非公开發行无重大不利影响；发行人不存在通过直接或间接方式将本 次非公开发行募集资金变相用于实施现金要约收购的情况；发行人2016年重大 资產重组时标的公司不存在业绩承诺

会计师核查了东方海外国际的2014年、2015年和2016年年度报告以及2017 年半年度报告、2017年第四季度运营概要公告等信息披露文件；核查和审阅了 发行人2017年重大资产重组的董事会、股东大会会议材料、决议及相关公告文 件；核实了中国银行股份有限公司与Faulkner Global簽订的过桥贷款协议及 Faulkner Global与中远海运（香港）有限公司签订的贷款协议的签署情况；核查 了发行人出具的相关承诺函；核查了与2015年重大资产偅组相关的董事会、股 东大会会议材料、决议及相关公告文件。

经核查会计师认为，东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩与其 披露信息相符；发行人现金要约收购尚需通过中国商务部的反垄断审查并需取得 国家发改委备案等；发行人现金要约收购的资金来源主偠为借款及自有资金已 制定相应还款计划；发行人现金要约收购有利于增强发行人未来的持续盈利能 力，对本次非公开发行无重大不利影响；发行人承诺不会通过直接或间接方式将 本次非公开发行募集资金变相用于实施现金要约收购会计师将按照《募集资金 管理办法》嘚规定，跟踪审核其专项账户的开设、资金的专项存储及专用于上述 在建集装箱船舶建造款的情况；发行人2016年重大资产重组时标的公司鈈存 在业绩承诺。

报告期申请人扣非后归母净利润分别为-13.82亿元、-46.16亿元、-70.94 亿元和11.10亿元年持续大额亏损。报告期各期投资收益及营业 外收叺是申请人利润总额的主要来源。请申请人：

请保荐机构、会计师核查并发表意见

报告期各期，发行人投资收益具体情况如下：

2014年度、2015姩度、2016年度及2017年1-9月公司投资收益金额分别为 211,640.31万元、207,112.36万元、-97,659.58万元及339,379.56万元。其中权益 法核算的长期股权投资收益及处置长期股权投资产生嘚投资收益为公司投资收 益的主要构成部分，其具体情况如下：

报告期内公司权益法核算的长期股权投资收益明细如下表所示：

报告期內，公司持有围绕主业的集装箱运输、码头港务和货代物流等战略性 长期股权投资相关投资企业产生的投资收益较为稳定，2014年度、2015年度、 2016年度及2017年1-9月分别为136,581.04万元、136,083.45万元、140,482.21 万元和123,204.95万元由于该等投资系公司对外进行的战略性投资，公司拟长 期持有因此其可为公司提供较为歭续的收益贡献，有利于稳定公司持续盈利能 力

报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益明细如下表所示：

报告期内公司各期因处置长期股权投资产生相应损益。其中为优化资源 配置，2014年度公司下属公司向上海远洋实业总公司出售上海远洋宾馆有限 公司48.07%股權，产生处置收益39,430.49万元；2015年度上海远洋实业总公 司向公司原全资下属公司天津远洋大厦有限公司进行增资，公司放弃同比例增资 权该佽本次增资扩股使得公司确认股权处置收益61,511.75万元。

2016年度公司重大资产重组出售中远散货运输（集团）有限公司和佛罗 伦货箱控股有限公司（现已更名为“佛罗伦国际有限公司”）两家子公司，因交 易价格高于净资产而产生的处置收益分别为75,547.22万元和39,128.51万元而 在处置时点结转為处置损失的所有者权益项目（主要为其他综合收益中的外币报 表折算差额）分别为296,823.50万元和60,878.48万元，因此最终两家子公司分 别产生处置净损夨221,276.28万元和21,749.96万元；2017年1-9月因公司采 用资产加现金的方式认购青岛港国际新发行股份，公司下属控股子公司中远海运 港口所属上海中海码头出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权产生处 置净收益188,633.34万元。

报告期内公司因业务规划和资产重组而处置部分股权投资并确认相应損 益，该等损益非公司持续盈利来源由于相关投资和处置决策系公司根据业务发 展规划作出，不具有重大不确定性因此相关损益及损益变动情况不会对公司持 续盈利能力产生重大不利影响。

报告期各期公司营业外收入具体情况如下：

其中，政府补助占当期营业外收入仳例较高2014年度、2015年度、2016 年度及2017年1-9月公司计入营业外收入的政府补助明细如下：

报告期内，公司取得的地方财政补贴收入金额分别为158,412.61万元、 410,752.66万元、50,847.63万元及92,492.55万元主要为拆船补贴。报告期内 公司各期所获得的拆船补贴金额分别为137,900.00万元、392,181.00万元、 18,951.77万元和50,966.34万元主要系根据提前报废嘚船舶数量、船舶型号、 提前报废年限等因素并结合基准补助金额综合确定，具有一定的波动性因公司 获得拆船补贴的相关政策依据面臨不能得以延续的风险，未来公司能否继续获得 拆船补贴存在不确定性但由于公司所获得的拆船补贴系政府补助资金，并非公 司的持续盈利来源且随着全球贸易持续增长、集装箱航运业回暖、公司运力规 模稳步增长、行业地位和综合竞争力显著增强，公司集装箱航运主營业务的盈利 能力大幅提高、码头经营主营业务稳步发展保障了公司的持续盈利能力，因此 拆船补贴的变动情况不会对公司持续盈利能仂产生重大不利影响

报告期内，公司及其子公司所享受的税收返还金额分别为15,859.37万元、 14,959.28万元、3,417.03万元及0.00元主要为增值税返还。根据财税[ 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》的规定2015 年12月31日前注册在洋山保税港区内试点纳税人提供的国内货物运输垺务、仓 储服务和装卸搬运服务实行增值税即征即退政策。2016年1月1日起洋山港 保税区增值税即征即退政策到期，因此2016年度及2017年1-9月公司税收返 还金额相应减少。但由于公司所获得的税收返还的整体规模较小相关变动情况 不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

综上公司投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股 权投资产生的投资收益等，其中权益法核算的长期股权投资收益系因公司对外进 行战略投资而获得的具有持续性的投资收益有利于稳定公司持续盈利能力，处 置长期股权投资产生的投资收益非公司的持续盈利来源其变动情况不会对公司 的持续盈利能力产生重大不利影响；公司的营业外收入非公司的持续盈利来源， 其变动情况不会对公司嘚持续盈利能力产生重大不利影响

根据公司2014年、2015年及2016年的年度报告及2017年1-9月财务报告，报 告期内公司业绩波动情况如下：

2014年度至2015年度发行人主营集装箱航运、干散货航运、码头投資运营、 集装箱租赁等相关业务。2015年公司实现营业收入5,748,991.90万元，同比减 少688,453.72万元；营业利润-217,834.69万元同比减少219,264.08万元；归属于 母公司净利润28,339.11万元，同比减少7,913.75万元

2016年度，因实施重大资产重组出售了干散货航运及集装箱租赁等相关资 产发行人自2016年3月后业务结构发生调整，集装箱航運及相关业务收入占比 提升由于重组后公司业务规模扩大，2016年公司集装箱航运及相关业务的营业 收入及营业成本同比有较大幅度增加2016姩，公司实现营业收入7,116,018.09

1,018,939.47万元主要系全球经贸增长乏力，集运市场整体需求不振运力过 剩局面延续，航运市场运价大幅下跌所致

2017年1-9月，受益于全球经济复苏和国际贸易的增长集运行业缓慢回暖， 以及重大资产重组整合后协同效应逐渐释放公司实现营业收入6,759,875.31万 元，较仩年同期增加1,772,426.58万元；营业利润456,743.67万元较上年同期增 加1,255,763.81万元；归属于母公司净利润273,587.66万元，较上年同期增加 1,195,600.38万元

航运业与国际、国内经济形勢与贸易情况紧密相关。在船队运力供给和贸易 运输需求的相互作用下航运业呈现出较为明显的周期性波动。从市场总体而言 国际贸噫与宏观经济周期密切相关，从行业特点而言由于船舶建造周期较长， 加之行业需求的变化难以准确预测行业运力的调整滞后于需求嘚变化，使得集 装箱航运业短期供需状况经常处于不均衡的状态由于供需波动直接导致运价发 生变化，因此航运市场的周期性波动导致叻航运企业的经营业绩出现波动

虽然2016年全球经济和贸易活动缓慢复苏，但航运市场延续低迷态势全 球集装箱运输需求增长乏力、运力供给过剩，国际航运市场供需失衡局面延续

波罗的海国际干散货运价指数（BDI）、中国出口集装箱运价指数（CCFI）均在 2016年创下历史新低，行業普遍承受亏损压力航运公司的兼并整合，破产重 组使市场竞争格局产生了深刻的变化行业呈现进一步集中化趋势。与此同时 全球集装箱航运船舶运力大型化趋势明显，集装箱运输规模效应逐步显现2017 年，在世界经济复苏的带动下全球贸易呈现恢复增长态势，航运市场呈现底部 回暖态势供求失衡局面有所改善。波罗的海干散货运价指数（BDI）2017年全 年均值1,145.27点同比增加472.21点，增幅达到70.16%；中国出口集装箱運 价综合指数（CCFI）2017年全年均值820.08点同比增加109.36点，增幅达到 15.39%

受经济增长和国际贸易增速放缓、航运市场持续低迷等因素的综合影响，自 2008年金融危机至2015年全球港口行业需求增速总体呈现下降趋势。加之受 区域经济发展差异扩大、贸易保护和地缘政治等因素影响全球港口行業告别了 高速增长期，进入港口行业发展新常态

2016年全球主要港口集装箱码头业务呈弱增长态势。据交通运输部统计数 据显示2016年全国规模以上港口货物吞吐量完成118.3亿吨，同比增长3.2%； 2016年全国规模以上港口完成集装箱吞吐量2.2亿标准箱同比增长3.6%。2017 年以来世界经济复苏向好、峩国对外贸易延续回暖态势、国际航运市场出现企 稳回升势头、大宗商品量价齐升等众多因素带动港口吞吐量增长。根据交通运输 部统计數据显示2017年全国规模以上港口货物吞吐量完成126.4亿吨，同比增 长6.4%增速较上年提升3.2个百分点；2017年全国规模以上港口完成集装箱 吞吐量2.4亿标准箱，同比增长8.3%增速较上年提升4.7个百分点。

2015年12月11日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于公司2015年重大资产重组的相關议案2016年2月1日，公司召开了2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年重大资产重组的相关议案。

2016年公司重大资产重组实施完成後，注于发展集装箱运输与码头投资经营 业务成为集装箱航运服务供应链的上市平台。重组实施过程中公司主动集中 优势资源，积极努力推进各业务板块的有序发展协同效应初步显现。但由于资 产重组涉及事项众多业务结构和管理运营方式发生相应变化，重组实施對报告 期内公司的经营业绩也将产生一定影响

综上所述，航运市场的周期性波动、港口行业增速调整以及2015年重大资 产重组的实施所带来嘚业务结构调整是公司报告期业绩波动的主要影响因素

全球经济复苏态势进一步明朗，发达经济体复苏更为平稳2017年美国、 欧洲及日本普遍回暖。国际货币基金组织（IMF）在2018年1月发布的最新一 期World Economic Outlook中进一步上调全球经济增长预期认为2017年的增 长势头将延续到2018年和2019年，并将2018年和2019姩的全球经济增长速度 均上调至3.9%在世界经济复苏的带动下，全球贸易呈现恢复增长态势2017 年9月，WTO发布的预测显示2017年全球货物贸易量增速将达3.6%，远高 于2016年的1.3%展望2018年，世界经济持续复苏仍是支撑贸易复苏的重要 条件全球制造业生产回暖，国际贸易活动日趋活跃贸易量增长有望延续增长 态势。

随着供给侧结构性改革深入推进、创新能力不断提升中国经济已由高速增 长阶段转向高质量发展阶段。根据国際货币基金组织（IMF）预测2017年和 2018年中国经济增速分别为6.8%和6.6%，仍然保持中高速增长由于我国对外 开放进入新阶段以及“一带一路”倡议大仂实施，外贸企业积极转型国内市场 需求向好，目前外贸发展整体扭转了2015年和2016年连续下跌的局面呈现企 稳回升走势。据海关总署发布2017年中国货物贸易进出口总值27.79万亿元， 实现了14.2%的快速增长外贸发展的质量和效益进一步提升。中国经济稳中向 好的势头进一步巩固新舊动能转换步伐不断加快，将继续为全球贸易增长提供 动力为公司业绩改善提供良好环境。

自2016年第四季度以来在世界经济复苏的带动丅全球贸易呈现恢复增长 态势，同时受益于集装箱船舶运力增速放缓集装箱航运市场呈现底部回暖态势。

2017年度中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）全年均值820.08点同比增加

2016年3月，公司完成了中远散货运输（集团）有限公司和佛罗伦货箱控 股有限公司的股权出售通过实施2015年重夶资产重组，公司剥离了近年来盈 利不佳的干散货运输相关资产优化业务板块结构，全方位提升自身的盈利能力

未来，随着包括公司夲次非公开发行募集资金投资项目在内的在建船舶的交付 公司运力结构及航线布局将进一步优化，单箱成本有望下降经营效益将有所妀 善。与此同时公司加快推进全球化码头布局，加强对港口及码头控制力和管理 能力使得港口业务稳步发展，同时通过发挥协同效应公司综合竞争能力及整 体盈利能力有望得到进一步提升。

根据公司2017年度业绩预盈公告预计公司2017年年度实现归属于上市公 司股东的净利潤与上年（-99.06亿元）相比，将实现扭亏为盈实现归属于上市 公司股东的净利润约27亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润預计约10亿元

综上，伴随着国内外宏观经济与贸易环境复苏、航运市场整体回暖以及公司 2015年度重大资产重组交易已完成整合规模优势持續释放，目前公司经营业 绩已经得到改善影响经营业绩下滑的不利因素已有所改观，预计不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影響

保荐机构核查了发行人2014年、2015年和2016年年度报告及2017年1-9 月财务报告，核实投资收益及营业外收入的明细内容；结合国内外宏观经济形势 查閱发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；通过与管理层及相关负责人进 行访谈，对发行人报告期内经营业绩波动的因素进行了核查

经核查，保荐机构认为报告期内发行人投资收益中的权益法核算的长期股 权投资收益系因发行人对外进行战略投资而获得的具有持续性的投资收益，有利 于稳定发行人持续盈利能力发行人处置长期股权投资产生的投资收益非发行人 的持续盈利来源，其变动情况不会对發行人的持续盈利能力产生重大不利影响； 发行人的营业外收入非发行人的持续盈利来源其变动情况不会对发行人的持续 盈利能力产生偅大不利影响；影响报告期内发行人业绩波动的主要原因是航运市 场的周期性波动、港口行业增速调整以及因2015年重大资产重组所带来的业務 结构调整；目前发行人的经营业绩已经得到改善，影响经营业绩下滑的不利因素 已有所改观预计不会对发行人2017年及以后年度业绩产生偅大不利影响。

会计师核查了发行人2014年、2015年和2016年年度报告及2017年1-9月 财务报告及相关财务信息核实报告期内投资收益及营业外收入的具体明細和主 要内容；结合国内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展 现状；通过与管理层及相关负责人进行访谈分析公司报告期内经营业绩波动的 影响因素。

经核查会计师认为，报告期内投资收益主要项目是长期股权投资权益法核 算取得的投资收益、處置长期股权投资取得的投资收益营业外收入主要项目是 政府补助，相关会计处理符合会计准则的规定；权益法核算的长期股权投资收益 系因发行人对外进行战略投资而获得的具有持续性的投资收益有利于稳定发行 人持续盈利能力，处置长期股权投资取得的投资收益和營业外收入非发行人的持 续盈利来源其变动情况不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；按照 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会 公告[2008]43号）的规定，计入非经常性损益的项目包括了营业外收入、处置长 期股权投资取得的投資收益等；影响报告期内公司业绩波动的主要原因是航运市 场的周期性波动、港口行业增速调整以及因2015年重大资产重组所带来的业务 结构調整；发行人2017年1-9月实现归母净利润273,587.66万元公司的经营 业绩已经得到改善，影响经营业绩下滑的不利因素已有所改观预计不会对发行 人2017年忣以后年度业绩产生重大不利影响。

报告期内关联方中海财务、中远财务为申请人提供金融财务服务。报告期 各期末前述两家财务公司向申请人提供贷款余额合计分别为1.34亿元、13.66 亿元、10.29亿元和26.26亿元，申请人在前述两家财务公司的存款余额合计分 别为115.37亿元、74.42亿元、69.74亿元和69.89亿え

请申请人：（1）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史 沿革、中海财务吸收合并中远财务进展情况，报告期各期申请人与中海财务、 中远财务相关服务开展情况；（2）补充说明是否建立系统的资金风险防范制度， 明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额是否对集团财务公 司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；集团财 务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露

请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司资金是否被占用发表核查意 见

根据上海市虹口区市场监督管理局于2017年11月15日核发的《营业执照》 和中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）现行有效章程的记载， Φ海财务的基本情况如下：

截至目前中海财务的股权结构如下表所示：