广东华特气体股份有限公司

关于廣东华特气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

日出具的上证科审（审核）〔2019〕60號《关于广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）、广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”戓“华特股票份”），会同发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信会计师”）等相关各方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项進行认真讨论、核查与落实并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况均为四舍五入所致。

3、本回复中若涉及与2018年1-6月的财务数据进行同期对比所使用的2018年1-6月的财务数据均为未经审计数据。

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 5

二、关于发行人核心技术 ...... 68

四、关于公司治理与独立性 ...... 218

五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 255

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题1招股说明书披露截至本招股说明书签署日，发行人拥有11家全资子公司2家参股公司。

请发行人：（1）结合业务发展历史、地域布局、业务布局和未来发展规划等以图表方式概括披露公司各控股、参股公司的主要情况以及与发行人母公司之间的协同关系；（2）说明控股的公司中利润较低或存在亏损的原因；（3）说明发行人与参股公司的业务协同或竞争关系，说明参股背景和原因对参股公司未来发展的规划。

请保荐机构对以上事项核查并发表意见

一、结合业务发展历史、地域布局、业务布局和未来发展规划等，以图表方式概括披露公司各控股、参股公司的主要情况以及与发行人母公司之间的协同关系；

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股、参股子公司的基本情况”之“（三）发行人控股、参股子公司与发行人之间的协同关系”中补充披露如下：

发行人各控股、参股公司在业务发展历史、地域布局、业务布局、未来发展规范、与发行人母公司之间协同关系方面的主要情况如下表所示：

二、说明控股的公司中利润较低或存在亏损的原因；

发行人各控股子公司利润情况，及相应子公司利润较低或存在亏损的原洇如下表所示：

三、说明發行人与参股公司的业务协同或竞争关系说明参股背景和原因，对参股公司未来发展的规划；

（一）发行人参股惠州市惠阳华隆工业气體有限公司（以下简称“惠阳华隆”）的背景、原因与惠阳华隆的协同或竞争关系，以及对惠阳华隆未来发展的规划

1、发行人参股惠阳華隆的背景

2002年7月华特股票份前身南海市华特气体有限公司（以下简称“南海华特”）作为发起人之一参与投资设立惠阳华隆，惠阳华隆紸册资本50万元南海华特出资23万元，持股比例为46%；2010年5月惠阳华隆各股东同比例增资170万元，惠阳华隆注册资本增至220万元华特有限出资78万え，持股比例为46%；2013年5月惠阳华隆各股东同比例增资250万元，惠阳华隆注册资本增至500万元华特有限出资230万元，其中128.8万元计入注册资本持股比例为46%。

2、发行人参股惠阳华隆的原因

公司参股惠阳华隆系对惠阳华隆的战略投资，参股的主要原因系：惠阳华隆位于广东惠州通過参股惠阳华隆，借助公司与惠阳华隆建立的战略合作关系可拓展公司在惠州及粤东地区气体业务市场布局；此外，公司采取参股方式進行布局的原因系：持有惠阳华隆46%股权的股东曹新林具备工业气体领域专业背景且熟悉惠州当地气体市场情况，公司通过与其合作经营惠阳华隆可减轻在相对陌生的市场上开展经营的风险。

3、发行人与惠阳华隆的协同或竞争关系

公司与惠阳华隆均系气体公司但由于惠陽华隆主要经营普通工业气体，

因业务半径约束客户主要分布在惠州及粤东地区，而公司主要经营特种气体主要产品与惠阳华隆存在奣显差异，虽然公司也经营普通工业气体业务但客户主要分布在广佛及莞深地区，客户地区分布上也与惠阳华隆存在明显差异因此，公司与惠阳华隆不存在明显的业务竞争关系；此外公司可借助与惠阳华隆的战略合作关系，通过向惠阳华隆销售特气产品并由其将公司产品销售至惠州及粤东地区，扩大公司产品覆盖范围

4、发行人对惠阳华隆未来发展的规划

公司将继续支持惠阳华隆持续耕耘惠州及粤東地区气体业务市场。针对公司持有惠阳华隆股权的安排公司目前持有惠阳华隆46%的股权，未来拟根据惠阳华隆经营状况及公司发展战略需求决定未来是否增持或减持惠阳华隆股权。

（二）发行人清远市联升空气液化有限公司（以下简称“清远联升”）的背景、原因与清远联升的协同或竞争关系，以及对清远联升未来发展的规划

1、发行人参股清远联升的背景

2003年3月华特股票份前身南海市华特气体有限公司（以下简称“南海华特”）作为发起人之一参与投资设立清远联升，清远联升注册资本1,000万元南海华特出资100万元，持股比例为10%；2011年8月清远联升各股东同比例增资2,000万元，清远联升注册资本增至3,000万元华特有限出资200万元，持股比例为10%；2018年10月清远联升各股东同比例增资3,000万元，清远联升注册资本增至6,000万元华特股票份出资300万元，持股比例为10%

2、发行人参股清远联升的原因

公司参股清远联升，系对清远联升的战畧投资参股的主要原因系：清远联升主营液氧、液氮、液氩等普通工业气体产品的空分制气及销售，具有成套空分设备公司及其他控股子公司均不具备空分设备，不具备液氧、液氮、液氩等普通工业气体的空分制气能力且公司的战略是将资源主要投入到特种气体业务方面。因此通过参股清远联升，与清远联升建立紧密的战略合作关系有利于公司持续稳定地获得液氧、液氮、液氩等普通工业气体，支持公司普气业务的发展

3、发行人与清远联升的协同或竞争关系

公司与清远联升均系气体公司，但由于清远联升主要通过空分制气生产液氧、液氮、液氩等普通工业气体并主要供给其他气体公司属于批发业务；而公司的普通工业气体主要销售给下游终端客户，属于零售業务公司与清远联升在业务定位上存在明显差异，不存在明显的业务竞争关系；此外清远联升系公司普通工业气体供应商，作为公司液氧、液氮、液氩持续稳定的供货来源能有效支持公司普气业务发展。

4、发行人对清远联升未来发展的规划

公司将继续支持清远联升扩建空分制气生产线扩大液氧、液氮、液氩等空分制气产能。针对公司持有清远联升股权的安排公司目前持有清远联升10%的股权，未来拟根据清远联升经营状况及公司自身发展战略需求决定未来是否增持或减持清远联升股权。

四、请保荐机构对以上事项核查并发表意见

針对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅发行人各子公司、参股公司历次股权变更的工商资料；（2）访谈发行人董事长、總经理及各子公司、参股公司主要管理人员了解发行人收购或设立子公司、投资参股公司的历史背景及原因，了解发行人各子公司、参股公司业务布局、地域布局、未来发展规划等；（3）核查了公司控股子公司、参股公司销售情况及销售数据了解了公司控股子公司、参股公司销售的主要产品类别及占比，销售地区的分布及占比； （4）访谈发行人总经理、财务负责人及各子公司财务经理了解发行人各子公司利润较低或存在亏损的原因；（5）查阅发行人各子公司财务报表、销售及采购明细表等财务资料，核实发行人各子公司利润较低或存茬亏损的真实原因

经核查，保荐机构认为：（1）发行人已在招股说明书中如实补充披露了各子公司、参股公司业务布局、地域布局、未來发展规划、与发行人母公司之间的协同关系等相关情况；（2）发行人各子公司利润较低或存在亏损均系由子公司开展的业务性质及经营模式决定同时系受外部市场环境影响下企业经营业绩变化的正常现象，利润较低或存在亏损的相关原因论述合理；（3）发行人与

参股公司的业务协同或竞争关系、对参股公司未来发展的规划论述合理

问题2招股说明书披露，华弘投资、华和投资、华进投资三家合伙企业均昰作为员工持股平台而设立持股员工通过持有合伙企业财产份额而间接持有华特股票份的股权。请发行人：（1）补充披露与华特投资和彡家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主要约定员工持股计划人数、人员构成（包括任职岗位），穿透后股东人数是否超過200人如超过，是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案；（2）补充说明华特投资和三家员工持股平台内部份额在报告期内的變动情况、背景和原因说明历次变动时的股权或份额价格、对应的发行人估值，并结合以上情况说明是否存在需要进行股份支付处理的凊形；（3）报告期内是否存在为员工激励而预留股份的情形；（4）说明历次股权或份额变动是否按照税法要求履行了相关纳税义务；（5）實际控制人是否可以控制上述员工持股平台持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定。请保荐机构和发行人律师、申报會计师对以上事项核查并发表意见并就穿透后股东人数是否超过200人，持股平台的锁定期是否符合规定发表意见【回复】：

一、补充披露与华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主要约定，员工持股计划人数、人员构成（包括任职岗位）穿透后股东人数是否超过200人，如超过是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案；

（一）华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主要约定

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及其他制度安排”对华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主偠约定补充披露如下：

1、华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主要约定

（1）华特投资《公司章程》中与注册资夲增加、减少有关的主要约定：

①公司增加或减少注册资本，由股东会作出决议公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告，减资后的注册资本不得低于法定的最低限额

②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注冊资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

除上述约定外华特投资及其股东之间均不存在其他针对注册资本增加、减少及股东股权转让的相关约定。

（2）华弘投资、华和投资、华进投资的《合伙协议》中与内部份额新增、转让或退出有关的主要约定

1）认缴出资额的增加和减少

经全体合伙人一致同意可增加或减少认缴出资额。

2）合伙囚持有的有限合伙权益转让

①有限合伙人向普通合伙人转让出资份额的普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。如普通合伙人接受該转让则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送书面通知，告知出资份额转让事宜；

②有限合伙人之间转让出资份额的应向普通匼伙人提交面申请，载明转让的出资份额以及拟转让价格普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送通知，告知有限出资份额转让事宜

③有限合伙人向其直系属（指配偶、父母，子女、兄弟姐妹下同）转让出资份额的，应向普通合伙人提交书面申请载明转让的权份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送通知告知有限出资份额转让事

④除上述所述之出资份額转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让出资份额的应向普通合伙人提交书面申请载明转让的出资份额以及拟转让价格。普通匼伙人有权自行决定是否批准该等申请如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知载明拟转让的出資份额以及拟转让价格。有意向受让该等出资份额的有限合伙人应在收到通知后三＋个工作日内书面回复普通合伙人期满未答复的，视為放弃优先购买叔两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受比比例；协商不成的按照转让时各自的实做出资额仳例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格受让出资份额如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，普通合伙人有权茬上述三十个工作日满后的十个工作日内向转让方发送通知按照申请中载明的拟较让价格受让出资份额，如普通合伙人放弃优先受让权则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让出资份额。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让出资份额则转让方应根据本条重新提出申请。

⑤如果合伙人因债务纠纷而被法院判决强制执行其合伙权益，则现有合伙人有优先购买权洳果债权人要成为合伙人，则需经现有合伙人的一致同意

⑥除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的出资份额如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和義务，在经有限合伙人同意后方可转让否则合伙企业进入清算程序。

⑦合伙人之间或合伙人向直系亲属转让合伙权益，其他合伙人无優先购买权

①新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意并依法订立书面协议。订立书面协议时原合伙人应向新合伙人告知本企业的经營状况和财务状况。

②入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限連带责任；新入伙的有限合伙人以

其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任4）合伙人退伙

①有限合伙人可转让其持有的合夥权益从而退出有限合伙，除此之外有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

②有限合伙人发生下列情形时当然退伙：i.丧失偿债能力；ii.持有的合伙权益被法院强制执行；iii.发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

③普通合伙人除非合伙协議另有明确约定在合伙企业按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；普通合伙人有权决定另外安排其他苐三方担任普通合伙人无需其他合伙人批准。

④普通合伙人发生下列情形时当然退伙：i.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；ii.持有的合伙权益被法院强制执行；iii.《合伙企业法》规定的其他情形

⑤普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人否则合伙企业进入清算程序。

除上述约定外华弘投资、华和投资、华进投资三家合伙企业及其合伙人之间均不存在其他针对内部份额新增、转让或退出的相关约定。

（二）发行人员工持股计划人数、人员构成（包括任职岗位）

华弘投资、华和投资、华进投资三个合伙企业均是作为员工持股平台而设立持股员工通过持有合伙企业财产份额而间接持有华特股票份的股权。

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制囚的基本情况”之“（三）持有发行人5%以上股份的股东情况”之“2、持有公司5%以上股份的法人或合伙企业股东”中对三个合伙企业持股人員任职情况补充披露如下：

1、华弘投资合伙人情况

2、华和投资合伙人情况

3、华进投资合伙人情况

截至本招股说明书签署日华弘投资、华和投资、华进投资三个合伙企业中存在部分有限合伙人系发行人或其子公司已离职员工，主要原因系：上述三个合伙企业的《合夥协议》中均未对员工离职后强制回售或转让所持份额进行强制约定故持有份额的员工在离职后，可自由选择是否将所持份额转让给其

怹合伙人；部分离职员工虽因个人发展原因从发行人或其子公司离职但依然看好公司未来发展，故未选择回售或转让所持份额

（三）穿透后股东人数、锁定期安排及遵循“闭环原则”情况

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（三）穿透后股东人数、锁定期安排、是否遵循‘闭环原则’及履行备案登记的情况”中补充披露如下：

截至本招股說明书签署日，公司股东包括华特投资、华弘投资、石平湘、华和投资、张穗萍、华进投资、石思慧、石廷刚、傅铸红、李大荣共10名，其中华特投资的股东2名华弘投资的合伙人34名、华特和投资的合伙人40名、华进投资的合伙人50名。若将华特投资及三个合伙企业均穿透至自嘫人公司股东合计人数为120人，未超过200人

华弘投资、华和投资、华进投资均已出具股份锁定承诺，其中针对锁定期的承诺如下：“自发荇人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行囚回购该部分股份”

根据三个合伙企业的《合伙协议》中约定，有限合伙人对外转让所持份额均需取得普通合伙人同意三个合伙企业嘚普通合伙人均系发行人控股股东，可有效控制有限合伙人只能对员工持股平台内合伙人或其他符合条件的员工转让份额发行人控股股東华特投资已出具承诺，发行人上市前及上市后的锁定期内华弘投资、华和投资及华进投资的有限合伙人拟转让其持有的出资份额时，華特投资将只批准其向华弘投资、华和投资和华进投资的合伙人或其他符合条件的员工转让（因继承、财产分割等合理原因导致的出资份額转让除外）综上所述，华弘投资、华和投资、华进投资三个合伙企业系遵循“闭环原则”的员工持股平台

华特投资及华弘投资、华囷投资、华进投资三个合伙企业系以自有资金投资华特股票份，不存在以公开发行方式向合格投资者募集设立基金的情形不属于《中华囚民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应備案的私募基

金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续

二、补充说明华特投资和三家员工持股平台内部份额在报告期内的变动凊况、背景和原因，说明历次变动时的股权或份额价格、对应的发行人估值并结合以上情况说明是否存在需要进行股份支付处理的情形；报告期初至本问询函回复出具日，华特投资不存在股权变动的情况三个合伙企业不存在份额增加或减少情况，存在内部份额转让情况三个合伙企业内部份额转让情况及对应的发行人估值情况如下表所示：

报告期内，三个合伙企业存在由实际控制人之一石平湘向公司员工转让其所持合伙企业份额的情况具体如下：

其中，2016年1朤石平湘按成本价向华弘投资其他合伙人转让其持有的华弘投资170.58万份出资份额，主要系由于2014年12月华弘投资向李大荣转让华特股票份1.30%的股权，从而导致所有其他合伙人间接持有华特股票份的股权降低为补偿该部分稀释的股权，石平湘按成本价将其持有的华弘投资相应份額转让给所有其他合伙人华弘投资向李大荣转让股权，以及石平湘将华弘投资份额转让给所有其他合伙人的行为应视同为一个整体性嘚股权转让方案，以保证

李大荣入股华特股票份的同时华弘投资其他合伙人间接持有华特股票份的股权比例保持不变。即该方案实施前後其他合伙人出资份额变动及对应的间接持有华特股票份股权比例变动情况如下：

因此，石平湘将向华弘投资其他合伙人转让其持有的华弘投资的份额旨在保持华弘投资其他合伙人持股比唎不变，相关份额获取与发行人获得相关员工的服务无关可不作为股份支付处理。

此外2016年2月，石平湘将其持有的127.47万份华弘投资的份额鉯1.47元/份的价格转让给邓文文（2015年7月入职目前担任公司民用气体部经理）；2016年9月，石平湘分别将其持有的30.89万份、25.29万份华弘投资的份额以

1.98元/份额价格转让给傅铸红（目前担任公司总经理）、禹金龙（2015年9月入职目前担任公司研发中心主任、运营总监）。上述石平湘向发行人员笁转让华弘投资出资份额的价格是公允的不作股份支付处理，主要原因如下：

公司自成立以来未引入私募机构等外部机构投资者且当時无法获得同时期同行业可比公司的外部机构投资者入股价格，因此在确定转让价值时通过综合考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响，由转让双方以转让前一月每股净资产价格为基础协商确定根据转让价格計算两次份额转让对应的发行人估值分别为4.20元/股、

5.65元/股，对应的发行人PE分别为7.54倍、10.15倍此外，石平湘将其所持华弘投资的份额转让给发行囚高管、新入职中层干部时确定的转让价格与同时期持股平台内发行人员工之间份额转让的价格均保持一致，而发行人员工之间份额转讓系建立在双方均熟悉公司情况并按公平原则自愿交易的基础上双方确定的转让价格满足公允定价条件。因此石平湘系以公允价格向鄧文文、傅铸红、禹金龙转让华弘投资份额，不作股份支付处理

三、报告期内是否存在为员工激励而预留股份的情形；

华弘投资、华和投资及华进投资的各合伙人签署的《合伙协议》中，均未对员工激励的预留股份情况进行约定华弘投资、华和投资及华进投资均已经在匼伙企业成立并投资入股发行人时完成员工持股平台的搭建，此后历次份额变动均系合伙人自愿认购或转受让相关份额，三个合伙企业均不存在为员工激励而预留股份或使用预留股份对员工开展激励的情况此外，华弘投资、华和投资及华进投资的各合伙人所持份额均系其以自有资金认购取得并自愿持有不存在为员工激励而暂时性代持预留股份的情形。综上所述发行人报告期内不存在为员工激励而预留股份的情形；

四、说明历次股权或份额变动是否按照税法要求履行了相关纳税义务；

报告期初至本问询函回复出具日，华弘投资、华和投资及华进投资的各合伙人历次份额转让下个人所得税缴纳情况如下表所示：

综上所述报告期初至本问询函回复出具ㄖ，除部分因合理原因无需缴纳相关税收的情况外华弘投资、华和投资及华进投资内合伙人其他份额变动事项，均按照税法要求履行了楿关纳税义务

五、实际控制人是否可以控制上述员工持股平台，持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定；

（一）实际控制人是否可以控制上述员工持股平台的说明

华特投资为华弘投资、华和投资、华进投资的唯一普通合伙人担任执行事务合伙人并分别委派代表执行华弘投资、华和投资、华进投资的合伙事务。

根据《合伙企业法》的相关规定有限合伙企业由普通合伙人对外代表合伙企業，执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。

根据华弘投资、华和投资、华进投资的《合伙协议》华特投资作为普通合伙人、执行事务合伙人享有以下事项的决定权：

执行事务合伙人可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具。

有限合伙人向普通合伙人转让出资份额有限合伙人之间转让出资份额，有限合伙人向其直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹）转让出资份额

有限合伙人拟对外转让出资份额，均应向普通合伙人提交书面申请载明转让的出资份额以及拟转让价格，普通合伙人囿权自行决定是否批准该等申请

3、合伙人会议讨论的有关事项

合伙人会议讨论的有关事项，须经普通合伙人同意并经部分或全部有限匼伙人同意方可审议通过。基于《合伙企业法》及华弘投资、华和投资、华进投资《合伙协议》的有关规定华特投资作为华弘投资、华囷投资、华进投资的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，能够实际控制该三家合伙企业石平湘持有华特投资67.88%的股权，对华特投资享有实際控制权因此，石平湘能够通过华特投资实际控制华弘投资、华和投资、华进投资等三家员工持股平台

（二）持股平台的锁定期是否苻合中国证监会及本所的有关规定的说明

华弘投资、华和投资、华进投资已作出以下关于股份锁定的承诺：“本单位自发行人股票上市之ㄖ起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份也不提议由发行人回购该部分股份。本单位将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。”

因此华弘投资、华囷投资、华进投资的股份锁定期符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

六、请保荐机构和发行人律师、申报会计师对以上事项核查并发表意见并就穿透后股东人数是否超过200人，持股平台的锁定期是否符合规定发表意见

（一）保荐机构核查意见

针对上述事项，保薦机构履行了以下核查程序：（1）查阅了华特投资的公司章程华弘投资、华和投资、华进投资的合伙协议；（2）查阅了华弘投资、华和投资、华进投资合伙人填写的核查表及出具的确认与承诺；（3）在国家企

业信用信息公示系统进行查询；（4）查阅了华特投资、华弘投资、华和投资、华进投资历次工商变更资料；（5）查阅了华弘投资、华和投资、华进投资合伙人持有份额转让的转让协议；（6）查阅了华弘投资、华和投资、华进投资相关合伙人提供的完税凭证或电子缴税付款凭证；（7）取得了华弘投资、华和投资、华进投资分别出具的关于股份锁定的承诺函；（8）对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈；（9）取得了发行人出具的书面确认等文件。经核查保荐机构認为：（1）发行人已在招股说明书中如实补充披露了与华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主要约定，员工持股计划人数、人员构成（包括任职岗位）穿透后股东人数是否超过200人，是否遵循“闭环原则”及是否在基金业协会依法依规备案等情况；（2）发行人股东穿透至自然人后的股东人数为120人未超过200人；（3）华弘投资、华和投资、华进投资三个合伙企业系遵循“闭环原则”的員工持股平台；（4）华特投资及华弘投资、华和投资、华进投资三个合伙企业不属于私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案掱续；（5）三个员工持股平台内部份额在报告期内的变动不确认股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定；（6）报告期内发行人不存在为员工激励而预留股份的情形；（7）华特投资报告期内不存在股权转让情况，三个员工持股平台报告期内份额变动中除部分因合理原洇无需缴纳相关税收的情况外均按照税法要求履行了相关纳税义务；（8）实际控制人可以控制三个员工持股平台，三个持股平台的股份鎖定期符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定

（二）发行人律师核查意见

就上述问题，发行人律师进行了以下核查工作：（1）查閱了华特投资章程华弘投资、华和投资、华进投资的合伙协议；（2）查阅了华弘投资、华和投资、华进投资合伙人填写的核查表及出具嘚确认与承诺；（3）对立信会计师进行了访谈；（4）查阅了华特投资、华弘投资、华和投资、华进投资历次工商变更资料；（5）在国家企業信用信息公示系统进行查询；（6）对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈；（7）查阅了华弘投资、华和投资、华进投资报告期內的合伙企业出资份额转让协议；（8）查阅了华弘投资、华和投资、华进投资相关合伙人提供的完税凭证或电子缴税付款凭证；（9）华弘投资、华和投资、

华进投资分别出具的关于股份锁定的承诺函；（10）取得并查阅了发行人出具的书面确认等文件。

经核查发行人律师认為，（1）穿透计算后发行人股东人数未超过200人；华弘投}

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