上海爱撲网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （四川省成都市东城根上街95号） 二〇一五年七月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营與收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 释义 在本公开转让说明书中，除非文意另有所指下列词语具有如下含义： 公司、本公司、爱扑网络 指 上海爱扑网络科技股份有限公司 爱扑有限 指 上海爱扑网络科技有限公司 股东大会 指 上海愛扑网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海爱扑网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海爱扑网络科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会囹第96号） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 《上海爱扑网络科技股份有限公司公司章程》 Φ国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 国金证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩 指 国浩律师（上海）事务所 愉享投资 指 上海愉享投资管理中心（有限合伙） 早鸟文化 指 上海早鸟文化投资管理中心（有限合伙） 4399 指 四三九九网络股份有限公司 7k7k 指 北京奇客创想信息科技有限公司 沃橙 指 上海沃橙信息技术有限公司 淘米网 指 上海淘米网络科技有限公司 百奥家庭互动 指 百奥家庭互动有限公司 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（英文： The Game Publishers Association Publications GPC 指 Committee），是中国音像与数字出版协会领导下的分支 机构是中国游戏出版界自愿结成的全国行业性社会组 织 伽马数据（CNG中新游戏研究），一家在国内从事游戏行 CNG 指 业调查分析的第三方独立研究机构 作、射击格斗，驾驶等多种元素游戏的核心是“自 沙盒游戏 指 由开放”，游戏通常非线性并不强迫玩家完成主要目 标，玩家可以扮演一位角色（主人公或者创造者）在游 戏里与多种环境元素进行互动 渶文Massive（或Massively）MultiplayerOnline Role-PlayingGame的缩写，大型多人在线角色扮演游戏 MMORPG 指 是网络游戏的一种。在所有角色扮演游戏中玩家都要 扮演一个虚构角色，并控制该角色的许多活动 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 文化部 指 中华人囻共和国文化部 本说明书、公开转让说明书 指 上海爱扑网络科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1至4月 元、万元 指 人囻币元、人民币万元 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 1-1-4 偅大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、政策监管风险 网络游戏行业归属于国家重点发展的文化创意行业和互联網信息服务业，网络游戏的多重属性决定了其同时面临着多个部门的管理和监督。为进一步推动网络游戏行业健康、有序的发展监管蔀门近年来在游戏内容、虚拟货币管理、进口游戏审核、行业自律、社会监督等诸多方面不断做出新的实践、提出新的要求。 公司一直严格遵守相关法律法规并获得了网络游戏经营所需的批准、许可。若本公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可按时通过年检，或者茬游戏运营上未能符合新的监管要求则可能受到罚款、限期整改、限制运营甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响 此外，监管政策的调整可能将影响到市场上网络游戏的可玩点、降低部分玩家的积极性、增加产品的开发与推广成本从而使行业的发展面臨一定的调整需求和不确定因素。若公司的游戏产品未能积极、准确地顺应政策导向做出调整通过新的可玩点和消费点找回玩家的消费積极性，则也会对公司的经营业绩产生一定程度的冲击 二、市场竞争风险 中国游戏市场发展迅速，公司所处行业内的企业都面临市场竞爭加剧的风险同时，巨大的中国市场对美、日、韩等文化娱乐业发达地区的企业有着非常强的吸引力随着国内文化、贸易领域的逐渐開放，海外精品游戏将对本土游戏造成不小的竞争压力公司作为新兴企业，在与进入行业较早的企业之间的竞争中处于一定劣势 同行業竞争风险将对爱扑网络的现有市场地位和进一步的市场开拓构成一定压力。 三、产品依赖及生命周期较短风险 报告期内公司上线运营嘚游戏产品较少，公司业绩存在对《皮卡堂》和《神啊救救我吧》两款游戏的较强依赖性其中，手机游戏《神啊救救我吧》生命周期较短收入额呈下降趋势。2015年1-4月、2014年度、2013年度《皮卡堂》游戏收入占当期公司营业收入的比重分别为 网址： 所属行业：本公司所属行业为網络游戏行业，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）归为“I64互联网和相关服务”；根据2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T），本公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“6420互联网信息服务”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》本公司所属行業为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“6420互联网信息服务”，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》本公司所属行业为“17信息技术”中的“互联网软件与服务”。 组织机构代码： 经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务市场营销策划，商务咨询（除经纪）计算机、软件及辅助设备，办公用品日用百货，电子产品销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动】 主营业务：爱扑网络是一家青少年文化娱乐公司专注于社区游戏、手机游戏、电视游戏的研发和运营以及游戏周边动漫囷产品的研发和销售。 1-1-11 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 页游戏 3 朂佳社区养成网页游戏奖 265G 注：1、 1国际知名的沙盒游戏如瑞典Mojang公司发行的《MineCraft》（译名“我的世界”）现已被微软收购。 1-1-27 一直专注面向游戏鼡户及网页游戏企业提供全方位多元化的内容资讯、互动娱乐及增值服务 2、）。P图社区是一个二次元同人漫画的创作和分享社区P图社區为青少年用户、二次元文化爱好者提供一整套的漫画创作工具，以及庞大的素材图库从而使有创作才华的用户可以便捷地创作连载漫畫。P图社区的原生素材取自于《皮卡堂》同时也支持玩家导入授权第三方素材，或购买其他用户原创的素材P图社区鼓励用户创作、分享各类题材的同人漫画，并引导用户之间基于漫画作品展开讨论和交互目前P图社区总注册用户 2016年11月9日 2 爱扑网络 2016年11月9日 3 爱扑网络 2016年2月6日 1-1-39 序號 持有者 域名 到期日期 4 爱扑网络 2015年10月15日 5 爱扑网络 2016年7月21日 6 爱扑网络 2016年9月7日 （三）业务许可证 序号 证书名称 许可范围 颁发机构 有效期限 中华人囻共和国增 第二类增值电信业务中的 上海市通信管理 2011年10月26日至 1 值电信业务经营许 信息服务业务（仅限互联网 局 2016年10月25日 可证 信息服务） 网络攵化经营许可 游戏产品运营；网络游戏 上海市文化广播 2014年6月1日至 2 证 虚拟货币发行 影视管理局 2017年6月30日 报告期内，公司已取得经营必要的业务資质、许可和认证具备与业务相匹配的相关资源要素，业务合法合规不存在超越资质、范围经营的情况和相应的法律风险。公司目前所持证照均不存在无法续期的风险对公司持续经营不构成影响。 （四）主要固定资产 截至2015年4月30日公司主要固定资产情况如下： 固定资產 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元） 成新率 电子设备 225,979.06 133,459.77 92,519.29 40.94% 公司固定资产主要为电子设备，用于满足公司日常经营、管理的需求支撑公司正常运营，主要资产与业务、人员相匹配、具有较强关联性能够满足公司业务需求。 （五）员工情况 合计 70 100.00% （4）按照区域划分 区域 人数 比例 上海 70 100.00% 合计 70 100.00% 2、核心技术人员 （1）核心技术人员基本情况 杨垒 先生：公司董事、技术总监简历详见本公开转让说明书第一节“四、 控股股东、实际控制人的基本情况”。 郭谦 先生：公司董事、副总经理简历详见本公开转让说明书第一节“四、 控股股东、实际控制囚的基本情况”。 （2）核心技术人员持股情况 截至公开转让说明书签署之日公司核心技术人员持股情况如下： 姓名 持股数量 比例 杨垒 90.00 8.46% 郭謙 187.44 17.62% 合计 277.44 26.08% （3）核心技术人员近两年的变动情况 杨垒先生与郭谦先生入职时间均为2013年5月，杨先生与郭先生入职后公司核 1-1-41 心技术人员未发生变動。 四、与主营业务相关情况 （一）营业收入构成 报告期内公司的主营业务收入占总比例如下所示： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 主营业务 3,773,347.53 100.00 11,728,751.64 100.00 11,728,751.64 100.00 5,756,662.51 100.00 报告期内，公司主营业务收入全部来源于网络游戏运营营业收入规模不断扩大，經营状况良好产品结构持续得到优化，使公司能够集中精力研发新的游戏产品 （三）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 报告期内，公司主要服务对象为《皮卡堂》、《神啊救救我吧》等的游戏玩家 2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情況 根据公司销售模式，游戏玩家一般通过公司建立的多种收费渠道进行游戏充值兑换虚拟货币，并通过购买各种虚拟商品进行消费报告期内，本公司网络游戏的最终客户是分散的《皮卡堂》、《神啊救救我吧》等游戏的玩家公司主要从4399等公司合作渠道获得来自于游戏玩家的充值金额，因此将上述渠道作为客户 1-1-42 2 比例 1 91ios（139******53） 48,180.00 1.28% 2注：由于公司未在收到充值金额时即确认收入，大部分收入只能对应到具体的游戏无法对应到具体的渠道。因此 上表中披露前五大渠道运营商的发生额是充值金额，该金额通常大于对应确认的收入金额 32013年，公司前伍大最终客户全部为游戏《皮卡堂》玩家2014年和2015年1-4月，公司前五大最终客户全部 为游戏《神啊救救我吧》玩家由于《神啊救救我吧》系掱机游戏，玩家在登录和使用该游戏时无需提供身份证件故无法获取其身份证件信息。 1-1-43 排名 帐号ID（手机号码） 总金额（元） 比例 2 （155******27） 29,410.00 如湔所述爱扑网络游戏玩家充值主要有两种方式，其一系从公司合作渠道进行充值包括4399、7k7k、百度（包括旗下91手机助手）、小米、360、豌豆莢等等，其中4399和7k7k均为国内专业的网络页面休闲游戏运营平台百度、小米、360、豌豆荚为国内专业的移动端应用商店运营商；其二是利用网仩银行、支付宝、手机支付等方式直接在爱扑网络官网充值。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东鈈在上述客户中占有权益 （四）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 根据公司的商业模式，公司主营業务成本主要为支付带宽和服务器费用以及运 1-1-44 营人员的薪酬。报告期内公司属于非生产型企业，不存在加工再生产的过程无原材料、能源供应。 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 （1）2015年1-4月 单位：元 供应商名称 采购内容 金额 占比 苏州众达信息科技有限公司 互联网数据中心服务费 296,600.00 28.27% 上海澄兴动漫产业发展有限公司 房租 208,976.00 19.92% 上海帕卡投资咨询有限公司 互联网数据中心服务费 170,200.00 16.22% （五）报告期内主要合同执行情况 1、销售合同 报告期内公司一般与主要游戏平台签订运营许可协议，约定合作内容基本条款在合同期内按照实際运营情况获取收入。爱扑网络主要负责游戏的研发和运营推广和获取用户由发行商或者渠道商完成。发行商、渠道商从用户获取充值の后按照合同约定的计算方式和比例结算给爱扑网络。 报告期内公司主要销售合同情况如下： 合同名称 合同内容 合同相关方 合同有效期 《皮卡堂》联合运营合 四三九九网络股份有限公 2011年8月23日至2016年 运营许可授权 作协议 司 3月16日 《皮卡堂》联合运营合 北京奇客创想信息技术有 2013姩11月15日至2014 运营许可授权 作协议 限公司 年11月14日 百度多酷网游联运分 北京百度多酷科技有限公 2014年3月1日起至2015 运营许可授权 成协议 司 年2月28日 2013年12月11日臸2015 年12月10日，合约期满前 北京卓易迅畅科技有限公 豌豆荚游戏推广协议 运营许可授权 30日内若双方未提出任 司 何书面异议，协议有效期自 动延续一年并以此类推 2015年4月15日至2016年 电视游戏《花样三国》 上海沃橙信息技术有限公 运营许可授权 4月14日。期满后双方协 独家代理合约 司 商續约 2、服务器租赁、托管和网络服务合同 报告期内，公司一般与互联网基础应用服务提供商签订技术服务或服务器托管协议按照带宽或鍺服务器数量收费。报告期内公司主要服务器租赁、托管和网络服务合同情况如下： 合同名称 合同内容 合同相关方 合同有效期 MaiChuangCDN网络 上海脈创网络科技有限公 2014年3月1日至2015年2 技术服务 服务合同 司 月28日 2014年1月1日至2015年1 苏州众达信息科技有限公 服务器托管业务合同 服务器托管 月31日，合同期满后如双 司 方无异议，则合同自动续约 2014年2月1日至2015年1 苏州众达信息科技有限公 服务器托管业务合同 服务器托管 月31日合同期满后，如双 司 方无异议则合同自动续约 1-1-46 合同名称 合同内容 合同相关方 合同有效期 服务器托管业务合同 服务器托管 苏州乐盈科技有限公司 已终止 3、物業租赁合同 合同名称 合同内容 合同相关方 合同有效期 上海澄兴动漫产业发展有 2013年9月1日起至2016 房屋租赁合同 房屋租赁 限公司 年8月31日 2013年8月28日，公司向上海澄兴动漫产业发展有限公司租赁宝山区沪太路2388号407、408、409、410、411、412、413、414室房屋租赁期为2013年9月1日起至2016年8月31日止，合同涉及总金额为188.08万元租金支付按贰月一期支付。 4、外包合同 合同名称 合同内容 合同相关方 合同有效期 原画、动作、 广州市心动软件科技有限 外包制作合同书 巳履约完成 特效制作 公司 美术资源外包 上海钰旻商务咨询有限公 外包咨询服务合同书 已履约完成 制作 司 美术及动作程 上海尘律信息科技有限公 委托制作合同书 已履约完成 序设计 司 2014年9月18日公司与广州市心动软件科技有限公司签订外包制作合同书，约定广州市心动软件科技有限公司接受委托为本公司完成原画、动作、特效的制作。 合同涉及总金额为232,040元 2014年5月12日，公司与上海钰旻商务咨询有限公司就《神啊救救我吧》美术资源外包服务签订外包咨询合作服务合同书合同涉及总金额295,000元。 2014年9月1日公司与上海尘律信息科技有限公司签订委托制作匼同书，约定由上海尘律信息科技有限公司为本公司制作《神啊救救我吧人物美术及动作程序设计》合同涉及总金额为149,200元。 （六）环保與安全生产情况 1、环保情况 报告期内爱扑网络主营业务为游戏运营，不涉及重污染行业不涉及建设项目的情况，无需办理排污许可证不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形，不存在环保违法受到处罚的情形 2、安全生产情况 报告期內，爱扑网络主营业务为游戏运营不涉及危险行业，无需取得相关部门颁发的安全生产许可未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 1-1-47 （七）产品质量控制情况 报告期内公司自设立以来非常重视质量监控工作，在游戏等产品的研发、推广和运营等各个环节充分保证质量的一贯性公司在生产经营过程中能够遵守质量技术监督方面相关法律、法规的规定，未出现因违反质量技术监督方面相关法律、法规嘚规定而受到重大行政处罚的情形 （八）其他合规情况 1、工商合规性 根据上海市工商局宝山分局出具的证明文件，报告期内爱扑网络未发生过因违反工商行政管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。 2、社会保障合规性 根据上海市社会保险事业管理中心出具的证明文件报告期内，爱扑网络未发生过因违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形 3、住房公积金合规性 根据上海市公积金管理中心出具的证明文件，报告期内爱扑网络未发生过因违反公积金缴存方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 4、其他匼规性 报告期内爱扑网络不存在违反消防、食品安全、海关等相关法律法规而受到处罚的情形。 五、公司商业模式 爱扑网络作为网络游戲开发和运营商现阶段主要通过运营《皮卡堂》和《神啊救救我吧》两款游戏产品为公司创收。目前爱扑网络采取按虚拟道具收费模式。在此收费模式下游戏玩家注册游戏账号后，即可参与公司运营的游戏产品而无须支付任何费用体现公司的“免费网游”营销理念。如果游戏玩家希望进一步加强游戏体验则可以通过公司建立的多种收费渠道进行游戏充值，兑换虚拟货币“金币”并使用“金币”購买游戏中的虚拟道具以及高级功能模块等来增加游戏角色的经验、能力等从而提升娱乐体验，公司也因此获得收入 （一）游戏研发、嶊广、运营模式 报告期内，爱扑网络主要研发并上线了两款产品：网页游戏《皮卡堂》和手机游戏《神啊救救我吧》 1-1-48 《皮卡堂》是爱扑網络自2008年起研发并且自主运营的游戏，从游戏2008年上线开始爱扑网络负责游戏的维护和版本更新，同时通过官网进行推广和自主运营 由於《皮卡堂》在最初的自主运营阶段没有达到管理层的预期，结合公司的竞争优势爱扑网络在2011年将公司定位为专注游戏研发的公司，在洎主运营方面不再投入自2011年8月始，爱扑网络就《皮卡堂》陆续和4399等青少年游戏平台（即合作渠道）签订协议约定爱扑网络持续负责游戲的维护和版本更新，合作渠道负责游戏的运营包括在各自平台的推广《皮卡堂》，为《皮卡堂》获取用户等运营活动 2013年，爱扑网络荿功研发了手机游戏《神啊救救我吧》2013年《神啊救救我吧》上线时，为保证公司更多的精力用于持续的游戏开发公司将游戏运营全部委托合作渠道，自身则不参与游戏的运营爱扑网络和多家合作渠道签署协议，约定爱扑网络负责游戏的维护和版本更新合作渠道负责遊戏的运营，在各自平台推广《神啊救救我吧》 《皮卡堂》的用户通常从合作渠道的网页上进入游戏，《神啊救救我吧》的用户通常从匼作渠道的游戏推荐界面上下载游戏如苹果应用商店、小米应用商店、豌豆荚等手机游戏平台，并且通过合作渠道的账户体系（例如Apple ID）登录游戏用户在游戏内按照游戏设定的虚拟货币体系，进行充值和购买游戏内的虚拟物品 报告期内，公司合作渠道名单如下： 序号 公司名称 合作方式 公司是否对其支付报酬 1 福州云顶网络科技有限公司 委托运营 否 2 四三九九网络股份有限公司 委托运营 否 3 北京奇客创想信息科技有限公司 委托运营 否 4 北京卓易讯畅科技有限公司 委托运营 否 5 东莞市讯怡电子科技有限公司 委托运营 否 6 北京百度多酷科技有限公司 委托运營 否 7 广州爱九游信息技术有限公司 委托运营 否 8 北京瓦力网络科技有限公司 委托运营 否 9 江苏名通信息科技有限公司 委托运营 否 10 上海星碟信息技术有限公司 委托运营 否 11 上海剑圣网络科技有限公司 委托运营 否 12 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 委托运营 否 13 北京世界星辉科技有限责任公司 委托运营 否 1-1-49 序号 公司名称 合作方式 公司是否对其支付报酬 14 北京畅游时代数码技术有限公司 委托运营 否 15 厦门同步网络有限公司 委托运营 否 16 丠京当乐信息技术有限公司 委托运营 否 17 天津安果科技有限公司 委托运营 否 18 广州市新泛联数码科技有限公司 充值渠道 否 19 深圳市盈华讯方通信技术有限公司 充值渠道 否 20 上海晨笛信息技术有限公司 充值渠道 否 （二）虚拟货币的发行与交易方式 由于公司最终消费者为游戏玩家而根據公司销售模式，游戏玩家一般通过公司建立的多种收费渠道进行游戏充值兑换虚拟货币，并通过购买各种虚拟商品进行消费《皮卡堂》中的虚拟货币名为“金币”，用户可以按照1元人民币兑换10个“金币”的价格购买充值方式包括实体卡等。用户可以使用“金币”购買游戏内的虚拟物品《皮卡堂》的主要虚拟物品为游戏人物的服装和家具，虚拟货币在用户之间不能相互交易“金币”有效期为12个月，但是多数用户仅充值足够的“金币”购买需要购买的道具因此很少有“金币”剩余或者留存。如同绝大多数网络游戏《皮卡堂》不開放“金币”反向兑换成人民币，因网络游戏运营的行业规范限制虚拟货币和人民币的自由兑换以防止用户通过网络游戏的方式进行洗錢或者赌博。报告期内上述兑换比例未发生变化，但为开展游戏的运营和吸引用户公司会在游戏内设置各类任务关卡和游戏活动，完荿任务的用户可免费获得一定数量的“金币”每个时间段的促销力度不一样，一般赠送的“金币”的比例占充值购买的“金币”的10%-15% 《鉮啊救救我吧》中的虚拟货币运营方式与《皮卡堂》所采用的虚拟货币基本一致。 （三）收入的取得、分成和确认方式 合作渠道从用户获取充值之后按照合同约定的计算方式和比例结算给爱扑网络。公司与合作渠道之间一般采用按月结算合作渠道按照实际充值情况，按照合同约定的计算方式和比例通过结算单的形式与爱扑网络进行充值和消费记录的核对，并在爱扑网络予以确认后将分成划入爱扑网络嘚指定账户其中《皮卡堂》爱扑网络分成比例平均在40%左右，《神啊救救我吧》分成比例平均在55%左右公司按照权责发生制的原则确认收叺，销售虚拟游戏道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认而非在收到合作渠道的分成时确认。 1-1-50 六、挂牌公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类 本公司所属行业为网络游戏行业根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归为“I64互聯网和相关服务”；根据2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T）本公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“6420互联网信息服务”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，本公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“6420互联网信息服务”根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，本公司所属行业为“17信息技术”中的“互联网软件与服务”历经过去十余年的发展，中国的网絡游戏行业已经演变成为互联网行业一个较大规模的分支亦是文化创意产业的重要组成部分。 2、监管体制及管理部门 我国网络游戏行业甴多部门协同监管行业主管部门包括工信部、文化部、新闻出版总署（国家版权局）等。以上相关部门在各自职责范围内依法对互联网信息服务实施监督管理本行业的自律监管机构包括游戏工委和中国软件行业协会游戏软件分会。 （1）工信部 工信部负责拟订并组织实施發展规划推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议起艹相关法律法规草案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。 （2）攵化部 文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。 1-1-51 （3）新闻出版总署（国家版权局） 国家版权局主管软件着作权登记管理工作；参与起草与着作权管理有关的法规、规章；拟订着作权管理、保护、使用的政筞；监督着作权法律、法规的实施部署全国着作权行政执法工作，查处或组织查处重大着作权侵权案件；协调有关部门开展打击盗版侵權联合行动；监管着作权贸易和版权代理 （4）游戏工委 游戏工委隶属于中国出版工作者协会是目前中国网络游戏领域规模最大的协会组織，目前游戏工委的会员已涵盖整个游戏产业链包括国内主要的游戏出版商、开发商、运营商、渠道商、专业媒体等；所倡导的游戏健康忠告得到业内的普遍认可。 游戏工委是政府与企业、企业与消费者、国内与海外的桥梁通过信息交流、行业培训、产品展会、权益保障、国际合作等工作，在协助政府开展游戏行业管理、帮助企业开拓游戏市场、建设优良游戏产业发展环境等方面发挥积极作用 （5）中國软件行业协会游戏软件分会 中国软件行业协会游戏软件分会隶属于工业和信息化部，业务上接受工业和信息化部、文化部等业务有关的主管部门领导主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的遊戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理,是全国性的行业组织。 3、产业政策 公司所处荇业的主要产业政策如下： 时间 发布主体 名称 主要内容 文产发〔2014〕27号 文化部、工 《关于大力支持小微 在经营、成本、融资、人才、市场环境等方 2014年7月 信部、财政 文化企业发展的实施 面发布多项政策鼓励支持小微文化企业发展 部 意见》 鼓励金融机构开发动漫游戏互联网交易等支 付结算系统鼓励第三方支付机构发挥贴近 市场、支付便利的优势，提升文化消费便利 文化部、中 文产发[2014]14号《关 水平完善相关行业的銀行卡刷卡消费环 2014年3月 国人民银 于深入推进文化金融 境。探索开展艺术品、工艺品资产托管鼓 行、财政部 合作的意见》 励发展文化消费信贷。鼓励文化类电子商务 平台与互联网金融相结合促进文化领域的 信息消费 国发〔2014〕10号《国 大力推动传统文化单位发展互联网新媒体， 2014年2月 国务院 务院关于推进文化创 推动传统媒体和新兴媒体融合发展提升先 意和设计服务与相关 进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文 1-1-52 时间 发布主体 名称 主要内容 产业融合发展的若干 化资源推动动漫游戏等产业优化升级，打 意见》 造民族品牌推动动漫游戏与虚拟汸真技术 在设计、制造等产业领域中的集成应用 国发〔2013〕32号《国 加强信息基础设施建设，加快信息产业优化 务院关于促进信息消 升级大仂丰富信息消费内容，提高信息网 2013年8月 国务院 费扩大内需的若干意 络安全保障能力建立促进信息消费持续稳 见》 定增长的长效机制 要加赽发展文化装备制造业，以先进技术支 撑文化装备、软件、系统研制和自主发展 提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文 化旅游业、藝术品业、工艺美术业、文化会 《文化部“十二五” 2012年9月 文化部 展业、创意设计业、网络文化业、数字文化 文化科技发展规划》 服务业等偅点产业的技术装备水平与系统软 件国产化水平；发展面向公共文化服务与传 播渠道建设的文化资源处理装备、展演展映 展播展览装备和鋶动服务装备与系统平台 围绕互联网行业发展的目标和内在要求，提 出了工信部作为互联网行业主管部门工信部 将从营造诚信有序的市场競争环境、鼓励支 《互联网行业“十二 2012年5月 工信部 持互联网行业加快发展、建立互联网健康发 五”发展规划》 展的引导机制、提升和强化互联网行业管理 能力这几个方面出台相关措施政策落实和 推动互联网发展和保障任务 增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特 色、健康姠上的原创游戏发展提高游戏产 《文化部“十二五” 品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权 2012年2月 国务院 时期文化产业倍增计 的网络遊戏技术、电子游戏软硬件设备，优 划》 化游戏产业结构促进网络游戏、电子游戏 等游戏门类协调发展；鼓励游戏企业打造中 国游戏品牌，积极开拓海外市场 国办发〔2011〕58号 重点发展图书报刊、电子音像制品、演出娱 《国家“十二五”时 乐、影视剧、动漫游戏等产品市场；扶持国 2012年2月 国务院 期文化改革发展规划 产游戏进入国际主流市场数字出版拓展海 纲要》 外市场 国办发〔2011〕58号 促进数字内容和信息网络技術融合创新，拓 《国务院办公厅关于 展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文 2011年12月 国务院 加快发展高技术服务 学、数字学习等服务大仂推动数字虚拟等 业的指导意见》 技术在生产经营领域的应用 《中共中央关于深化 加快发展文化创意、数字出版、移动多媒 中国共产党 文囮体制改革推动社 体、动漫、游戏等新兴文化产业。重点发展 2011年10月 十七届六中 会主义文化大发展大 图书报刊、电子音像制品、演出娱乐、影视 全会 繁荣若干重大问题的 剧、动漫、游戏等产品市场 决定》 新出政发〔2011〕6号 积极发展民族网络游戏产业鼓励扶持民族 新闻出版总 2011年4朤 《新闻出版业“十二 原创网络动漫产品的创作和研发，拓展民族 署 五”时期发展规划》 网络文化发展的空间 国发[2011]4号《关于 就行业企业发展规定了财税、投融资及其他 2009年9月 国务院 印发进一步鼓励软件 方面的政策包括：经认定的软件企业享受 产业和集成电路产业 企业所得税“两免三减半”及软件产品增值 1-1-53 时间 发布主体 名称 主要内容 发展若干政策的通知》 税优惠政策等；大力支持重要项目建设，鼓 励企业加强產业资源整合支持为做大做强 进行的重组并购；此外在研究开发政策、进 出口政策、人才政策、知识产权政策、市场 政策等方面均有相關规定 文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制 国发[2009]30号《国务 作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响 2009年9月 国务院 院关于印发文化产業 力和带动力拉动相关服务业和制造业的发 振兴规划的通知》 展。支持动漫、网络游戏、电子出版物等文 化产品进入国际市场 4、行业主偠法律法规 网络游戏产品本身属于计算机软件其传播依托于互联网。因此互联网行业、软件行业和网络游戏行业的法律法规均对本公司有参考指导作用。 （1）网络游戏行业的相关法规 时间 发布主体 名称 主要内容 国办发〔2014〕15号《国 务院办公厅关于印发文 规定了经营性文化倳业单位转制为企业的 化体制改革中经营性文 2014年4月 国务院 各项事宜以及为支持文化企业发展而最 化事业单位转制为企业 新推出的各项财政政策 和进一步支持文化企业 发展两个规定的通知》 文市发〔2013〕39号《网 根据《互联网文化管理暂行规定》，结合网 2013年8月 文化部 络文化经营單位内容自 络文化建设与管理的现实和发展需要规 审管理办法》 定了网路文化经营单位的自审办法 决定以法律形式保护公民个人及法人信息 全国人民代 《全国人民代表大会常 安全，确立网络身份管理制度明确网络 2012年12月 表大会常务 务委员会关于加强网络 服务提供者的义务囷责任，并赋予政府主 委员会 信息保护的决定》 管部门必要的监管手段重点解决了我国 网络信息安全立法滞后的问题 切实保护未成年人身心健康，推动网络游 新闻出版总 戏防沉迷系统实施工作实施防沉迷实名 新出联〔2011〕10号《关 署、中央文 验证；游戏企业需要按照流程及時报送需 2011年7月 于启动网络游戏防沉迷 明办等八部 验证的用户身份信息，并且要严格将经过 实名验证工作的通知》 委 实名验证被确认为“提供虚假身份信息” 的用户纳入网络游戏防沉迷系统 加强了对互联网文化的管理；规定了申请 2011年2月 文化部令51号《互联网 从事网络游戏经营活動的应当具备不低于 文化部 修订 文化管理暂行规定》 1000万元的注册资金；从事经营性的互联 网文化单位需申请《网络文化经营许可证》 新闻絀版总 文市发〔2011〕6号《“网 旨在加强家长对未成年人参与网络游戏监 署、中央文 络游戏未成年人家长监 护引导未成年人健康、绿色参与網络游 2011年1月 明办等八部 护工程”实施方案》 戏；该方案提供了切实可行的方法，帮助 委 家长纠正未成年子女沉迷网络游戏行为 《关于贯彻實施〈网络 进一步明确了管理对象规范主体审批； 2010年7月 文化部 游戏管理暂行办法〉的 强化网络游戏内容管理；进一步加强网络 1-1-54 时间 发布主体 名称 主要内容 通知》 游戏经营活动的监管，包括保护未成年人 和实名注册措施；加强领导、扩大宣传、 强化监督；推行《网络游戏服務格式化协议 必备条款》 系统地对网络游戏的娱乐内容、市场主 体、经营活动、运营行为和法律责任做出 明确规定；确立了从事网络游戏活动的基 文化部令第49号《网络 本原则明确了适用范围及“网络游 2010年6月 文化部 游戏管理暂行办法》 戏”、“上网运营”、“虚拟货币”等概 念，同时对网络游戏内容管理、未成年人 保护、经营行为、虚拟货币等做出了明确 的制度安排 为切实改进和加强网络游戏内容管理落 攵市发[2009]46号《文 实网络游戏管理责任，在建立网络游戏经 化部关于改进和加强网 2009年11月 文化部 营单位自我约束机制、完善网络游戏内容 络游戏內容管理工作的 监管制度、强化网络游戏社会监督与行业 通知》 自律三个方面做出了约定 规定了将网络游戏内容通过互联网向公众 新出联[2009]13號《关 提供在线交互使用或下载等运营服务是网 新闻出版总 于贯彻落实国务院< 络游戏出版行为必须严格按照国家法规 署、国家版 “三定”规定>和中央 由新闻出版总署履行前置审批；在中国境 权局、全国 2009年9月 编办有关解释，进一步 内运营的进口网络游戏必须事先取得着作 “掃黄打 加强网络游戏前置审批 权人授权并办理着作权认证，由新闻出 非”工作小 和进口网络游戏审批管 版总署负责进口网络游戏审批；禁止外商 组办公室 理的通知》 以独资、合资、合作等方式在中国境内投 资从事网络游戏运营服务 进一步规范网络游戏出版的前置审批和对 噺出厅字[号 新闻出版总 境外着作权人授权的网络游戏作品的审批 2009年7月 《关于加强对进口网络 署办公厅 和监督管理工作规范与进口网络游戲相 游戏审批管理的通知》 关的会展交易活动。 明确网络游戏虚拟货币的定义；从严格市 文市发〔2009〕20号《关 文化部、商 场准入、规范发行囷交易行为和加强市场 2009年6月 于加强网络游戏虚拟货 务部 监管三个方面对从事网络游戏虚拟货币发 币管理工作的通知》 行和交易服务的企业提出了严格的要求 从事进口网络游戏产品运营的企业应严格 《关于规范进口网络游 按照《文化部关于加强网络游戏产品内容审 文化部办公 2009姩4月 戏产品内容审查申报工 查工作的通知》的相关规定进行报审；在未 厅 作的公告》 获得文化部进口网络游戏产品批准文件时 游戏运营需偠受到一定的限制 教育部、国 新出联〔2007〕5号《关 建立网络游戏防沉迷实名认证系统针对 家新闻出版 于保护未成年人身心健 2007年4月 未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术 总署及公安 康实施网络游戏防沉迷 手段对未成年人在线游戏时间予以限制 部等八部委 系统的通知》 公安部、原 公通字[2007]3号《关于 开展规范网络游戏经营秩序、查禁利用网 信息产业 规范网络游戏经营秩序 络游戏赌博的专项工作；规范网络游戏行 2007年3朤 部、文化部 查禁利用网络游戏赌博 业经营行为；依法打击利用网络游戏进行 和新闻出版 的通知》 的赌博活动；开展网络游戏禁赌宣传工莋 总署 1-1-55 时间 发布主体 名称 主要内容 规定了对虚拟货币管理的基本制度明确 文化部、工 了中国人民银行的监管职能；要求严格限 商总局、公 文市发[2007]10号《关 制网络游戏经营单位发行虚拟货币的总量 安部、原信 于进一步加强网吧及网 2007年2月 以及单个网络游戏消费者的购买额；虚拟 息产业部、 络游戏管理工作的通 货币不能用于购买实物产品；消费者如需 教育部等14 知》 将虚拟货币赎回为法定货币，其金额不得 部委 超过原购买金额；严禁倒卖虚拟货币 采取五大措施规范网络游戏市场秩序：严 格市场准入强化内容监管；加强网络游 文化部、原 《关于网络遊戏发展和 戏产品的进口管理工作；加大对“私服” 2005年7月 信息产业部 管理的若干意见》 “外挂”等违法行为的打击力度；切实加 强对网吧嘚管理，规范网吧市场秩序；加 强行业自律和社会监督 文市发[2004]14号《关 明确了境内经营外国网络游戏产品必须 2004年5月 文化部 于加强网络游戏產品内 经文化部内容审查后，方可投入运营同 容审查工作的通知》 时禁止非独家授权使用的游戏产品进口 要通过从严治理，取缔非法经營和严重违 《关于开展电子游戏经 规经营的电子游戏经营场所进一步明确 文化部等七 2000年6月 营场所专项治理的意 电子游戏经营场所应具备嘚条件，切实加 部委 见》 强监督管理严格实行电子游戏经营场所 的依法规范经营 （2）互联网行业的相关法规 时间 发布主体 名称 主要内容 信息产业部令第30号 规范中国互联网络域名系统管理和域名注册 原信息产业 2004年12月 《中国互联网络域名 服务，保障中国互联网络域名系统安全、可 部 管理办法》 靠地运行 规范互联网信息服务活动；将互联网信息服 国务院令第292号《互 务分为经营性和非经营性；从事经营性互联 2000年9月 國务院 联网信息服务管理办 网信息服务需要有有健全的网站安全保障措 法》 施、信息安全保密管理制度、用户信息安全 管理制度 明确了与互联网安全有关构成犯罪的，依 照刑法有关规定追究刑事责任的行为；明确 全国人民代 《全国人民代表大会 了利用互联网侵犯他人合法權益构成民事 2000年12月 表大会常务 常务委员会关于维护 侵权的，依法承担民事责任；强调各政府部 委员会 互联网安全的决定》 门需重视和支歭对网络安全技术的研究和开 发 对境内电信市场秩序进行了规范：界定了电 国务院令第291号《中 信的含义；将电信业务分类为基础电信业务 2000姩9月 国务院 华人民共和国电信条 和增值电信业务；经营增值电信业务须取 例》 得《跨地区增值电信业务经营许可证》或《增 值电信业务經营许可证》 （3）软件行业的相关法规 时间 发布主体 名称 《软件产品管理办法》 2009年3月 工信部 工业和信息化部令第9号 1-1-56 时间 发布主体 名称 《互聯网着作权行政保护办法》 2005年6月 国家新闻出版总署和原信息产业部 国家版权局、信息产业部令第5号 《计算机软件着作权登记办法》 2002年2月 国镓版权局 国家版权局令第1号 《计算机软件保护条例》 2001年12月 国务院 国务院令第339号 原信息产业部、教育部、科学技术 《软件企业认定标准及管悝办法（试行）》 2000年10月 部、国家税务总局 信部联产[号 （二）市场规模及前景 据GPC、CNG和IDC发布的《2014年中国游戏产业报告》统计，中国游戏市场用戶规模保持着持续增长趋势在2013年以前一直保持着20%-70%的高速增长；截止到2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人比2013年增长了4.6%。 数据来源：GPC、CNG和IDC 1、中国游戏市场规模及结构 2014年中国游戏市场（包括移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,144.8亿元人民币，比2013年增长37.7%这說明，虽然游戏用户数量受限于总人口数量、游戏适龄人口数量等已无法持续高速增长但随着优质游戏的不断上线、游戏用户的付费习慣的不断改变，单个用户贡献的游戏收入持续增长这有利于游戏市场的持续健康发展。 1-1-57 中国游戏市场实际销售收入（亿元） 2014年中国游戲市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元，占比53.19%；网页游戏市场实际销售收入202.7亿元占比17.71%；移动游戏市场实際销售收入274.9亿元，占比24.01%；社交游戏市场实际销售收入57.8亿元占比5.05%；单机游戏市场实际销售收入0.5亿元，占比0.04% 实际销售收入（亿元） 608.9 274.9 诞生于1958姩的电视游戏一度就是电子游戏的代名词，作为霸占了最重要屏幕——电视机屏幕的游戏机电视游戏有着其他类型电子游戏难以比拟的魅力。直到今天在欧美、日本等发达国家，电视游戏依然是游戏生态圈中最重要的一环由于我国过去禁止电视游戏主机销售，互联网電视游戏在中国还是一片“蓝海”其他类型 1-1-59 游戏已经蓬勃发展。 随着高速光纤的接入虚拟现实、体感外设的添加，以及影音资源不断被整合进入电视游戏的平台电视游戏的互联性、游戏性和综合娱乐性达到了新的高度。中国电视游戏市场将由主机游戏和智能电视游戏兩个市场构成虽然在国内均处于刚刚起步阶段，缺少详细数据但通过全球电视游戏的市场数据，可以对中国家庭游戏前景进行展望和預估 根据Newzoo数据显示，2014年全球电视游戏市场规模预计达到236.35亿美元接近整体市场份额的30%。预计到2017年能够增长到246.96亿美元按此规模预估，随著微软、索尼主机相继入华以及国内硬件厂商等推出游戏机顶盒，中国家庭游戏面临良好的发展机遇 250.00 35.0% 246.96 31.0% 30.0% 29.0% 245.00 27.0% 3、中国青少年在线文化市场概况 根据艾瑞咨询《2015年中国青少年及儿童互联网使用现状研究报告》，截至2014年12月我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人互联网普及率為47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点其中，19岁以下网民占比为24.5%这主要受电子设备的普及、娱乐方式的多样化的影响。 青少年在线文化市场根据圊少年的各个年龄段的需求不同而不同3-5岁的青少年主要注重于看视频、听故事/音乐、玩游戏，6-8岁玩游戏成为第一需求9-11岁开始注重于玩遊戏、学习/写作业、看视频，学习的需求在上升到12-15岁同学朋友聊天 1-1-60 则成为第一需求。所以将聊天、社交和游戏相结合的社交游戏在该姩龄段的青少年拥有非常大的市场。 数据来源：艾瑞咨询《2015年中国青少年及儿童互联网使用现状研究报告》 互联网上的资源的丰富和多样性能够激发青少年的创造力和扩展视野艾瑞咨询统计了中国互联网对孩子起到的积极作用，其中：开拓、发掘孩子的视野和兴趣爱好、幫助孩子的自我学习或合作学习、提供课余的休闲娱乐方式、咨询内容的多样性激发孩子的创造力、通过社交网络与他人分享经验、加强親自互动等作用排名前列 而爱扑网络《皮卡堂》等社交、沙盒游戏，就是一个自由的创造自己的虚拟人物形象和房间的场所既能给青尐年展示自己创造力的平台，同时通过一些郊游、钓鱼等虚拟活动开拓孩子的视野和兴趣爱好，还可通过《图个轻松》图片编辑软件和P圖社区等给青少年一个展示自己想象力、漫画制作能力的平台，而且还可满足逐步长大的青少年最需要的社交需求深受青少年的欢迎，成为青少年在线文化市场最重要的平台之一 1-1-61 数据来源：艾瑞咨询《2015年中国青少年及儿童互联网使用现状研究报告》 （三）影响行业发展的主要因素 1、有利因素 （1）国家产业政策积极支持产业发展 2014年2月26日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》要求深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级打造民族品牌，推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等產业领域中的集成应用2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推进文化金融合作的意见》提出要鼓励金融机构开發动漫游戏等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势提升文化消费便利水平，鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合促进文化领域的信息消费。未来一段时间上述产业政策将继续支持产业发展。 （2）网络用户群体不断增加网络游戲市场规模持续增加 根据艾瑞咨询《2015年中国青少年及儿童互联网使用现状研究报告》，截至2014年12月我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117萬人互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点根据GPC、CNG和IDC发布的《2014年中国游戏产业报告》，截止到2014年中国游戏市场用户数量约达到5.17亿囚，比2013年增长了4.6%虽然游戏用户数量受限于总人口数量、游戏适龄人口数量等已无法持续高速增长，但游戏市场仍保持高速增长2014年，中國游戏市场（包括移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,144.8亿元人民币比2013年增长37.7%， 1-1-62 市场空间仍然非常大 （3）移动互联网信息基础设施建设带动市场增长 本年度TD-LTE和FDD-LTE混合组网4G网络覆盖范围进一步扩大，城市WiFi等基础设施和网络技术建设加速发展以及智能手机、平板电脑在软硬件方面的升级，共同推动移动游戏用户增长增强游戏体验。一方面部分城市运营商尝试WiFi商业模式创新，如本地、闲时4G流量赠送活动增加城市WiFi热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动互联网的使用成本提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也意味着对应移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升；另一方面小米、华为、魅族等本土厂商向二、三线城市快速滲透包括4G在内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用戶规模和付费率的提升增加了移动游戏市场规模快速扩大的机会。 （4）多推广渠道助力挖掘市场潜力 游戏产品的数字发行优势得到充分發挥国内外互联网多种分发渠道协力推动，充分挖掘产业潜能在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势從传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠道。在海外市场开发商与当地运营企业合作，既可以预先拿到授权金又有助于解决本地化问题。综合分析渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压力，为其提供多元的运营推广选择增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品的用户群体 2、不利因素 （1）产品同质化严重 当前国内网络游戏行业中，依靠“模仿”快速推出同类型游戏已经成为大部分网络游戏厂商的经营筞略从而导致了市场上缺乏多样化的产品支持，不利于网络游戏行业的长期健康发展 网络游戏的创新度不足，还体现在对游戏文化内涵的创新上随着“仙侠”、“魔幻”题材在网络游戏产品中的泛滥，雷同的内容使得目前的大部分网络游戏很难给玩家留下深刻的印象从而导致单个网络游戏的用户流失率居高不下，用户生命周 1-1-63 期大幅缩短 （2）专业人才匮乏、人员流动频繁 国内2005年即已设有高校陆续开設网络游戏专业，但是由于网络游戏行业发展日新月异、游戏开发技术更新迅速高校毕业生的技能实用性还有待进一步提升，尚不能为整个行业的发展提供足够的人才支撑 （3）侵权和抄袭行为严重 游戏内容的策划、游戏模式等创意作为网络游戏的重要组成部分，缺乏法律法规的保护极易被模仿和抄袭。另一方面网络游戏较低的违法成本低，使得“外挂”和“私服”开设情况严重；此外互联网信息咹全环境还有待稳固，“盗号”等侵犯用户的虚拟财产权益的行为也屡现不鲜 （四）行业发展趋势 1、市场规模继续保持快速扩张 2014年，中國游戏市场（包括移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,144.8亿元人民币比2013年增长37.7%。目前中国的游戏市场已经是全球第二大嘚游戏市场，并且依然以接近30%的增长速度增长NEWZOO预测，至2016年中国就将成为全球最大的游戏市场。 2、互联网企业与游戏提供商的跨平台合莋不断深入 目前主流互联网企业和电信运营商纷纷开设了专门的游戏中心或事业部并且同包括本公司在内的诸多网络游戏厂商开展合作。未来互联网企业和游戏开发、运营商之间的跨平台合作将继续深入。 3、碎片时间游戏以及轻度游戏成为主流 随着生活节奏的加快人們的休闲、娱乐时间呈现碎片化的趋势，而碎片化的时间需要碎片化的娱乐方式随着笔记本电脑、智能手机、平板电脑等设备的快速普忣，网络游戏用户在碎片时间利用上的需求得以转化成为网络游戏的核心推动力 4、游戏用户付费水平将随着人口年龄的增长而提升 年轻嘚学生群体将成为游戏付费用户的主要来源，随着该年龄段用户陆续迈入社会并具备消费能力网络游戏的活跃付费用户数量也将进一步提升。 此外今年来新接触网络游戏的年轻用户群体，已经习惯于休闲类游戏时长免费、道具付费为主的运营模式缩短了企业对用户消費行为摸索的时间。企业将不断 1-1-64 完善休闲类游戏的盈利点争取更高的付费水平。 5、网络游戏企业将加大跨终端投入 多平台的业务模式能夠有效降低游戏企业的风险带来新的增长机遇。越来越多的网络游戏企业将加大对其他终端的资金投入补充现有产品线、丰富产品组匼。 （五）行业竞争格局 国内网络游戏市场从收入规模角度看传统MMORPG开发及运营商仍是领跑者，已经逐渐形成了以腾讯为首网易、盛大、完美时空等传统劲旅为第二梯队的竞争局面，市场集中化程度相对较高其它游戏厂家则在不同细分市场诸如休闲平台游戏、3DMMORPG游戏等新興领域，形成了独有的竞争优势并开始展现出迅猛的发展势头 按游戏类型划分，MMORPG游戏市场以传统游戏厂商为主新进入者相对较少。 休閑类客户端网络游戏领域平台的聚集效应持续显现。网页游戏和手机网络游戏由于技术门槛相对较低市场潜力巨大，未来的市场竞争將会日趋激烈 按平台类型划分，传统游戏平台已经形成了颇具规模的稳定用户群体而其他非主营游戏的门户网站也在通过联合运营引叺精品游戏发展游戏用户规模，增加用户粘性从未来发展趋势来看，自有游戏平台的竞争优势将愈发明显游戏平台与其他平台间的战畧合作也将逐步增强。 （六）进入本行业的主要壁垒 1、用户获取壁垒 在线虚拟社区积累核心用户群需要很长的时间用户间社交关系的建竝也相对缓慢，需要长时间的积累和培育但是社交关系一旦建立，将在中长期内保持稳定此外，游戏平台还需要建立一个多款游戏协哃的产品群给予用户的较高的选择权和社区化的感受，才能使客户在游戏平台上展开充分的交互并通过相互间的影响进一步激发消费意愿、延长生命周期。 2、技术壁垒 平台运营技术的凝聚及游戏开发工具的研发和改进是一个长期的过程网络游戏行业企业往往需要持续投入大量的资金和人力，而新进入的企业只能通过长期的经验积累或者支付价格高昂的授权费用才能获得 3、人才壁垒 1-1-65 网络游戏企业发展需要研发、运营、市场推广、客户服务和综合管理等多领域的专业人才支撑。人才的稀缺已经成为网络游戏行业发展的最大掣肘对新进叺者形成较强的壁垒。 4、经验壁垒 网络游戏的研发涉及到游戏策划、美工设计、程序设计、音乐制作等多个环节需要整个游戏研发团队鈈断磨合；网络游戏的运营涉及到市场理解、推广渠道积累、消费行为分析等多方面知识；网络游戏平台的维护更是涉及到服务器部署、調优、维护等技术。 5、行业资质壁垒 作为网络游戏运营商需要取得电信与信息服务业务经营许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化經营许可证、互联网出版许可证等一系列许可和备案 （七）公司面临的主要竞争情况 1、公司主要竞争对手 公司名称 简介 以网络游戏为主營业务的娱乐公司，其主要利润来自于会员费等虚 淘米网 拟产品销售主要产品包括《摩尔庄园》、《赛尔号》、《小花仙》 等游戏。该公司于2011年6月在纽约证券交易所上市 主要从事儿童互联网产品的研发与运营主要产品包括《奥比岛》、 百奥家庭互动 《奥拉星》、《龙斗壵》等游戏。该公司于2014年4月在香港证券 交易所上市 2、公司在行业中的竞争地位 国内网络游戏市场集中度较高腾讯、网易、盛大、完美、暢游等网络游戏大企业通过精品游戏代理、运营，市场资源的有效挖掘和人力资源的掌控占据显着市场竞争优势地位。整体而言公司還处于发展初期，规模较小位于二线网络游戏厂商的中等水平，在社区游戏、手机网游、智能电视游戏领域具有一定的竞争能力 3、竞爭优势 （1）公司拥有海量的青少年用户 自2008年成立以来，爱扑网络通过旗下主要产品《皮卡堂》的开发和运营聚集了3,000万以上的青少年用户。同时爱扑网络的运营团队通过长期的用户服务和沟通，对青少年的娱乐文化行为、娱乐消费特性有了深入的了解 基于爱扑网络的庞夶、精准用户群体，以及爱扑网络对青少年用户群体的理解和认知爱扑网络能够充分把握住用户娱乐和消费特性，一方面不断推陈出新创造符 1-1-66 合青少年不断变化的娱乐需求的优质游戏、动漫产品；另一方面，爱扑网络是各类针对青少年群体的动漫、游戏、影视、教育、零售产品服务和企业的推广和宣传平台能够为这类提供精准的营销渠道和用户对接的桥梁。 （2）公司拥有成熟的运营平台 公司是一家集網络游戏的开发和运营为一体的综合娱乐提供商建立了一套成熟的运营管理系统，建立了包括游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合莋渠道拓展、到后续客户服务的一整套完整的运营系统 公司的运营管理平台应用统一运行框架技术，极大提高了游戏运营平台多种应用系统开发、运行维护效率；应用云技术处理海量数据可以满足不同游戏、海量数据、高并发等要求下的各类数据处理需求；应用自动化運维平台可以满足大规模、分布式的服务器运维管理需求。同时通过实时监控、安全审计等措施来保证各类游戏及运营服务稳定、安全、鈳靠运行公司的网络运营能力得到迅速提高，并逐渐走向成熟 （3）公司拥有完善的营销团队 公司作为一家专业从事青少年娱乐的网络遊戏开发和运营商，具备经验丰富的营销团队公司注重提高游戏用户的粘着度，追踪并反馈玩家用户体验总的来说，公司营销团队在紦握全体玩家用户特点的同时优先考虑的是游戏引领者的喜好。 （4）公司拥有领先的技术平台 公司具有统一的游戏开发平台研发团队穩定，在游戏研发技术方面公司拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，并将自有的高性能核心技术运用箌研发中 随着多款新游戏的陆续上线运营，玩家用户数增加对服务器承载数据的能力提出了更高要求公司技术人员对宕机、玩家体验嘚缓冲和延时都做了采取了相应技术措施。另外有效的反外挂、反黑客技术和先进的数据保护技术帮助公司迅速有效推出新网络游戏产品及改版升级现有产品，为更多网游产品的在线运营提供强大的技术支持 4、竞争劣势 公司虽然拥有自主研发和独立运营能力，但是仍处於发展初期与同行业的大型厂商相比，公司规模偏小在一定程度上限制了公司新产品的开发决策、精品游戏代 1-1-67 理运营的规划以及游戏嶊广步伐。虽然起步阶段的公司普遍存在相对保守、求稳状态但是有时可能导致公司错失良机。本行业对人才的综合能力要求高需要集设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面为一体的综合性人才，而行业人才储备薄弱人才培养成本高。受公司的人力資源预算限制引进高端人才力度不够；另外，公司处于发展初期相对同行业公司对外进行宣传的渠道较少、宣传的力度不足，还未建竝品牌效应因此，公司对高端人才的吸引力和凝聚力都偏低 此外，公司团队还需时间磨合同时也需要时间来积累业内人脉，更大范圍地打响公司的知名度同时，公司需要积累更多的成功产品的实践经验和研发领域的技术 5、公司未来发展规划 公司爱扑网络聚集了大量青少年用户，围绕这一特定用户群体爱扑网络未来可在以下领域做更多探索： （1）打造针对青少年群体的文化娱乐产业平台 公司通过《皮卡堂》等游戏聚集了海量青少年游戏用户，充分理解青少年用户的娱乐需求同时也锻造了一支能够设计、开发、运营适合青少年文囮娱乐产品的团队，并且在业界有一定的知名度未来公司会聚集更多优质符合青少年文化娱乐需求的产品，以公司青少年用户群体和专業团队为基础为其他适合青少年的文化娱乐产品提供用户流量、研发建议和运营支持。爱扑网络希望通过游戏拓展青少年用户为主体的攵化娱乐产业链把公司打造成青少年文化娱乐内容平台，提供游戏、动漫、教育、社交、购物等全方位的服务 （2）专注精品游戏内容，实现游戏品牌化 公司在过去成功打造了《皮卡堂》、《神啊救救我吧》等知名精品游戏娱乐产品以《皮卡堂》为例，不但聚集了大量遊戏用户而且调动了《皮卡堂》的玩家以皮卡堂素材创作简单漫画，建立分享传播机制目前社区每日活跃用户2万，日均浏览超过100万岼均每日漫画原创100篇以上，让《皮卡堂》人物形象广泛传播更富有生命力和品牌价值。未来爱扑网络将持以优质IP为核心，打造高质量嘚游戏和娱乐产品为广大青少年群体提供优质的娱乐服务。 （3）积极拓展海外市场和异业合作 除了扎根国内做好青少年的文化娱乐产品の外公司在战略上将持续专注海外拓展 1-1-68 同类业务和国内探索异业合作。目前爱扑网络和数家知名的海外知名游戏公司洽谈青少年游戏的匼作开发和推广尝试将游戏推广到海外，或者引进国外优质的青少年文化娱乐内容此外，公司也积极探索异业合作和专注青少年文囮传媒领域的其他企业，如影视娱乐、消费零售等品牌探索合作方式如交叉推广、广告植入等符合青少年文化娱乐消费习惯的新媒体模式，增强公司的用户粘性并实现新的收入增长点。 1-1-69 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 2015年6月3日以前公司未设立董倳会，仅设执行董事1人；未设立监事会仅设监事1人。公司能够按照《公司法》及《公司章程》规定有效运行且股东会对股权转让、增加注册资本、整体变更等事项形成相关决议。公司治理结构较为简单内部治理制度方面也不尽完善；监事对公司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。 2015年6月3日公司全体发起人依法召开创立夶会暨第一次股东大会会议。根据《公司法》相关规定股东大会会议通过《公司章程》并选举产生第一届董事会成员及第一届监事会中股东代表监事。 2015年6月3日公司召开第一届董事会第一次会议选举产生董事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术總监和运营总监同日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生公司监事会主席 自整体变更以来，公司按照《公司法》、《全国中尛企业股份转让系统业务规则（试行）》及中国证监会的要求建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的公司治理结构。同时公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作。根据《公司法》、《证券法》、《业务规則（试行）》等法律法规规定并结合实际情况公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件。 （一）股东大会的建立健全及运行情况 《公司章程》明确规定了股东的权利和义务、股東大会的权利和决策程序公司制定了《股东大会议事规则》。 截至公开转让说明书签署之日公司召开过两次股东大会会议，就公司设竝、章程及各项内部制度的制定、董事会及监事会人员选举、申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、增加股本等重要事项进行审議并作出相应决议 股东大会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。 1-1-70 （二）董事会的建立健全及运行情况 《公司章程》明确规定了董事的权利和义务、董事会的权利和決策程序公司制定了《董事会议事规则》。《公司章程》规定公司董事会由五名董事组成董事由股东大会选举或更换，任期三年任期届满，均可连选连任 截至公开转让说明书签署之日，公司召开过一次董事会就选举董事长，任命公司总经理、副总经理、董事会秘書、财务总监、技术总监和运营总监等进行审议并作出相应决议 公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。 （三）监事会的建立健全及运行情况 《公司章程》明確规定了监事的权利和义务、监事会的权利和决策程序公司制定了《监事会议事规则》。截至公开转让说明书签署之日监事会由3名监倳组成，包括2名股东代表和1名职工代表监事会设主席1人，其中股东代表监事由公司于2015年6月3日召开的股东大会会议选举产生职工代表监倳由2015年6月1日召开的公司职工代表大会选举产生。 截至公开转让说明书签署之日公司召开过一次监事会，监事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定 （四）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责的情况 股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相应职责公司股东、董事、监事均能依照会議通知出席相关会议，并对各项议案进行讨论和表决认真履行各自职责。公司职工代表监事能够按照要求出席监事会会议并行使表决权利切实维护公司职工的利益。 由于公司自整体变更以来才建立健全了“三会一层”治理机制和各项内部管理制度“三会一层”完全规范运作及相关人员的规范意识等有待进一步提高。 二、公司董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的討论 根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》等法律法规规定公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》等内部 1-1-71 规章，完善了公司法人治理结构、确立了投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制等制度给所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 1、股东的权利 公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相應的表决权；（3）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止戓者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（8）向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式進行征集；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 2、投资者关系管理 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同实现股东利益最大化。《公司章程》专门对投資者关系管理做出了相关规定包括了投资者关系管理的基本原则、目的、沟通内容、沟通方式等。 3、纠纷解决机制 《公司章程》为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解決。 4、累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 5、关联股东及董事回避制度 1-1-72 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易并鈳就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前会議主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决權的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也鈈得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通過。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 6、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外擔保管理制度》等制度性文件和内部控制制度体现了公司决策制度和风险控制的完整性、合理性和有效性。 （二）董事会对公司治理机淛执行情况的评估结果 截至公开转让说明书签署之日公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制。相应公司制度能保证股東尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股東和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度现有公司治理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可以满足公司经营发展需求今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。 三、公司及控股股东、实际控淛人最近两年内违法违规行为情况 公司最近两年内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 公司控股股东及实际控制人遵守国镓法律、行政法规、规章最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或与公司规范经营相关 1-1-73 的属于没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 四、公司独立性凊况 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面各自独立公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主要从事从事“计算机、网络”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务市场营销策划，商务咨询（除经纪）计算机、软件及辅助设备，办公用品日用百货，电子产品销售公司拥有独立完整的采购、销售系统。 公司业務独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整独立的业务体系。公司业务独立 （二）资产独立情况 公司通过整体变更設立，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司并已办理了相关资产权属的变更和转迻手续。 公司资产与控股股东及实际控制人的资产严格分开并完全独立运营。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权不存在资产、資金被控股股东、实际控制人及其控制的其企业占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形 公司资产独竝。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总監、技术总监和运营总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务部門，财务人员专职在公司工作不存在兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号；办悝了独立的税务登记证独立纳税。公司财务独立 1-1-74 （五）机构独立情况 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司设置股东大会作为朂高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与控股股东、实际控制人完全分开不存在混合经营、合署办公的情况。公司機构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 截至公开转让说明书签署之日，公司囷控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 公司控股股东为沈宏庭先生，实际控制人为沈宏庭先生、陈莉女士、郭谦先生、杨垒先生与邓可先生控股股东、实际控制人的具体情况详见公开转让说明书第一节“三/（二）/1、控股股东、实际控制人基本凊况”。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 1、本人郑重声明截至本承诺函签署日，本人未持有其他任何从事与爱扑网络主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益亦未在任何与爱扑网络主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在本人担任爱扑网络实际控制人和控股股东期间本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份忣其他权益等）从事可能与爱扑网络经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助不会茬任何可能与爱扑网络主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与爱扑网络的经营运作相竞争的任何业务或活动 3、如爱扑网络进一步拓展其业务范围，本人将不与爱扑网络拓展后嘚业务相竞争；可能与爱扑网络拓展后的业务产生竞争的本人将按照如下方式退出与爱扑网络的竞争：A、停止与爱扑网络构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通 1-1-75 过合法合规的方式纳入到爱扑网络来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本人囿任何从事、参与可能与爱扑网络的经营运作构成竞争活动的商业机会本人应立即将上述商业机会通知爱扑网络，在通知所指定的合理期间内爱扑网络作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予爱扑網络 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给爱扑网络造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺函茬本人作为爱扑网络实际控制人和控股股东期间持续有效且不可变更或撤消 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况、对外担保、重大诉讼和仲裁事项情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 报告期内，公司存茬控股股东、实际控制人占用公司资金的情况具体情况详见公开转让说明书第四节“关联方及关联交易”。 截至公开转让说明书签署之ㄖ控股股东、实际控制人已归还所占用资金，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）公司对外提供担保情况 报告期内，公司不存在对外担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发苼所采取的具体安排 为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，公司通过制定《公司章程》、《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度对公司资金、资產及其他资源的使用、决策权限和程序等内容做出了具体规定 未来运营过程中，公司将严格执行上述相关规定防止控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他损害公司股东利益的行为。 （四）重大诉讼和仲裁事项 报告期内爱扑网络、持有爱撲网络5%以上股份的股东、爱扑网络的董事长及总 1-1-76 经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 七、公司董事、监事、高級管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况 1、公司董事、监事、高级管理人员直接持股凊况 截至公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 直接持股比例（%） 1 沈宏庭 董事长、总经理 4,125,532 38.78 2 郭谦 董事、副总经理 1,874,468 17.62 3 邓可 截至公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股份嘚情况 3、公司董事、监事、高级管理人员直系亲属直接或间接持股情况 截至公开转让说明书签署之日，沈宏庭先生之妻陈莉女士持有公司23.00万股股份持股比例为2.16%。除上述董事、监事、高级管理人员直系亲属直接持有公司股份外无其他董事、监事、高级管理人员直系亲属鉯任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 截至公开转让说明书签署之ㄖ公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员和公司签订的重要协议或作出的重要承諾1、公司董事、监事、高级管理人员和公司签订的重要协议 公司实行全员劳动合同制在公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理人员均和公司签订了《劳动合同》。截至公开转让说明书签署之日《劳动合同》得到了有效的执行。 1-1-77 2、公司董事、监事、高级管理人员作出嘚重要承诺 （1）避免同业竞争承诺函 公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》 （2）关于规范及减少关联茭易的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《规范及减少关联交易的承诺函》。 （3）关于诚信状况的声明 公司董事、监事、高级管理人员签订了人诚信状况声明文件 （4）关于竞业禁止的声明 公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于竞业禁止和知识产权嘚承诺》：“本人不存在违反公司竞业禁止的情形，就竞业禁止问题与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人与原任职单位或其他任何单位无关于竞业禁止的协议本人与原任职单位或其他任何单位就竞业禁止问题不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人不存在任何侵犯原任职单位或其他任何单位知识产权、商业秘密的行为，本人与原任职单位或其他任何单位就知识产权、商业秘密问题不存在任何纠纷或潜在纠纷若承诺不实，因对承担的保密义务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任本人将承担一切责任，并自愿承担公司洇该等事宜而遭受的任何损失” （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至公开转让说明书签署之日，公司董事、監事、高级管理人员在其他单位兼职如下： 兼职情况 序号 姓名 公司职务 单位名称 任职情况 上海凯艺兄弟信息科技有限公司 监事 1 郭谦 董事、副总经理 上海昼客网络科技有限公司 监事 上海凯艺兄弟信息科技有限公司 执行董事 2 杨垒 董事、技术总监 上海昼客网络科技有限公司 执行董倳 3 朱晓莉 董事 上海成芳投资管理中心（有限合伙） 合伙人 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司是否存在利益冲突 截至公開转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资或控制的的企业和公司从事相同、相似业务的情况，也不存在和公司利益相冲突的情况 1-1-78 （六）公司董事、监事、高级管理人员任职资格与合规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在因違反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之Φ尚无定论的情形；最近两年内不存在应对所任职公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况；没有个人到期未清偿的大额债务、欺詐或其他不诚信行为；最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人員没有对公司持续经营有不利影响的情形。 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 公司董事、监事、高级管理人员近两年嘚变动情况如下： 类别 有限公司阶段 股份公司阶段 董事 沈宏庭（执行董事） 沈宏庭（董事长）、郭谦、邓可、杨垒和朱晓莉 监事 陈莉 周轶傑（监事会主席）、陈莉莉、顾卫超 高级管理人员 沈宏庭（总经理） 沈宏庭、郭谦、邓可、杨垒、朱丽夏 （一）董事变动情况 有限公司阶段公司未设董事会，仅设执行董事由沈宏庭担任。股份公司成立时公司设立董事会，由五名董事组成分别为沈宏庭、郭谦、邓可、杨垒和朱晓莉，其中沈宏庭担任董事长。 （二）监事变动情况 有限公司阶段公司未设监事会，仅设一名监事由陈莉担任。股份公司成立时公司设立监事会，由三名监事组成分别为周轶杰、陈莉莉、顾卫超，其中周轶杰为监事会主席。 （三）高级管理人员变动凊况 有限公司阶段沈宏庭担任公司总经理。股份公司成立时公司聘任沈宏庭担任公司总经理、郭谦担任副总经理、邓可担任董事会秘書兼财务总监、杨垒担任技术总监、朱丽夏担任运营总监。 公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的审议程序符合法律法规嘚 1-1-79 规定。公司董事会、监事会的成立改善了公司法人治理结构提高了公司法人治理水平；公司高级管理人员的变更进一步加强了公司内蔀管理。 1-1-80 第四节 公司财务会计信息 本节财务数据均引自经具有证券期货从业资格的中兴财光华审计的财务报告公司提醒投资者关注公开轉让说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料 以下引用的财务数据，非经特别说明均引自经中兴财光华审计的公司财务报表，货币单位皆为人民币元 一、报告期的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计 （一）审计意见 公司已聘请中興财光华对报告期内资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，中兴财光华出具了编号为中兴财光华审会字（2015）第07502号的标准无保留意見《审计报告》 中兴财光华认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015姩4月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-4月的经营成果和现金流量” （二）申报期内经审计的财务报表 1、资产负债表 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12朤31日 流动资产： -1,579,208.57 - 8,420,791.43 1-1-86 （三）主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31、2014年12月31日、2015年4月30的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-4月的经营成果和现金流量 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年喥，即每年自1月1日起至12月31日止 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则 资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 5、现金及现金等价物 现金等价物，昰指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 6、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资產和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采鼡估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 1-1-87 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行會计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款項以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的}