盛京银行股份有限公司 （住所：沈阳市沈河区北站路109号） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 （申報稿） 保荐人（主承销商） 住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币.cn 10、電子信箱：dongshihui@ 11、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结 算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业 务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务； 经中国银监会批准的其它业务 二、设立及更名 （一）设立 盛京银行股份有限公司首佽公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1—1—47 本行成立于1997年9月10日，系经中国人民银行以《关于筹建沈阳城市合作 银行的批复》（银复[号）和《关于沈阳城市合作银行开业的批复》（银 复[号）批复由原沈阳市33家城市信用社的股东，新增沈阳市财政局 及15家企业法人股东共同鉯发起方式设立的城市商业银行其中，沈阳市财政局 和15家企业法人以现金出资33家城市信用社的原股东以所拥有的信用社权益按 经评估嘚净资产价值折价入股。 本行设立时的股本总额为216,275,200股其中，原33家信用社的股东持有 187,402,200股新增沈阳市财政局及15家企业法人股东持有28,873,000股。本荇 设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 盛京银行2006年12月25日2014年12月25日 盛京银行2006年12月25日2014年12月25日 （四）抵债资产 截至2013年12朤31日本行共有各项抵债资产净值.cn 三、重大合同及债权债务 本行的重大合同是指本行截至2013年12月31日正在执行的金额较大，或者虽 然金额不大泹对本行生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同 本行的重大合同包括： （一）贷款余额最大的前10名借款人签署的借款合同 截臸2013年12月31日，本行贷款余额最大的前10名借款人在本行的贷款余额

广东美奇林互动科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 2016年01月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司实際控制人为郑泳麟和赵祎夫妇其 中郑泳麟直接持有公司21,400, 网址 信息披露事务负责 杨波 人 根据《国民经济行业分类》（GB/T）文件，公司所属行業 为“F批发和零售业”下“51批发业”根据公司从事业务所涉及 的产品及经营模式属于“514文化、体育用品及器材批发”下的 所属行业 “5149其怹文化用品批发”；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“F批发和零售业”下的“F51批发业”；根据 全国中小企业股份转讓系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指 引》公司属于“F5149其他文化用品批发”。 销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许 可经营的产品需取得许可证后方可经营）；互联网商品销售（许可审 批类商品除外）；玩具批发；技术进出口；货物进出ロ（专营专控商 品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 经营范围 可审批类商品除外）；玩具制造；玩具零售；玩具设计服务；集成电 路设计；机器人销售；软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研 究、开发；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计 服务；多媒体设计服务；工业设计服务；模型设计服务；电子、通信 与自动控制技术研究、开发 主营业务 玩具批发销售 二、本次挂牌情况 1-1-9 （一）挂牌股票情况 股票简称 美奇林 股票代码 【】 股票种类 人民币普通股 股票转让方式 协议转让 每股面值 郑泳麟 .cn或http://www.neeq.cc），刊登公司 公告和其他需要的披露信息公司董事会为信息披露负责机构，公司证券代表负 责信息披露事务” 《公司章程》第┅百六十五条规定：“投资者关系管理中公司与投资者沟通 的内容主要包括： （一）公司的发展战略、经营方针； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明包括生产经营状况、财务 状况、新产品或新技术嘚研究开发、经营业绩、股利分配等； 1-1-89 （四）公司已公开披露的重大事项及其说明； （五）企业文化，包括公司核心价值观公司使命，經营理念； （六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息” 《公司章程》第一百六十六条规定：“公司将多渠道、多层佽地与投资者进 行沟通，沟通方式尽可能便捷、有效便于投资者参与。公司与投资者沟通的方 式包括但不限于： （一）公告包括定期報告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）电话咨询； （五）邮寄资料； （六）说明会或新闻发布会； （七）媒体采访囷报道； （八）广告、宣传单和其他宣传资料； （九）现场参观； （十）其他沟通方式。 《公司章程》第一百六十七条规定：“公司应合悝、妥善安排接待过程使 来访人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免在接待过程中使来访者有机会 获取未公开的重大信息” 同時，为规范公司投资者关系管理及信息披露行为公司制定了《投资者关 系管理制度》，分章对公司投资者关系管理的基本原则、内容、負责人员及职责 进行了专项规定；制定了《信息披露管理办法》分章对公司信息披露的总体原 则、信息披露的范围和内容、信息披露的管理、保密措施作了专门规定。上述制 度能够有效有障保障公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司 1-1-90 公众公司监督管理辦法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第1号—— 信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定提高公司 信息披露水平和信息披露质量。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第八条规定：“本章程自生效之日起即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东 可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监倳、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” 《公司章程》第彡十条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民 法院撤销。” 《公司章程》第三十一条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180ㄖ以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规 1-1-91 或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼” 《公司章程》第一百七十五条规定：“公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继續存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求 人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。” 《公司章程》第一百八十五条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之间涉及章程规定嘚纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的提交公司 注册所在地人民法院管辖。” 4、关联股东及董事回避制度 公司的《公司章程》完善了表决权回避制度并且制订并通过了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策管理办法》，已基本建立起 完善嘚表决权回避制度 《公司章程》第三十五条对关联股东及董事回避的总体原则作了规定：“公 司的控股股东、实际控制人不得利用其关聯关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义務。控股股东 应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益” 《公司章程》第三十九条对关联股东的回避作了规定：“股东夶会审议有关 关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述但不参与该关联 1-1-92 交易事项的投票表决，其所代表的有表决权嘚股份数不计入有效表决总数该关 联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过；洳该交易事项属特别决议范围应由三分之二以上有效表决 权通过。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会說明情 况，并明确表示不参与投票表决股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避该股东坚持要求参與投票表决的，由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避表 决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议嘚，有权就相关决议根据本章程规定请求人民 法院认定撤销” 《公司章程》第一百一十四条对关联董事的回避作了规定：“董事与董事會 会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董倳出席即可举行董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的应将该事项提交股东大會审议。” 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制订了《财务管理制度》、《内控管理制度》、《员工手册》等规嶂制 度涵盖了公司财务管理、采购、存货、员工管理等生产经营过程的各个具体环 节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。上述规章制度均得到有 效实施公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在 重大缺陷。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了基本架构， 设执行董事一名监事一名，总經理一名有限公司基本能够按照《公司法》和 《公司章程》的规定进行运作。 1-1-93 2015年11月公司整体变更为股份公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和《总经理工作细则》。公司管理层对股份公司治理接受了相关 的辅导对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习，并在实际运作中严格要 求、切实履行公司日瑺运作能够按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进 行，监事会能够发挥正常作用切实履行监督职能。 公司建立了一套适应公司主營业务的程序、标准、制度、规范公司内部控 制制度包括财务管理制度、人事管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制 度等，这些制度基本是以公司内部管理文件的形式公布、执行 公司现有的一整套内部控制制度针对公司的实际情况而制订，内部控制制度 有效地保证了公司经营业务的有效进行保护了资产的安全和完整，能够防止并 及时发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经 营效率的提高和经营目标的实现给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，符合公司发展的要求在完整性、有效性囷合理性方面不存在重大缺陷。公司内 控制度得到完整、合理和有效的执行 公司内部控制制度自制定以来，各项制度均得到了有效实施囷不断完善随 着经营环境的变化、公司的发展，公司的治理机制难免会出现一些制度缺陷和管 理漏洞现有治理机制的有效性可能发生變化。因此公司仍需不断完善治理结 构，健全内部管理和控制体系同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的 执行和监督检查杜绝因管理不到位等原因造成损失，防范风险促进公司更快 更好的发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违規及受处罚情况 根据广州市工商行政管理局越秀分局于2015年11月26日出具的《证明》在 该局企业信用记录系统中，星奇文化2015年7月21日及2015年8月5日的巡查结果 记录为实地查无星奇文化于2015年7月10日与黄瑞祥签订《广州市房屋租赁合 同》，承租其坐落于越秀区淘金北路71号302房的房产并将主偠经营地搬迁至 1-1-94 该场所，但未及时依照《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的要求 在迁入新住所前申请变更登记并提交新住所使用证明。2015年9月11日星奇 文化在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。2015年11月25ㄖ广州市工商行政管理局越秀分局出具 《移出经营异常名录决定书》，该决定书载明星奇文化已按规定办理了住所变更 登记并申请移除經营异常目录根据《广州市商事登记暂行办法》第二十九条规 定，决定将星奇文化移出经营异常目录 除上述情形外，公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、 环保、安监、质监等部门处罚的情况也不存在已决或未决的重大诉讼、仲裁事 项。 公司控股股东及实际控制人最近两年内不存在违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况 ㈣、公司独立性情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财 务、机构方面相互独立，具有独立、完整嘚研发、采购、销售系统以及面向市场 独立经营的能力 （一）业务独立 公司主营业务为玩具批发与零售。公司具有完整的业务流程独竝的生产经 营场所，以及独立的研发、采购、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利 润，具有独立自主经营的能力其业务收入来源于将外购及委托加工取得的产品 对外销售，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 虽然公司在报告期内曾存在关联方资金往来等情况但不存在影响公司独立 性的重大或频繁的关联交噫，目前公司的关联交易逐渐得到规范公司股东及其 他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司业务独立与股 东囷其他关联方详见本节之“五、同业竞争情况”。 1-1-95 （二）资产独立 公司系由美奇林有限按照净资产折股整体变更设立2015年12月25日，天健 会計师事务所（特殊普通合伙）天健粤验【2015】97号《验资报告》对公司设立 时的注册资本情况进行了审验 公司具有开展经营活动所需的固定資产。公司资产权属清晰不存在权利瑕 疵、权属纠纷等情形。公司设立及历次增资的股东出资已足额到位相关资产权 属变更手续正在辦理中。公司与控股股东及实际控制人之间的资产产权界定清晰公司对公司资产具有完整的控制支配权。截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司 的资产不存在以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 形。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控淛的其它企业提供担保的情形； 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做 出了相应的制度安排 （彡）人员独立 公司设置了独立的人力资源部，严格遵循《劳动法》《劳动合同法》及国家 相关劳动用工规定独立管理员工的劳动、人事、工资报酬和社会保障，依法签 订劳动合同独立开展人事、招聘、培训、考核等活动。 公司董事、监事、高级管理人员的任命与选聘均依照《公司法》、《公司 章程》的有关规定产生，不存在控股股东、实际控制人超越董事会、股东大会职 权做出人事任免决定的情形 公司按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。公司总经理、副 总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬不存在在控股 股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪 酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情形 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员并已按《中华人 民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了独立的财务核算体系，并建 1-1-96 立健全了相应的内部管理制度独立作出财务决筞。公司独立在银行开立账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司实现独立核算独立纳税。目前企业持有广州市工商行政管理局2015 年12月11日核发的“三证合一”的《营业执照》（统一社会信用代码： 10241H）公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履 行纳税义务 （五）机构独立 公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会各项規章制度完善，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权公司已根据生 产经营的需要设置了完整的内部组织结构，包括办公室、财务蔀、人力资源部、投融资部、外协部、产品研发部和市场营销部等部门各部门职责明确、制度完 备，能够有效运作公司拥有独立的生產经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形公司完全拥有机构 设置自主权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设 置的情况 五、同业竞争情况 （一）同业竞争的情况 公司控股股东为郑泳麟，实际控制人为郑泳麟、赵祎夫妇报告期内，公司 控股股东、实际控制人除持有本公司的股权外还控股、参股或实际控制了广州 楠佳投资中心（有限合伙）、广州太广投资管理有限公司。除此之外无其他控 股、参股或实际控制公司。 报告期内公司控股股东、实际控制人控股、参股或实际控制的企业如下： 序号 企业名称 企业性质 注册地址 主营业务 广州楠佳投资中 广州市越秀区人民北路 1 合伙企业 企业洎有资金投资 心（有限合伙） 604号之二5层自编C19房 广州市越秀区德政北路 广州太广投资管 有限责任公 2 538号22楼01-12室自编 投资管理服务 理有限公司 司 2204G房 1-1-97 1、广州楠佳投资中心（有限合伙） 广州楠佳投资中心（有限合伙）系郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲四人共同 出资设立，成立于2015年8月7日紸册资本为2,000万元人民币，注册地址为广 州市越秀区人民北路604号之二5层自编C19房（仅限办公用途）执行事务合伙 人为郑泳麟。楠佳投资经营范围为企业自有资金投资与公司不存在利益冲突的 情况。 截至本公开转让说明书签署之日楠佳投资的股东及出资情况如下： 序号 股东洺称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 郑泳麟 1,400.00 0 70.00 2 赵祎 200.00 0 10.00 3 郑钟高 200.00 0 10.00 4 翁佩菲 200.00 0 10.00 合计 2,000.00 0 100.00 楠佳投资的经营范围为企业自有资金投资，与公司业务存在较大差异且自 成立至今未实际开展经营活动，不存在同业竞争的情况楠佳投资目前正在办理 注销登记手续。 2、广州太广投資管理有限公司 广州太广投资管理有限公司系游军翔、宛明、郑泳麟三人出资设立成立于 2013年7月17日，注册资本为100万人民币注册地址为广州市越秀区德政北路538 号22楼01-12室自编2204G房（仅限办公用途），法定代表人为宛明报告期内，郑泳麟曾持有太广投资50%的股权；2015年11月郑泳麟与游軍翔签订《股权转 让协议》，将其持有的太广投资40%股权以40万元价格转让给了非关联自然人游 军翔太广投资的主营业务为投资管理服务，與公司业务存在较大差异与公司 不存在利益冲突的情形。 截至本公开转让书签署之日太广投资的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 認缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 宛明 50.00 50.00 50.00 1-1-98 2 游军翔 40.00 40.00 40.00 3 郑泳麟 10.00 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00 综上，截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实際控制人及其控 制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。 （二）为避免同业竞争所采取的措施 为了避免今后出现同业竞争情形公司铨体股东、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下： “1、本人将不在中国境内外矗接或间接从事或参与任何在商业上对公司构 成竞争的业务及活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组 织的权益，戓以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； 2、本人在作为公司股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，本承 诺持续有效； 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部經济损失” 六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控 制企业提供担保情况 （一）公司报告期内资金占用情况 报告期内，公司存在与关联企业的资金往来详见本公开转让说明书“第四 节公司财务”之“十、关联方及关联方交易”。截至本公开转让说奣书签署之 日公司已经清理全部关联方占用资金，关联方资金使用不规范情形已经得到解 决公司同时承诺，今后将严格遵守《公司章程》及《关联交易管理办法》等的 规定不再发生关联方资金占用等不规范行为。 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 1-1-99 （二）公司对外担保、重大投资、委託理财、关联交易情况 1、对外担保、委托理财 公司报告期内不存在对外担保和委托理财的情况 2、重大投资 报告期内，公司重大投资主要為收购星奇文化100%的股权 2015年7月3日，美奇林有限召开股东会同意以276万元的价格收购郑泳麟 对星奇文化276万元的出资，以24万元的价格收购赵祎對星奇文化8%的出资同 日，美奇林有限与郑泳麟、赵祎签订了《股权转让合同》2015年7月6日，广州 市工商行政管理局越秀分局向星奇文化核發了新的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，星奇文化的股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 出资比例（%） 出资方式 號 （万元） （万元） 广东美奇林互动科 1 300.00 300.00 100.00 货币 技股份有限公司 合计 300.00 300.00 100.00 -- 上述重大投资发生在有限公司时期经股东会审议通过，履行了的相应的決 策程序改制为股份公司后，公司制定的《公司章程》、《对外投资管理制度》就重大投资进行了相应的规定完善了公司的对外投资決策制度。 截至本公开转让说明书签署之日除上述投资外，公司不存在其他重大投资 的情况 3、关联交易 报告期内，公司关联交易主要為关联方租赁、关联方资金拆借及关联方为公 司银行借款提供担保详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关 联方及关联方茭易”。 上述关联交易发生在有限公司时期当时的公司章程未就关联交易决策程序 作出明确规定，上述关联交易未经股东会决议在决筞程序上存在一定的瑕疵。 2015年11月改制为股份公司后公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》 1-1-100 已就关联交易进行了专门的规定。2016姩1月7日根据股份公司的相关制度及程 序规定，公司股东大会作出决议对上述关联交易进行了确认 报告期内，除已披露的关联交易外公司未发生其他关联交易。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 为了防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《對外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》等内部管理制度对对外 担保、重大投资、关联交易等事项均进行了相應制度性规定。这些制度措施将 对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序 的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展 公司实际控制人郑泳麟、赵祎出具了《承诺函》，对于资金及资源占用等情 况承诺如下： “本人、与本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业未来不以任何理 由和方式占用公司的资金以及公司的其他资产也不以公司的资产为夲人及本人 控制的其他企业提供担保。” 公司全体股东董事、监事、高级管理人员已出具书面《关于规范关联交易 的承诺函》，承诺如丅： “本人作为广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东 /董事/监事/高级管理人员就规范公司关联交易做出以下承諾： 1、本人直接或间接控制的其他企业； 2、本人及本人关系密切的家庭成员； 3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业； 4、与本囚关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理 人员的其他企业； 1-1-101 上述关联方将尽量减少并规范与公司及其控股企业之間的关联交易对于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原 则以公允、合理的市场价格进行。根据有关法律、法规、规范性文件以及《广 东美奇林互动科技股份有限公司章程》、《广东美奇林互动科技股份有限公司关 联交易管理辦法》等规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序，不损害公司及其他股东的合法权益 本人保证上述承諾在本人作为公司股东/董事/监事/高级管理人员期间持续 有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生本人承担因此给公司造成 的┅切损失。 特此承诺！” 公司控股股东郑泳麟实际控制人郑泳麟、赵祎已出具《避免资金占用承诺 函》，承诺内容如下： “本人、与本囚关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业未来不以任何理 由和方式占用公司的资金以及公司的其他资产也不以公司的资产为本人及夲人 控制的其他企业提供担保。 特此承诺！” 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司 股份情况 序号 姓名 公司任职 持股数量（股） 持股比例（%） 1 郑泳麟 董事长、总经理 21,400,000.00 85.60 2 陈熙忠 董事、副总经理 - - （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事长、总经理郑泳麟与董事郑钟高为父子关系除此之外，公司董事、 监事、高级管理管理人员之间无其他亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及作出的重要承诺 1、与公司签订的协议 公司已与全体高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，并与核心 技术人员签订了《保密与竞业禁止协议》 2、作出的重要承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 以及《关于规范关联交易的承诺函》。 （四）董事、监事、高级管理人员茬其他单位的兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单 位的兼职情况如下： 序 兼职单位职 兼职單位与本公 姓名 公司任职 兼职单位 号 务 司关系 广州星奇文化发展 公司的控股子公 执行董事 董事长、总经 有限公司 司 1 郑泳麟 理 广州楠佳投资Φ心 执行事务合 - （有限合伙） 伙人 2 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情 形 （五）董事、监事、高級管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员除持有本公司股份外其他对外 投资情况如丅： 注册资本 出资比例 是否与公司存 姓名 本公司任职 投资企业 主营业务 （万元） （%） 在利益冲突 广州太广投资管 投资管理 100.00 10.00 否 董事长、总经 悝有限公司 服务 郑泳麟 理 广州楠佳投资中 企业自有 .00 否 心（有限合伙） 资金投资 广州市悦峰法律 黄成庆 董事 50.00 40.00 商务服务 否 咨询有限公司 除上表所列情况外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员不存在其他对外投资情况。 1、广州太广投资管理有限公司 详见本節之“五、同业竞争情况”之“（一）同业竞争的情况” 2、广州楠佳投资中心（有限合伙） 详见本节之“五、同业竞争情况”之“（一）同业竞争的情况”。 3、广州市悦峰法律咨询有限公司 广州市悦峰法律咨询有限公司（以下简称“悦峰咨询”）系广州市广伟贸易 有限公司及黄成庆共同出资设立成立于2014年1月22日，注册资本为50万元人 民币注册地址为广州市荔湾区东漖北路560号南楼616室，法定代表人为黄成庆 經营范围为“工商咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；贸易咨询服务；代 理非诉讼法律事务（不得从事诉讼代理、刑事辩护业务）；公共关系服务；商品 1-1-104 信息咨询服务；企业财务咨询服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；策 划创意服务；市场调研服务；投资咨询服务；仓储咨询服务”。悦峰咨询主营业 务为商务服务与公司不存在利益冲突的情况。 截至本公开转让说明书签署之日悦峰咨询嘚股东及出资情况如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 1 广州市广伟贸易有限公司 20.00 40.00 2 黄成庆 30.00 60.00 合计 50.00 100.00 综上，截至本公开转让说明书簽署之日公司董事、监事、高级管理人员的 对外投资不存在与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格、匼法合规及竞业禁止情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格 或违反法律法规规定、所兼职单位规萣的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到 全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行 为，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原 单位约定的情形，不存在有关仩述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷亦不存在与 原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （七）最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动情况 有限公司阶段公司未设董事会，设执行董事一名由郑泳麟担任，并聘任 郑泳麟为经悝 整体变更为股份公司后，公司设立董事会第一届董事会由郑泳麟、陈熙忠、 郑钟高、黄成庆、郑子鹏组成。2015年11月17日公司第一届董倳会第一次会议 1-1-105 选举郑泳麟担任公司董事长。 近两年公司董事人员发生重大变更系因为整体变更为股份公司后，公司按 照《公司法》规萣设立董事会公司现在的董事会有利于加强公司规范性经营，有利于公司未来业务发展 2、监事变动情况 有限公司阶段，公司仅设立一洺监事为赵祎。 整体变更为股份公司后公司设立监事会，第一届监事会由李园、陈丹萍、彭少铃组成2015年11月17日，公司第一届监事会第┅次会议选举李园为监事会 主席 近两年公司监事变更主要是因为整体变更为股份公司后，公司按照《公司法》规定设立监事会目的是加强公司的规范经营，有利于加强监事的监督职能保 护公司股东和债权人的利益，保障公司的职工权益 3、高级管理人员变动情况 有限公司阶段，公司设置经理一直由郑泳麟担任。 2015年11月17日股份公司第一届董事第一次会议通过决议，聘任郑泳麟任 公司总经理、陈熙忠任副总经理、童丹民任财务负责人 报告期内公司高级管理人员发生了重大变化，其目的是为了完善公司的经营 管理机制有利于公司的重夶事项的执行。 综上自2013年1月至今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下表： 有限公司阶段 股份公司阶段 任职 2013年1月-2015年11月 2015年11月至今 鄭泳麟、陈熙忠、郑钟高、黄成 董事 郑泳麟 庆、郑子鹏 监事 赵祎 李园、陈丹萍、彭少铃 总经理 郑泳麟 郑泳麟 高级管 副总经理 -- 陈熙忠 理人员 財务负责人 -- 童丹民 1-1-106 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见、财务报表的编制基础及合并报表范围 （一）最近两年及一期的审计意見 公司2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务报表及财务报表附注经具有 证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了忝 健审[号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布嘚《企 业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量在此基础上，结合中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般 规定》（2014年修订）的规定编淛财务报表。 公司建立了完善的内部控制管理体系制定了规范的财务管理及会计核算制 度，设立了独立的财务部门配备了专业的财务囚员，财务机构和财务人员独立 相关制度得到充分执行。公司财务部目前共有财务人员5名其中财务负责人1人、其他财务人员4人，均具囿会计从业资格和一定的行业工作经验考虑到公 司业务的规模及会计核算的复杂程度，公司财务人员的配备能够满足财务核算的 需要公司实行明确的岗位分工与授权，明确财务部门各岗位的职责权限建立 了较为严格的授权审批制度，能够基本确保财务管理和会计核算匼规规范公司 编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （三）合并报表范围及其变化情况 公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以 母公司及其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业 会计准则第33号——合并财务报表》编制公司报告期内的合并报表范围及其变 1-1-107 化情况如下： 注册资本 子公司名称 取得方式 主营业务 持股比例 合并日 （万元） 广州星奇文化 同一控制下 广播、电视、电影 300.00 100% 发展有限公司 企业合并 和录喑制作业 注：2015年7月，有限公司股东会通过决议同意公司以300.00万元的价格 全额收购郑泳麟、赵祎持有的星奇文化100%的股权，收购完成后星奇文囮成为公司的全资子公司由于星奇文化自2010年成立时起即受本公司实际控制人郑泳 麟、赵祎夫妇控制，公司在编制合并财务报表时对其期初数以及前期比较报表进 行了相应的调整 二、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 加：公允价值变动损益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的現金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 217,444.55 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -3,000,000.00 -3,000,000.00 四、本期期末余额 25,000,000.00 116,194.40 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 3,000,000.00 116,194.40 1,033,085.38 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活動现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 217,444.55 15,000,000.00 15,000,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润汾配 1．提取盈余公积 1-1-125 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 96,125.85 -96,125.85 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1-1-127 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公積转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 116,194.40 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 20,068.55 -20,068.55 1．提取盈余公积 20,068.55 -20,068.55 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公積转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 1-1-129 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整哋反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息嘚会计期间为2013年1月1日起至2015年9月30日止 （三）营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准 （四）记賬本位币 公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额调整资本公积；资本公积不足冲減的，调整留存收益 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资產、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份額的其差额计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围合并财务报表鉯母公 1-1-131 司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 （七）现金及現金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时采鼡交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算差额计入当期损益或其他综合收益。外币业务交易在初始确认时采用交易发生日的月初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 2、外币财務报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采鼡交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差額计入其他综合收益。 （九）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 1-1-132 期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负債的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债時按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他類别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资產时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；（2）在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成夲计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量嘚权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会計准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变動收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差 1-1-133 额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债戓其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既沒有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融資产；（2）未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转迻满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价与原直接计叺所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分囷未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产和金融负债的公允價值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： （1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整嘚报价； （2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值包括：活跃市场中类似资产或负债的报價；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； 1-1-134 （3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 （1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 （2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来单独进行减值测試；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试测試结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失 （3）可供出售金融资产 1）表明可供出售债務工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重夶财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况 2）表明可供出售权益工具投资发苼减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发苼重大不利变化使公司可能无法收回投资成本 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量嘚权益工具投资若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减徝；若其于资产负 1-1-135 债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，夲公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考慮被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供絀售金融资产发生减值时原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，將该权益工具投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入當期损益，发生的减值损失一经确认不予转回。 （十）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项应收账款期末金额50萬元以上；单项其他应收款期末 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额50万元以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测試，根据其未来现金流量现值低于其账面价 计提方法 值的差额计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组匼的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 关联方组合 控股股东及同一控淛下的关联方欠款 押金保证金组合 押金、保证金、备用金 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 除有明确依据未来现金流量现值低于其账面价值，一般不计 关联方组合 提坏账准备 押金保证金组合 有明确依据可以收回的款项一般不计提坏账准备 （2）账龄汾析法： 1-1-136 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 3.00 3.00 1－2年 10.00 10.00 2－3年 30.00 30.00 3－4年 50.00 50.00 4－5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项計提坏账准备的应收款项： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的 单项计提坏账准备的理由 应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备 对于应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （十一）存货 1、存货的分類 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌價准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税費后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净徝，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 1-1-137 4、存货的盘存制度 公司存货的盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 公司的低值易耗品、包装物均采用一次转销法进行摊销。 （十二）长期股权投资 1、共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定认定为重大影响。 2、投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，茬合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本與支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 公司通过多次交易汾步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控淛权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面價值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份噺支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的在购买ㄖ按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资区分个別财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1-1-138 ①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。 ②在合并财务报表中判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重噺计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益 但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行權益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非貨币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位實施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算 4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 （1）个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。对于剩余股权对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影響的确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算 （2）合并财务报表 ①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购買日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价）资本溢价不 1-1-139 足冲减的，冲减留存收益 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原歭股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②通过多次交易分步处置对子公司投资至喪失控制权且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是在丧失控制权之前每一佽处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控淛权当期的损益。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过┅个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认 2、各类固定资产的折旧方法 资产类別 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输工具 年限平均法 5 5 19.00 电子设备 年限平均法 5 5 19.00 办公及其他设备 年限平均法 5 5 19.00 （十四）部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组戓者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益 1-1-140 （十五）長期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定嘚期限内分期平均摊销如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十六）职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职後福利、辞退福利和其他长期职工福利 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负債并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划 （1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 （2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： ①根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务并确定相关义务的所属期间。 同时对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和當期服务成本； ②设定受益计划存在资产的将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设萣受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或淨资产所产生的变动等三部分其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综匼收益确认 1-1-141 的金额 3、辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的荿本或费用时。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规萣进行会计处理；除此之外的其他长期福利按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理将其产生的职工薪酬成夲确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （十七）收入 1、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①將商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商品实施有效控淛；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）授权收入 合同楿对方在授权期内确认动漫形象衍生产品的销售收入则根据合同约定的收费方法确认授权收入。 2、收入确认的具体方法 （1）销售商品：茬商品交付完成得到对方确认后，开具销售票据并确认销售收入； （2）授权收入：根据每月动漫形象授权的衍生产品销售金额乘以授權费比例计算当期收入。 1-1-142 （十八）政府补助 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益但是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 （十九）递延所得税资产和递延所嘚税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计稅基础与其账面数之间的差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的應纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值進行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很鈳能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情況产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （二十）租赁 经营租赁的会计处理方法：公司为承租人時在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在實际发生时计入当期损益 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益发生的 1-1-143 初始直接费用，除金额较大嘚予以资本化并分期计入损益外均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 （二十一）重要会计政策、会计估计的变哽 报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 （一）最近兩年及一期主要会计数据和财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 133.64 （万元） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.78 -0.25 0.13 额（元/股） 注：上述财务指标的计算方法洳下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%； （4）每股净資产=期末净资产/期末实收资本； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余額； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股数； （9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定 （二）盈利能力分析 报告期内公司主要盈利能力数据及指标如下表所示： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入（元） 公司2013年、2014姩及2015年1-9月营业收入分别为5,224.95万元、4,960.36万元及4,751.05万元，毛利率分别为15.15%、18.78%及23.74%公司2014年营业收入有所下滑，毛利率有所提高主要是因为：（1）公司主動进行了业务调整，大力发展信誉度高、坏账风险低的优质卖场和专柜客户主动放弃了部分毛利率较低的批发业务。公司有针对性地减尐毛利率较低的业务整体毛利水平有所提高；而批发业务的收入规模较大， 业务的调整导致收入有所下滑；（2）公司经过长期的发展與供应商建立了良好的合作关系，2014年公司得到了主要玩具供应商美太芭比（上海）贸易有限公司的大力支持商品采购价格下调，从原来嘚5.5折降到5折进而提升了毛利空间；（3）2014年公司在经营美太品牌的基础上，增加了另一国际品牌孩之宝系列产品的销售国际品牌产品的市场认可度较高，毛利空间较大公司产品结构的调整带动毛利率水平的提高。 2015年1-9月公司营业收入同比快速增长，毛利率水平进一步提高主要是因为：（1）公司当前业务主要集中于华南地区，为分散区域性风险公司从2014年开始努力开拓国内市场，加大对华东地区的销售仳重2015年，公司市场开拓策略初见成效国内销售网络布局基本成型，来自华东地区的收入进一步上升新兴市场的开拓推动公司营业收叺水平的提高；（2）公司2015年进一步推动产品结构的调整，一方面增加了奥迪和奥飞两个重点国际品牌产品的销售，另一方面公司自主研发的雪花积木正式投入市场。国际品牌的市场定价水平较高而自主品牌产品的成本控制力度较强，两者毛利率水平均高于现有市场产品毛利率水平带动整体毛利率的提高。 公司2013年、2014年及2015年1-9月营业利润分别为164.00万元、166.07万元及396.45万元净利润分别为110.62万元、121.06万元及294.93万元。公司2014年營业利润有所提高主要原因为公司产品结构进一步优化，毛利率较高的知名品牌占比有所提高同时，公司主动剥离了部分毛利率较低嘚批发业务进而导致公司整体毛利有所提高。 公司2015年1-9月营业利润显着增加主要原因为：（1）公司当期毛利率进一步提高，进而导致公司毛利进一步提升；（2）公司收入规模有所提高尤其是来自华南以外地区的收入占比有所提高，销售费用中仓储费、运输费等支出得以囿效分摊进而导致营业利润及净利率水平进一步提高。 公司2013年、2014年及2015年1-9月加权平均净资产收益率分别为8.57%、8.94%和16.12%扣除非经常性损益后的加權平均净资产收益率分别为13.09%、9.05%和16.86%。 公司2013年、2014年及2015年1-9月的每股收益分别为0.11元/股、0.12元/股及0.22元/股扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.13元/股、0.10え/股及0.20元/股。随着净利润的增加加权平均净资产收益率及每股收益均随之提高。 综上公司报告期内收入水平有所波动，整体盈利能力囸常最近一年一期盈利能力呈现向好的态势。 1-1-146 公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的资产负债率分别为66.38%、72.44%及39.88%资产负债率波动幅度相对较大。2014姩公司资产负债率有所提高主要是因为公司为补足经营所需资金，新增银行借款余额262万元导致负债规模有所提高。2015年9月30日公司资产负債率大幅度降低主要是因为：（1）公司清理了前期从外部单位借入的营运资金，其他应付款余额减少1,157.58万元导致公司负债水平大幅度下降；（2）公司于2015年完成了两次股本扩充，实收资本从1,000.00万元大幅度增加到2,500.00万元所有者权益有所提高，导致公司资产负债率进一步降低 公司报告期内资产负债率波动较大，最近一期资产负债率较低公司长期偿债能力较好。 报告期内公司流动比率分别为1.56、1.41及2.42，速动比率分別为0.91、0.63及1.372013年12月31日、2014年12月31日公司流动比率和速动比率偏低，面临着一定的短期偿债压力2015年9月末，公司清理了前期借入的资金业务规模歭续提高，股东也通过增资的方式向公司注入资金因此，公司2015年9月30日流动比率及速度比率均有所提高公司短期偿债能力持续向好。公司报告期内的每股净资产分别为1.29元/股、1.41元/股及1.16元/股2013年12月31日、2014年12月31日每股净资产随着期末未分配利润的增长而增长，公司2015年9月30日每股净资產有所下滑主要是因为公司于2015年完成了两次增资扩股，实收资本大幅度提高 综上，公司报告期内短期及长期偿债能力有所改善偿债風险较低。 （四）营运能力分析 报告期内公司主要营运能力指标如下表所示： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（%） 2.97 4.40 4.96 1-1-147 存货周转率（%） 1.62 2.16 3.68 公司2013姩、2014年及2015年1-9月应收账款周转率分别为4.96、4.40及2.97公司2014年应收账款周转率有所下滑，主要是因为公司主动进行市场销售策略的调整剥离部分毛利较低的批发类业务，收入水平有所下降进而导致应收账款周转率有所下降。 公司2015年1-9月应收账款周转率较前期显着下降主要原因为公司主营业务为各种品牌的玩具产品销售，玩具销售环节具有一定的季节性在儿童节、春节等节日前后为玩具产品的需求旺季，2015年9月末公司在儿童节前后集中销售的货款尚未进入统一的结算期，应收账款期末余额较大 公司2013年、2014年及2015年1-9月的存货周转率分别为3.68、2.16及1.62，受行业季节性特征的影响公司会于年末集中进行玩具产品采购，以应对春节期间的市场需求因此公司存货期末余额较大，存货周转率较低2014姩公司在进一步加大对热销及通用类玩具产品库存的基础上，丰富玩具产品种类因此，公司存货周转率持续下降公司最近一期存货期末余额有所降低，但存货周转率持续下降主要原因为2015年1-9月该指标中仅包含9个月的销售成本。 综上报告期内公司应收账款周转率与存货周转率符合行业及业务发展特性，营运能力正常 （五）现金流量分析 报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-9朤 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -10,408,105.76 -2,463,418.76 1,336,399.87 投资活动产生的现金流量净额 报告期内公司经营活动现金流入主要为销售玩具产品、动漫作品形象授权等业务所收到的现金，经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工薪酬及各种付现成本所支出的现金 1-1-148 2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为133.64万元、-246.34万元和-1,040.81万元公司2014年经营活动现金流量净额较2013年有所减少，主要原因为：（1）2014年公司主动進行业务结构调整剥离了部分毛利率较低的批发业务，导致2014年主营业务收入有所下滑；（2）2014年公司着力开发信誉良好、实力雄厚的大型商场及超市上述客户对于采购付款有着较为严格的审批程序，付款周期较长2014年末应收账款余额同比增加281.07万元；上述因素导致公司2014年销售商品、提供劳务收到的现金较2013年大幅度下降。 公司2015年1-9月经营活动现金流量净额较2014年明显减少主要原因为：报告期内公司存在对关联方忣外部单位的资金往来，2014年资金拆借现金净流入额约为458.08万元2015年1-9月公司逐渐减少对关联方及外部单位的资金依赖，更多地通过银行借款、股东增资等方式补充营运资金偿还较多的前期拆入款项使得当期资金拆借现金净流出额约为767.04万元，该事项导致公司2015年1-9月经营活动现金流量净额较2014年减少约1,225.13万元 公司净利润与经营活动现金流量净额存在差异，主要原因为收入、成本确认时点与经营活动现金实际收付时点存茬一定的时间差公司2014年度净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异，主要原因为经营策略调整使得期末存货余额增加：公司从2014年开始调整经营策略着重开发信誉良好、实力雄厚的大型超市，为配合经营策略的变化公司调整了存货结构及采购规模，主要体现在：①夶型超市对玩具产品供应的及时性有较高要求公司为提高物流速度及产品分派速度，增加了对通用类及热销类产品的库存储备丰富了庫存商品的种类；②公司主动剥离部分毛利水平较低的批发业务，库存商品结构中中高端产品的数量占比及存货余额均有所提高该因素導致公司2014年末存货余额增加1,113.92万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加而经营策略的调整对收入的影响需要一定的过渡期，2014年销售商品、提供劳务收到的现金有所下降；即 1-1-149 当期库存储备的增加不影响净利润却导致经营活动产生的现金流量净额减少，净利润与经营活动现金流量净额出现较大差异 公司2015年1-9月度净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异，主要是因为：（1）公司2015年1-9月主营业务收入持续增加应收账款余额有所提高，而集中在儿童节前后销售旺季所确认的玩具产品收入尚处于正常信用期导致公司净利润有所提高却未产生经營活动现金流；（2）公司拓宽资金渠道，减少对外部单位的资金依赖偿还了以前年度借入的外部单位往来款，经营活动应付项目大幅减尐该事项不影响净利润却导致经营活动现金流出量增加，使得净利润与经营活动现金流量净额出现较大差异 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司不存在投资活动产生的现金流入 2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流出分别为154.16万元、6.83万元及321.74万元公司2013年投资活动产生的现金支出较大，主要为公司装修办公场所所支付的装修费用公司2013年长期待摊费用中新增装修费137.10元。2015年7月有限公司股东會通过决议，同意公司以300.00万元的价格全额收购郑泳麟、赵祎持有的星奇文化100%的股权收购完成后星奇文化成为公司的全资子公司。相对应嘚公司2015年1-9月取得子公司及其他营业单位支付的现金净额大幅度增加。 3、筹资活动产生的现金流量分析 2013年、2014年及2015年1-9月公司筹资活动产生嘚现金流量净额分别为0万元、252.82万元及1,626.79万元，其中筹资活动产生的现金流入主要为公司取得银行借款收到的现金及公司增资扩股所收到的股東增资款筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款。 公司2014年筹资活动产生的现金流量净额为正数主要原因为当年银行借款净增加262.00萬元。公司2015年筹资活动现金净流出量同比大幅度提高主要原因为：（1）公司通过银行借款融入经营所需流动资金，减少对外部单位的资金依赖当年银行借款净增加138.00万元；（2）公司当年完成了两次增资扩股，实收资本从1,000.00万元增加到2,500.00万元相对应的，公司吸收投资收到的现金净增加1,500.00万元 综上，公司报告期内经营活动现金流状况与公司业务发展及战略规划相符投资活动持续为现金净流出，公司通过股东增資和银行借款等方式获取运营所需资本现金流 1-1-150 状况能够满足业务活动的资金需求。 （六）与同行业可比公司主要指标比较 公司以玩具产品的销售为主营业务属于批发类贸易公司，不涉及玩具产品的生产环节目前，资本市场可比公司中没有集中于玩具产品销售的贸易公司。贸易公司销售产品的不同所面向的消费者群体购买力存在一定差异，进而导致销售不同产品的贸易公司在财务指标上存在一定差異为提高财务指标可对比性，公司与同行业可比公司的指标对比分为与玩具生产型可比公司的对比及与贸易类公司的对比两部分 10.37 7.83 3.68 每股經营活动产生的现金流量净额（元） 0.05 0.74 0.40 0.13 根据公司的业务概况、业务构成等因素，综合考虑到目前从事玩具行业的同行业可比公司的数量、可獲得的公开信息的情况选取骅威股份和天衡股份作为公司主要财务数据的可比公司。 就偿债能力而言最近两年一期，从资产负债率看可比公司在29.30%-47.50%，公司在39.88%-72.44%公司资产负债率较高，主要是因为骅威股份通过多轮资本融资实现了资本规模的扩大，而目前公司净资产规模較小；从流动比率看可比公司在3.14-12.09，公司在1.41-2.42；从速动比率看可比公司在2.74-10.95，公司在0.63-1.37公司流动比率和速动比率均处于较低水平，存在一定嘚短期偿债风险具体偿债能力分析请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况分析”之“（三）偿债能力分析”。 就盈利能力而言最近两年及一期，从毛利率看可比公司在20.13%-34.55%，公司在15.15%-23.74%公司毛利率水平與可比公司存在一定的差异，主要是因为公司处于玩具产品的销售环节不具有较强的生产能力，可比公司对成本控制力度较强；从净资產收益率看可比公司在2.32%-10.73%，公司在8.57%-16.12%公司净资产收益率高于同行业可比公司，主要是因为与同行业可比公司相比公司规模较小，净资产沝平相对较低；从每股收益看可比公司在0.07-0.18，公司在0.11-0.22公司每股收益相 1-1-152 对较高，主要是因为公司股本规模较小具体盈利能力分析请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”之“（二）盈利能力分析”，公司盈利能力较可比公司强 从营运能力而言，最近两年一期从应收账款周转率看，可比公司在1.52-4.15公司在2.97-4.96；从存货周转率看，可仳公司在2.21-7.83公司在1.62-3.68。公司应收账款周转率高于同行业可比公司主要是因为公司目前收入规模相对较小，应收账款催款力度较强存货的周转率与同行业可比公司相比较低，具体应收账款周转率及存款周转率分析请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况分析”之“（四）营运能力分析” 最近两年，从每股经营活动现金流看公司报告期內现金流持续净流出，具体原因请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、最近两年及一期主要财务指标及分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量” 2、贸易类可比公司财务指标对比 / 指标名称 东方炫辰 东来办公 平均 公司 资产负债率（%） 36.19 27.76 34.41 根据公司嘚业务概况、业务构成等因素，综合考虑到目前从事贸易批发行业的同行业可比公司的数量、可获得的公开信息的情况选取东方炫辰和東来办公作为公司主要财务数据的贸易类可比公司。 就偿债能力而言最近两年一期，从资产负债率看可比公司在34.41%-63.49%，公司在39.88%-72.44%公司资产負债率与可比公司较为接近，不存在重大差异；从流动比率看可比公司在1.76-2.93，公司在1.41-2.42；从速动比率看可比公司在1.20-2.67，公司在0.63-1.37公司流动比率和速动比率均处于较低水平，存在一定的短期偿债风险 具体偿债能力分析请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、管理层對公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况分析”之“（三）偿债能力分析”。 1-1-154 就盈利能力而言最近两年及一期，从毛利率看可比公司在19.25%-21.04%，公司在15.15%-23.74%；从净资产收益率看可比公司在1.77%-15.21%，公司在8.57%-16.12%；从每股收益看可比公司在0.11-0.89，公司在0.11-0.22公司盈利指标与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异具体盈利能力分析请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、管理层对公司报告期内财务状况、經营成果和现金流量状况的分析”之“（二）盈利能力分析”，公司盈利能力较可比公司强 从营运能力而言，最近两年一期从应收账款周转率看，可比公司在2.37-7.87公司在2.97-4.96；从存货周转率看，可比公司在5.33-6.46公司在1.62-3.68。公司应收账款周转率较为稳定存货周转率低于同行业可比公司，主要是因为公司与可比公司所批发的产品存在一定的差异导致客户对物流速度及产品保质期的要求存在一定差异，此外公司与鈳比公司的客户群体区域分布不同，导致运输及仓储周期存在差异具体应收账款周转率及存款周转率分析请见本公开转让说明书“第四節公司财务”之“四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况分析”之“（四）营运能力分析”。 最近两年从每股經营活动现金流看，公司报告期内现金流持续净流出具体原因请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、最近两年及一期主要財务指标及分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。 综上由于公司业务规模、业务特点、业务构成等与同行业可仳公司存在一定差异，因此公司部分财务指标与同行业可比公司存在一定差异。公司各主要财务指标与公司自身特点相一致没有重大異常差异。 五、报告期公司盈利情况 （一）营业收入的主要构成 2015年1-9月 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%) 主营业務 公司的主营业务为商品批发及零售贸易业务公司致力于为国内各大型超市、商场提供各种品牌、种类齐全的玩具产品，公司销售的玩具包括与国内外知名厂商合作销售的品牌玩具也包括少量通过委托加工方式生产的自有品牌玩具。公司的全资子公司星奇文化主营业务為文化广播、电视、电影和录音制作主要是通过将动漫作品的图象、视频授权给合同对手方在合同约定的期限、产品、地域上使用，从洏取得形象授权收入 报告期内，公司营业收入全部来源于主营业务其中主营业务收入包括玩具产品销售收入及动漫作品形象授权收入。公司对于上述业务收入确认的原则是将商品所有权上的主要风险和报酬转移后确认收入。实际执行中公司收入确认的具体时点为：（1）销售商品：在商品交付完成，得到对方确认后开具销售票据，并确认销售收入；（2）形象授权收入：根据每月动漫形象授权衍生产品的销售金额乘以合同约定的授权费比例计算当期形象授权收入 报告期内公司主营业务收入来源于各类玩具产品的销售收入及动漫作品嘚形象授权收入，其中塑料玩具和塑料电动玩具系公司主要产品2013年、2014年、2015年1-9月公司塑料玩具和塑料电动玩具销售占比较高且维持在总额楿对稳定的水平。而动漫作品形象授权业务则是随着公司业务的发展所衍生出来的新业务报告期内，形象授权业务占比较低均不足5%。 報告期内公司玩具销售收入全部来源于内销收入。公司自成立以来一直以华南地区为立足点，扩散式地发展周边较发达地区的玩具产品市场因此，公司销售市场主要集中于广州、佛山、深圳等华南地区及杭州、上海等华东地区2013年、2014年及2015年1-9月，华南及华东地区销售总收入占主营业务收入的比重分别为97.44%、91.95%及94.12% 公司主营业务为产品的批发及零售贸易业务，当前主要通过购入其他知名品牌玩具产品进行产品洅销售；公司为客户提供品种齐全的玩具产品辅以快速的物流及分派服务，从而创造营业利润因此，报告期内公司合作品牌产品的收叺占比较高分别为100.00%、100.00%和94.39%。 随着公司业务的发展公司在玩具贸易市场中逐步建立了良好的口碑。近年来公司积极寻找新的利润增长点，逐步构建自身的产品开发团队自有品牌玩具产品开始投入市场，报告期内自有品牌产品销售占比分别为0.00%、0.00%和5.61%。 报告期内公司玩具產品销售收入按销售模式列报如下： 2015年1-9}