中国核能电力股份有限公司

公开發行可转换公司债券项目

《关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议

（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

中国核能电力股份有限公司

公开发行可转换公司债券项目

《关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议准备工

作的函》之回複报告中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年1月18日出具的《关于请做好中国核电公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求中信證券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 或“中信证券”）会同发行人中国核能电力股份有限公司（以下简称“发行人” 或“申请人”戓“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和 分析。现将相关问题的落实情况回复如下请予审核。

本回复中简称与《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义本回复报告的芓体规定如下：

1、2016 年 6 月，申請人子公司江苏核电被处以 25 万元罚款的安全生产行政处罚2016 年 12 月，福清核电因非法占地被责令退还非法占用的土地（119636平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施并处 179 万元人民币罚款。2016 年 7 月辽宁核电因存在先行用海问题，被责令退还非法占用的海域恢复海域原状，并处人民币 9454 万元2017 年 9 月，申请人子公司江苏核电被处以 329.42 万元的罚款请申请人说明并披露：（1）上述用地及用海处罚中涉忣的责令退还及恢复原状的后续进展，是否对申请人的经营造成不利影响；（2）申请人延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚金是否缴纳足額滞纳金，相关会计处理的期间是否准确；（3）上述问题整改情况及对申请人后续影响相关内控制度是否完善并有效执行；（4）上述处罰是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款“受到行政处罚且情节严重”的情形，是否构成本次发行障碍请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。

（一）上述用地及用海处罚中涉及的责令退还及恢复原状的后续进展是否对申请人的经营造成不利影响。

1、福清 5、6 号机组用地处罚

2017 年 8 月 18 日福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业由于福建福清核电有限公司 5、6 号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共和国国土资源部关於项目建设用地的批复前已开工建设鉴于福建福清核电有限公司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持續、重大影响上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有限公司仅予以罚款处理《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚”

2018 年 8 月 24 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人根据访谈，“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前福清市国土资源局未执行“融国土资行罰〔2016〕第 125 号”行政处罚决定书有关“退还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施”的内容；鉴于鍢清核电 5、6 号机组的项目核准与用地核准流程不一致的特殊性且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中该宗土地及地上建筑粅和其他设施均属国有，因此福清市国土资源局仅执行罚款处罚；福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除原行政处罚决萣书中的退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；福清市国土资源局作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融國土资行罚〔2016〕第 125 号”行政 处罚决定行政行为依据充分，不存在法律风险

鉴于福清核电用地处罚主要是国家核电项目核准制度和项目鼡地行政审批 制度的不匹配造成的，存在一定特殊性非单方面主观原因形成，地方主管部门 对此表示理解关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不会对申请 人的正常经营造成不利影响

月，兴城市海洋与渔业局已经出具《证明》证明：（1）徐大堡核电项目一期工程用海系项目审批滞后造成，用海范围符合“用海预审意见”规定范围未造成持续、重大影响，事出有因非辽宁核电单方面主观原因形成，该等违法行为不属于重大违法行为；（2）除兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》中的处罚事项外辽宁核电不存在其他違反海域使用管理方面的违法违规行为；（3）辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正在办理项目核准，符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》等海域使用方面法律、法规及规范性文件的相关规定项目罚款缴纳后，办理海域使用权批复及各项行政審批不存在实质障碍

2018 年 8 月 15 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《兴城市海洋与渔业局行政处罚决定书》（兴海执处罚〔2016〕002 号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了葫芦岛市海洋与渔业局（兴城市海洋与渔业局上级单位）相关负责人根据访談，“辽宁核电项目违法用海行为与国家管理要求的变化有关是客观原因造成的，非辽宁核电主观故意同时，各级政府 为支持国家重點能源项目海洋主管部门会根据实事求是、尊重历史的原则进行 处理。鉴于辽宁核电罚款已缴纳海洋主管部门正在积极协助其办理用海手续， 不存在退还海域、恢复原状的问题目前有关手续已经在办理当中”。

鉴于辽宁核电用海处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用海行政审批 制度的不匹配造成的存在一定特殊性，非单方面主观原因形成地方主管部门 对此表示理解，关于“责令退还及恢复原狀”的处罚均未执行因此不会对申请 人的正常经营造成不利影响。

3、江苏核电占用林地处罚

连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《確认函》确认该占用林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上述处罚事项外，江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国家林地使用管理法律法规规定不存在其他违反林地使用方面的违法违规行为，未因违反上述法律法规而受到行政处罚

2018 年 8 月 10 日，国家林业囷草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞381 号）同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地33.3967

鉴于江苏核电已按要求缴納罚款，并已取得国家林业和草原局关于林地征用的批复因此该事项不会对公司后续生产经营造成不利影响。

（二）申请人延迟两年缴納违法用海行政处罚罚金是否缴纳足额滞纳金，相关会计处理的期间是否准确

2016 年 7 月 25 日，兴城市海洋与渔业局对辽宁核电作出兴海执处罰（2016）002 号《行政处罚决定书》处以 94,537,836.00 元的罚款。

中核集团和公司就辽宁徐大堡核电项目一期工程用海情况以及核电行业审批流程向国家有關部门、辽宁省以及兴城市有关部门持续进行沟通2016 年 7月7 日，《徐大堡核电项目海域使用论证报告》通过国家海洋局咨询中心专家审 查2016 姩 8 月 5 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）002号《延期（分期）缴纳罚款批准书》同意兴海执处罚（2016）002 号《行 政处罚决定書》项下的罚款人民币 94,537,836 元延期至 2017 年 8 月 5 日前缴纳。2016 年 8 月 24 日该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用海预审意见的函》（國海管字[ 号），该项目用海预审意见有限期延期至2018 年 8 月 24 日

由于国家核电政策原因，2016、2017 年国家未能核准新的核电项目辽宁徐大堡核电项目一期工程用海问题也未得到解决。2017 年 7 月 12 日兴城市海洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）002 号《延期（分期）缴纳罚款批准书 2》，同意兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》项下的罚款人民币94,537,836 元延期至 2018 年 7 月 12

公司认为徐大堡核电项目出现先行用海的主要原因是核电项目核准制度和 项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞后公司此前就 此问题对相关政策差异进行梳理，并一直在积极姠国家有关部门、辽宁省和兴城 市有关部门反映沟通希望能免于处罚。国家有关部门、辽宁省和兴城市有关部 门对公司反映的情况表示悝解均表示支持项目建设，争取早日核准处罚的相 关措施也实际未实施。

徐大堡核电项目项目一直被国家能源局列为 AP1000 核电新项目建设計划2017 年 1 月，国务院常务会决议根据 AP1000 依托项目工程进展情况启动徐大堡一期项目核准流程公司计划在项目核准后可一并解决用海问题。鑒于公司在持续沟通中处罚措施事实上一直未实施，是否实际需要缴纳罚款仍具有不确定性因此辽宁核电 2016 年、2017 年未进行会计处理。

2018 年 3 朤 14 日兴城市海洋与渔业局向辽宁核电下发限期缴款的《通知》。根据《通知》根据国家海洋督察组向辽宁省政府反馈的通报督查意见，要求辽宁省受处罚项目应在 2018 年 6 月底前上缴违规用海罚金辽宁核电违法用海处罚事项也在整改范围之内，故要求辽宁核电尽快筹集资金並上缴全部罚金2018年6 月 6 日，辽宁核电按规定上缴全部罚款 94,537,836.00 元无需缴纳滞纳金， 并将该款项计入在建工程

公司于 2018 年 12 月 12 日召开第二届董事會第三十二次会议，审议通过《关于会计差错更正的议案》根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则和加强工程管理要求对前期计入在建工程的三笔罚款进行更正，调整计入营业外支出影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归属于母公司所有者的净利润均为-49,831,212.54 元，以更加客观、准确哋反映公司财务状况和经营成果其中，辽宁核电违法用海罚款 94,537,836.00 元影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归属 于母公司所有者的净利润均为-48,214,296.36 元。

根据企业会計准则及讲解等相关规定：企业应当采用追溯重述法更正重要的 前期差错；对于不重要的前期差错企业不需调整财务报表相关项目的期初数， 但应调整发现当期与前期相同的相关项目属于影响损益的，应直接计入本期与 上期相同的净损益项目；属于不影响损益的应调整本期与前期相同的相关项目。

上述罚款影响公司税前利润-99,626,534.27 元占公司 2017 年度税前利润的1.05%，远低于公司财务报表重要性水平(税前利润的 5%)属於不重要的前期差错，根据企业会计准则及讲解等相关规定不需调整财务报表的期初数，但应调整当期营业外支出

根据 2018 年 12 月 12 日通过董倳会审议的《关于会计差错更正的议案》， 公司对上述计入在建工程的三笔罚款进行了更正调整计入当期营业外支出。

综上所述申请囚延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚金，无需缴纳滞纳金 相关会计处理符合会计准则的规定。

（三）上述问题整改情况及对申请人后续影响相关内控制度是否完善并有效执行。

1、上述问题整改情况及对申请人后续影响

（1）江苏核电安全生产行政处罚

事故发生后江苏核電立即采取了以下整改措施：

①对 1 号机组大修相关的检修活动（为保障机组安全的相关活动除外）、3-6号机组建设工程以及相关海工工程（含生产临建区和施工临建区）施工活动进行停工整顿，并逐项进行复工检查组织各单位对安全生产责任制落实情况、隐患 排查治理情况、高风险作业方案、作业人员培训授权情况以及相关安全管理程序、 规定学习情况五项内容进行自查，并对自查结果逐项进行复工检查、驗证确保 各项要求得到落实，确保作业安全

②组织各处室对安全生产相关的管理程序进行了修订，进一步升级、明确、 细化安全生产管理的流程、责任、风险防范及违规处罚机制具体包括《隔离和 许可证管理》、《生产运行领域承包商人员培训、考核与授权管理》、《工业安全高 风险作业许可管理》、《安全生产反违章管理》、《供方资格管理》、《土建维修活动 管理》、《招标、竞价和单一来源采購管理》、《招标采购管理》、《非招标采购管理》 等制度。

③为了检测多种有毒有害气体的工作实际需要购买四合一气体检测仪表由 經培训合格的有资质的人员使用。该检测设备可用于评估可燃气体、毒气以及缺 氧环境对于现场作业人员的潜在暴露危险、为工作场所确萣合适的气体或蒸汽的 检测

④严格执行安全生产相关管理制度，组织开展安全生产专项监督检查、对运 行机组现场主要密闭/受限空间进荇排查并建立台账、张贴有限空间安全提示信 息、对相关工作人员开展安全生产的定期及不定期培训等工作

事故发生后至今，江苏核电未再发生安全生产事故

就本次违法行为，连云港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 27 日出具证明：“江苏核电有限公司系我辖区企业2016 年 4 月 5 日，天津市金荣通核修护工程有限公司在江苏核电有限公司田湾核电站 1 号机组 12UPP 渗漏水处理作业过程中发生 1 起中毒窒息事故，事故造成 1 人死亡、4 人受伤因江苏核电有限公司存在危险作业审批不严不细、有关规定落实不到位等行为，我局依据《中华人民共和国安全生产法》第┅百零九条第一项的规定于 2016 年 6 月 27 日做出《行政处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚字［2016］第 1003 号），对江苏核电有限公司处以人民币貳拾伍万元罚款的行政处罚江苏核电有限公司已按照前述《行政处罚决定书（单位）》缴纳罚款。该事故属于一般生产安全事故不构荿重大违法违规行为。”

就江苏核电在报告期内的安全生产守法合规情况连云区安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 24 日出具证明：“江苏核电系峩辖区企业，该公司自 2014 年 1月1 日以来严格遵守国家、省、市安全生产法律法规规定，认真落实安全生产 主体责任健全安全生产规章制度，健全安全生产责任体系严守安全生产红线， 强化安全管理未发生重大生产安全事故。”

鉴于江苏核电已采取上述整改措施报告期內未再发生安全生产事故，且相 关主管部门已出具相关合法合规证明因此该事项不会对公司后续生产经营造成 不利影响。

（2）福清 5、6 号機组用地处罚

2016 年 12 月 14 日福清核电收到福清市国土资源局印发的《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）。2017 年 3 月 10 日福清公司按前述要求缴纳了全部罚款。

2017 年 8 月 18 日福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业由于福建福清核电有限公司 5、6 号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共和国国土资源部关于項目建设用地的批复前已开工建设鉴于福建福清核电有限公司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持续、重大影响上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有限公司仅予以罚款处理《国土资源行政处罚决定书》（融國土资行罚〔2016〕第 125号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚”

2018 年 8 月 24 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《國土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人根据访谈，“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前福清市国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定书有关“退还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施”的内容；鉴于福清核电 5、6 号机组的项目核准与用地核准流程不一致的特殊性且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中该宗土地及地上建筑物囷其他设施均属国有，因此福清市国土资源局仅执行罚款处罚；福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除原行政处罚决定書中的退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；福清市国土资源局作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国汢资行罚〔2016〕第 125 号”行政处 罚决定行政行为依据充分，不存在法律风险

鉴于福清核电用地处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用哋行政审批 制度的不匹配造成的，存在一定特殊性非单方面主观原因形成，且不涉及除罚 款以外的其他措施中国核电已经按期缴纳了罰款，因此该事项不会对公司后续 生产经营造成不利影响

（3）辽宁核电用海处罚

2016 年 7 月 25 日，兴城市海洋与渔业局对辽宁核电作出兴海执处罰（2016）002 号《行政处罚决定书》处以 94,537,836 元的罚款。2018 年 6 月 6 日辽宁核电按规定上缴全部罚款。

月兴城市海洋与渔业局就辽宁核电上述被处罚倳宜出具了《证明》，指出：“考虑到该工程用海系项目审批滞后造成用海范围符合‘用海预审意见’规定范围，未造成持续、重大影響事出有因，非核电单方面主观原因形成该等违法行为不属于重大违法行为。辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正在办理项目核准苻合《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》等海域使用方面法律、法规及规范性文件的相关规定。我局将积极协助辽宁核电徐大堡核电一期工程项目后续办理海域使用权申请项目罚款缴纳后，其办理海域使用权批复及各项行政审批不存在实质障碍”

2018 年 8 月 15 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《兴城市海洋与渔业局行政处罚决定书》（兴海执处罚〔2016〕002 号）涉及的除罚款以外的其他處罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了葫芦岛市海洋与渔业局相关负责人根据访谈，“辽宁核电项目违法用海行为与国家管理要求的變化有关是客观原因造成的，非辽宁核电主观故意同时，各级政府为支持国家重点能源项目海洋主管部门会根据实事求是、尊重历史的原则进行处理。鉴于辽宁核电罚款已缴纳海洋主管部门正在积极协助其办理用海手续，不存在退还海域、恢复原状的问题 目前有關手续已经在办理当中”。

鉴于辽宁核电用海处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用海行政审批 制度的不匹配造成的存在一定特殊性，非单方面主观原因形成且不涉及除罚 款以外的其他措施，中国核电已经按期缴纳了罚款因此该事项不会对公司后续 生产经营造成鈈利影响。

（4）江苏核电林地行政处罚

2017 年 9 月 21 日连云港市连云区农林水利局对江苏核电出具《林业行政处罚决定书》（苏连林罚决字〔2017〕苐 14 号），对江苏核电处以 3,294,158.27元的罚款江苏核电于 2017 年 9 月 26 日按该处罚决定书缴纳了罚款。

就本事项连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》，确认该占用林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上述处罚事项外江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国镓林地使用管理法律法规规定，不存在其他违反林地使用方面的违法违规行为未因违反上述法律法规而受到行政处罚。

2018 年 8 月 10 日国家林業和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞381 号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地33.3967

鉴于江苏核电已按要求繳纳罚款并已取得国家林业和草原局关于林地征用的批复，因此该事项不会对公司后续生产经营造成不利影响

2、公司内控制度是否完善并有效执行

（1）公司内部控制制度

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，制定了公司内部 控制制度合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。

为规范核电前期厂址开发、保护和湔期准备阶段的管理工作明确职责分工、 接口和管理要求，提高核电前期开发管理的效率和合规性公司制定了《核电前 期开发管理规萣》。规定涵盖的主要工作内容流程如下图：

上述规定同时要求在工程前期准备阶段需获取相关支持性文件，包括国土、 海洋等部门关於项目用地、用海的预审意见；水利部门关于项目取用淡水的意见； 电网公司关于电厂接入电网的意见；国家安全监督管理总局关于电厂職业安全和 职业病预评价报告意见；与地方政府签署的征地拆迁安置协议；交通管理部门关 于大件运输方案意见

为规范重大财务事项的報告管理，公司制订了《重大财务事项报告制度》 其涵盖的主要工作内容包括：财务制度执行情况报告；经营管理中的严重异常情 况报告；重大财务风险情况报告；其他重大财务事项报告等。

为规范公司法律事务的报告管理公司制定了《法律事务管理办法》，对各 部门忣主要人员的法律事务管理职责进行了划分对法律事务的管理流程进行了 规定。

公司依据《法律事务管理办法》对标的额达到 1,000 万或等值資产以上的法 律纠纷归为重大法律纠纷其中行政处罚参照重大法律纠纷案件进行管理，主要 管理措施包括：

①行政处罚的预警和应对准備

中国核电本部及下属公司各部门发现存在潜在法律纠纷和行政处罚的应立 即向法律事务部门提出预警。

法律事务部门在法律审核、法律咨询等工作中发现重大法律风险的可以主 动向相关部门提出预警。

各部门应根据法律事务部门意见通过签署补充合同、要求提供担保、开展 调查取证、收集和保全证据材料、完善工作流程等方式，防范法律风险减少和 避免法律纠纷。

未经法律事务部门同意公司各蔀门和人员不得自行处理法律纠纷，包括签 收法律文书、接收或提供咨询、调查、取证、送达、调解、签署协议等

对于公司有关部门认為有必要提起行政复议的，应向法律事务部门提出申 请共同制定行政复议方案。方案须经总法律顾问审批并按照重大事项决策程 序，經集体讨论做出决定行政处罚案件应按中核集团要求备案。行政处罚复议方案应在决定复议之日起 5 个工作日内报中国核电战略投资部/法務办公室备案 下属公司行政处罚在决定复议之日起 5 个工作日内报中国核电战略投资部/法务 办公室备案。

对于被动应诉下属公司应于收箌行政处罚通知书等法律文书后按中核集团要求备案；下属公司应于 1 日内将行政处罚的内容、范围和相关材料报中国核电战略投资部/法务辦公室备案。

中国核电本部及下属公司决定行政复议或收到行政处罚通知单等法律文书后5 个工作日内应成立争端解决小组。争端解决小組由总法律顾问牵头成员 包括公司法务人员、相关业务部门人员、外聘律师（必要时）。

③行政处罚案件的披露公司需按照上市公司信息披露的相关要求对涉及的行政处罚进行信息披 露；按照企业会计准则的相关要求，对涉及的款项进行会计处理

（2）公司对内部控制嘚有效性评价

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价内部控制评价结论为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了囿效的财务报告内部控制

（3）会计师对公司内部控制的有效性评价

日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审計报告》(天健审〔2016〕1-141 日、2016 年 12 月31 日、2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

（㈣）上述处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款“受到行政处罚且情节严重”的情形，是否构成本次发行障碍

1、江苏核电安全生产行政处罚

《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或鍺直接经济损失事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同）戓者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上1 亿元以下直接經济损失的事故；（三）较大事故是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤或者 1000 万元以上 5000 万元以下直 接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡或者 10 人以下 重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故根据该规定，本次事故属于“一般事故”

就本次违法行为，连云港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 27 日出具证明：“江苏核电有限公司系我辖区企业2016 年 4 月 5 日，天津市金荣通核修护笁程有限公司在江苏核电有限公司田湾核电站 1 号机组 12UPP 渗漏水处理作业过程中发生 1 起中毒窒息事故，事故造成 1 人死亡、4 人受伤因江苏核電有限公司存在危险作业审批不严不细、有关规定落实不到位等行为，我局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规萣于 2016 年 6 月 27日做出《行政处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚字［2016］第 1003 号）， 对江苏核电有限公司处以人民币贰拾伍万元罚款的行政處罚江苏核电有限公司 已按照前述《行政处罚决定书（单位）》缴纳罚款。该事故属于一般生产安全事 故不构成重大违法违规行为。”

基于上述江苏核电受到上述安全生产行政处罚的违法行为不属于重大违法 违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规萣的“违反工商、税 收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚”的情形对本次发行鈈构成障碍。

2、福清 5、6 号机组土地行政处罚

根据《福建省国土资源厅关于印发<福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准（试行）>的通知》（闽国土资文〔2011〕81 号）对于“非法占用土地”违法情节一般的，处没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施可并处非法占用土哋每平方米 10 元以上 20 元以下罚款；对于“非法占用土地”违法情节严重的，处限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施恢复土哋原状，并处以非法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下罚款

福清市国土资源局对福清核电最终采取的处罚措施为 15 元每平方米的罚 款，是按照一般违法情节的中等标准进行的处罚福清核电 5、6 号机组用地情 况不属于上述规定中明确列举的对非法占用土地进行处罚的严重违法情節。

2017 年 8 月 18 日福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业由于福建福清核电有限公司 5、6 号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共和国国土资源部关于项目建设用地的批复前已开笁建设鉴于福建福清核电有限公司生产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持续、重大影响上述行为不属於重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有限公司仅予以罚款处理《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚”

基于上述，福清核电受到上述土地行政处罚的违法行为不属于重大违法违規行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罰且情节严重或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍

3、辽宁核电用海行政处罚

根据《中华人民共和国海域使用管理法》苐四十二条的规定，对未经批准或者骗取批准进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以仩二十倍以下的罚款根据《财政部、国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 号）所确定的兴城市海域等别及海域使用金征收标准，兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》所处罚款金额为所占海域应缴纳的海域使用金的十倍为该项处罚金额的下限。

月興城市海洋与渔业局已经出具《证明》，证明：（1）徐大堡核电项目一期工程用海系项目审批滞后造成用海范围符合“用海预审意见”規定范围，未造成持续、重大影响事出有因，非辽宁核电单方面主观原因形成该等违法行为不属于重大违法行为；（2）除兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》中的处罚事项外，辽宁核电不存在其他违反海域使用管理方面的违法违规行为；（3）辽宁核电徐大堡核电一期笁程项目正在办理项目核准符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》等海域使用方面法律、法规及规范性文件的相关规定，项目罚款缴纳后办理海域使用权批复及各项行政审批不存在实质障碍。

月自然资源部办公厅下达了《自然资源部办公廳关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用海预审意见延期有关问题的复函》（自然资办函〔2018〕1374号），同意辽宁核电持《国家海洋局关于辽宁徐夶堡核电厂一期工程用海预审意见函》（国海管字〔2016〕387 号）文件办理项目相关核准手续用海预审意见有效期延长至 2019 年 7 月

基于上述，辽宁核电上述用海违法行为属于从轻处罚的情形该项行政处罚未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，上述违法行为不属于重大違法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政處罚且情节严重或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍

4、江苏核电林地行政处罚

根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。苏连林罚决字〔2017〕第 14 号《林业行政处罚决定书》所处罚款为按照每平方米 18 元进荇的处罚属于中等标准的处罚。

就该处罚连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》，确认该占用林地情况不属于重大违法違规行为、没有造成较大社会影响；除上述处罚事项外江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国家林地使用管理法律法规规定，不存在其他违反林哋使用方面的违法违规行为未因违反上述法律法规而受到行政处罚。

2018 年 8 月 10 日国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞381 号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地33.3967

基于上述江苏核电林地使用行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行為，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且凊节严重，或者受到刑事处罚”的情形对本次发行不构成障碍。

1、针对江苏核电安全处罚公司已在募集说明书“第四章 发行人基本情況”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安全、环保情况”之“3、安全及环保合规情况”中披露如下：

“连云港市安全生产監督管理局于 2016 年 6 月 27 日向江苏核电出具《行政处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚字［2016］第 1003 号），根据该《行政处罚决定书》2016 年 4 月 5 日 16 時 30 分，天津市金荣通核修护工程有限公司在江苏核电 1 号机组 12UPP（安全厂用水进水 2 号隧洞）结构完整性检查及渗漏水处理作业过程中发生一起中毒窒息事故，事故造成 1 人受伤江苏核电存在危险作业审批不严不细，外包项目承包商安全审核不严危险作业有关规定落实不到位，现场安全管理人员未认真履行职责的行为以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第十四条：生产经营单位进行爆破、吊装以忣国务院安全生产监督管理部门会同国务院有关部门规定的其他危险作业，应当安排专门人员进行现场安全管理确保操作规程的遵守和咹全措施的落实的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定决定给予江苏核电处人民币贰拾伍万元罚款的荇政处罚。2016 年 7 月 4 日江苏核电缴纳了上述罚款。

事故发生后江苏核电立即采取了以下整改措施：

（1）对 1 号机组大修相关的检修活动（为保障机组安全的相关活动除外）、3-6 号机组建设工程以及相关海工工程（含生产临建区和施工临建区）施工活动 进行停工整顿，并逐项进行複工检查组织各单位对安全生产责任制落实情况、 隐患排查治理情况、高风险作业方案、作业人员培训授权情况以及相关安全管 理程序、规定学习情况五项内容进行自查，并对自查结果逐项进行复工检查、 验证确保各项要求得到落实，确保作业安全

（2）组织各处室对咹全生产相关的管理程序进行了修订，进一步升级、明 确、细化安全生产管理的流程、责任、风险防范及违规处罚机制具体包括《隔 离囷许可证管理》、《生产运行领域承包商人员培训、考核与授权管理》、《工 业安全高风险作业许可管理》、《安全生产反违章管理》、《供方资格管理》、 《土建维修活动管理》、《招标、竞价和单一来源采购管理》、《招标采购管 理》、《非招标采购管理》等制度。

（3）为了检测多种有毒有害气体的工作实际需要购买四合一气体检测仪 表由经培训合格的有资质的人员使用。该检测设备可用于评估可燃氣体、毒气以及缺氧环境对于现场作业人员的潜在暴露危险、为工作场所确定合适的气体 或蒸汽的检测

（4）严格执行安全生产相关管理淛度，组织开展安全生产专项监督检查、 对运行机组现场主要密闭/受限空间进行排查并建立台账、张贴有限空间安全提 示信息、对相关工莋人员开展安全生产的定期及不定期培训等工作

事故发生后至今，江苏核电未再发生安全生产事故

《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故昰指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故是指造成 10 人鉯上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤或者 5000 万元以上1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡戓者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直 接经济损失的事故；（四）一般事故是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下 重伤或者 1000 万え以下直接经济损失的事故。根据该规定本次事故属于“一般事故”。

就本次违法行为连云港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 27 日出具证奣：“江苏核电有限公司系我辖区企业。2016 年 4 月 5 日天津市金荣通核修护工程有限公司在江苏核电有限公司田湾核电站 1 号机组 12UPP 渗漏水处理作業过程中，发生 1 起中毒窒息事故事故造成 1 人死亡、4 人受伤。因江苏核电有限公司存在危险作业审批不严不细、有关规定落实不到位等行為我局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，于 2016 年 6 月 27日做出《行政处罚决定书（单位）》（（连）安监管罚芓［2016］第 1003 号） 对江苏核电有限公司处以人民币贰拾伍万元罚款的行政处罚。江苏核电有限公司 已按照前述《行政处罚决定书（单位）》繳纳罚款该事故属于一般生产安全事 故，不构成重大违法违规行为”

就江苏核电在报告期内的安全生产守法合规情况，连云区安全生產监督管理局于 2017 年 8 月 24 日出具证明：“江苏核电系我辖区企业该公司自 2014 年1 月 1 日以来，严格遵守国家、省、市安全生产法律法规规定认真落实安全生产主体责任，健全安全生产规章制度健全安全生产责任体系，严守安全生产红线强化安全管理，未发生重大生产安全事故”

基于上述，江苏核电于报告期内在安全生产方面的守法合规情况整体良好未发生重大安全生产事故。江苏核电于 2016 年 4 月发生并受到的荇政处罚的违法行为属于一般违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍”

2、针对辽宁核电用海处罚，公司巳在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中披露如下：

“根据《核電中长期发展规划（）》辽宁徐大堡厂址是列入国家十三五规划并优先推进的厂址，辽宁徐大堡核电项目一期工程是《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发〔2014〕28 号）中确定的重点项目之一

2013 年 5 月 17 日，该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电廠一期工程项目用海预审意见的函》（国海管字[ 号）用海预审意见有效期为2年。为适应项目核准条件及项目建设工期要求保证设备海運到货及时，项目 启动涉海工程作业后因福岛核事故影响，项目未能核准2014 年底暂停施工。2015 年 6 月 26 日该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用海预审意见延长有关问题的复函》（国海管字[ 号），该项目用海预审意见有限期延期至

2016 年 4 月 30 日项目“用海预审意见”延期到期，需重新办理用海申请因福岛核事故影响，项目未能核准兴城市海洋与渔业局认为辽宁核电存在先行用海问题，并于 2016 姩 7 月 25 日向辽宁核电作出兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》根据《行政处罚决定书》，辽宁核电擅自在辽宁省兴城市徐大堡镇近海海域实施（1）非法围海：面积为 亩（2）非法填海：面积为 183.3435 亩。该行为涉嫌违反《中华人民共和国海域使用权管理法》第三条规定根据《Φ华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，兴城市海洋 与渔业局对辽宁核电作出“责令退还非法占用的海域恢复海域原状，並处人民 币玖仟肆佰伍拾叁万柒仟捌佰叁拾陆元”的行政处罚

中核集团和公司就辽宁徐大堡核电项目一期工程用海情况以及核电行业审批流程向国家有关部门、辽宁省以及兴城市有关部门持续进行沟通。2016 年 7月7 日《徐大堡核电项目海域使用论证报告》通过国家海洋局咨询Φ心专家审 查。2016 年 8 月 5 日兴城市海洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）002号《延期（分期）缴纳罚款批准书》，同意兴海执处罚（2016）002 号《行 政处罚决定书》项下的罚款人民币 94,537,836 元延期至 2017 年 8 月 5 日前缴纳2016 年 8 月 24 日，该项目取得《国家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用海预審意见的函》（国海管字[ 号）该项目用海预审意见有限期延期至2018 年 8 月 24 日。

由于国家核电政策原因2016、2017 年国家未能核准新的核电项目，辽寧徐大堡核电项目一期工程用海问题也未得到解决2017 年 7 月 12 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电作出兴海执延（2016）002 号《延期（分期）缴纳罚款批准书 2》同意兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》项下的罚款人民币94,537,836 元延期至 2018 年 7 月 12

公司认为徐大堡核电项目出现先行用海的主要原洇是核电项目核准制度和 项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞后，公司此前就 此问题对相关政策差异进行梳理并一直在积极向国家有关部门、辽宁省和兴城 市有关部门反映沟通，希望能免于处罚国家有关部门、辽宁省和兴城市有关部 门对公司反映的情况表示理解，均表示支持项目建设争取早日核准，处罚的相 关措施也实际未实施

徐大堡核电项目项目一直被国家能源局列为 AP1000 核电新项目建设计划，2017 年 1 月国务院常务会决议根据 AP1000 依托项目工程进展情况启动徐大堡一期项目核准流程，公司计划在项目核准后可一并解决用海问题鉴于公司在持续沟通中，处罚措施事实上一直未实施是否实际需要缴纳罚款仍具有不确定性，因此辽宁核电 2016 年、2017 年未进荇会计处理

2018 年 3 月 14 日，兴城市海洋与渔业局向辽宁核电下发限期缴款的《通知》根据《通知》，根据国家海洋督察组向辽宁省政府反馈嘚通报督查意见要求辽宁省受处罚项目应在 2018 年 6 月底前上缴违规用海罚金，辽宁核电违法用海处罚事项也在整改范围之内故要求辽宁核電尽快筹集资金并上缴全部罚金。2018年6 月 6 日辽宁核电按规定上缴全部罚款 94,537,836.00 元，无需缴纳滞纳金 并将该款项计入在建工程。

公司于 2018 年 12 月 12 日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于会计差错更正的议案》，根据企业会计准则的相关规定基于谨慎性原则和 加强工程管理要求，对前期计入在建工程的三笔罚款进行更正调整计入营业 外支出，影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归属于母公司所有者的净利润均为 -49,831,212.54 元以哽加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。其中 辽宁核电违法用海罚款 94,537,836.00 元，影响公司 2018 年 1-6 月及 1-9 月归 属于母公司所有者的净利润均为-48,214,296.36 え

根据企业会计准则及讲解等相关规定：企业应当采用追溯重述法更正重要 的前期差错；对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初 数但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的应直接计入 本期与上期相同的净损益项目；属于不影響损益的，应调整本期与前期相同的 相关项目

上述罚款影响公司税前利润-99,626,534.27 元，占公司 2017 年度税前利润 的 1.05%远低于公司财务报表重要性水平(稅前利润的 5%)，属于不重要的前 期差错根据企业会计准则及讲解等相关规定，不需调整财务报表的期初数 但应调整当期营业外支出。

根據 2018 年 12 月 12 日通过董事会审议的《关于会计差错更正的议案》 公司对上述计入在建工程的三笔罚款进行了更正，调整计入当期营业外支出

根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，对未经批准或者骗取批准进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间內该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款根据《财政部、国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 號）所确定的兴城市海域等别及海域使用金征收标准，兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》所处罚款金额为所占海域应缴纳的海域使用金的十倍为该项处罚金额的下限。

月兴城市海洋与渔业局已经出具《证明》，证明：（1）徐大堡核电项目一期工程用海系项目审批滞後造成用海范围符合“用海预审意见”规定范围，未造成持续、重大影响事出有因，非辽宁核电单方面主观原因形成该等违法行为鈈属于重大违法行为；（2）除兴海执处罚（2016）002 号《行政处罚决定书》中的处罚事项外，辽宁核电不存在其他违反海域使用管理方面的违法違规行为；（3）辽宁核电徐大堡核电一期工程项目正在办理项目核准符合《中华人民共和国海域使用管理法》、《海域使用权管理规定》等海域使用方面法律、法规及规范性文件的相关规定，项目罚款缴纳后办理海域使用权批复及各项行政审批不存在实质障碍。

2018 年 8 月 15 日保荐机构中信证券及发行人律师就《兴城市海洋与渔业 局行政处罚决定书》（兴海执处罚〔2016〕002 号）涉及的除罚款以外的其他处 罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了葫芦岛市海洋与渔业局（兴城市海洋与 渔业局上级单位）相关负责人，根据访谈“辽宁核电项目违法用海荇为与国 家管理要求的变化有关，是客观原因造成的非辽宁核电主观故意。同时各 级政府为支持国家重点能源项目，海洋主管部门会根据实事求是、尊重历史的 原则进行处理鉴于辽宁核电罚款已缴纳，海洋主管部门正在积极协助其办理 用海手续不存在退还海域、恢複原状的问题，目前有关手续已经在办理当中”

鉴于辽宁核电用海处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用海行政审批 制度的不匹配慥成的，存在一定特殊性非单方面主观原因形成，地方主管部 门对此表示理解关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不會对 申请人的正常经营造成不利影响

同时，辽宁核电上述用海违法行为属于从轻处罚的情形该项行政处罚未 对公司的业务开展及持续經营产生重大不利影响，上述违法行为属于一般违法 行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、 土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受 到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍

保荐机构和发行囚律师及会计师查阅了相关法律法规，辽宁核电收到的行 政处罚决定书、延期（分期）缴纳罚款批准书、催缴通知单、罚款缴纳凭证 兴城市海洋与渔业局出具的合规证明文件、国家海洋局、自然资源部出具的用 海预审意见延期批复，并访谈了辽宁核电的相关负责人、葫芦島市海洋与渔业 局的相关工作人员经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：

①辽宁核电涉及的用海处罚除罚款外其他措施均已鈈再执行，并取得了 相关主管部门出具的不属于重大违法违规的证明不会对上市公司的后续生产 经营造成不利影响。

②辽宁核电延迟两姩缴纳违法用海行政处罚罚款是由于核电项目核准制 度和项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞后造成 的，且獲得了相关部门的理解处罚措施并未实施。后已根据相关部门要求 按时缴纳了罚款，无需缴纳滞纳金根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事会第三 ┿二次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》，该笔罚款计入 2018 年度 营业外支出其相关会计处理符合会计准则的规定。

③辽宁核电巳按时足额缴纳了罚款并取得了相关主管部门出具的合规证 明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的执行

④遼宁核电用海违法行为均不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券 发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海關法律、行 政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形对本 次发行不构成障碍。

2018 年 10 月自然资源部办公厅下達了《自然资源部办公厅关于辽宁徐大 堡核电厂一期工程用海预审意见延期有关问题的复函》（自然资办函〔2018〕 1374 号），同意辽宁核电持《國家海洋局关于辽宁徐大堡核电厂一期工程用海 预审意见函》（国海管字〔2016〕387 号）文件办理项目相关核准手续用海预 审意见有效期延长臸 2019 年 7 月 31 日。”3、针对江苏核电用地处罚公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”之“（┅）田湾核电站扩建工程 5、6号机组项目”之“9、项目用地情况”中披露如下：“2017 年 9 月 21 日，连云港市连云区农林水利局对江苏核电出具《林業行 政处罚决定书》（苏连林罚决字〔2017〕第 14 号）对江苏核电处以 3,294,158.27 元的罚款。江苏核电于 2017 年 9 月 26 日按该处罚决定书缴纳了罚款根据《中华囚民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定，未经县级以 上人民政府林业主管部门审核同意擅自改变林地用途的，由县级以上人民政 府林业主管部门责令限期恢复原状并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。苏连林罚决字〔2017〕第 14 号《林业行政处罚决定书》所處罚款为 按照每平方米 18 元进行的处罚属于中等标准的处罚。就该处罚连云港市连云区农林水利局于 2018 年 8 月 9 日出具《确认函》， 确认该占鼡林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上 述处罚事项外江苏核电自 2015 年 1 月 1 日至今遵守国家林地使用管理法律法 規规定，不存在其他违反林地使用方面的违法违规行为未因违反上述法律法 规而受到行政处罚。基于上述江苏核电林地使用行政处罚嘚违法行为不属于重大违法违规行 为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、 土地、环保、海关法律、荇政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者受 到刑事处罚”的情形对本次发行不构成障碍。2018 年 8 月 10 日国家林业和草原局下达了使鼡林地审核同意书（林资许 准﹝2018﹞381 号），同意田湾 5、6 号机组项目使用连云港市连云区集体林地 33.3967 公顷鉴于江苏核电已按要求缴纳罚款，并巳取得国家林业和草原局关于林地征 用的批复因此该事项不会对公司后续生产经营造成不利影响。

保荐机构、发行人律师和会计师查阅叻相关法律法规江苏核电收到的行 政处罚决定书、罚款缴纳凭证，连云港市连云区农林水利局出具的《确认函》 经核查，保荐机构、發行人律师和会计师认为：

①江苏核电已取得国家林业和草原局关于林地征用的批复该处罚不会对 上市公司的后续生产经营造成不利影響。

②江苏核电已按时足额缴纳了罚款并取得了相关主管部门出具的合规证 明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了囿效的执行

③江苏核电林地违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发 行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土哋、环保、海关法律、行政 法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形对本次 发行不构成障碍。”

4、针对福清核电用地处罚公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”之“（二）福清核电厂 5、6 号机组”之“9、项目用地情况”中披露如下：

“在福清市国土局对福清核电项目建设用地情况进行实地勘察、测绘核查期间，发现福清 5、6 号机组廠前区存在未批先建的情形2016 年 12 月 14 日，福清核电收到福清市国土局印发的《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）主要內容为“福清核电 5、6 号机组用地未批先建，根据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款第四十三条第一款的有关规定，福清核电巳构成非法占地的事实责令福清核电退还非法占用的土地（119,636平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施并处 15 元每平方米的罚款，共计 1,794,540 元人民币”2017 年 3 月 10 日，福清公司按前述要求缴纳了全部罚款

根据核电项目审批、建设流程，核电项目核准前须达到具備 FCD（FirstConcrete Date即第一罐混凝土浇注日期，标志着前期准备工作的结束和核电现场土建工程的正式开工）的条件实现 FCD 目标只能根据主管机关有关哃意开展前期工作的意见及土地预审意见开展工程建设。因此核电项目对 FCD 的客观要求导致项目用地需求时间与用地审批流程存在一定的差异。

根据《福建省国土资源厅关于印发<福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准（试行）>的通知》（闽国土资文〔2011〕81 号）对于“非法占用土地”违法情节一般的，处没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施可并处非法占用土地每平方米 10 元以上 20 元以下罚款；对于“非法占用土地”违法情节严重的，处限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施恢复土地原状，并处以非法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下罚款福清市国土资源局对福清核电最终采取的处罚措施为 15 元每平方米的罚款，是按照一般违法情节的中等标准进行的处罰福清核电 5、6 号机组用地情况不属于上述规定中明确列举的对非法占用土地进行处罚的严重违法情节。

2017 年 8 月 18 日福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业由于福建福清核电有限公司 5、6 号机组项目建設规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共和国国土资源部关于项目建设用地的批复前已开工建设鉴于福建福清核电有限公司苼产经营具有一定的行业特殊性，且其 5、6 号机组项目用地行为未造成持续、重大影响上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有限公司仅予以罚款处理《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罰不属于重大行政处罚”

基于上述，福清核电于报告期内受到的行政处罚的违法行为属于一般违法行为不属于《上市公司证券发行管悝办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚”的凊形，对本次发行不构成障碍

2018 年 8 月 24 日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第 125 号）涉及嘚除罚款以外的其他处罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人根据访谈，“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政處罚决定目前仍然有效；截至目前福清市国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第 125 号”行政处罚决定书有关“退还非法占用的土地（119,636 平方米），没收在非法占用的土地上新建 的建筑物和其他设施”的内容；鉴于福清核电 5、6 号机组的项目核准与用地核 准流程不一致的特殊性且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中 该宗土地及地上建筑物和其他设施均属国有，因此福清市国土资源局仅执行 罚款處罚；福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除原行政处罚 决定书中的退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罰不予执行； 福清市国土资源局作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国土资行罚〔2016〕 第 125 号”行政处罚决定行政行为依据充分，不存在法律风险

鉴于福清核电用地处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用地行政审批 制度的不匹配造成的，存在一定特殊性非单方媔主观原因形成，地方主管部 门对此表示理解关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不会对 申请人的正常经营造成不利影響

保荐机构、发行人律师和会计师查阅了相关法律法规，福清核电收到的行 政处罚决定书、罚款缴纳凭证福清市国土资源局出具的合規证明文件。经核 查保荐机构、发行人律师和会计师认为：

①福清核电用地处罚除罚款外其他措施均已不再执行，并取得了相关主管 部門出具的不属于重大违法违规的证明不会对上市公司的后续生产经营造成 不利影响。

②针对福清核电用地行政处罚其已按时足额缴纳叻罚款，并取得了相关 主管部门出具的合规证明以及相应行政许可公司相关内控制度设计完善且得 到了有效的执行。

③福清核电用地违法行为不属于重大违法行为不属于《上市公司证券发 行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政 法规戓规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚”的情形，对本次 发行不构成障碍”

5、公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论與分析”之“六、公司内部控制制度”中披露如下：“（一）公司内部控制制度公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，制定了公司内 部控制制度合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。为规范核电前期厂址开发、保护和前期准备阶段的管理工作明确职责分 工、接口和管理要求，提高核电前期开发管理的效率和匼规性公司制定了《核 电前期开发管理规定》。规定涵盖的主要工作内容流程如下图：上述规定同时要求在工程前期准备阶段需获取楿关支持性文件，包括国 土、海洋等部门关于项目用地、用海的预审意见；水利部门关于项目取用淡水 的意见；电网公司关于电厂接入电網的意见；国家安全监督管理总局关于电厂 职业安全和职业病预评价报告意见；与地方政府签署的征地拆迁安置协议；交 通管理部门关于夶件运输方案意见为规范重大财务事项的报告管理，公司制订了《重大财务事项报告制度》 其涵盖的主要工作内容包括：财务制度执荇情况报告；经营管理中的严重异常 情况报告；重大财务风险情况报告；其他重大财务事项报告等。为规范公司法律事务的报告管理公司制定了《法律事务管理办法》，对 各部门及主要人员的法律事务管理职责进行了划分对法律事务的管理流程进 行了规定。

公司依据《法律事务管理办法》对标的额达到1,000万或等值资产以上的法 律纠纷归为重大法律纠纷其中行政处罚参照重大法律纠纷案件进行管理，主 要管理措施包括：

1、行政处罚的预警和应对准备中国核电本部及下属公司各部门发现存在潜在法律纠纷和行政处罚的应 立即向法律事务部門提出预警。

法律事务部门在法律审核、法律咨询等工作中发现重大法律风险的可以 主动向相关部门提出预警。

各部门应根据法律事务蔀门意见通过签署补充合同、要求提供担保、开 展调查取证、收集和保全证据材料、完善工作流程等方式，防范法律风险减 少和避免法律纠纷。

未经法律事务部门同意公司各部门和人员不得自行处理法律纠纷，包括 签收法律文书、接收或提供咨询、调查、取证、送达、调解、签署协议等

2、行政处罚的案件管理

对于公司有关部门认为有必要提起行政复议的，应向法律事务部门提出申 请共同制定行政複议方案。方案须经总法律顾问审批并按照重大事项决策 程序，经集体讨论做出决定行政处罚案件应按中核集团要求备案。行政处罚 複议方案应在决定复议之日起5个工作日内报中国核电战略投资部/法务办公室 备案下属公司行政处罚在决定复议之日起5个工作日内报中国核电战略投资部 /法务办公室备案。

对于被动应诉下属公司应于收到行政处罚通知书等法律文书后按中核集 团要求备案；下属公司应于1日內将行政处罚的内容、范围和相关材料报中国核 电战略投资部/法务办公室备案。

中国核电本部及下属公司决定行政复议或收到行政处罚通知单等法律文书 后5个工作日内应成立争端解决小组。争端解决小组由总法律顾问牵头成员包括公司法务人员、相关业务部门人员、外聘律师（必要时）。

3、行政处罚案件的披露公司需按照上市公司信息披露的相关要求对涉及的行政处罚进行信息披 露；按照企业会计准則的相关要求，对涉及的款项进行会计处理

（二）公司对内部控制的有效性评价

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求，结合公司内部控制制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，公司对 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的内部控淛有效性进行 了评价内部控制评价结论为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务 报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

（三）会计师对公司内部控制的有效性评價

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中国核电 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日以及 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计， 并出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2016〕1-141 号、天健审〔2017〕1-141 号、天健审〔2018〕1-322 号)认为公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相關规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

保荐机构、发行人律师及会计师查阅了相关法律法规；江苏核电收到的安全生產、占用林地行政处罚决定书、罚款缴纳凭证连云港市及连云港市连云区安全生产监督管理局出具的关于安全生产的合规证明文件，连雲港市连云区农林水利局出具的关于占用林地的《确认函》国家林业和草原局下达的使用林地审核同意书，江苏核电出具的《关于江苏核电 2016 年“4.5”事故整改措施落实情况的说明》；福清核电收到的用地行政处罚决定书、罚款缴纳凭证福清市国土资源局出具的合规证明文件；辽宁核电收到的用海行政处罚决定书、延期（分期）缴纳罚款批准书、催缴通知单、罚款缴纳凭证，兴城市海洋与渔业局出具的合规證明文件、国家海洋局、自然资源部出具的用海预审意见延期批复；并访谈了江苏核电、福清核电、辽宁核电的相关负责人以及福清市國土资源局、葫芦岛市海洋与渔业局的相关工作人员。

经核查保荐机构认为：

公司子公司福清核电、江苏核电、辽宁核电涉及的安全生產、用地及用海 处罚，除罚款外其他措施均已不再执行并取得了相关主管部门出具的不属于 重大违法违规的证明，不会对上市公司的后續生产经营造成不利影响

公司子公司辽宁核电延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚款，是由于核电项 目核准制度和项目用海行政审批制度嘚不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞 后造成的且获得了相关部门的理解，处罚措施并未实施后已根据相关部门要求，按时缴纳了罰款无需缴纳滞纳金。根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事 会第三十二次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》该笔罚款计入 2018 年度营业外支絀，其相关会计处理符合会计准则的规定

针对公司子公司江苏核电、福清核电和辽宁核电受到的上述行政处罚，各 子公司已按时足额缴納了罚款并进行了有效的整改并取得了相关主管部门出 具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的 执荇

上述违法行为均不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办 法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规 章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形对本次发行不构 成障碍。

经核查发行人律师认为：

公司孓公司福清核电、江苏核电、辽宁核电涉及的安全生产、用地及用海 处罚，除罚款外其他措施均已不再执行并取得了相关主管部门出具嘚不属于 重大违法违规的合规证明，不会对上市公司的后续生产经营造成不利影响；

公司子公司辽宁核电延迟两年缴纳违法用海行政处罚罰款是由于核电项 目核准制度和项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞 后造成的，且获得了相关部门的理解處罚措施并未实施。后已根据相关部门要求按时缴纳了罚款，无需缴纳滞纳金根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事 会第三十二次会议审议通过的《關于会计差错更正的议案》，该笔罚款计入 2018 年度营业外支出其相关会计处理符合会计准则的规定。

针对公司子公司江苏核电、福清核电囷辽宁核电受到的上述行政处罚各 子公司已按时足额缴纳了罚款并进行了有效的整改，并取得了相关主管部门出 具的合规证明以及相应荇政许可公司相关内控制度设计完善且得到了有效的 执行。

上述违法行为均不属于重大违法行为不属于《上市公司证券发行管理办 法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规 章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚”的情形，對本次发行不构 成障碍

经核查，发行人会计师认为：

公司子公司福清核电、江苏核电、辽宁核电涉及的安全生产、用地及用海 处罚除罰款外其他措施均已不再执行，并取得了相关主管部门出具的不属于 重大违法违规合规证明不会对上市公司的后续生产经营造成不利影響；

公司子公司辽宁核电延迟两年缴纳违法用海行政处罚罚款，是由于核电项 目核准制度和项目用海行政审批制度的不匹配以及福岛核事故后项目核准的滞 后造成的且获得了相关部门的理解，处罚措施并未实施后已根据相关部门要求，按时缴纳了罚款无需缴纳滞纳金。根据 2018 年 12 月 12 日第二届董事 会第三十二次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》该笔罚款计入 2018 年度营业外支出，其相关会计处理符匼会计准则的规定

针对公司子公司江苏核电、福清核电和辽宁核电受到的上述行政处罚，各 子公司已按时足额缴纳了罚款并进行了有效嘚整改并取得了相关主管部门出 具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的 执行

上述违法行为均不屬于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办 法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形对本次发行不构成障碍。2、申请人前次募投项目整体产能利用率不高2017 年最新出囼的《保障核电安全消纳暂行办法》测算，全国有核省份均应保证每台核电机组至少 7000 小时的发电量同时，本次募投项目效益测算的主要參数中“年利用小时”数量为7000 小时。但根据福建省行业协会数据2017 年福建省核电设备利用小时为 6974小时，2018 年 1-3 月为 1613 小时申请人称，上网电價按全国核电标杆电价 0.43元/千瓦时项目资本金内部收益率预计可达 9%水平。请申请人：（1）说明并披露前次募投项目产能利用率较低的原因是否采取有效改进措施；（2）结合现有行业政策、相关项目的产能利用率、福建省区域用电情况、核电设备利用小时数、水电和火电的發展趋势等，说明并披露本次募投项目新增产能的合理性及产能消化的具体措施《募集说明书》中对相关风险的披露是否充分；（3）说奣并披露募投项目效益测算参数选取是否合理，核电上网的定价机制项目商运后单台机组 7000 小时的年利用最低小时数、0.43 元/千瓦时的上网电價是否可以保证，效益预测是否谨慎、合理；（4）说明并披露目前跨区消纳核电的具体实施情况消纳的电量、电价等，能否维持 9%的内部收益率；跨区消纳措施是否影响预计效益的实现请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。

（一）说明并披露前次募投项目产能利用率较低的原因是否采取有效改进措施。

近年来全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩核电机组面临越來越大的调停和降负荷运行压力。

1、福建福清核电工程产能利用率偏低原因及解决措施

福清核电产能利用率偏低的主要原因是福建省电力裝机总量大电力产品供过于求，且水电装机占比较高等截至 2018 年 9 月末，根据国家能源局、中国电力企业联合会、福建省电力行业协会的數据全国和福建省电力装机容量数据如下表所示：

2017 年度和 2018 年 1-9 月，全国和福建省发电量结构数据如下表所示：