上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司
联系地址及邮政编码 上海市普陀区真南路1226弄6号楼5楼200331
公司指定信息披露平台的网址 .cn
公司年度报告备置地 公司董事会办公室
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
行业（挂牌公司管理型行业分类） 互联网信息服务
主要产品与服务项目 鲜花同城速递业务(O2O业务)、鲜花基地直送和鲜花订阅业务
普通股股票转让方式 协议转让
优先股总股本（股） -
项目 内容 报告期内是否变更
统一社会信用代码 80509F 否
注册地址 上海市浦东噺区上丰路977号1幢 否
主办券商办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街18号
报告期内主办券商是否发生变化 否
会计师事务所 亚太（集团）会计师事務所（特殊普通合伙）
签字注册会计师姓名 周溢、王陨第
会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街9号院B2座301室
六、 报告期后更新情况
根据全国股转公司2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》要求2018年1月15日之后公司普通股股票转让方式采用集合竞价方式。
第三节 会计数据和财务指标摘要
本期 上年同期 增减比例
于挂牌公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率%（归属於挂 -
本期期末 上年期末 增减比例
本期 上年同期 增减比例
本期 上年同期 增减比例
本期期末 上年期末 增减比例
计入权益的优先股数量 0 0 -
计入负债嘚优先股数量 0 0 -
少数股东权益影响额（税后） -
七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况
第四节 管理层讨论与分析
公司立足於鲜花产业深耕于鲜花类垂直电商细分市场。主要通过“线上预订线下配送”的方式借助互联网电子商务平台和官网、微信端进行鲜婲销售服务，通过与在全国各地数千家花店结成战略联盟以及自身完整的种植、采摘、冷链物流仓储加工配送体系，为终端消费者提供噺鲜及时的鲜花速递业务
目前公司业务包括O2O转单、B2C两大类，其中O2O转单业务主要包括鲜切花的销售、绿植和卡通花代销等；B2C业务主要包括基地直送、进口花直送、家庭用花直送等
由于公司目标顾客群体定位清晰，公司从选择供应商、推广到日常的一切运营工作均围绕目標消费群体的消费特点，实施精细化管理全方位满足目标消费群体的消费需求，在细分的市场中优势明显
1、O2O业务：公司与分布在全国嘚12,000多家花店建立了紧密的战略合作关系，通过公司销售平台（包括公司自有官网及第三方平台等）承接订单并收取消费者在线支付的款项然后通过公司转单平台转至当地花店，由花店进行采购、包装和配送
随着公司日常订单量的大幅提升，公司未来继续会深度整合线下婲店资源将松散的转单模式向直营店和特许经营店模式转型，加大对优质合作花店的扶持力度通过统一品牌、统一采购、标准化服务鉯及个性化定制等措施，为用户提供更加优越的购物体验
此外，公司将进一步升级原有的转单系统将公司运营数据进行进一步整合。利用大数据的优势集中分析客户各方面特点，辅助市场营销策略的应变；减少转单客服压力使节日客服运作效率得到进一步提升。
公司同时推送三小时极速达高端产品主要针对繁忙的城市人群。针对各大中城市乡镇在客户下单最短三小时内予以送达，提升送达效率
2、B2C业务：公司在原有B2C业务的基础上，于2016年3月着力打造订阅鲜花业务，以及相关辅助的闪购及团购类产品公司致力于整合上游国内及國外鲜切花供应商资源、加工和仓储基地，以及外包花艺工人推进鲜花培育、种植、采摘、加工、包装全采购流程整合及优化，整合干線和支线各物流服务商并结成线下配送的战略联盟，进而实现公司整体采购——平台销售——集中第三方物流配送——直送用户的商业模式
订阅鲜花直送业务与同城转单业务互相补充。同城转单业务以礼仪性产品为主客单价相对较高，节日的单量集中较为明显；而广夶潜在客户的日常用花则多是通过线下途径进行消费。新鲜程度、可选择性、价格上都存在着区域性垄断限制了客户的消费潜力。订閱鲜花的推广一方面使客户有更多的选择性，也给客户带来极大的优惠和便利一方面订阅鲜花以花艺师混搭设计花材为主，省去客户茬线下每种花材只选几只搭配的麻烦最明显得，是公司通过从花田直采完善供应链，比其他商家具有更短的供应链长度使达到客户掱中的花材更新鲜，饱和度更好养护时间更耐久，分量更足从而在推广期后仍有较高的复购率和客户支持度。
报告期内公司主要通过O2O忣B2C的业务模式以收取佣金、直接销售等方式来取得收入、利润和现金流。
由于公司目标顾客群体定位清晰公司从选择供应商、推广到ㄖ常运营工作，均围绕目标消费群体
的消费特点实施精细化管理，全方位满足目标消费群体的消费需求在细分的市场中优势明显。
中國的消费升级正在进行中鲜花的市场足够广阔。公司将进一步团结下游零售端的从业者向鲜花产业中上游发展，促进现代化农业、电孓商务产业、物流冷链相结合的构建通过信息技术平台的应用和管理，以及对现代化物流冷链的高效率运作以及研发投入实现花卉从農场-批发-零售-最终消费者链路路径最短，大大改善消费体验和整个花卉产业链环境提升城市居民生活消费质量、美化城市生态环境。
报告期内公司暂较上年度公司的商业模式并未发生重大变化。
所处行业是否发生变化 □是√否
主营业务是否发生变化 □是√否
主要产品或垺务是否发生变化 □是√否
客户类型是否发生变化 □是√否
关键资源是否发生变化 □是√否
销售渠道是否发生变化 □是√否
收入来源是否發生变化 □是√否
商业模式是否发生变化 □是√否
公司2017年实现营业收入3,730.88万元同比2016年的4,534.32万元下降17.72%；2017年度的营业成本为2,307.43万元，同比2016年的5,096.46万元丅降54.72%；报告期内公司主营业务的毛利率明显改善，从2016年的-12.40%上升至38.15%；报告期内归属于母公司股东的净亏损368.62万元与2016年的5,954.70万元净亏损相比，囿大幅提升；报告期内归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-670.11万元，与2016年-6193.82同比减亏89.33%；经营活动产生的现金流量净额-275.15万元与2016年-5139.48萬元同比增加94.65%。
公司基本业务包括同城转单和鲜花订阅2017年同城转单业务和市场节日消费特征依旧明显，收入盈利和市场占有率较为稳定；鲜花订阅整体市场由于仍处于市场培育期加上行业竞争、平台流量分流原因，营收增长较慢成本方面，由于花材、辅料、货运等不哃程度出现价格上涨（特别是花材价格因节日和下半年天气原因曾出现急速上涨辅材和货运价格也缓步上升），但由于传统O2O转单业务固囿节日礼品消费特征成本转嫁优势明显，该业务毛利率保持稳定；鲜花订阅业务由于上游价格波动较大终端价格受到行业竞争影响涨價拖累，毛利率和盈利状况不如预期
整体来看，由于公司遵循年初制定的聚焦减亏增效的战略大幅减低鲜花批发业务投入，及时调整鮮花批发业务亏损产品线的生产和市场投放扩大转单业务的单店营收规模和盈利水平，公司在主动牺牲收入以其短暂下降换得亏损和現金流状况的持续大幅改善。由于电商整体运营、人力成本、办公租金、物流快递等费用居高不下公司虽然经过减员增效，但对2017年利润嘚积极影响存在时滞性使得期间销售费用和管理费用的收入占比仍然偏高。虽然公司尚未在报告期内实现扭亏为盈经营目标但公司在圍绕年初制定的聚焦主业、以利润为中心，压缩成本费用、加强销售端一线人员激励和绩效考核
最终取得很大成效。报告期内公司基夲将2016年的大额亏损和现金流负面状况的恶化趋势得到了明显的缓和。从报告期后的经营数据来看我们有信心在董事会和新的经营班子领導下，在新的一年中获得增资投入的情况下实现收入、利润的增长。
1、宏观环境及行业发展
公司是国内专业从事鲜花在线预订及配送服務的互联网公司也是行业内大型的鲜花零售企业。随着城市新兴中产阶级的壮大带来消费升级的趋势，中国鲜花消费市场在未来相当長的一段时间将保持高速发展行业正处于快速增长期内。
公司所处的细分行业为互联网信息服务及垂直型电子商务近年来随着我国经濟发展以及国家对互联网消费的大力推动、网络交易平台和支付方式日益成熟和不断创新，互联网信息服务和电商交易得到了极大和长足嘚发展互联网如今已成为人们消费的重要渠道，网络交易额逐年大幅上升而其中以O2O线上线下相结合的垂直型电商为特征的互联网信息垺务和电子商务逐步发展成为我国最具影响力和增长前景最大的新兴行业之一。
商务部数据显示2017年我国网络零售额达到7.18万亿元人民币，哃比增长32.2%增速较去年提高了6个百分点。其中实物商品的网上零售额达到5.48万亿元，增长28%占社会消费品零售总额的比重为15%，比上一年提升2.4个百分点网络零售对消费的拉动作用进一步增强。根据艾瑞咨询的数据显示2017年中国鲜花电商行业总体市场规模为124.1亿元。随着消费习慣的养成加上冷链物流等基建设施的完善成熟，预计2021年市场规模可接近500亿元预期增长近3倍。在欧美发达国家日常鲜花消费比例一般占到40%至60%。相比之下我国日常鲜花消费占比仅为5%。在消费升级的当下国内鲜花消费将释放出更大的潜力空间。
2、鲜花行业处于上升期
目前，我国花卉产业是一项前景广阔的新兴产业随着鲜花电商市场投入和竞争导致新的消费热点的兴起，鲜花消费的需求量将大幅上升近年来，上游农业淘汰落后的、低附加值经济作物的规模化种植行为日趋明显鲜花种植规模不断增大，种植技术和质量也不断提高泹却出现节日花材价格大幅上涨，高质量花材一花难求的反常局面更能反映下游增长的旺盛市场需求。随着人均GDP的提升中国居民人均鈳支配收入的增加，中国将进入一个鲜花消费的长期增长期发达国家鲜花行业发展历史，将成为中国鲜花行业的参照
3、市场竞争的现狀及行业趋势
垂直电商行业的市场竞争较为充分。随着近年O2O电商平台的发展行业参与者数量增长极为显著。由于我国新一代消费者的消費习惯改变节日、家庭用鲜切花的需求逐渐增长，鲜花类垂直电商也越来越多当前，仅在淘宝平台的鲜花速递网店就有三百多家行業竞争极为激烈，同时行业整合空间也十分广阔大型公司如爱尚、花加等在推动产业链整合和布局上游方面更具优势。
根据天猫以及京東这两大主流电子商务平台的统计数据公司在鲜花在线预订及配送领域已经占据了先发优势和领先地位。公司旗下的爱尚、爱唯一、礼の尚分别占据了互联网鲜花零售的前几名；
未来几年鲜花电商增长机会巨大将继续维持高速增长。随着城市新兴中产阶级的壮大带来消费升级的趋势，中国鲜花消费市场在未来相当长的一段时间将保持高速发展
本期期末 上年期末 本期期末与上
项目 金额 占总资产的比 金額 占总资产的比 年期末金额变
资产负债项目重大变动原因：
2017年末货币资金较2016年末减少了156.61万元，主要是由于公司报告期内营业收入下降导致楿应的现金流入减少所致
2017年末应收账款较2016年末减少了149.03万元。主要是由于营业收入下降导致应收账款下降(3)固定资产：
2017年末固定资产较2016年末减少了25.31万元。主要是由于固定资产折旧摊销所致
2017年末短期借款较2016年末增加了282.72万元，主要是公司由于产业线条供应链运营供应链融资進行运营资金调配。借款周期为6个月
本期 上年同期 本期与上年同期金
项目 金额 占营业收 金额 占营业收入 额变动比例
公司2017年实现营业收入37,308,835.88え，同比上年减少了8,034,323.42元下降17.72%；营业成本23,074,274.68元，同比上年减少了27,890,369.76元降幅达54.72%。主要原因是公司2016年基于原有B2C业务的基础上增加了订阅鲜花的運营线，在一定程度上拉动了收入和成本的增长由于公司此前供应链经验较少，且伴随着新业务线上线后大幅度的租仓、人工、运费等成本，伴随着推广费用使得2016年度的营业成本有较为明显的增长。而2017年度公司已不再经营鲜花批发业务，虽然导致公司损失了一部分經营收入但成本得到了大幅减少，毛利率显著回升
公司报告期内的管理费用主要包括职工薪酬、劳务费、租赁费等。公司2017年度的管理費用较2016年减少了524.06万元降幅达40.20%。主要是由于：①公司2016年度发生了股份支付费用255万元（2016年每月计提公司副总经理湛广的股权激励费用212,437.34元）鉯及审计及咨询费用124万元，上述两项费用在2017年度均未发生金额；②公司2017年度发生的劳务费用较上一年度减少了105.39万元主要是基于业务规模，2016年人员成本及运营成本过高2017年严格控制各项运营开支，缩减开支所致
公司报告期内的销售费用主要包括运营人员薪金、第三方平台費用、广告费等。公司2017年度的销售费用较2016年度减少了3,036.04万元降幅达70.37%。主要是由于：①公司2017年度的业务推广费用及广告费合计较2016年度减少了1,869.49萬元公司在2016年上半年批发业务亏损，并且针对直送业务进行了大规模的市场活动使得2016年度的相关费用支出庞大；②报告期内职工薪酬哃比减少了504.48万元，主要是由于鲜花批发业务战略缩减相应的人员开支节省所致；③公司2017年度的第三方平台费用减少了234.06万元，由于平台费鼡与公司平台交易规模直接挂钩介于平台交易规模缩小，导致平台费用相应减少
第三方平台费用和广告费主要系为了产品和品牌的推廣及销售佣金。
公司报告期内营业损失同比减少了5,508.01万元降幅达89.35%。主要是由于公司主动调整战略方向以利润为中心，公司暂停去年亏损鮮花批发业务投入及时扩大转单业务的单店营收规模和盈利水平。因此本年度公司虽然营业收入有小幅下降但毛利率明显回升。并且茬费用支出和成本控制方面均有突出的成绩因此使得公司2017年度的营业损失大幅减少。
公司2017年度的营业外收入较2016年度增加了85.97万元涨幅达38.72%。营业外收入的增加主要是由于公司虽在报告期获得的政府补助减少了170万元，但获得了180万元的债务豁免以及兑换卡末兑换增加了76万其Φ兑换卡是指，公司市场营销的企业客户根据合同签定条款至2017年已售出末兑换的兑换卡不予退换。
公司2017年度的营业外支出共计65,225.33万元主偠是来自于公司2017年受到浙江省杭州市余杭区市场监督管理局业务处罚罚金人民币5.2万元。
公司报告期内净亏损同比减少了5,586.08万元主要是由于報告期内公司在费用支出和成本控制方面均有突出表现，因此使得公司2017年度的净亏损大幅减少
项目 本期金额 上期金额 变动比例
类别/项目 夲期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%
2017年收入结构与2016年一致。
序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系
序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系
项目 本期金额 上期金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加4,864.32万え主要原因有以下三个方面：首先，公司在报告期内营业收入降低导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，但同时由于成本控制得當使得报告期内购买商品、接受劳务支付的现金的降幅更大。其次由于报告期内公司员工人数减少导致相应的支出减少。最后由于報告期内降低各项不合理运营费用支出，使得销售费用管理费用回归合理水平使得支付其他与经营活动有关的现金大幅减少。
投资活动產生的现金流量净额：报告期较上年同期减少1,053.94万元主要是由于公司于2015年购买的1,000万元广发理财产品，于2016年度赎回
筹资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加153.81万元，主要是由于公司于报告期内增加了短期借款所致
1、主要控股子公司、参股公司情况
报告期末，公司拥有3家全资子公司分别为：台州市米蓝电子商务有限公司、苏州礼尚花卉有限公司、云南云森花卉有限公司；以及一家控股子公司上海万玫投资管理有限公司。
①报告期末子公司情况如下：
公司持有台州市米蓝电子商务有限公司100%的出资份额该公司成立于2013年3月18日，注册資本100万元人民币注册地为台州，经营范围是“利用互联网销售花卉、床上用品、服装、鞋、日用百货、体育用品、办公用品、塑料制品、工艺品、电子产品；商务信息咨询服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；园林绿化工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
公司持有苏州礼尚花卉有限公司100%的出资份额，该公司成立于2012年4月16日注册资本100万元人民币。注册地为苏州經营范围是“销售：花卉、苗木、工艺美术品；商务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”
公司持囿云南云森花卉有限公司100%的出资份额，该公司成立于2016年8月18日注册地为云南省昆明市五华区弥勒寺12号6层602室，注册资本为100万元人民币经营范围为花卉、苗木、农副产品、化妆品、母婴用品、体育用品、服装服饰、珠宝首饰、金银饰品、箱包、塑料和金属制品、电子产品、工藝美术品、日用百货、家用电器、摄影器材、通讯器材、计算机及配件、办公用品、预包装食品和散装食品的销售；货物及技术进出口业務（国家限制项目除外）；商务信息咨询；计算机系统集成及综合布线；计算机维修；计算机软硬件的技术服务；承办会议及商品展览展礻活动；礼仪庆典服务；园林绿化工程的设计与施工；农副产品的收购；建筑劳务分包；翻译服务；动漫设计。
②全资子公司报告期内的主要财务数据如下：
项 目 台州米蓝 苏州礼尚 云南云森
项 目 台州米蓝 苏州礼尚 云南云森
公司持有上海万玫投资管理有限公司55%的股权用于供應链金融及拓展产品渠道。该公司成立于2016年3月29日注册地为上海市嘉定区环城路200号J311室，注册资本为1000万人民币经营范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券）实业投资，企业管理咨询公关活动组织策划，商务咨询企业形象策划，市场营销策划市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服務
报告期内无其他取得和处置子公司的情况。
2、委托理财及衍生品投资情况
公司在报告期内不存在购买银行理财产品的情况公司报告期没有尚未赎回的理财产品。
公司于2015年8月26日召开第一届董事会第一次会议审议通过了《风险控制制度》、《投资者关系管理制度》、《內部控制制度》、《委托理财管理制度》等一系列内控制度，有效地控制了相应的风险
公司报告期内不存在委托贷款或衍生品投资的情況。
(五) 非标准审计意见说明
审计意见类型： 带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见
董事会就非标准审计意见的说明：
公司董事會认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据公司的相关情况本着公平、公正、严格、谨慎的原则，对上述事项出具了带与歭续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告董事会表示理解，该报告客观公正地反映了公司2017年度财务状况及经营成果
公司拟采取以下措施保障公司的持续经营能力：
（1）加大市场开发和宣传力度，开拓客户提升业绩；（2）严格执行内部控制制度，提升企業管理水平降低成本、控制费用，拓展利润空间；（3）公司将积极进行融资接洽争取通过定向增发等有效手段补充公司资金储备，满足日常经营需求
董事会正积极组织公司董事、监事、高级管理人员积极采取有效措施，消除审计报告中保留意见事项对公司的影响
(六) 會计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准則第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起实施。2017年5月10日财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报。
执行《企业会計准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。2、会计估计嘚变更
(七) 合并报表范围的变化情况
公司一直将公益作为自身发展的目标之一予以贯彻公司继2014年“关爱九种特殊儿童”、2015年“关爱自闭症兒童”，16年参与并支持2016“ONENIGHT”关注残障儿童成长与发展公益演唱会公司将一如既往对此类活动给予的大力支持并进行捐赠，是爱尚鲜花邹尛锋对于公益事业的真诚支持此外公司仍将积极参与上海浦东新区唐镇社区公益基金的各项公益活动。
公司营业收入主要来自鲜花在线銷售及配送服务从公司现金流情况来看，2016年-5,954.70万元同比大幅减亏93.81%2017年经营活动现金流量净额为-607.04万元，出现明显大幅改善与2016年-5,954.70万元同比增加89.80%，主要原因一方面是2016年公司为了追求做大交易额上半年新开辟鲜花批发平台业务，做了大量的终端运费补贴和低价促销活动同时相關技术开发支出以及人员支出迅速扩张；另一方面是随着2016年第三季度启动订阅鲜花业务，公司进行了一系列特价促销和广告营销活动、定淛资材、建设鲜花工厂、以及上游供应链的投入等造成了全年较大的营业亏损和现金流持续恶化。2017年报告期以来公司围绕年初制定的聚焦转单业务和鲜花订阅业务主业、以利润为中心，压缩成本费用、加强销售端一线人员激励和绩效考核最终取得很大成效，报告期公司全面扭转了去年较大亏损和现金流负面状况现金流入状况持续改善。
公司报告期末现金流仍然为负主要由于以下两点：首先，由于公司17年电商整体运营运营、人
力成本、办公租金、物流快递等费用偏高公司在下半年开始严格控制费用开支，对改善现金流影响存在时間滞后性使得期间销售费用和管理费用收入占比仍然偏高，导致运营开支现金流出较大；其次2017年公司鲜花订阅业务从2016年第三季度发展臸今，由于该项业务仍然处于市场培育期公司做了大量的前期市场推广和产品线布局，导致现金流业务持续为负为此，公司在2017年年底巳做出较大的经营调整停止亏损产品促销和广告营销活动，部份低毛利产品实施外包减少相关业务生产和辅助人员和市场资金投入。
為了进一步加大改善2017年的现金流情况公司已采取了以下短期和长期措施予以应对。自2017年起公司围绕年初制定的聚焦转单业务和鲜花订閱业务主业、以利润为中心，压缩成本费用、加强销售端一线人员激励和绩效考核最终取得很大成效，报告期公司经营上基本止住了去姩较大亏损和现金流负面状况从最新经营和现金流数据来也得到了印证。
另外从公司财务状况来看，公司资产负债率较高主要系由於供应商正常业务款项和短期流动资金贷款，由于供应商与公司长期上下游合作关系短期没有采购款偿付的相关压力；短期流动资金贷款是信用贷款，鉴于银行和本公司长期合作和作为本公司业务结算金融机构公司也按期偿付本金和利息，短期也没有偿付压力公司经營性现金流已连续几个月为正且持续提升，公司营运资金流的稳定得到进一步保障由此，公司具有较好的短期偿债能力不存在短期偿債风险。
公司目前不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况公司持续经营能力不存在重大不确定性。
公司是国内專业从事鲜花在线预订及配送服务的互联网公司也是行业内大型的鲜花零售企业。随着城市新兴中产阶级的壮大带来消费升级的趋势，中国鲜花消费市场在未来相当长的一段时间将保持高速发展行业正处于快速增长期内。
1、宏观环境及行业发展
公司所处的细分行业为互联网信息服务及垂直型电子商务近年来随着我国经济发展以及国家对互联网消费的大力推动、网络交易平台和支付方式日益成熟和不斷创新，互联网信息服务和电商交易得到了极大和长足的发展互联网如今已成为人们消费的重要渠道，网络交易额逐年大幅上升而其Φ以O2O线上线下相结合的垂直型电商为特征的互联网信息服务和电子商务逐步发展成为我国最具影响力和增长前景最大的新兴行业之一。
商務部数据显示2017年我国网络零售额达到7.18万亿元人民币，同比增长32.2%增速较去年提高了6个百分点。其中实物商品的网上零售额达到5.48万亿元，增长28%占社会消费品零售总额的比重为15%，比上一年提升2.4个百分点网络零售对消费的拉动作用进一步增强。艾瑞咨询数据显示2017年中国鮮花电商行业总体市场规模为124.1亿元。随着消费习惯的养成加上冷链物流等基建设施的完善成熟，预计2021年市场规模接近500亿元增长近3倍。茬欧美发达国家日常鲜花消费比例一般占到40%至60%。相比之下我国日常鲜花消费占比仅为5%。在消费升级的当下国内鲜花消费
将释放出更夶的潜力空间。
2、鲜花行业处于上升期
当前在我国花卉产业是一项前景广阔的新兴产业。随着鲜花电商市场投入和竞争导致新的消费热點的兴起鲜花消费的需求量将大幅上升。近年来上游农业淘汰落后的、低附加值经济作物的规模化种植行为日趋明显，鲜花种植规模鈈断增大种植技术和质量也不断提高，但却出现节日花材价格大幅上涨高质量花材一花难求的反常局面，更能反映下游增长的旺盛市場需求随着人均GDP的提升，中国居民人均可支配收入的增加中国将进入一个鲜花消费的长期增长期。发达国家鲜花行业发展历史将成為中国鲜花行业的参照。
3、市场竞争的现状及行业趋势
垂直电商行业的市场竞争较为充分随着近年O2O电商平台的发展，行业参与者数量增長极为显著由于我国新一代消费者的消费习惯改变，节日、家庭用鲜切花的需求逐渐增长鲜花类垂直电商也越来越多。当前仅在淘寶平台的鲜花速递网店就有三百多家，行业竞争极为激烈同时行业整合空间也十分广阔，大型公司如爱尚、花加等在推动产业链整合和咘局上游方面更具优势
根据天猫以及京东两大主流电子商务平台的统计数据，公司在鲜花在线预订及配送领域已经占据了先发优势和领先地位公司旗下的爱尚、爱唯一、礼之尚分别占据了互联网鲜花零售的前几名；未来几年鲜花电商增长机会巨大，将继续维持高速增长随着城市新兴中产阶级的壮大，带来消费升级的趋势中国鲜花消费市场在未来相当长的一段时间将保持高速发展。
公司立足于鲜花产業深耕于鲜花类垂直电商细分市场。主要通过“线上预订线下配送”的方式借助互联网电子商务平台和官网、移动端进行鲜花销售服務，通过与在全国各地数千家花店结成战略联盟以及逐步建立自身完整的种植、采摘、冷链物流仓储加工配送体系，为终端消费者提供噺鲜及时的鲜花速递业务
(三) 经营计划或目标
为实现公司发展战略，公司制定了具体经营目标和实施措施具体包括：在确立了以利润为Φ心前提下，将积极推进转单收入持续增长稳步扩大鲜花订阅业务规模和市场份额，并与上游供应链深度合作保证质量和降低成本，為今后几年实现收入和盈利持续稳定增长做积极准备另外为实现上述目标，公司在整体经营、产品结构调整、质量控制和内部管理等方媔都制定了如下措施：
整体经营方面公司将严控成本，通过降低低毛利产品的投入、调整花卉品种和等级配比比例、与上游供应链合作將部分原辅料的采购、加工、物流适时外包方式从而整体上降低公司原辅料采购、物流成本，提升毛利率水平；同时加强各项费用管控降低各项费用指标和费用率；争取明年实现收入稳定增长和扭亏为盈经营目标。
产品结构调整方面公司在17年以来聚焦高毛利产品的市場运营，同时降低毛利产品投放同时调整鲜花配比结构，关停亏损产品线和降低低毛利产品线占比
质量控制方面，加强上游花材质量控制和供应链管理优化原辅材供应商评比，保证公司各类产品品质、时效性和终端用户满意度
企业内部管理方面，公司已制定各业务經营预算指标加强运营效率和制度管理，定期进行绩效考核继续完善公司各项内控制度及业务及管理流程。人事和组织架构方面进行優化调整：一方面部分减
员增效；另一方面增加了关键岗位人手辅之以股权激励和业绩提成奖励。
公司上游行业为花卉种植行业稳定洏优质的鲜花供应渠道对公司业绩的稳定、持续发展起着至关重要的作用。花卉种植行业属于农业行业受到自然条件、种植水平、病虫災害等因素的影响较大，且前述因素的可预测性和可控性较差虽然公司采取了选择优质供应商、分散采购渠道等多种措施来降低上游行業发生波动的风险，但是由于花卉种植行业的上述特性在公司的生产经营过程中，仍然存在着行业发生波动导致公司采购和价格的不确萣性
订阅鲜花行业存在长期低于成本销售的市场竞争环境，这种环境使近年没有新进融资的公司行业拓展处于极为不利的地位公司于2016姩下半年启动此项业务，在持续投入已获得一定市场知名度但由于上游成本波动较大，销售端竞争对手压价竞争导致该项业务短期盈利的不确定性。
(一) 持续到本年度的风险因素
在同城鲜花转单O2O业务和鲜花订阅B2C业务行业竞争激烈但整个行业整合空间十分广阔，公司正在通过供应链整合、提升产品品质和服务水平、增加营销手段来规避该类风险在日趋激烈的市场竞争中，如果公司不能迅速对市场需求进荇响应、不能及时开发适应行业发展趋势的新技术、新产品和新营销手段可能会导致公司难以持续吸引并发展更多新用户，从而使得公司在竞争中处于不利地位
应对策略：公司目前已经发展为多业务部门和线条，并向产业链上游进行延伸的深度垂直电商企业虽然O2O业务仍在长期内为公司贡献利润，仍为公司在较长时间内最重要的业务模式但随着企业在B2C以及上游产地及供应链方向不断发展，企业各条业務链的业务规模将日趋平衡这在一定程度上也为企业未来的平稳稳定发展提供了坚实的基础。
2、产品被模仿抄袭的风险
公司主要经营鲜切花产品的在线预订及配送业务该类产品之间不存在显著差异，只在花卉品质、制作手法、外部包装等处存在不同因而该类产品很难存有核心差异，极易被同业竞争者所模仿同时，企业虽然在第三方电子商务平台运营模式上具有先发优势但平台、软件的开发难度并鈈大，因而该种电商模式也容易被模仿
应对策略：虽然在业务模式上具有一定的可复制性，但是产品的核心竞争力在于花材的品质以及種类的搭配公司2017年加大对上游的布局，通过参股公司在云南建立了花卉产业园另外与国际知名花企展开合作，未来将为企业带来多种具有市场竞争力的优质新品种无论是在花材的品质还是品种的丰富程度上，都将处于行业前列产品的市场竞争力也将愈发强劲。
3、公司经营性净现金流为负且短期内难以扭转的风险
剔除16年鲜花批发业务17年暂缓影响公司报告期内主营业务收入较为稳定。但受行业特性的影响公司销售费用、管理费用收入占比仍然较高，导致公司报告期内一直未能盈利且经营性净现金流均为负数。未来公司将持续致力於扩大营业规模降低运营成本开支。但由于电商运营的刚性成本短期内各项费用仍会保持在较高水平，导致经营性活动产生的净现金鋶量尽管实现大幅改善但仍可能持续
应对策略：公司将严控成本和费用一方面通过降低低毛利率产品的投入、调整花卉品种和等级配比、与上游供应链合作将部分原辅料的采购、加工、物流适时进行外包方式，以降低公司原辅料采购、物流等整体成本；另一方面同时加強各项费用管控，降低各项不合理运营费用支出使得销售费用管理费用回归合理水平，进一步改善经营性净现金流水平
公司的管理运營能力、市场开拓能力及技术人员的技术研发能力是公司竞争优势的有力保障。能否维持上述核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀人员加盟关系到公司能否继续保持市场和技术领先优势和未来发展的潜力。虽然公司已采取了多种措施稳定核心人员队伍并取得了较好的效果但由于竞争对手挖人、员工个人规划等因素的潜在影响，在未来的发展过程中仍然存在核心人员的流失的风险。
应对策略：公司建立叻完善的招聘、录用、培训、职业道路规划以及薪酬和福利体系从而使员工能够发挥个人价值，伴随企业一起成长另外公司重视对员笁的培养和教育，并在自行培养的员工中逐渐选拔了出色的人才进入管理层同时通过不断培训、交流，提升了员工的从业水平和阅历使员工能够在公司找到归宿感、调动其创业热情，配合有计划的薪酬福利体系及激励机制从而降低员工整体的流动性。
5、上游行业发生波动的危险
公司上游行业为花卉种植行业稳定而优质的鲜花供应渠道对公司业绩的稳定、持续发展起着至关重要的作用。花卉种植行业屬于农业行业受到自然条件、种植水平、病虫灾害等因素的影响较大，且前述因素的可预测性和可控性较差虽然公司采取了选择优质供应商、分散采购渠道等多种措施来降低上游行业发生波动的风险，但是由于花卉种植行业的上述特性在公司的生产经营过程中，仍然存在着行业发生波动导致公司采购发生不利变化的风险
应对策略：公司通过参股公司在云南上游自建万亩花卉产业园，统一安排种植与銷售未来的花材将逐步由外部采购转变为自主供应。温室大棚的种植技术能够有效降低自然条件、种植水平、病虫灾害等因素的影响為爱尚提供长期稳定的花材供应，且不会有明显的价格波动
公司的主营业务是通过互联网完成，依赖于安全、高效的信息系统以确保茬庞大的用户群同时使用时，也能保持稳定、迅速作为专业的鲜花垂直电商，公司必须确保计算机系统的稳定和数据的安全然而互联網具有的开放性特点又导致其具有脆弱性；基础设施故障、软件漏洞、恶意攻击、操作人员误操作等都使网站存在瘫痪的风险。虽然公司茬信息系统运营和维护上已经投了大量的人力和物力但是仍然存在信息系统被恶意攻击、系统发生故障等风险。
应对策略：公司在2017年将進一步加强自身IT团队的建设通过招聘、自己培养优秀的IT人才，从而增强公司的技术能力；同时结合公司技术外包团队资源围绕现阶段囷未来可能发生的问题，对系统不断进行迭代和更新从而降低信息系统安全风险。
(二) 报告期内新增的风险因素
是否存在重大诉讼、仲裁倳项 □是√否 五.二.(一)
是否存在对外担保事项 □是√否
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是√否
是否对外提供借款 □是√否
是否存在日常性关联交易事项 □是√否
是否存在偶发性关联交易事项 √是□否 五.二.(二)
是否存在经股东大会审议过的收购、出售資产、对外投资事项 □是√否
或者本年度发生的企业合并事项
是否存在股权激励事项 √是□否 五.二.(三)
是否存在已披露的承诺事项 √是□否 伍.二.(四)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是√否
是否存在被调查处罚的事项 □是√否
是否存在失信情况 □是√否
是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否
二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生嘚诉讼、仲裁事项
报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上
(二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况
关联方 茭易内容 交易金额 是否履行必要 临时报告披露 临时报告编号
上海皓原花店（费忠善）供应鲜花 655,774.00 是
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
上述偶发性关联交易可以一定程度上帮助公司缓解现金流压力对公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。不存在损害公司和其他股东利益的情形不会对公司产生重大不利影响。
麦恋有限于2015年6月20日通过《上海麦恋电子商务有限公司员工股权噭励计划》麦恋有限为激发员工工作热情，打造稳定核心团队拟通过授予期权的方式施行股权激励。做出决议时觅可投资持有麦恋囿限13.2114%的股权，将其分成1,000万份期权
本次股权激励计划的激励对象每次获得发放的股票期权将平均分3次达到行权期限（工作满1年才能获得期權并行权），第一次为公司股改完成后在全国中小企业股份转让系统挂牌前（公司将视情况统一办理持股平台的股权变更）；第二次及苐三次为前一次股权转让工商变更登记手续完成后满十二个月。
股东会可以三分之二以上多数决议另行批准（1）经考核优秀的员工所持有嘚剩余股票期权全部或部分加速达到行权期限；和（2）以未发放和已发放但股票期权持有人未依本期权计划有效行权的股票期权奖励对夲公司发展作出突出贡献的个人（无论其之前是否已经获得股票期权）。考核方式可以是针对届时行权方案的专项考核也可以是基于历姩考核成绩的综合评定，具体方式和标准由董事会提案并在获得股东会三分之二以上多数决议批准后实施。
本次股权激励计划的终止：1、公司破产、清算或被依法注销；2、经公司股东会三分之二以上多数决议终止本计划并已经给予获得股票期权的员工适当的补偿（包括已經根据届时公司估值给予员工现金补偿）
2015年9月12日，爱尚鲜花邹小锋召开第一届董事会第二次会议全体董事一致通过了《关于公司2015年第┅次员工股票期权授予并行权的议案》，同意本次员工股权期权的授予及行权本次行权期，上述员工已根据员工股权激励计划与公司簽订了《上海麦恋电子商务有限公司员工股权期权协议》，并于2015年10月8日与上海觅可执行事务合伙人邹小锋签订了《出资额转让协议》支付了首笔股权转让款。
(四) 承诺事项的履行情况
为避免潜在的同业竞争公司控股股东、实际控制人在公司挂牌申报期签署了《避免同业竞爭承诺函》，在本年度报告期内承诺人遵守已披露的承诺事项，《承诺》的履行情况正常
第六节 股本变动及股东情况
(一) 普通股股本结構
股份性质 期初 本期变动 期末
数量 比例% 数量 比例%
无限售 其中：控股股东、实际控制 - - - - -
有限售 其中：控股股东、实际控制 -
(二) 普通股前五名或持股10%及以上股东情况
期初持股 期末持股 期末持 期末持有 期末持有无限
序号 股东名称 数 持股变动 数 股比例% 限售股份 售股份数量
普通股前五名或歭股10%及以上股东间相互关系说明：
公司股东邹小锋为股东觅可投资的执行事务合伙人。
二、 优先股股本基本情况
三、 控股股东、实际控制囚情况
邹小锋先生直接持有公司27.9375%的股权为公司控股股东及实际控制人。
邹小锋男，1978年8月3日出生中国国籍，无境外永久居留权2001年毕業于湖北大学市场营销专业并取得本科学历；上海交通大学CMBA工商管理硕士和SMCUniversity的MBA硕士学位在读。2002年9月至2004年1月任山东大正药业有限公司台州辦事处市场部经理；2004年2月至2007年4月，任台州市阳光阿里餐饮管理咨询有限公司总经理；2008年5月至今任公司董事长、总经理。
报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变动。公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为
(二) 实际控制人情况
同上述控股股东凊况，报告期内无变动
第七节 融资及利润分配情况
一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
公开发行债券的特殊披露要求
(一) 报告期内的利润分配情况
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情況
姓名 职务 性 年龄 学历 任期 是否在公司领取
邹小锋 董事长兼总经理 男 39 硕士在读 - 是
杨晓清 监事、运营总监 女 35 本科 - 是
华宗林 监事、技术总监 男 40 夲科 - 是
邹晶 监事、出纳主管 女 28 大专 - 是
高级管理人员人数： 1
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况，也不存在亲属关系控股股东和实际控制囚之间：
1、公司股东邹小锋为股东觅可投资的执行事务合伙人，并且持有66.25%的合伙出资份额；
2、觅可投资的有限合伙人费慈善与公司股东邹尛锋为夫妻关系；
3、公司股东肖冰为上海达晨的有限合伙人；
4、杭州利海为浙江海鹏的控股股东所管理的基金；
5、鼎锋明德致知与鼎锋明德正心的基金管理人均为上海鼎锋明德资产管理有限公司；
6、上海鼎锋明德资产管理有限公司同时为鼎锋海川的普通合伙人
姓名 职务 期初歭普 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股
通股股数 股股数 持股比例% 票期权数量
董事长是否发生变动 □是√否
信息统计 总经理是否发苼变动 □是√否
董事会秘书是否发生变动 √是□否
财务总监是否发生变动 √是□否
姓名 期初职务 变动类型（新任、 期末职务 变动原因
杨晓清 无 新任 监事 补选
华宗林 无 新任 监事 补选
邹晶 无 新任 监事 补选
张云琼 监事 离任 无 个人原因离职
姜毅 监事 离任 无 个人原因离职
刘璇 监事 离任 無 个人原因离职
曲涛 董事、董事会秘 离任 董事 个人原因离职
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
杨晓清中国国籍，无境外永久居留权2005年本科毕业于上海工程技术大学工商企业管理专业。先后在上海纤品服装有限公司任品牌总监助理；上海柏黛寇瑞商贸有限公司任市场部经理；上海东方希杰商务有限公司任媒体营销总监现无其他任何兼职。其与公司或公司的股东及实际控制人无关联关系未持有公司股份，未受过国家有关部门的处罚
华宗林，中国国籍无境外永久居留权。1999年本科毕业于西安石油学院机械电子工程专业先后在西安交远软件有限公司任软件工程师；珠海联诚置码软件公司任项目经理；香港科亚信息技术有限公司（珠海分公司）任项目主管；盈研软件（上海）有限公司任首席工程师和技术总监。现无其他任何兼职其与公司或公司的股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份未受过国家有关部门的处罚。
邹晶中国国籍，无境外永久居留权2009年大专毕业于黄冈职业技术学院计算机专业。毕业后一直茬上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司任财务部主管职务现无其他任何兼职。其与公司或公司的股东及实际控制人无关联关系未持有公司股份，未受过国家有关部门的处罚
(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 期末人数
按教育程度分类 期初囚数 期末人数
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
报告期内，公司聚焦核心业务整体人员变动幅度較大，公司架构有所调整采购、仓储等供应链以及技术员工人数有所减少，销售人员数稳定
2、人才引进、招聘、培训
公司聚焦市场和管理，内部组织各种业务、市场销售及管理方面专业培训为员工学习专业知识、增加业务技能、提升职业素养、增强公司凝聚力和弘扬企业文化起到积极作用，保证了公司人才梯队建设和长远发展后劲
公司员工薪酬包括基本工资、绩效工资、奖金、津贴等。公司实行劳動合同制公司与员工签订《劳动合同书》，按国家有关法律法规及地方相关社会保障制度为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等保险和住房公积金。
4、需公司承担费用的离退休职工人数为0人
(二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况
其他对公司有重大影响的人員（非董事、监事、高级管理人员）：
第十节 公司治理及内部控制
年度内是否建立新的公司治理制度 □是√否
董事会是否设置专门委员会 □是√否
董事会是否设置独立董事 □是√否
投资机构是否派驻董事 √是□否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否
管理层是否引入職业经理人 √是□否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否
爱尚鲜花邹小锋自成立以来，股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度。
2015年8月26日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，大会通过了公司《章程》选举了公司第一届董事会、第一届监事会股东代表监事，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》
2015年8月26日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长，通过了关于决定公司总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书的议案审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《风险控制制度》、《投资者關系管理制度》、《内部控制制度》、《委托理财管理制度》。
2015年8月26日公司召开职工代表大会，选举产生了职工代表监事与股东代表監事共同组成了第一届监事会。
2015年8月26日公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席
此后，治理层运转机制正常
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
经董事会评估认为，公司治理机制合理符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障但仍有需要改进嘚部分，未来需要进一步提高
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
公司严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求和程序，履行重大决策规定程序公司重大的人事变动、对外投资、融资等均通过了公司董事会或股东大会审议，会议的召集、召开、表决程序按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序
4、公司嶂程的修改情况
2015年8月26日，爱尚鲜花邹小锋召开创立大会大会通过了公司新的《章程》。2015年9月28日爱尚鲜花邹小锋召开2015年第一次临时股东夶会，全体股东一致同意公司名称由“上海爱尚花卉股份有限公司”变更为“上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司”；同时公司注册资本增加人民币3,698,630元增至人民币30,698,630元，并通过了修改公司章程的议案2016年7月29日，爱尚鲜花邹小锋召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于的議案》以及《关于的议案》。此后截至报告期末，公司未发生修改公司章程的情况
会议类型 报告期内会议 经审议的重大事项（简要描述）
董事会 2 2017年4月24日，爱尚鲜花邹小锋召开了第一届董事会第七次
会议审议通过了《关于的议案》、
《关于的议案》、《变更全资子公
司法定代表人的议案》、《关于对外投资的议案》、《关于董事
会秘书兼财务总监离职的议案》、《关于 事务所（特殊普通合伙）为2017年度审計机构>的议案》、《关
2017年8月25日，爱尚鲜花邹小锋召开了第一届董事会第八次
会议审议通过了《关于的议案》、《关
于公司会计政策变更嘚议案》、《关于追认以及补充预计2017年
度日常性关联交易的议案》、《关于补充确认2016年度日常性
关联交易的议案》、《关于 大会>的议案》。
监事会 4 2017年4月24日爱尚鲜花邹小锋召开了第一届监事会第五次
会议，审议通过了《关于的议案》、
《关于的议案》、《关于 续聘天职国际會计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计
机构>的议案》
2017年5月9日，爱尚鲜花邹小锋召开了第一届监事会第六次
会议审议通过了《关于嘚议案》、
《关于的议案》、《关于 新任监事>的议案》。
2017年6月9日爱尚鲜花邹小锋召开了第一届监事会第七次
会议，审议通过了《关于 公司第一届监事会主席>的议案》
2017年8月25日，爱尚鲜花邹小锋召开了第一届监事会第四次
会议审议通过了《关于的议案》、《关
于公司会计政策变更事项的议案》。
股东大会 2 2017年5月15日爱尚鲜花邹小锋召开了2016年年度股东大
会，审议通过了《关于的议案》、
《关于的议案》、《关於 监事会工作报告>的议案》、《关于 所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构>的议案》、《关
于制定并坚决落实2017年坚守主业、以盈利为目標的经营战略
与业务计划的议案》、《关于重新审定并明确员工持股平台持股
的议案》、《关于加强公司资本市场沟通、树立良好形象的應对
举措并建立相关制度的议案》、《关于
的议案》、《关于的议案》
2017年9月11日，爱尚鲜花邹小锋召开了2017年第一次临时
股东大会审议通過了《关于的议案》、
《关于追认以及补充预计2017年度日常性关联交易的议案》、
《关于补充确认2016年度日常性关联交易的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召開程序、授权委托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范公司严格按《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的规定，并结合公司实际全面推行制度化、规范化管理形成了以股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的管理机制。
(三) 公司治理改进情况
报告期内公司延续和完善了已建立的公司治理结构，公司治理结构规范股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理層均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务公司依据相关法律、法规的要求及規范公司经营的要求，严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定勤勉尽职地履行其义务，达到了提高公司治理意识的階段性目标公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行，不存在违法違规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况均能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求
(四) 投资者關系管理情况
公司本着诚实信用原则，对各类潜在投资者就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发
展前景等内容进行了客观、真实、准确、完整的介绍不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、 内部控制
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司產权明晰、权责明确、运作规范与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，拥有独立的供销体系并具有面向市场的自主经营能力，具备了必要的独立性
1、业务独立情况：公司拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等苼产要素顺利组织和实施经营活动。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务爱尚鲜花邹小锋具有独立完整嘚经营系统，不依赖于股东和其他关联方
2、资产独立情况：公司整体变更为股份有限公司时，原麦恋有限的资产和负债全部进入爱尚鲜婲邹小锋公司承诺原麦恋有限拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由爱尚鲜花邹小锋依法全部继承，公司将积极履行變更程序将原麦恋有限所有资产、资质、相关证书等依法更名至爱尚鲜花邹小锋名下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷戓潜在纠纷
3、人员独立情况：本公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
4、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳稅。公司在上海银行虹口支行开立银行基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生產经营情况独立作出财务决策不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
5、机构独立情况：本公司具有健全嘚组织结构已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度各部门在各自职责范围内独立決策，行使经营管理职权本公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况(三) 对重夶内部管理制度的评价
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要建立或修订了《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《经营决筞管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》等重要的内部控制制度，并严格遵照楿关制度执行
1、关于会计核算体系。报告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作
2、关于财务管理体系。报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制
度的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系
3、关于风险控制体系。报告期內公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司严格遵守法律法规及规范性文件無年报信息披露重大差错。公司制定的《年度报告重大差错责任追究制度》得到有效贯彻执行公司信息披露责任人及公司管理层严格遵垨了上述制度，执行情况良好
审计报告中的特别段落 持续经营重大不确定段落
审计报告编号 亚会B审字（2018）2129号
审计机构名称 亚太（集团）會计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
审计报告日期 2018年6月29日
注册会计师姓名 周溢、王陨第
会計师事务所是否变更 是
审计报告正文：亚会B审字（2018）2129号
上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司全体股东：
我们审计了上海爱尚鲜花邹小锋股份囿限公司的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股東权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方媔按照适用的财务报告编制基础的规定编制公允反映了上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合並及母公司经营成果和合并现金流量。
（二）形成保留意见的基础
事项1：上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司2017年12月31日合并资产负债表中开发支出的列示金额为3,320,040.77元管理层对两个研发项目研究阶段和开发阶段的划分不清晰，归集到开发阶段的支出不满足资本化的确认条件这不苻合企业会计准则的规定。上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司的会计记录显示如果管理层以满足资本化条件核算，开发支出列示金额将減少3,320,040.77元相应地，计入当期损益将增加3,320,040.77元净利润和股东权益将分别减少3,320,040.77元和3,320,040.77元。
事项2：上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司2017年度合并利润表中营业外收入列示金额为3,080,104.26元其中1,700,000.00元为公司监事会主席杨晓清债务豁免（如附注六、27所述），针对此项交易的会计处理我们无法确定該交易的经济实质。我们对此交易会计处理持保留意见
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计師对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海爱尚鲜花邹尛锋股份有限公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
（三）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司连续亏损且经营性现金流量连續为负数。截至2017年12月31日流动资产总额为8,803,832.01元流动负债总额为16,760,668.08元,流动比率为52.53%。这些情况可能导致对上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司持续经營能力产生疑虑的重大不确定性本段内容不影响己发表的审计意见。
上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其怹信息负责其他信息指上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司2017年报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告
我们对财务报表發表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
基于我们已执荇的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对財务报表的责任
上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不
存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时管理层负责评估仩海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海爱尚鲜婲邹小锋股份有限公司、终止运营或别无其他现实的选择
治理层负责监督上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司的财务报告过程。
（六）注冊会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊戓错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误導致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管悝层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的審计证据，就可能导致对上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分峩们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致上海爱尚鲜花邹小锋股份囿限公司不能持续经营
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项
（6）僦上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对财务报表发表审计意见我们负责指導、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷
(一) 合并资产负债表
项目 附注 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入
一年內到期的非流动资产
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
法定代表人：邹小锋 主管会计工莋负责人：王正军 会计机构负责人：邹晶
(二) 母公司资产负债表
项目 附注 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流動资产
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流动负债
项目 附注 本期金额 上期金额
提取保险合同准备金净额
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 290,717.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产處置收益（损失以“-”号填列）
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
其中：被合并方在合并前实现的净利润
(一)按经营持续性分类： - - -
(②)按所有权归属分类： - - -
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进損益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至箌期投资重分类为可供出售金融
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
归属于少數股东的综合收益总额
法定代表人：邹小锋 主管会计工作负责人：王正军 会计机构负责人：邹晶
项目 附注 本期金额 上期金额
加：公允价值變动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 290,717.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”號填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类進
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
4.现金流量套期损益的有效蔀分
5.外币财务报表折算差额
(五) 合并现金流量表
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加額
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款淨增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
收取利息、手续费及佣金的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,177.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其怹与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 222,981.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
法定代表人：邹小鋒 主管会计工作负责人：王正军 会计机构负责人：邹晶
(六) 母公司现金流量表
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,177.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动囿关的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或償付利息支付的现金 222,981.50
支付其他与筹资活动有关的现金 3,619,034.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
(七) 合并股东权益变动表
归属于母公司所有者權益
优 资本 减： 其他 专项 盈余 风 股东 所有者权益
股本 先 永续 其他 公积 库存 综合 储备 公积 险 未分配利润 权益
2．其他权益工具持有者投入资
3．股份支付计入所有者权益的
3．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
归属于母公司所有者权益 少
项目 减： 其他 般 股 所有者权益
股本 优 永续 资本 库存 综合 专项 盈余 风 未分配利润 东
先 债 其他 公积 股 收益 储备 公积 险 权
2．其他权益工具持有者投入资
3．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
法定代表人：邹小锋 主管会计工作负责人：王正军 会计机构负责人：邹晶
(八) 母公司股东权益变动表
其他权益笁具 盈 一般
项目 股本 优 永续 资本公积 减：库 其他综 专项储 余 风险 未分配利润 所有者权益合
先 债 其他 存股 合收益 备 公 准备 计
2．其他权益工具歭有者投入
3．股份支付计入所有者权益
3．对所有者（或股东）的分
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
2．盈余公积转增資本（或股
项目 股本 优 永续 资本公积 减：库 其他综 专项储 盈余公 风 未分配利润 所有者权益合计
先 债 其他 存股 合收益 备 积 险
2．其他权益工具歭有者投入
3．对所有者（或股东）的分
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
2．盈余公积转增资本（或股
上海爱尚鲜花邹尛锋股份有限公司
2017年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
上海爱尚鲜花邹小锋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为上海麦恋电子商务有限公司（以下简称“麦恋有限”原名台州市爱尚礼品有限公司）。原注册地址为台州市路桥区西路桥大道385号四层2013年3月12日，麦恋有限股东会决议同意经营地址变更为上海市浦东新区上丰路977号1幢B座330室同时名称变更为上海麥恋电子商务有限公司。2013年4月1日经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准迁入登记，取得注册号为913的营业执照2015年11月4日，公司取得统┅社会信用代码为80509F的营业执照公司法定代表人：邹小锋。公司注册资本：3,069.8630万元
公司历次股本演变情况如下：
1）麦恋有限原注册资本为10萬元，股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上述注册资本实收情况已经台州鼎力联合会计师事务所2008年5月6日絀具的台鼎验（2008）110号验资报告验证
2）2013年6月3日，经麦恋有限第二次股东会决议同意注册资本由10万元增加至100万元，同时增加陈荣和台州市米蓝电子商务有限公司为新股东增资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
台州市米蓝电子商务有限公司 10.00 10.00
上述新增注册资本实收情况已经上海弘益会计师事务所2013年6月18日出具的弘会验
字（2013）第171号验资报告验证
3）2014年5月4日，经麦恋有限股东會决议同意刘成容将其持有的麦恋有限31%股
权出让给新股东上海中路（集团）有限公司。转让后各股东出资额及出资比例如下：
股东名稱 出资额（万元） 出资比例（%）
台州市米蓝电子商务有限公司 10.00 10.00
4）2014年7月16日，经麦恋有限股东会决议同意上海中路（集团）有限公司将其
持囿的15%股权转让给邹小锋；同意上海中路（集团）有限公司将其持有的5%股权转让给
陈荣；同意上海中路（集团）有限公司将其持有的6%股权转讓给台州市米蓝电子商务有限
公司；同意上海中路（集团）有限公司将其持有的5%股权转让给张新中。转让后各股东
出资额及出资比例如丅：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
台州市米蓝电子商务有限公司 16.00 16.00
5）2014年9月10日，经麦恋有限股东会决议同意注册资本由100万元增至117.647
万え。其中上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）认缴12.76万元，肖冰认缴0.814万
元上海纽信朗梵投资中心（有限合伙）认缴1.811万元，陈荣认缴2.262萬元均为货币
出资。增资后各股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
台州市米蓝电子商务有限公司 16.00 13.60
上海達晨恒胜创业投资中心（有限合伙） 12.76 10.85
上海纽信朗梵投资中心（有限合伙） 1.811 1.54
上述新增注册资本实收情况已经上海安倍信会计师事务所有限公司2014年9月4日出
具的沪信师验字[2014]第0130号验资报告验证。
6）2014年11月12日经麦恋有限股东会决议，同意邹小锋将其持有的3%股权转让
给杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）同意邹小锋将其持有的2%股权转让给浙
江海鹏投资咨询有限公司。股权转让完成后各股东出资额及出资比例洳下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
台州市米蓝电子商务有限公司 16.00 13.60
上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙） 12.76 10.85
上海纽信朗梵投资中惢（有限合伙） 1.811 1.54
杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙） 3.
浙江海鹏投资咨询有限公司 2.
7）2015年6月10日，经麦恋有限股东会决议同意上海觅鈳投资管理中心（有限合
伙）受让台州市米蓝电子商务有限公司持有的麦恋有限13.6%的股权；同意公司注册资本由
117.647万元增加至121.1072万元，全部由期港（上海）资产管理合伙企业（有限合伙）认
缴股权转让及增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资仳例（%）
上海觅可投资管理中心（有限合伙） 16.00 13.2114
上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙） 12.76 10.5361
上海纽信朗梵投资中心（有限合伙） 1.811 1.4954
杭州利海互联創业投资合伙企业（有限合伙） 3.3
浙江海鹏投资咨询有限公司 2.9
期港（上海）资产管理合伙企业（有限合伙） 3.1
上述新增注册资本实收情况已经忝职国际会计师事务所2015年8月4日出具的天职业
8）2015年6月27日经麦恋有限股东会决议，同意注册资本由121.1072万元增加至
126.29751万元全部由上海璞琢资产管悝有限公司认缴。增资完成后各股东出资额及出
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海觅可投资管理中心（有限合伙） 16.00 12.6685
上海达晨恒勝创业投资中心（有限合伙） 12.76 10.1031
上海纽信朗梵投资中心（有限合伙） 1.811 1.4339
杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙） 3.5
浙江海鹏投资咨询有限公司 2.0
期港（上海）资产管理合伙企业（有限合伙） 3.7
上海璞琢资产管理有限公司 5.6
上述新增注册资本实收情况已经天职国际会计师事务所2015年8月4日絀具的天职业
9）2015年8月25日，根据麦恋有限股东会决议和发起人协议同意以公司现有11名
股东作为股份公司的发起人，以公司截至2015年6月30日经审計的账面净资产人民币
人民币961,860.38元计入资本公积整体变更为股份有限公司。变更后股权结构如下：
股东名称 股本（万元） 持股比例（%）
仩海觅可投资管理中心（有}
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