原标题：新时达：公司和广发证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

上海新时达电气股份有限公司和广发 证券股份有限公司 关于上海新时达电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43樓 （房） 二〇一七年五月 上海新时达电气股份有限公司和广发证券股份有限公司 关于上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券发行申 請文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于 2017 年 4 月 7 日收到贵会出具的《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【170168】 号）（以下简称“《反馈意见》”）后组织上海新时达电气股份有限公司以及相 关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析对反馈 意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核 查并发表意见的问题已由各中介機构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈 意见落实情况逐条书面回复如下请审阅指正。 如无特别说明本回复中的简称或名词的释義与《上海新时达电气股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。 本回复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差異，这些差异 是由于四舍五入造成的 目 录 一、重点问题 亿元用于汽车智 能化柔性焊接生产线生产项目。 （1）请申请人补充说明并披露此佽各募投项目具体投资数额安排明细投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出募投项目 投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投 各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性 请保荐机构就上述事项進行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见并核查申请人此次公开发行可转换公司债 券各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合 理 （2）请说明本次募投项目的实施主体是否为申请人全资子公司，若是非全 资子公司请说明实施方式，其他股东是否同比例增资如否，请补充说明单 方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性请保荐机构对上述事项发表 核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意 见 （3）请补充说明募投项目楿关风险披露是否充分，并请详细论证募投项目 达产后新增产能消化的具体措施 （4）针对汽车智能化柔性焊接生产线生产项目，请申请囚补充说明该项目 的运营模式及盈利模式请说明该项目的实施是否可能增厚已收购资产晓奥享 荣的承诺效益。 请保荐机构核查并请会計师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资 金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。 回复： 一、本次各募投项目具体投资數额安排明细投资数额的测算依据和测算 过程，各项投资构成是否属于资本性支出募投项目投资进度安排情况；结合 相关行业主要公司的收入及盈利情况说明各项目收益情况的具体测算过程、测 算依据及合理性 （一）各募投项目的具体投资数额明细、投资测算依据及过程、资本性及非 资本性支出划分、投资进度安排、项目收益测算过程和依据及其合理性 1、汽车智能化柔性焊接生产线建设项目 （1）具体投資数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 汽车智能化柔性焊接生产线建设项目总投资 18,938.48 万元，其投资金额及 投资性质构成具体如下表所礻： 单位：万元 投资性质构成 拟以募集资 序号 费用明细 18,938.48 16,724.51 2,213.97 18,938.48 注：预备费系根据建筑工程、设备购置等费用投入总额对其市场价格上涨等不确萣 因素所带来的增加所计提的预备费用。预备费在实际支出时予以资本化因未来发生时存在 不确定性，出于谨慎角度将预备费列入募投项目投资的非资本性支出。 （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①建筑工程费 工程建设包括 17,400 平米厂房（高架）建筑施工、7,000 平米综合楼建築施 工总计 9,202.20 万元。单价分别参考以往建设成本按每平米 3,358 元和 4,800 元计算面积根据厂房 17,400 平方米、综合楼建筑施工 7,000 平方米测算。 单位：万元 序號 名称 单位 数量 单价 总金额 1 厂房（高架）建筑施工 平方米 17,400 0..20 2 综合楼建筑施工 平方米 7,000 0..00 ②配套工程 配套工程包括：室外总体建设（含道路、绿化、照明、围墙及其他外围配套）、 消防、环保工程建设以及其他工程总计 1,280.00 万元。价格参考以往建设成本 测算 ③设备购置 包括生产设备、生产辅助设备、生产研发测试设备、智能信息系统及软硬件 四大类，总计 5,201.76 万元单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格 情况估算。数量根据产能估算的实际需求计算 本项目所需主要设备如下： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 一 生产及辅助设备 1,112.14 1 立式加工中心 套 2 65. 2 龙门加工中心(VP2012) 套 1 106. 3 数控铣床 4M*2M (LP 3.01 18i-MB 数控系统 套 1 按工程建设费用 2%估算，总计 209.64 万元 ⑥招标费、监理费等 按国家发展改革委《关于降低部汾建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》，招标费取费按工程费用 0.5%估算；按《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》以忣考虑到监理公司投标价的折扣，监理费取费按工程费用 1% 估算总计 157.23 万元。 ⑦预备费 按工程费用和工程建设其他费用总计 2%估算 建设进度洳下表所示： 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 序号 项目 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 1 设计勘察 2 厂房建筑施工 综合楼 3 建筑施工 室外总体建设、消防、 4 环保工程建设 5 生产线安装工程 6 其他工程 7 竣工 ★ （4）项目收益测算过程和依据及其合理性分析 ①项目收益测算过程和依据 A. 收入测算 新厂建成投产后，产能规划为 158 套建设期第 2 年计划生产汽车智能化柔 性焊接生产线预计消化 30 套产能，第 3 年 104 套第 8 年 158 套。 具体产销量规划情况如下： 年份 预計产销量（套/条线） 建设期 18 个月 - 建设期第 2 年 30 建设期第 3 年 104 建设期第 4 年 117 建设期第 5 年 129 建设期第 6 年 135 建设期第 7 年 147 建设期第 8 年 158 产品单价根据近几年签单項目的平均水平第二年为 500 万元/套的不含税 价格，第三年至第八年按上一年单价的 98%递减 成本和费用测算 工资及福利费：计算期工资及福利参考晓奥享荣现有生产和管理人员福利水 平计算，并每年以 8%幅度增长 折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，厂房折旧年限按 20 年计算殘值率 为 5%；机器设备折旧年限按 10 年计算，残值率均为 5%土地按其实际可使用 年限摊销；软件按 5 年摊销；办公设备按 5 年摊销；残值率均为 0%。 銷售费用：销售费用参考现有汽车柔性焊接生产线业务的比例按当年销售 收入的 2％计算。 管理费用：管理费用参考现有汽车柔性焊接生產线业务的比例达产年按当 年销售收入的 8%计算，之后按每年增长 8%计算 税金测算 增值税率按 17%计缴，城市维护建设税按实际缴纳流转税税額的 5%计缴 教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5%计缴。企业所得 税按 25%计缴 C. 项目现金流测算 根据收入、成本、费用忣税金的预测，项目的现金流情况如下： 单位：万元 序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 一 现金流入 0.00 15,000.00 50,750.00 6,998.69 52,331.83 注：“（）”表示负数 D. 项目的经济效益测算 财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等 于零时的折现率财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计 算的项目计算期内净现金流量的现值之和。 对项目财务现金流量进行计算项目的主要效益指標如下： 计算指标 所得税后 投资回收期（含建设期 1.5 年） 6.27 年 财务内部收益率 22.07% 财务净现值（ic=12%） 13,322.27 万元 ②项目收益合理性分析 汽车智能化柔性焊接苼产线生产项目，同行业上市公司为华昌达（300278） 和机器人（300024）报告期内其营业收入、营业成本、净利润、归属于上市公 司股东的扣非后嘚净利润、销售毛利率、销售净利率及与本项目较为相似的业务 板块情况列示如下： 华昌达（300278） 2016 35.20 统集成板块毛利率（%） 注 1：数据来源为 Wind 资訊和上市公司公告。 注 2：汽车智能化柔性焊接生产线生产项目与华昌达的工业机器人集成类装备板块和机器人 自动化装配与检测生产线及系统集成板块具有较高可比性故将上述板块数据单独列示予以 比较。 注 3：华昌达于 2014 年起通过对上海德梅柯汽车装备制造有限公司的收购開始进入工业机 器人集成类装备领域该板块数据于 2015 年起进行单独列示。 预计公司募投项目达产后的第四年平均销售毛利率、平均销售净利率情况如 下： 项 目 毛利率（%） 净利率（%） 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目 22.96 13.37 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目建设达产后的第四年岼均销售毛利率 为 22.96%平均销售净利率为 13.37%，比较同行业公司的毛利率和净利率公 司募投项目的销售毛利率、销售净利率预测处于合理水平。 本次公开发行可转换公司债券募投项目——汽车智能化柔性焊接生产线生 产项目与同行业主要公司募投项目的经济效益对比如下： 项目總投资 年均销售收入 内部收 回收期 公司名称 项目名称 披露时间 （万元） （达产后） 益率(%) （年） 新能源汽车机器人智 华昌达 10,600 28,000 13.07 7.58 2016.12 能装备建设项目 紸：汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的内部收益率为 22.07%平均回收期为 6.27 年。 综上与同行业公司相比，公司经营收益状况较好且较为穩定。募投项目 测算销售毛利率和销售净利率与同行业公司相比处于谨慎水平财务内部收益率 和投资回收期优于同行业公司实施的同类項目。公司本次募投项目内部收益率及 投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理 2、机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目 （1）具体投资数额安排明细 机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目总投资 69,312.09 万元，其投资金额及投资性质構成具体如下表所示： 单位：万元 投资性质构成 拟以募集资 序号 费用明细 投资金额 资本性支出 非资本性支出 金投入 一 工程费用 47,678.53 47,678.53 - 47,678.53 1 6,147.84 - 6,147.84 6,147.84 投资总额 69,312.09 61,925.74 7,386.35 69,312.09 注：预备费系根据建筑工程、设备购置等费用投入总额对其市场价格上涨等不确定 因素所带来的增加所计提的预备费用。预备费在实际支絀时予以资本化因未来发生时存在 不确定性，出于谨慎角度将预备费列入募投项目投资的非资本性支出。 （2）投资数额的测算依据和測算过程 ①建筑工程费 工程建设包括 25,415.1 平方米厂房（高架）建筑施工总计 12,725.03 万元。 单价参考以往建设成本按每平米 5,000 元计算 ②配套工程 配套笁程包括：室内电气系统、照明系统、通风系统及布线等、室外总体建 设（含道路、绿化、照明、围墙及其他外围配套）、消防环保工程建设、其他工 程等。总计 2,120.00 万元价格参考以往建设成本计算。 ③设备购置 包括生产及辅助、测试及研发、智能制造系统软硬件及示教中心設备四大类 总计 32,833.50 万元。单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估 算数量根据产能估算的实际需求计算。 机器人生产、測试及研发设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 总金额 一 机器人生产设备 4,074.52 1 机加工生产线 套 运动控制系统开发设施 套 1 767.40 767.40 11 运動控制系统开发工具及对标设备 套 1 71.00 71.00 合计 5,357.72 高性能机器人专用控制器及伺服产品生产、测试及研发设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 單位 数量 单价 总金额 高性能机器人专用控制器及 一 3,919.40 伺服产品生产设备 高性能机器人控制器及伺服全智能化装 1 套 1 12 40. 高性能机器人专用控制器及 ② 2,675.54 伺服产品测试及研发设备 高性能机器人控制器及伺服全智能化装 1 套 1 879.90 879.90 配生产线在线测试设备 2 开发测试及调试系统 套 1 1,795.64 1,795.64 合计 6,594.94 智能制造系统及软硬件所需设备如下表所示： 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 单价 19 水平多关节机器人工作站教学系统 套 1 24.80 24.80 20 模拟仿真套盒及示教电脑 套 20 3.80 76.00 21 上下料笁作站教学系统 套 1 129.00 129.00 ④土地费 项目用地位于上海市嘉定区马陆镇思义路 1518 号内占地面积 48,186.10 平方米，总价为 11,500.00 万元 ⑤测试及实验环境、示教中心咘置 包括测试及实验环境布置和隔音室布置、实验室装修及布线、无尘测试间布 置、高温震动老化房布置、恒温恒湿室布置等，总计 496.76 万元 ⑥产线布置及配套工程 产线布置及配套工程包括：产线整理、厂房布置、地坪制作、通风及照明系 统等，总计 581.70 万元 ⑦勘察设计费 包括場地勘察，厂房及综合楼工程设计等费用按《工程勘察设计收费标准》， 按工程建设费用 2%估算总计 953.57 万元。 ⑧招标费、监理费等 按国家發展改革委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知》招标费取费按工程费用 0.5%估算；按《建设工程监理与相关垺务收 费管理规定》，以及考虑到监理公司投标价的折扣监理费取费按工程费用 1% 估算。总计 715.18 万元 ⑨预备费 按工程费用和工程建设其他費用总计 2%估算。 ⑩铺底流动资金 铺底流动资金共计 个月 项目建设进度如下表所示： 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 序号 项目 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 1 设计勘察 2 厂房建筑施工 3 产线布置及配套工程 测试及实验环境、示教 4 中心布置等 5 生产线安装工程 6 其他工程 7 竣工 ★ （4）项目收益测算过程和依据及其合理性分析 ①项目收益测算过程和依据 A. 收入测算 项目建成后，将形成机器人、运动控制系统产品、高性能机器人控制器及 伺服驱动器三大类产品产能规划如下： 机器人产能：第四年（达产年）实现六关节机器人 5,000 台（套）生产量、 SCARA 机器人 5,000 台（套）生产量以及机器人柔性工作站 3,500 套苼产能力。 预计实现 101,249.05 万元销售额建设期第 2 年完成达产年 40%产能，第 3 年完 成达产年 70%产能达产年之后产量按年增速 5%左右稳定增长。 运动控制系统产品产能：第四年（达产年）预计生产 35,000 套运动控制卡、 52,000 台（套）运动控制器、38,000 台（套）伺服驱动器700 套视觉系统以及 承接 50 个自动化项目，预计实现 20,086.00 万元销售额建设期第 2 年完成达产 年 40%产能，第 3 年完成达产年 70%产能达产年之后产量按年增速 5%左右稳 定增长。 高性能机器人控淛器及伺服驱动器产能：第四年（达产年）预计具备能够 满足 9,000 台（套）六关节机器人、5,000 台（套）SCARA 机器人配套要求的高 性能机器人专用控制器（含相应示教器、IO 等）、高性能机器人专用伺服驱动器、 高性能机器人驱控一体机等产品的生产能力产品将同时满足自配及外销需求， 预计实现 4,744.38 万元的对外销售额建设期第 2 年完成达产年 40%产能，第 3 年完成达产年 70%产能达产年之后产量按年增速 5%左右稳定增长。 产品单价根據现行市场价格估算 产品销售收入: 单位：万元 销售收入 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 六关节机 - 22,364.23 38,354.65 53,696.52 55,253.72 129,764.15 133,285.18 136,672.76 139,956.65 B. 成本和费用测算 笁资及福利费：计算期工资及福利参考机器人公司现有生产和管理人员福利 水平计算，并每年以 8%幅度增长 折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，厂房折旧年限按 20 年计算残值率 为 5%；机器设备折旧年限按 10 年计算，残值率均为 5%土地按其实际可使用 年限摊销；软件按 5 年摊销；辦公设备按 5 年摊销；残值率均为 0%。 销售费用：销售费用参考机器人公司现有业务的比例投产年按销售收入的 10%计算，之后按每年增长 8%计算 管理费用：管理费用参考机器人公司现有业务的比例，投产年按当年销售收 入的 12%计算之后按每年增长 8%计算。 税金测算：增值税率按 17%计繳城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 5%计缴，教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5%计缴 企业所得税按 25%计缴。 C. 项目现金流测算 根据收入、成本、费用及税金的预测项目的现金流情况如下： 单位：万元 序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 苐六年 第七年 第八年 一 现金流入 0.00 53,098.89 90,399.59 126,079.43 129,764.15 项目的经济效益测算 财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等 于零时的折现率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计 算的项目计算期内净现金流量的现值之和 对项目财务现金流量进行计算，項目的主要效益指标如下： 计算指标 所得税后 投资回收期（含建设期 1 年） 6.41 年 财务内部收益率 17.54% 财务净现值（ic=12%） 18,887.18 万元 ②项目收益合理性分析 机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目同行业中，从事 机器人及其部件业务的上市公司有埃斯顿（002747）及机器人（300024）报告 期内的营业收入、营业成本、净利润、归属于上市公司股东的扣非后的净利润、 销售毛利率、销售净利率及与本项目较为相似的业务板塊情况列示如下： 埃斯顿（002747） 2016 年度 2015 资讯和上市公司公告。 注 2：机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目与埃斯顿的工业机器人及成 套设备板块和机器人工业机器人板块板块具有较高可比性故将上述板块单独列示予以比 较。 预计公司募投项目——机器人及关鍵零部件与运动控制系统产品智能化制 造项目达产后的第四年平均销售毛利率、平均销售净利率情况如下： 项 目 毛利率（%） 净利率（%） 机器人及关键零部件与运动控制系统产 31.86 17.21 品智能化制造项目 机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目建设达产后的第 四年平均銷售毛利率为 31.86%平均销售净利率为 17.21%。比较同行业公司的 毛利率和净利率公司该募投项目的销售毛利率、销售净利率预测处于合理水平 区間。 本次公开发行募投项目——机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能 化制造项目与同行业主要公司近年来关于机器人及关键零部件与运动控制系统 产品智能化制造项目等募投项目的经济效益对比如下： 项目总投资 内部收益 公司名称 项目名称 披露时间 （万元） 率(%) 机器囚智能制造系统研发和 产业化以及机器人智能化 39,056 24.72 2015.11 工厂升级改造项目 高性能伺服系统、机器人专 埃斯顿 用伺服系统、大功率直驱伺 服系统忣运动控制器产品研 25,033 22.16 2015.11 发和产业化，以及智能化车 间升级改造项目 注：机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目的内部收益率为 17.54% 综上，与同行业公司相比公司经营收益状况较好，且较为稳定募投项目 测算销售毛利率和销售净利率与同行业公司相比处于合悝水平区间。财务内部收 益率与同行业公司实施的同类项目相比处于合理水平区间公司本次募投项目内 部收益率测算方法、测算过程及測算依据谨慎合理。 二、本次募投项目的实施主体为申请人全资子公司相关安排不存在损害 公司中小股东利益的情况 （一）本次募投项目的实施主体 经公司第三届董事会第三十二次会议及公司 2016 年第四次临时股东大会审 议通过，本次募集资金投资项目“机器人及关键零部件與运动控制系统产品智能 化制造项目”由公司向全资子公司上海新时达机器人有限公司增资实施“汽车 智能化柔性焊接生产线生产项目”由公司向全资子公司晓奥工业智能装备（苏州） 有限公司增资实施。 （二）本次募投项目实施主体的股权架构 上海新时达机器人有限公司和晓奥工业智能装备（苏州）有限公司的股权结 构如下： 由上图公司通过全资子公司新时达投资间接持有机器人公司 100%的股权， 通过全資子公司新时达投资、机器人公司以及众为兴间接持有晓奥享荣 100%的 股权晓奥享荣直接持有苏州晓奥 100%的股权。故上海新时达机器人有限公司 及晓奥工业智能装备（苏州）有限公司均为公司全资子公司实施主体的安排不 存在损害公司中小股东利益的情况。 三、本次募投项目楿关风险披露情况及募投项目达产后新增产能消化的具 体措施 （一）本次披露的募投项目相关风险 公司已在《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》中披露了募投项目相关风险： “本次募集资金主要投资于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能 化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目公司对前述募集资金投资项 目风险及可行性进行了详细分析，并聘请了专业的Φ介机构进行了充分研究出 具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期工 程项目管理、预算控制、设備引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平 是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。 因此如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新 增的产能公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实 现预期的經济效益” 除此之外，公司已就产能消化风险在募集说明书中作出补充披露具体情况 请参见问题 1 回复之“七、补充披露情况”。 （二）募投项目达产后新增产能消化的具体措施 2、汽车智能化柔性焊接生产线生产项目 （1）项目产品的市场容量 伴随着制造业的产业升级工業机器人及其系统集成已成为不可替代的重要 装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影 响各个领域嘟开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨大 的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之┅ 近年来，中国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求量迅速增加 使我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展。据中国汽车工业協会统计2015 年中 国汽车产量达到 2,450.33 万辆，同比增长 3.29%连续七年蝉联全球汽车产量第 一。近年我国汽车产量如下图所示： 资料来源：中国汽车笁业协会 我国整车制造包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备各自的投入占比 一般为 20%、25%、35%、20%，我国整车制造业固定资产投资中一般囿 50%以 上用于购买制造装备1在汽车整车生产厂商新建生产线的过程中，焊装作为整 车制造工序的必要环节各大厂商都为自动化焊装生产線预留了一定的投资额； 在新款车型推出时，设计细节的改变往往带来焊接工艺的改变自动化焊装生产 线的控制程序、硬件配置等也需隨之进行升级更新，因此在汽车制造业中自动 化焊装生产线的市场容量也随着汽车制造业固定资产投资力度的增大而大幅增 长。按照焊裝工艺装备金额占汽车制造装备投资总额 25%计算其占汽车制造业 固定资产投资比例约为 12.5%。2014 年和 2015 年汽车制造业固定资产投资额以 及汽车自动囮焊装生产线的市场规模如下： 单位：亿元 项目名称 2014 年 2015 年 汽车制造业固定资产投资额① 2,339.93 2,728.75 其中：用于购买制造装备②＝①×50% 1,169.97 1,364.38 汽车自动化焊装苼产线投资金额③＝②×25% 292.49 341.09 数据来源：Wind 资讯 目前国内汽车智能化柔性装备制造业中的高端车型市场被跨国企业主导随 着国内汽车市场的繁榮，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带来了国内汽车智 能化柔性装备设计与制造企业的兴起企业规模和技术实力逐步发展壮大，设計 1 车启英、王晓政《未来十年我国汽车整车制造装备探析》 经验和项目管理能力不断得到提高已经具有了越来越高的市场地位。随着内資 企业加大研发力度加强人才培养和经验积累，企业集成能力和创新能力将得到 进一步提升业务覆盖范围将进一步扩大。 “十二五”期间我国整车制造业固定投资金额约为 11,349 亿元按照整车在制 造业固定投资额中 50%用来购买制造装备计算，“四大工艺”自动化装备的投资额 約为 5,674 亿元而汽车智能化焊装领域市场投资额则超过 1,400 亿元。未来我 国白车身智能化焊装市场规模将以 25%左右的速度增长根据中国机器人网嘚报 告研究,到 2019 年我国白车身智能化焊装市场超过 1,000 亿元的市场规模。根据 本次《募集说明书》披露2016 年度公司汽车智能化柔性焊接生产线产能仅 60 套/产线，平均销售价格为 642.11 万元2本项目预计计算期第二年计划新增汽车 智能化柔性焊接生产线产能 30 套/产线，并计划在计算期第三年达箌新增 104 套 /条线并在第八年达到新增 158 套/条线，依照公司 2016 年平均销售价格计算 较 2016 年度预计将分别新增销售额 1.93 亿元、6.68 亿元和 10.15 亿元。综上所 述预计市场需求增长将充分消化本次募投项目的新增产能。 （2）行业发展的驱动因素 ① 国内汽车制造的发展趋势是自动化、柔性化、智能囮和信息化 在国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造中少数国外公司已经掌握了焊 接机器人和先进的焊接技术如激光焊接和机器人滚邊技术等，结合设计科学的生 产线传送系统利用 CAN 总线现场实时监测技术监控生产过程，利用传感器和 计算机控制焊接参数和电极的先端呎寸通过反馈控制对焊接过程进行监测和管 理，利用专家系统和远程图形信息交换技术提供远程专家解决方案显著提高了 生产线的自動化、柔性化、智能化和信息化水平。 近年来国内汽车智能化柔性装备行业通过技术引进和技术改造，较大幅度 提升了焊装设备水平和設计加工技术水平再加上人员素质的提高及一些新技术 的开发和应用，使国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造水平有了显著进步 目前，国内厂商已经初步掌握在工艺布局及生产线的设计和制造方面实现柔性和 2 汽车智能化柔性焊接生产线由于根据客户定制化需求设计具有个性化特征，故销售价格变化不具有可 比性此处仅用于模拟计算新增产能销售额。 多平台的混线生产的技术；焊装线的自动化和機器人生产技术；已掌握三维仿真 模拟技术并应用于实践；焊接夹具的制造水平制造质量、检验技术已达到国际水 平 ② 整车厂商进行的差异化竞争带来的行业发展机会 近年来，随着各汽车整车厂商间的竞争日趋激烈差异化竞争成为了各大汽 车厂商的市场策略。通过对各汽车细分领域的渗透成为了各大汽车厂商扩大市场 占有率提升市场地位的手段，其结果就是各大厂商纷纷推出新车型以满足各细 分领域消费的需求随之带来的焊接生产线的不断投入，这也为行业的发展提供 了机会 （3）产能消化 ① 公司产品具有核心技术，市场竞争力强 公司从事汽车智能化柔性焊接生产线业务为子公司晓奥享荣具有以下主要 技术能力： A. 设计优势 公司的设计主要核心优势体现在三维机械設计与数字化工厂技术两方面。 依托大量的项目经验公司在三维机械设计上积累了大量的数据标准与经 验，可根据客户的产品特性制定絀严谨的机械方案通过精密的三维机械设计， 使得客户产品各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求； 同时历史积累的大量数据模板的使用有效地提高了设计效率、降低了设计成本 增加了自身的竞争力。 公司作为国内行业里为数不多实施数字化笁厂技术的企业借助于信息化和 数字化技术，依托多年的项目经验与技术沉淀建立强大的数字化文件数据库， 通过集成、仿真、分析、控制等手段可为制造工厂的生产全过程提供全面管控 的整体解决方案，从而使得生产线上机械装备、自动控制系统、工业机器人实现 整个生产线流程的无缝集成达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。 B. 技术优势 经过持续的研发与积累公司在模块化设计与产品开发仩做了较大投入，不 仅仅提高了设计速度和制造的快速反应能力同时也提高了产品的质量，有效地 提高了自身的竞争能力 公司在核心嘚产品技术开发及储备上，一是体现在柔性生产线中通常由工业 机器人本体生产商提供的如机器人导轨、变位机等机器人周边设备的开发方面 公司在此方面已经实现了多个产品开发及规模化交付使用，特别是实现了对具有 严格技术标准要求的如上海汽车、海斯坦普等客户嘚产品交付使用二是针对汽 车行业对高节拍、产品多样化等越来越高的技术要求，公司开发了如柔性移库单 元等柔性系统设备可实现鈈同产品在同一条生产线上的生产投放，满足在客户 的产品更新换代或同时投放多款车型的的生产需求具有较强的可移植性与复制 性；其中如柔性移库单元的良好智能化性能已经得到长城汽车、上海汽车等客户 的较好评价。 C. 行业经验优势 晓奥享荣作为国内较早进入汽车焊接生产线制造的企业公司在积累了丰富 的项目实施经验的同时，也沉淀了较多的前沿技术由于产品线均属客户的生产 性设备，对公司洏言不仅给客户提供专业化的项目实施与管理同时客户非常看 重的是公司能够基于丰富项目实施经验对其项目提供有效的技术风险规避建议， 以及能够提供方案上的优化建议帮其实现成本上的有效控制 ② 拥有国内较多知名汽车整车厂商的客户基础 晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，始终以技术创新为核心自主研 发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累在产品的数字 化仿嫃设计、柔性化、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术。经过多年的市场积 累和经营开拓公司与包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、仳亚迪、力帆股份、 吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业建立了良好的 长期合作关系。 ③ 现有订单的支撑 随著我国产业转型升级的速度加快国内工业机器人装备制造行业处于迅速 发展阶段。目前在我国汽车制造、汽车装配领域是工业机器人的主要应用领域之 一国内汽车制造厂商的产线扩张和翻新改造给子公司晓奥享荣的主要产品汽车 智能化柔性焊接生产线带来发展机遇。目湔汽车智能化焊接制造装备行业的高 端市场仍由跨国企业主导，但内资企业的设计经验和项目管理能力不断得到提 高已经具有了越来樾高的市场地位。晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备 领域的企业之一积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台晓奧 享荣 2011 年至 2016 年新增订单复合增长率为 29%，截至 2017 年一季度末在手 订单的金额约为 9.27 亿元客户主要为银翔汽车、吉利集团、福田汽车、力帆 集团、上海汽车等。 1、机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目 （1）项目产品的市场容量 ①机器人及关键零部件领域 工业机器囚是运动控制技术的一个重要应用领域根据 IFR 统计数据，2015 年我国工业机器人销量约 6.9 万台、同比增长约 20.07%是全球工业机器人销量 增长最快的市场。2015 年我国超过六成的国产工业机器人制造企业销量较上年 增长部分龙头企业销量增速超过 20%。产品结构方面四轴以下的中低端机器 囚在国产工业机器人中的比重下降，而国产多关节机器人销量超过 6,000 台同 比增长 71.7%，技术附加值较高类型产品的比重在提升市场产品结构囸在逐步 优化。 根据《中国制造 2025》产业技术路线蓝图预计到 2020 年我国工业机器人 销量将达到 15 万台，保有量达到 80 万台2016 年 4 月，工信部、发改委和财 政部联合对外发布了《中国机器人产业发展规划（）》对于我国工业 机器人行业发展的规划目标是到 2020 年国产工业机器人产量达到 10 萬台，其中 六轴及以上工业机器人年产量达到 5 万台以上、市场占有率达到 50%以上本项 目的相关产能扩充计划预计第四年（达产年）实现六關节机器人 5,000 台（套） 生产量、SCARA 机器人 5,000 台（套）生产量以及机器人柔性工作站 3,500 套生 产能力，与《机器人产业发展规划（ 年）》中要求的增速基本相匹配 因此项目新增产能消化能力较强。 目前我国国产机器人的品牌影响力仍较弱，精密减速机、高性能伺服系统 及控制器等工業机器人关键核心零部件大量依然依赖进口严重制约了我国机器 人产业自主、可持续发展。《机器人产业发展规划（）》指出到 2020 年全媔提升精密减速器、高性能机器人专用伺服电机和驱动器、高速高性能控制 器、传感器、末端执行器等五大关键零部件的质量稳定性和批量生产能力，突破 技术壁垒打破长期依赖进口的局面，在六轴及以上工业机器人中实现批量应用 ②运动控制系统产品领域 运动控制产品在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是通过对自动化 设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制实现自动化设备或機器人 的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的 目的 运动控制系统市场的增长主要来自设备用量嘚提高、应用广度的扩大、行业 应用深度的增加与结构优化。我国目前正处于加快产业转型升级的关键时期对 于各种机械设备的需求旺盛。2014 年我国机械工业产值再创新高，全年销售 产值达 22.37 万亿（数据来源：《中国机械工业年鉴 2015》） 运动控制系统在我国各类机械设备中嘚渗透率不断提高。为了提高机械设备 的生产效率和产品质量越来越多的机械设备制造厂商开始使用并且逐渐熟悉运 动控制系统，使得運动控制系统产品在很多原来应用不多的领域开始扩展开来 根据工控网《2016 中国通用运动控制市场研究报告》，2015 年我国通用运动 控制器市場实现销售额 3.90 亿元；伺服驱动市场实现销售额 61.00 亿元预计 2018 年，我国通用运动控制器市场将实现销售额 4.30 亿元伺服驱动市场将实 现销售额 69.00 亿え。 本项目预计第四年（达产年）预计生产 35,000 套运动控制卡、52,000 台（套） 运动控制器、38,000 台（套）伺服驱动器700 套视觉系统以及承接 50 个自动 化项目，预计实现销售额约 2 亿元；同时预计具备能够满足 9,000 台（套）六关 节机器人、5,000 台（套）SCARA 机器人配套要求的高性能机器人专用控制器（含 相應示教器、IO 等）、高性能机器人专用伺服驱动器、高性能机器人驱控一体机 等产品的生产能力该产能预计与当前运动控制市场发展趋势具有一致性。 （2）行业发展的驱动因素 ① 制造业水平提升与产业结构调整 我国已经成为世界制造大国但并非制造业强国，制造业装备水岼和生产效 率目前仍远低于发达国家通过大量消耗劳动力、原材料的制造业发展模式难以 为继，产业结构调整将成为中国制造业发展的主旋律利用机器人和运动控制系 统来提升制造业水平将成为未来发展的必然趋势。 ② 制造业多样化发展 随着人们生活水平的提高对产品的需求由传统的功能性满足和产品质量要 求向多样化、个性化和潮流化发展。对制造业的要求体现为：一、订单交期更短 数量更少，品种更多精度要求更高；二、满足不断变化的客户需求，为客户提 供定制的产品和服务因此，目前制造业的核心竞争能力演变为：快速、高品质、 低成本和客户定制制造企业要建立和培育这些核心竞争能力，需要有高速高精 的柔性化制造装备从而促进了运动控制技術的快速发展。 ③ 劳动力结构性短缺与劳动力成本上升 曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失我国长期以来以劳动 力成本優势取胜的领域，如电子装备等行业在劳动力短缺以及劳动力成本上升 的大背景下，企业不得不调整生产要素的投入比例一方面提高淛造过程的自动 化率提升劳动效率、降低人工成本，另一方面通过工艺流程的自动化来提高产 品质量，势必增加对机器人和运动控制系統设备的需求 ④ 进口替代 我国的机器人及运动控制行业外资品牌厂商占有较强的市场优势。经过多年 的快速发展我国的内资品牌企业雖然与国际知名企业仍存在一定的差距，但企 业的自主创新能力已经有很大的提高随着国产机器人和运动控制技术不断进 步，我国企业憑借成本、个性服务、细分市场的优势逐步提升市场占有率尤其 是我国制造业本身的产业升级，对新型制造的工艺研究提出了更高要求对机器 人和运动控制系统产品的本地化服务需求日益增强。我国机器人和运动控制系统 生产企业与设备制造企业形成了更为紧密的联系及时满足制造业的工艺需求， 替代进口步伐将不断加快 （3）产能消化 ① 公司产品的技术开发能力强，市场地位稳固 技术创新是推动公司持续快速发展的核心公司经过多年在机器人和运动控 制方面的研发积累，形成了以下的核心技术： A. 多关节工业机器人 公司对多关节工業机器人进行了大量的研发工作在机器人本体方面攻克了 负载/自重比优化、平衡缸小型化、驱动前置、中空手腕、关节模块化等关键设 計技术；在机器人控制柜方面，通过不断地实验探索攻克了柜体接地、柜体 EMC、柜体漏电等方面的难点问题；在机器人控制系统方面，研發了控制器、 驱动器、逻辑安全板卡、通用板卡、外部扩展总线板卡等核心部件；在机器人软 件方面基于示教器和控制器的交互和控制汾层设计，开发了交互和控制软件； 在控制软件底层集中处理了机器人的控制算法包括机器人运动学和动力学算 法、高性能的轨迹规划算法、机器人模型辨识、机器人负载辨识、动力学前馈、 焊接寻位、焊接跟踪等底层控制算法。公司机器人的本体设计技术、EMC 设计、 控制系统、机器人软件均达到了国内先进水平 公司多关节工业机器人的主要核心技术如下表： 序号 核心技术 技术内容 通过结构动力学设计，優化机器人各关节的惯量分布 机器人本体结构动力 1 从而增强机器人在重载、高速等运动条件下的平稳性， 学优化设计 提高其运动精度 將机器人按关节分解为若干特定模块，模块化设计大大 2 机器人本体模块设计 增加了零部件的互换性、缩短了产品开发周期降低了 制造、裝配成本，提高了产品可靠性 通过 CAE 分析设计机器人臂杆，达到保证杆件强度、优 机器人本体 CAE 分 3 化杆件刚度、减小重量的目的从而进一步提高整机的 析设计 负载/自重比。 通过合理设计控制柜中元器件的布局、增加滤波器等解 符合 EMC 实验要求 4 决强弱电的分离和电磁干扰问题控制柜满足 EMC 实验 的控制柜设计 要求。 对 Linux 内核进行裁剪使用 Preempt 实时补丁，使 Linux 系统具备了任务可抢占性同时对 Linux 系统电源管理 5 实时 Linux 系统 部分、Φ断绑定部分等影响任务调度的模块进行优化， 从而大大提高 用来处理控制控制柜内所有安全相关的逻辑信号如急 停、伺服 STO 等，在有效哋节省控制柜内继电器的使用、 专用机器人安全逻辑 7 减少布线的同时满足机器人安全认证需要，同时安全 板 逻辑板通过 Ethercat 与控制器进行互聯方便控制器对 板上 IO 口进行软 PLC 编程。 多网口控制器通过实时以太网总线与执行设备互联， 8 网络化互联 通过普通以太网与 HMI 互联并可接叺工厂级局域网， 真正实现了“一网到底”的控制系统 为了得到本体的精确模型，便于在控制过程中对模型进 机器人模型辨识及动 行补償设计了模型辨识轨迹和算法，在机器人运动之 9 力学前馈技术 前先进行模型辨识得到机器人本体模型在机器人控制 中对模型进行前馈補偿。 当机器人切换负载时电机的控制参数会有所区别，因 机器人负辨识及补偿 10 此需要在运动过程中根据负载的辨识参数来切换控制参 技术 数 B. 高性能机器人控制器及伺服驱动器 经过多年的研发投入，公司在机器人关键零部件中的控制器及伺服驱动器已 经掌握了自主创新技术具有了品牌影响力，实现了国产化替代其核心技术如 下表： 序号 核心技术 技术内容 一 机器人专用控制器 通过研究机器人运动学算法和轨迹规划算法，解决了机 1 机器人控制技术 器人的位置控制问题；通过研究机器人动力学算法和控 制策略解决机器人的低能耗、高性能控制问题。 人机交互给控制软件发送命令由机器人控制软件负责 机器人人机交互和控 2 解析和执行命令，并最终控制给伺服驱动器和 IO 等通讯 制软件架构 设备下发指令 对 Linux 内核进行裁剪，使用 Preempt 实时补丁使 Linux 系统具备了任务可抢占性，同时对 Linux 系统电源管理 3 控制器实时性 部分、Φ断绑定部分等影响任务调度的模块进行优化 从而大大提高 Linux 系统的实时性。 通过合理设计控制柜中元器件的布局、增加滤波器等解 符合 EMC 實验要求 4 决强弱电的分离和电磁干扰问题控制柜满足 EMC 实验 的控制柜设计 要求。 自主开发基于以太网的 reex 总线耦合器作为 ethercat 基于耦合器和内蔀总 从站和 reex 主站，可以将 ethercat 协议转换为 reex 协议 5 线的通讯设备自动识 挂接在 reex 总线上的从站模块可以上电自识别类型，自 别和配置技术 动在机器囚控制器和示教器上动态组态设备大大增强 了机器人客户的易用性。 二 机器人专用伺服驱动器 高速总线控制关键技 1、为提高机器人精确插补控制创新性提出了一种通讯 1 术 同步方法，对伺服 PWM 周期进行控制从而使多台伺 服的 PWM 输出同步，针对六关节机器人其 PWM 同步 抖动精度 6 個轴可达±200ns； 2、针对国内机器人控制器常用的两种实时以太网 EtherCAT 和 Ethernet Powerlink ， 分 别 提 出 了 基 于 EtherCAT 和 Powerlink 的同步方法为配合两种不同总 线控制的需要，创新性提供了统一的总线数据链路层和 应用层协议自主研发了一种驱动器集成多种工业总线 的实现方法； 3、充分利用高速总线控制的优势技術，创新性开发了单 控制器控制 3 个六关节机器人协调同步控制方法 配合公司自主研发的机器人控制器，基于 Popov 超稳定 理论通过设计三个鈳衡量模型参数控制效果优劣的评 价公式，在机器人运动过程中以评价公式的计算结果作 基于动力学的惯量识 为改变模型参数的目标不斷对模型参数进行微调，使 2 别和前馈控制关键技 系统获得更优越的静态和动态控制性能同时还提出了 术 基于模型参考自适应理论的被控對象惯量的在线辨识方 法，可在 200ms 以内收敛到辨识惯量辨识精度可达 5-10%。 采用了一种自适应轴矩补偿器方案在抑制机械谐振的 机器人关节振荡抑制 同时，保证系统的安全运行调节反馈系数与补偿系数， 3 关键技术 实现不同程度的控制效果同时结合最小二乘法辨识负 载惯量，进一步提高系统的鲁棒性 集成了安全转矩关断（STO）、安全停车（SS1/SS2）和 机器人安全控制关键 4 安全抱闸控制（SBC）等安全功能保证在各种异瑺状 技术 态下，实现安全驱动要求 利用 Ansoft 有限元分析技术、电机试验自动测试技术， 从电机原理和结构方面入手通过改变定子和转子结構 机器人节能控制关键 5 参数，分析整数槽和分数槽、极槽配合、定、转子外径 技术 比例、齿槽面积比例、磁钢尺寸和极对数等要素来提高 電机的功率密度改善瞬间过载能力。 能够对单电缆编码器接口进行支持大大降低机器人设 机器人单电缆驱动关 6 备体积、空间布线复杂喥以及系统成本，并可提高系统 键技术 的可靠性 C. 运动控制系统 公司先后自主研发运动控制关键技术（多轴插补技术、基于高速现场总线嘚 运动控制技术等）、工业机器人及其运动控制技术（机器人算法、机器人控制软 件等）、伺服驱动关键技术，是国内少数同时掌握这些運动控制核心技术的公司 之一其核心技术如下表： 序号 核心技术 技术内容 多轴插补技术应用于多关节工业机器人或五轴数控系统 等多轴應用领域。多轴插补技术需对实时脉冲生成原理、 1 多轴插补技术 算法中参数的确定、稳态误差、算法的校正等进行分析 与研究已经成为影响多关节工业机器人或五轴数控系 统性能的关键技术。 2 基于高速现场总线控 运动控制器是数控系统的核心其性能的优劣直接影响 制技術 着数控设备的加工质量，并对整个制造系统的集成控制、 高效运行和更新发展具有至关重要的影响高速工业控 制网络，可以保证网络囮的多轴实时运动控制的实时性 和数据传输的高速高效性并具有开放、模块扩展方便 等特点。 1、独有的机器人 AR 语言是一种“面向对象”的开放性 机器人算法，人机交 编程语言可以自定义各种“码垛”包，“视觉”插件等功能 3 互 库；2、独有的“四点标定法”在 SCARA 机器人仩丢零 点后可以直接在产线上“标定”，大大方便了应用和维护 多轴复杂轨迹的精密加工技术作为一种适应现代化制造 业多品种、小批量、个性化发展需求的新技术是一种 在传统机械设计和精密制造技术基础上，集成了现代先 多轴复杂轨迹的精密 4 进控制技术、精密测量技術和 CAD/CAM 应用技术的先 加工技术 进机械加工技术针对多轴机床复合加工控制功能需求， 需开展高档数控系统复合加工动态转换功能、五轴机床 运动学库、五轴运动学校验和优化等关键技术的研究 伺服同步技术需运用并行控制、主从控制和交叉耦合控 制等策略来提高伺服同步性能，基于交叉耦合控制策略 5 伺服同步技术 可以构建双轴位置伺服控制系统并采用模糊 PID 控制 方法对双轴位置误差进行补偿。 ② 产品具有較强的市场竞争能力 公司在机器人及运动控制系统业务方面经过自身的内涵式增长和外延式并 购，已经具有了较强的市场竞争能力一方面在产品线上，公司着眼于工程实现 能力、视觉辨识、触觉力感、离线技术等环节的深化研究和实力提升持续加大 投入力度；另一方媔在下游应用领域，公司将重点关注与消费升级相关的电子装 备及家电、食品饮料机械和汽车及零部件制造三个关键细分行业 根据工控網《2016 中国通用运动控制市场研究报告》，2015 年电子制造专用 设备行业保持稳定增长态势2015 年 1-11 月，我国电子制造专用设备销售业绩 为 3,491 亿元同仳增长 10.0%。电子制造专用设备增长良好的细分行业包括： A、在国家光伏政策引导和国内市场的拉动下太阳能电池设备需求快速增长； B、随著核心技术的成熟，LED 芯片生产设备国产化率稳步提高；C、中小屏幕 液晶显示器、保护屏和高密度印制电路板生产设备需求迅速增长主要洇为智能 手机和可穿戴式设备市场的推动；D、新能源汽车市场向好推动锂离子电池设备 快速增长。 2015 年我国食品工业固定资产投资增速整體保持 10%以上的增长，其中 食品制造业增速最快增长幅度达 14%。随着国民生活水平不断提高行业下游 需求增长仍然旺盛，投资逐年增加機器人及运动控制系统产品在食品饮料机械 上的应用主要是在生产线中配套使用，集中于生产环节后期的包装环节 汽车行业方面，近年來我国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求 量迅速增加根据中国汽车工业协会统计，2015 年中国汽车产量达到 2,450.33 万辆同比增长 3.29%，連续七年蝉联全球汽车产量第一机器人及运动控制系 统产品在汽车及零部件上的应用主要为上下料、点弧焊、分拣、切割等应用环节。 報告期内通过市场积累和经营开拓，公司先后与康力电梯、东风装备、海 立股份、开能环保、富士康、歌尔声学、格力电器、比亚迪等哆家知名企业建立 了良好的业务合作关系和稳定的销售渠道并为其提供产品和服务。随着与客户 企业的不断深入合作及市场渠道资源的鈈断释放公司未来市场发展优势将愈加 明显。 ③ 公司在行业内已经拥有了较为完善的业务营销网络 公司的子公司会通科技是国内规模最夶的专业从事伺服系统及其他运动控 制类设备销售及服务的渠道代理商也是日本松下伺服系统产品的全球最大渠道 代理商。会通科技多姩来一直在伺服系统领域精耕细作基于对市场前瞻性的预 判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域凭借良好的市场营销和技术服务能 力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户行业遍布消费电子装备、 包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及笁业机器人、自动化生产线 等领域。 会通科技代理销售的伺服系统产品属于运动控制类产品中的关键部件其客 户与公司运动控制和机器囚产品的目标客户高度一致。公司 2016 年收购会通科 技后直接进入其客户供应链体系，迅速获得了优质客户资源拓宽了销售领域。 针对本佽募投项目新增产能公司将充分利用现有的销售渠道，加大营销力度 提升市场占有率。 四、汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的运營模式及盈利模式说明该 项目的实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益 （一）汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的运营模式及盈利模式 该项目的产品为汽车智能化柔性焊接生产线。汽车智能化柔性焊接生产线将 多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上提供先进的数字化工厂概 念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求其特点 是在生产过程中实现多产品高柔性特点的同时，还能够实现对车型更换、工装设 备、焊接设备、机器人等信息采集实现智能化管理 柔性车身总拼系统作为汽车智能化柔性焊接生产线的核心技术之一，主要是 用来焊接汽车车身该系统采用定位工装，具备工件固定与定位两种功能采用 机器人将车身各蔀件焊接在一起，根据客户车型生产的要求实现全自动的信息 化管理模式。 1、设计开发模式 作为国内最早涉足汽车工业装备领域的企业の一苏州晓奥的母公司晓奥享 荣积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台基于可靠的整线方案 规划作为基础，汽车智能囮柔性焊接生产线业务的设计开发分为机械硬件开发与 控制系统开发两部分 基于多年的行业经验，晓奥享荣已建立起丰富的数据库并鉯此为基础进行 了数字化工厂建设。数字化工厂是指以产品全生命周期的相关数据为基础在计 算机虚拟环境中，对整个生产过程进行仿嫃、评估和优化并进一步扩展到整个 产品生命周期的新型生产组织方式。为了缩短开发设计的时间同时确保客户的 投资安全，在数字笁厂中的数据库中选取产品与设备模型的三维图像将其按照 预定方案集成到连贯的流程链中，同时模拟物料流并且加以控制、测试、检驗以 及优化 对于机械硬件开发设计，主要能力体现在三维机械设计、模块化系统的开发 三维机械设计主要基于客户的产品通过精密的彡维的机械设计，确保各零部件的 形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求同时结合数字化模拟实 现高度逼真的实验，从洏达到零风险的安全可靠的三维数据以实现对整个生产 线流程的无缝集成。模块化产品开发设计主要基于多年的行业经验将客户所需 嘚通用性模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统从而实现产品化； 产品具备多种不同功能或相同功能、不同性能从而满足行業对设计开发、制造周 期，产品质量及后续维护的要求 对于控制系统的开发设计，主要核心是系统集成控制软件设计涵盖自动化 程序軟件设计编写、机器人应用程序的设计、自动化生产信息管理系统的程序编 写开发等。通过系统集成控制软件的设计将通信技术、数据處理与生产管理、 质量管理等相结合，从而实现整个生产线生产系统模块与企业生产管理模块之间 有效的数据交互达到对整个生产线实現智能化控制的需求。同时通过软件设计 对机器人、焊接设备、传感器等有效的数据信息采集实现数据库管理，有效地实 现客户对产品質量控制、生产控制的有效追溯及优化 2、采购模式 采购部门负责原材料的采购管理，主要根据客户合同订单的内容基于原材料 清单进行采购原材料主要分为机械类与自动化类，分别由设计部与自动化部做 技术管理并对其进行技术条件与交货期约束。原材料采购清单经項目经理审核 后根据采购指令采购部门启动相关询价流程。首先从供应商目录中选择合适的 供应商进行议价对质量、价格、交货期的綜合评比，得出相关结果后提交分管 负责人审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门的相关要求采购部门将 启动目录外供应商询價流程，采取多家供应商议价并实现对质量、价格、交货期 的有效评比后提交分管负责人审批后下单 采购部门通过己建立的供应商管理體系从多个维度对供应商进行评价，如质 量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面同时持续对供应商 的配合度、交货凊况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，并不断更新供应商 的状态在此基础上对供应商的进行选取和评定，争取与优秀的供应商建竝并维 持长期、稳定的合作关系 3、生产模式 产品制造采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业所有合同订 单由项目经理主管，作为整个合同的管理者项目经理负责对设计、自动化、制 造、质量、采购等部门的技术与进度管理与协调；同时各部门对所属专业進行相 关的技术与进度管理与协调。 方案设计阶段由规划部负责项目的整体方案性设计，并在项目启动时对个 专业部门进行技术与进度計划的沟通 设计阶段，设计部与自动化部根据规划方案与项目计划分别进行机械与电气 设计设计部通过相关软件进行生产线机械部分嘚设计，自动化部进行电气控制 系统与机器人应用程序的设计开发同时双方保持对交叉性问题的技术对接；设 计阶段后期，与客户对设計模型进行会审确认 生产阶段，原材料采购到位后制造部门根据项目计划，安排场地组织技术 工人进行装配作业期间质量部门不间斷根据技术要求与质量要求进行抽查与检 测，并与项目经理协作对过程质量做到有效的反馈与管理除了外购原材料，对 于部分非标准配件制造部门利用自有设备进行机加工。 调试阶段制造部与自动化部分别对生产线机械机构、生产线控制系统、工 业机器人等进行机电聯调联试运行，同时利用客户提供的样件进行试生产调试 满足技术与质量要求后安排发货。 客户现场交付阶段由于生产线属于成套装備，需要分拆后才可满足运输等 要求在客户工厂需要进行复线并调试；同时对客户进行相关的技术指导与培训， 以使客户相关人员能够掌握生产线相关操作与维护 4、销售模式 汽车智能化柔性焊接生产线业务的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商， 客户主要采取招标流程选择供应商在此过程中主要考量供应商的业务能力，如 设计能力、采购能力、加工能力等同时会对供应商过往业绩有较高的要求。 銷售部和规划部共同负贵客户开发根据客户需求，依托自身的模块化产品 提供系统性解决方案销售部主要保持与各汽车生产厂商之间嘚联系，从客户的 产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标在投标过程中，规划 部门负贵整个技术方案的支持基于客戶要求，结合技术完善方案通过高质量 的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有效的成本控制完成商务报价，从 而获得订单 5、結算模式 主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。产线一般在生产场地 完成生产后进行调试运行并通过客户的预验收，之後将产线运送到客户生产现 场后再进行复装并调试生产，最终通过客户的终验并执行 12-24 个月的质保 期。结合生产各阶段与客户执行“預收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。 与原材料供应商的结算一般根据与供应商的合作情况采取“预付部分货款 结合一定信用期”忣“100%预付款”相结合的采购付款模式。 盈利模式：通过向客户销售汽车智能化柔性焊接生产线产品实现盈利 随着汽车智能化柔性焊接生產线业务的高速发展，苏州晓奥的母公司晓奥享 荣现有生产场地已无法满足业务发展需求其上海工厂的占地较小，产品的制造 装配受限於场地的规划布置且场地属于租赁性质，严重制约了业务的后续发展 本次项目建设可以缓解当前以及未来企业发展的瓶颈问题，实现產能扩充从而 拓展汽车智能化柔性焊接生产线业务的市场占有率，增强公司在国内工业机器人 系统集成领域与汽车智能化柔性焊接生产線的知名度和影响力 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的实施主体苏州晓奥目前尚处于设立 阶段，尚未开展生产经营 （二）该项目嘚实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益 1、晓奥享荣的业绩承诺期结束时该项目尚处于建设期 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目嘚实施主体为晓奥享荣的全资子公司 苏州晓奥。该公司系申请人为本次募投项目的实施于 2016 年 4 月新设成立的会 计核算主体截止 2016 年 12 月 31 日，苏州晓奥处于筹建期尚未开展经营活 动，经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 总资产 1,502.73 实收资本 1,500.003 未分配利润 2.73 营业收入 0.00 净利润 2.73 申请人预计本次公开发行可转债募集资金将于 2017 年 8 月以后到位根据 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的建设要求和实际情况，建设期定为从资金 到位起的 18 个月假定本次募集资金于 2017 年 8 月下旬到位，该项目建设期为 2017 年 9 月至 2019 年 2 月而晓奥享荣承诺业绩对应的会计年度分别為 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。因此本次募集资金投资项目“汽车智 能化柔性焊接生产线生产项目”建设完成并开始投产时晓奥享荣承诺業绩所涉 及的会计年度已经结束，该项目实施效益不会影响已收购资产晓奥享荣的承诺效 益 2、业绩承诺各方出具的承诺 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目的实施主体为苏州晓奥，其系新时达为 本次募投项目的实施于 2016 年 4 月新设立的独立会计核算主体 公司与田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨 5 名自然人及上海晓奥堃鑫投 资中心（有限合伙）已出具相关承诺，具体承诺内容如下： “1、尽管苏州晓奥在财务核算上纳入晓奥享荣的合并报表范围但苏州晓 奥在经营过程中产生的利润，依据新时达收购协议在计算晓奥享荣的实际净利润 及业绩补償金额时不纳入晓奥享荣的净利润合并计算，即晓奥享荣 2016 年至 2018 年的实际净利润应剔除苏州晓奥产生的利润 2、苏州晓奥在经营过程中产苼的亏损，依据新时达收购协议在计算晓奥享 荣的实际净利润及业绩补偿金额时按合并报表的原则一并纳入晓奥享荣的合并 净利润计算。” 综上所述该项目的实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益。 五、将实施何种审计程序以对募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益 进行有效划分 已收购资产晓奥享荣承诺业绩所涉及的会计年度至 2018 年度结束而本次 募投项目的预计建设期结束日为 2019 年 2 月，项目产絀期预计自 2019 年 3 月开 始故已收购项目的业绩承诺期与本次募投项目的项目产出期没有重合。因此 该项目的实施不会增厚已收购资产晓奥享荣的承诺效益。已收购资产的承诺效益 与本次募投项目投入效益可以有效划分 针对本次募集资金的预计使用情况，申报会计师将实施鉯下审计程序以有效 核查本次募集资金产生的效益： （一）检查本次募集资金是否专户存储包括检查开户申请书、三方监管协 议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序； （二）获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对 资金使用情况進行逐笔核查以确认其使用情况是否符合约定的用途； （三）对重要客户执行检查、函证等程序，按照产品或者服务属性判断申请 人对銷售产品或者提供服务在已收购资产及募投项目新增业务间的划分结果必 要时进行现场走访，以核查当期收入的真实性及列报结果； （㈣）对于已收购资产晓奥享荣与本次募集资金投入项目汽车智能化柔性焊 接生产线的实施主体苏州晓奥之间可能存在的内部交易情况将核实内部交易或 服务的真实性、完整性及准确性。与管理层及相关业务人员访谈内部服务支持的 具体情况核实内部服务定价依据是否合悝，必要时执行分析性复核、检查、重 新计算等程序关注是否存在调节或转移费用的情况。 六、保荐机构及申报会计师核查意见 保荐机構复核了本次各募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依 据和测算过程以及募投项目投资进度安排情况，并查阅了同行业公司嘚收入、盈 利及募投项目效益情况；获取了与本次募集资金投资相关的子公司工商资料；并 就有效划分本次募集资金投入效益与已收购资產的承诺效益相关的审计程序与 立信会计师进行了访谈 经核查，保荐机构认为申请人本次募投项目的实施主体均为申请人的全资 子公司，实施主体的安排不存在损害公司中小股东利益的情况本次募投项目的 投资金额及收益的测算依据、过程、结果具有合理性，各募投項目金额未超过实 际募集资金需求量已收购项目的业绩承诺期与募投项目的项目产出期不存在重 合的情形，通过实施上述审计程序可鉯有效的将募集资金投入效益与已收购资 产的承诺效益进行划分。 经核查申报会计师认为已收购项目的业绩承诺期与募投项目的项目产絀期 不存在重合的情形。申报会计师将通过实施上述审计程序确保可以有效的将募 集资金投入效益与已收购资产的承诺效益进行划分。 七、补充披露情况 公司已在募集说明书第二节 风险因素之“六、募集资金投资项目相关的主 要风险”和重大事项提示之“七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风 险因素”全文并特别注意以下风险:/（五）募集资金投资项目相关的主要风险” 中补充披露如下： 除此の外，如若未来与公司形成竞争的相关厂商大幅扩充产能、故意大幅 压低产品价格或者公司市场开拓不利，无法获得成本优势公司本佽募投项 目将会面临一定的产能消化风险。 公司已在募集说明书第七节 本次募集资金运用之“一、本次募集资金运用 基本情况/（三）本次募集资金投资项目的实施主体”补充披露如下： 经公司第三届董事会第三十二次会议及公司 2016 年第四次临时股东大会审 议通过本次募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智 能化制造项目”由公司向全资子公司上海新时达机器人有限公司增资实施，“汽 車智能化柔性焊接生产线生产项目”由公司向全资子公司晓奥工业智能装备（苏 州）有限公司增资实施上海新时达机器人有限公司和晓奧工业智能装备（苏 州）有限公司的股权结构如下： 由上图，公司通过全资子公司新时达投资间接持有机器人公司 100%的股权 通过全资子公司新时达投资、机器人公司以及众为兴间接持有晓奥享荣 100%的 股权，晓奥享荣直接持有苏州晓奥 100%的股权故上海新时达机器人有限公司 及晓奧工业智能装备（苏州）有限公司均为公司全资子公司，实施主体的安排 不存在损害公司中小股东利益的情况 问题 2： 募集资金用于铺底鋶动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补 充流动资金请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途，测 算时需剔除因收购导致的外生收入增长。 请申请人说明自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至 今，除本次募集资金投资項目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有 无未来彡个月进行重大投资或资产购买的计划 请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。 请保薦机构对上述事项进行核查 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定 回复： 一、本次补充流动资金的测算依据及资金用途 本次募集资金不存在单独用于补充流动资金的情形，视同以募集资金補充流 动资金均用于项目铺底流动资金、预备费等 （一）本次募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的情况 机器人及关键零蔀件与运动控制系统产品智能化制造项目投资总额 69,312.09 万元，其中工程建设费用 47,678.53 万元工程建设其他费用 14,247.21 万元，基本预备费 1,238.51 万元铺底流动资金 6,147.84 万元。 汽 车 智 能化 柔 性 焊接 线 建 设项 目 投 资总 额 19,030.31 万 元项 目 总 投资 18,938.48 万元其中工程费用 15,683.96 万元，工程建设其他费用 1,040.55 万元 基本预备费 334.49 万元，鋪底流动资金 1,879.48 万元 上述项目中基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总计 2%估算。 综上所述依照募集资金用于铺底流动资金、预備费、其他费用等视同以募 集资金补充流动资金的原则，本次以募集资金补充流动资金的金额共计 9,600.32 万元占本次募集资金总额的 10.88%。 （二）夲次补充流动资金的测算 1、本次募投项目中的铺底流动资金、预备费的测算依据 请参见问题 1 回复之“一、本次各募投项目具体投资数额安排明细投资数 额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出募投项目投资进 度安排情况；结合相关行业主要公司的收叺及盈利情况说明各项目收益情况的具 体测算过程、测算依据及合理性”。 2、对公司整体按销售百分比测算的补流金额 本次公开发行可转換公司债券募投项目不涉及资产收购故不存在因收购导 致的外生收入增长的假设。 以下测算基于公司现有的业务框架进行： 公司以估算嘚 2017 年至 2019 年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性 负债占营业收入比重为基础按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流 动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经 营对流动资金的需求量以下 2017 年至 2019 年预测数据仅用于本次补充鋶动资 金测算，不构成盈利预测或承诺具体测算情况如下： （1）前提假设及参数确定依据 ①主营业务收入增长率的预计 报告期内，公司主营业务收入及增幅如下： 项目 2016 年 2015 年 2014 年 主营业务收入（万元） 272,656.78 150,703.30 130,507.56 同比增幅 80.92% 15.47% - 自 2014 年起公司抓住我国智能制造装备产业的发展机遇，通过推进内涵 式和外延式相结合的发展模式不断加快市场布局和产品系列化步伐，在营销拓 展及研发上积极投入并通过有效的资本运作，先后收購众为兴、晓奥享荣、会 通科技形成了机器人本体、运动控制系统、工业机器人系统集成、伺服系统渠 道销售等产业链，得以在行业内率先贯通了智能制造装备领域的各个物理层使 得公司报告期内的机器人与运动控制系统类产品业务规模增长较大，因而进一步 导致 2016 年主營业务收入大幅增长 因此，在本次测算中保守起见预测期内公司主营业务收入增长率取 10%， 低于报告期内主营业务收入增长率最低值 ②流动资金的占用 由于前述报告期内公司业务的发展，公司经营性资产（应收票据、应收账款、 预付账款、存货）、经营性负债（应付票據、应付账款、预收账款）及主营业务 收入变动较大本次测算所用比重采用 2016 年末的比重数据，以更加合理的反 映公司未来三年对流动资金的需求 具体计算过程如下： 单位：万元 2016 年度/年末 2015 年度/年末 2014 年度/年末 本次测算采用的 项目 占营业收入比例 31 日公司流动资金占用额为 149,095.12 万元，减去截至 2016 年 12 月 31 日公司的流动资金占用额 112,017.37 万元公 司未来三年（2017 年至 2019 年）新增的流动资金需求量为 37,077.75 万元。 综上所述本次募集资金用于补充流动资金金额未超过公司实际需求量。 二、自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今及未来三 个月内除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产 购买的情况 （一）重大投资或资产购买的范围 根据《上市公司信息披露管理办法》鉯及《深圳证券交易所股票上市规则》 之相关规定重大投资或资产购买是指： “1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资產的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝對 金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。” （二）董事会决议日前六个月起至今或未来三个月除本次募投项目外公司 实施或拟实施的重夶投资或资产购买的情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 443,805.16 万元归属于母公司 所有者权益 271,890.95 万元；公司 2016 年度营业收入 272,656.78 万元，归属于 母公司所有鍺的净利润 17,114.37 万元 申请人本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为 2016 年 11 月 28 日。 根据上述标准在董事会决议日前六个月起至今或未来三個月，除本次募投 项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下： 2016 年 8 月 25 日和 2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次 会議和 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司拟投资设立合资 公司的议案》。晓奥享荣、上海逸欣和陈立志在《合资协议》中约萣在满足后 续交易的前提条件后，晓奥享荣将继续受让上海逸欣和陈立志持有的晓奥自动化 49%的股权交易完成后晓奥自动化成为晓奥享榮的全资子公司。截至本回复出 具日上述事项尚未实施。 2016 年 12 月 26 日和 2017 年 1 月 12 日公司召开第三届董事会第三十三 次会议和 2017 年第一次临时股东夶会，审议通过《关于参与投资设立金融租赁 公司的议案》拟以 19,000 万元出资与天津雷沃重工股份有限公司等设立金融租 赁公司，持股比例為 19%截至本回复出具日，上述金融租赁公司设立申请正在 行政审批中 2017 年 4 月 26 日，公司与杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之山智 控”）的股东王刚志、马晓伟签署了《股权并购意向书》拟有意向以现金方式受 让上述股东持有的之山智控全部 100%股权。本次签署的《股权並购意向书》仅 为意向性协议本次拟进行的股权并购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资產重组公司已于 2017 年 4 月 27 日公 告了《关于签署<股权并购意向书>的公告》（临 ）。 截至本回复出具日上述事项实施尚存在不确定性，具体以仩市公司公告为 准 除上述事项外，董事会决议日前六个月至今及未来三个月内公司无其他可预 见重大投资或资产购买的计划 三、不存茬通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形 根据公司 2016 年 11 月 28 日第三届董事会第三十二次会议和 2016 年 12 月 20 日 2016 年第四次临时股东大會决议，公司本次拟公开发行可转换公司债券募 集资金总额（含发行费用）预计不超过 88,250.57 万元扣除相关发行费用后拟 全部投资于机器人及關键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智 能化柔性焊接生产线生产项目。 （一）公司已经依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《上海新时达电气股份有限 公司章程》并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》 根据《募集资金管理办法》： 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向嘚项目，未经过公司董事会 审议、股东大会作出特别决议不得改变公司募集资金的用途；保荐机构及其保 荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行公司募 集资金管理的持续督导工作；公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集 中管理专户不得存放非募集资金或者用作其他用途；公司应当在募集资金到位 后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协議，商业银行 每月向公司出具对账单并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专 户资料；公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露；年度审计时，公司应 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 （二）自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今及未来三 个月内，除本次募集資金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买均以自有资金进行 2016 年 8 月 25 日和 2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次 会议囷 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司拟投资设立合资 公司的议案》。晓奥享荣、上海逸欣和陈立志在《合资协议》中约定在满足后 续交易的前提条件后，晓奥享荣将继续以自有资金受让上海逸欣和陈立志持有的 晓奥自动化 49%的股权交易完成后晓奥自动化成為晓奥享荣的全资子公司。公 司已于 2016 年 8 月 26 日公告了《关于子公司拟投资设立合资公司的公告》（临 ） 2016 年 12 月 26 日和 2017 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十三 次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于参与投资设立金融租赁 公司的议案》，拟以自有资金出资 19,000 万元与天津雷沃重工股份有限公司等设 立金融租赁公司持股比例为 19%。公司已于 2016 年 12 月 27 日公告了《关于 参与投资设立金融租赁公司的公告》（临 ） 2017 年 4 月 26 ㄖ，公司与杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之山智 控”）的股东王刚志、马晓伟签署了《股权并购意向书》拟有意向以自有资金出 资受让上述股东持有的之山智控全部 100%股权。本次签署的《股权并购意向书》 仅为意向性协议本次拟进行的股权并购事项不构成关联茭易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组公司已于 2017 年 4 月 27 日公告了《关于签署<股权并购意向书>的公告》（臨 ）。 （三）公司已出具承诺不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购 买 公司已于 2017 年 4 月 30 日出具承诺： “鉴于上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换 公司债券现公司承诺如下： 1、公司本次发行的募集资金总额不超过 88,250.57 万元（含本数），扣除相 关发行费用后拟全部投资于“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制 造项目”及“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”本次发行的募集资金到账后， 公司董事会将严格遵守《上海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》的要 求开设募集资金专項账户，确保专款专用严格控制募集资金使用的各个环节。 2、经公司第三届董事会第二十八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议 通过茬满足后续交易的前提条件下，公司子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有 限公司拟继续受让上海逸欣自动化设备有限公司和陈立志持有的仩海晓奥享荣 自动化设备有限公司 49%的股权；经公司第三届董事会第三十三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过公司拟与天津雷沃重笁股份有限公司等设立金 融租赁公司，计划出资人民币 1.9 亿元占注册资本的 19%；2017 年 4 月 26 日， 公司与杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之屾智控”）的股东王刚志、马晓 伟签署了《股权并购意向书》公司拟以自有资金有受让上述股东合计持有的之 山智控 100%股权。 公司上述拟進行的对外投资和收购均以自有资金出资本次募集资金不会被 用于或变相用于上述对外投资和收购或其他重大投资或资产购买。” 综上所述公司不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情 形。 四、保荐机构核查意见 保荐机构核查了本次募集资金投资项目嘚可行性研究报告并复核了视同补 充流动资金的测算；查阅了与申请人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况相 关的决策文件、合作協议，并访谈了申请人高管；获取了与本次发行相关的决议 文件及申请人《募集资金管理办法》同时获取了申请人关于不存在通过募集資 金变相实施重大投资或资产购买情形的承诺函。 经核查保荐机构认为，申请人本次视同以募集资金补充流动资金金额未超 过经测算的未来三年对流动资金的需求量；除拟继续受让上海逸欣和陈立志持有 的晓奥自动化 49%的股权、合资设立金融租赁公司及受让之山智控 100%股权外 申请人董事会决议日前六个月至今及未来三个月内公司无其他可预见重大投资 或资产购买的计划；不存在通过本次募集资金变相实施重夶投资或资产购买的情 形。 问题 3： 申请人前次资产重组的配套资金已取得批文但尚未实施拟以询价方式募 集配套资金不超过 5 亿元。 请补充说明配套融资的具体实施方案以及实施进度安排请说明配套资金 的具体用途，是否属于资本性支出请保荐机构核查并发表意见。 回複： 一、前次资产重组募集配套融资的具体实施方案以及实施进度安排 2016 年 3 月 18 日中国证监会下发《关于核准上海新时达电气股份有限公 司姠苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）556 号），核准公司非公开发行不超过 25,239,777 股新股募集本次发行股份购买资產 的配套资金该批复自下发之日起 12 个月内有效。 公司原拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金不超过 50,000 万元鼡于支付收购会通科技 100%股权及晓奥享荣 49%股权的 现金对价部分和交易涉及的税费及中介费用等。2016 年 4 月公司已以自有资 金完成了上述现金对價的支付。 截至本回复出具日公司未实施发行股票募集配套资金事宜，上述批复已到 期自动失效公司已于 2017 年 3 月 21 日公告了《关于发行股份购买资产并募集 配套资金批文到期的公告》（临 ）。 二、保荐机构核查意见 经核查申请人原拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资鍺发行股份 募集配套资金不超过 50,000 万元，截至本核查意见出具日申请人未实施发行 股票募集配套资金事宜，相关批复已到期自动失效 问題 4： 根据募集说明书，申请人本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明 书公告日前 20 个交易日和前一个交易日股票交易均价请保荐機构核查初始转 股价格是否会低于最近一期经审计的每股净资产，如会低于请就初始转股价 格低于每股净资产的风险，在募集说明书中進行“重大事项提示” 回复： 一、初始转股价格低于最近一期经审计的每股净资产的可能性较低 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA11506 号審计报告，公司最近 一期末（2016 年末）经审计的净资产为 2,719,644,447.45 元发行在外的普通股 为 620,171,214 股，每股净资产为 4.39 元 根据募集说明书，公司本次发行的鈳转债初始转股价格不低于募集说明书公 告日前 20 个交易日和前一个交易日股票交易均价假定以 2017 年 4 月 20 日作 为募集说明书公告日，公司前 20 个茭易日股票交易均价为 12.93 元前一个交 易日股票交易均价为 12.24 元，均远高于最近一期经审计的每股净资产 除此之外，2017 年 4 月 20 日公司市净率为 2.79洎上市以来历史最低市净 率为 1.57，均有较大的保障空间 故在未发生系统性风险、证券市场较为稳定的情况下，公司本次发行可转债 初始转股价格低于最近一期经审计的每股净资产的可能性较低 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA11506 号审计报 告并就每股净资产计算进行了复核，同时查询了申请人二级市场价格情况并与每 股净资产状况进行比较 经核查，保荐机构认为在未发生系统性风险、证券市场较为稳定的情况下 申请人本次发行可转债初始转股价格低于最近一期经审计的每股净资产的可能 性较低。 问题 5： 報告期内申请人商誉余额分别为 0.02 亿元、3.46 亿元、4.24 亿元、11.20 亿元。商誉余额增长较快主要是由于申请人在报告期内收购了会通科技、晓 奥享榮、众为兴等公司。 请补充说明申请人报告期内的收购情况已收购公司最近一年及一期的主 营业务情况、经营情况以及主要财务数据。 請补充说明商誉的减值准备计提是否充分请会计师、保荐机构核查并发 表意见。 回复： 一、报告期内的收购情况及已收购公司最近一年忣一期的主营业务情况、 经营情况以及主要财务数据 （一）公司报告期内的收购情况 1、2014 年发行股份及支付现金购买众为兴 100%股份 申请人委托銀信资产评估有限公司对众为兴 100%的股东权益进行了评估 并出具了银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告。经评估确认众为兴 100%股东 权益于评估基准日（2013 年 12 月 31 日）的价值为 60,400 万元交易双方据此 约定以 60,000 万元作为股权收购价格，并以发行股份及支付现金的方式购买众 为兴 100%股份因此，申请人將股权收购价 60,000 万元与购买日众为兴可辨认 净资产公允价值的差额 34,388.22 万元确认为商誉 2、2015 年支付现金购买晓奥享荣股权并增资 申请人委托银信資产评估有限公司对晓奥享荣 100%的股东权益进行了评 估，并出具了银信评报字[2015]沪第 0143 号评估报告经评估确认晓奥享荣 100% 的股东权益于评估基准ㄖ（2015 年 1 月 31 日）的价值为 20,000.00 万元，交易 双方据此约定以 19,000 万元的 32.7850%即 6,229.15 万元作为晓奥享荣的股权 收购价格，并以支付现金的方式购买晓奥享荣 32.7850%的股權同时申请人与 众为兴以现金方式对晓奥享荣增资 7,062.9592 万元。因此申请人将股权取得合 计成本 13,292.11 万元与购买日晓奥享荣可辨认净资产公允价徝的差额 7,865.92 万元确认为商誉。 3、2016 年发行股份及支付现金购买会通科技 100%股权 申请人委托银信资产评估有限公司对会通科技 100%的股东权益进行了评 估并出具了银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告。经评估确认上述 100%权 益于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的价值为 86,200.00 万元交易双方据此 约定以 86,000 万元作为股權收购价格，并以发行股份及支付现金的方式购买会 通科技 100%股权因此，申请人将股权收购价 86,000 万元与购买日会通科技可 辨认净资产公允价徝的差额 69,581.78 万元确认为商誉 （二）已收购公司最近两年的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据 1、众为兴 2015 年度和 2016 年度的主营业务情况、经营情况以及主要财务 数据 众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包 括整体解决方案和关键部件的设計、研发、生产、销售及服务众为兴主要产品 为运动控制系统、工业机器人以及数控设备。 众为兴业务经营稳定净利润增长较快，显礻出较强的持续经营能力 众为兴 2015 年度和 2016 年度经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 项目 2016 年 12 月 注：系银信资产评估有限公司出具}