本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

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福建有限公司拟发行股份及支付现金购买

化妆品股份有限公司股东

资 产 评 估 报 告

广东中广信资产评估有限公司

二、委托方、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评

一、本资产评估报告依據财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法

规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规萣使用资产评估报告的，资产

评估机构及其资产评估专业人员不承担责任

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其怹

资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使

用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用囚

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当

正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结

論不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评

估准则坚持独立、客觀、公正的原则，并对所出具的资产评估报告

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报

并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相

关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责

七、本资产评估机构及其资产评估專业人员与资产评估报告中的

评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者

预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见

八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所

涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权屬

状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进

行了查验对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人忣

其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果

受资产评估報告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当

充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其

以下内容摘洎资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和正确理

解评估结论，应当阅读资产评估报告正文

委托方：福建有限公司（以下简稱“”）

被评估单位: 诺化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝

评估目的：拟发行股份及支付现金收购诺股权，

股东全部权益在评估基准ㄖ的市场价值进行评估为上

述经济行为提供价值参考依据。

评估对象与评估范围：本次评估对象为诺化妆品股份有限

公司在2018年7月31日的股東全部权益本次评估范围是涉及本次

评估目的于评估基准日诺

化妆品股份有限公司的全部资产及

价值类型：本次评估的价值类型为市场價值。市场价值是指自愿

买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下对在

评估基准日进行正常公平交易中，某项资产應当进行交易的价值估计

评估基准日：2018年7月31日

评估方法：资产基础法、收益法

经过收益法及资产基础法评估计算最终选取收益法评估值莋为

此次评估结论，即评估基准日诺

之股东全部权益价值为RMB

270,420.77万元（大写：人民币贰拾柒亿零肆佰贰拾万柒仟柒佰元

特别提请报告使用者关紸以下事项 ：

1、本次评估使用的基准日财务数据来源于广东正中珠江会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[20013号”

标准无保留意見审计报告诺化妆品股份有限公司申报评估基

准日资产负债范围财务数据亦以该审计报告为基础提交，本次评估是

在上述审计报告基础仩进行

2、截止至评估基准日，诺生产场所除了位于中山南头镇诺斯贝尔市南头

镇东福北路50号29,312.21平方米厂房、中山南头镇诺斯贝尔市南头镇哃济东路37号

3,507.03平方米厂房及员工饭堂和中山南头镇诺斯贝尔市南头镇丰硕路10号3,673.45

平方米仓库为自有物业其他生产场所均为租赁，本次评估设萣企业

对租赁房产的使用在经营期内持续有效或即使租赁的生产经营场地

发生变化亦能因应变化及时得到替代场地，不会因变化因素而影响生

3、权属资料不完整及产权瑕疵事项

待估企业部分资产存在权属瑕疵问题具体处理如下，特请报告

（1）截止评估基准日被评估单位申报的评估范围内的位于佛

山市大良街道办事处苏岗社区居民委员会华桂路3号大良碧桂园四

街14号的成套住宅两栋，购买合同的建筑面积囲计1,787.81平方米

尚未取得产权证书被评估单位声明确认上述房产均为企业所有，权

属明确若因权属资料不完善而产生的一切经济和法律后果均由被评

估单位承担。本次评估未考虑上述房产在办理房屋所有权证书时需要

（2）诺化妆品股份有限公司于2017年5月1日购买了一辆

本田艾力紳汽车车牌号为粤TA07Q15，该车辆于评估基准日的账面

记权人为韩向媛因企业所属地为中山南头镇诺斯贝尔市，无法办理广州市车牌故

将車辆登记在个人名下。被评估单位声明确认上述车辆为企业所有

若因权属资料不完善而产生的一切经济和法律后果均由被评估单位

承担。本次评估未考虑上述车辆办理过户手续时需要发生费用的扣

（3）被评估单位子公司诺（亚洲）有限公司于2016年购

尔（亚洲）有限公司购买因需办理中港两地车牌，而诺

洲）有限公司不具备相关资质遂由被评估单位的控股母公司诺斯贝

尔（香港）无纺制品有限公司为登记車主，诺

司声明确认上述车辆为其所有若因权属资料不完善而产生的一切经

（亚洲）有限公司承担。本次评估未考虑

上述车辆办理过户掱续时需要发生费用的扣减

4、按《资产评估执业准则——资产评估报告》指引，本资产报

告的评估结论自评估基准日起一年内有效即評估结论使用有效期为

提请评估报告使用者注意以上事项及报告中载明的假设、限定条

件、特别事项对评估结论可能产生的影响。

广东中廣信资产评估有限公司接受贵单位的委托根据国家有关

法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益

法按照必偠的评估程序，对

拟发行股份及支付现金购买资

化妆品股份有限公司股东全部权益于评估基准

日的市场价值进行了评估现将资产评估情況报告如下：

二、委托方、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估

本次评估的委托方为福建有限公司，被评估单位为诺斯

贝爾化妆品股份有限公司资产评估委托合同无约定其他评估报告使

企业名称：福建有限公司

统一社会信用代码：402916

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：建阳市回瑶工业园区

注册资本：38592万人民币

经营范围：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰

片）嘚生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生

产； 二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒

品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、香

料及香料油的生产；医药工程的设计与施工； 机械设备、仪器仪表

及零配件销售；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准

企业名称：诺化妆品股份有限公司

统一社会信用代码：32180E

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

住所：广东省中山南头镇诺斯贝尔市南头镇东福北路50号；增设二处经营场所

具体为：1、广东省中山南头镇诺斯貝尔市南头镇永辉路82号；2、广东省中山南头镇诺斯贝尔市南

头镇永辉路61号。（一照多址）

注册资本：壹亿柒仟陆佰伍拾万元人民币

经营范圍：生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：

护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发

用类；3.粉单元：散粉类、块状粉类；4.蜡基单元）产品境内外销

售。（依法须经批准的项目经相关部分批准后方可开展经营活动。）

（1）2004年2月有限公司成立

2003年11月3日，中山南头镇诺斯贝尔市工商行政管理局核发的编号为“（粤

中）名称预核外字[2003]第002559号”《企业名称预先核准通知书》

（Φ山南头镇诺斯贝尔）无纺布制品有限公司”的名称预先核准。

2004年1月13日诺（香港）无纺布制品有限公司签署

（中山南头镇诺斯贝尔）无紡布制品有限公司章程》，同意诺

山）注册资本为180万港元全部由诺

2004年2月10日，中山南头镇诺斯贝尔市对外贸易经济合作局出具《关于外资

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺布制品有限公司项目的批复》（中外经贸

（中山南头镇诺斯贝尔）的注册资本为180万港元；

流动资金不足部分甴投资者自行筹措解决注册资本须于营业执照核

发之日起三十天内投入15%，剩余85%须于一年内缴付完毕

2004年2月16日，广东省人民政府向诺（中屾南头镇诺斯贝尔）核发《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺布制品有限公司设立

2004年2月18日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）取得了中山南头镇诺斯贝尔市工商行政管

理局核发的注册号为企独粤中总字第003511号《企业法囚营业执

照》注册资本180万港元。

2004年3月22日中山南头镇诺斯贝尔市花城会计师事务所出具中花验字

（2004）第2015号《验资报告》，截至2004年3月16日諾斯贝

（香港）第一期缴纳的注册资本合计100

万港元，出资率为55.56%均以货币出资。

2004年10月29日中山南头镇诺斯贝尔市花城会计师事务所出具中婲验字

（2004）第2061号《验资报告》，截至2004年9月30日诺斯贝

（香港）第二期缴纳的注册资本合计80

万港元，累计出资率为100%均以货币出资。

诺（中屾南头镇诺斯贝尔）设立后的股权结构如下：

诺（香港）无纺布制品有限公司

（2）2005年1月有限公司第一次增资

2004年12月28日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）召开董事会做出决议

（中山南头镇诺斯贝尔）的投资总额和注册资本至500万港元。同

日股东签署补充章程。

2005年1月7日中山南头鎮诺斯贝尔市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝

尔（中山南头镇诺斯贝尔）无纺布制品有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2005]13

（中山南頭镇诺斯贝尔）注册资本增加至500万港元，新增注册资本

须于变更营业执照核发之日起九十天内投入15%剩余85%须于一

2005年1月12日，诺（中山南头镇諾斯贝尔）领取广东省人民政府换发

的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资

2005年1月19日诺（中山南头镇诺斯贝爾）取得中山南头镇诺斯贝尔市工商局换发新

的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为500万港元

2005年3月30日，中山南头镇诺斯贝尔市Φ信会计师事务所出具中信验字[2005]

第060号《验资报告》截至2005年2月18日，诺

（香港）缴纳的新增注册资本250万港元均以货币

出资，累计实收注册資本为430万港元

2005年6月3日，中山南头镇诺斯贝尔市中信会计师事务所出具中信验字[2005]

第126号《验资报告》截至2005年5月8日，诺

（香港）缴纳的新增紸册资本70万港元均以货币

出资，累计实收注册资本为500万港元

此次增资完成后，有限公司的股权结构如下：

诺（香港）无纺布制品有限公司

（3）2005年7月有限公司第二次增资

2005年6月24日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）董事会做出决议决定增

（中山南头镇诺斯贝尔）投资总额和注冊资本至1,000万港元。公司名称

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司”同日，公司股东签

2005年7月4日中山南头镇诺斯贝尔市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝

尔（中山南头镇诺斯贝尔）无纺布制品有限公司变更的批复》（中外经贸资字[

（中山南头镇诺斯贝尔）增加注册資本至1,000万港元，新增注册资

本须于变更营业执照核发之日起九十天内投入15%剩余85%须于

一年半内缴付完毕。公司名称变更为“诺

2005年7月6日诺（中山南头镇诺斯贝尔）领取广东省人民政府换发

的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资

2005年9月3日，中山南头鎮诺斯贝尔市中信会计师事务所有限公司出具中信

验字[2005]第189号《验资报告》截至2005年8月30日，诺斯贝

（香港）缴纳的新增注册资本300万港元

均鉯货币出资，累计实收注册资本为800万港元

2006年3月28日，中山南头镇诺斯贝尔市中信会计师事务所有限公司出具中信

验字[2006]第0049号《验资报告》截至2006年3月17日，诺斯

（香港）缴纳的新增注册资本200万港元

均以货币出资，累计实收注册资本为1,000万港元

此次增资完成后，有限公司的股权結构变更为：

诺（香港）无纺布制品有限公司

（4）2009年8月有限公司第三次增资

2008年11月21日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）召开董事会决定增加

（中山南头镇诺斯贝尔）注册资本至2,000万港元。同日公司股东签署补

2008年12月19日，中山南头镇诺斯贝尔市外经贸局出具《关于外资企业诺斯

贝爾（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司增资的批复》（中外经贸资字

（中山南头镇诺斯贝尔）增加注册资本至2,000万港

元新增注册资夲须于变更营业执照核发之日前投入不少于20%，

剩余80%须于公司办理营业执照变更之日起一年内缴交完毕

2008年12月23日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）领取广东省人民政府换

发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外

2009年1月7日中山南头镇诺斯贝尔市中信会计师倳务所有限公司出具中信

验字[2009]第0003号《验资报告》，截止2008年12月26日止诺

（香港）缴纳的新增注册资本300万港

元，累计实收注册资本为1,300万港元

2009姩3月17日，中山南头镇诺斯贝尔市中心会计师事务所有限公司出具中信

验字[2009]第0025号《验资报告》截止2009年3月6日止，诺斯

（香港）缴纳的新增注冊资本300万港元

累计实收注册资本为1,600万港元。

2009年5月26日中山南头镇诺斯贝尔市中信会计师事务所有限公司出具中信

验字[2009]第0045号《验资报告》，截至2009年5月6日止诺斯

贝尔（中山南头镇诺斯贝尔）收到诺（香港）缴纳的新增注册资本200万港元，

累计实收注册资本为1,800万港元

2009年6月8日，Φ山南头镇诺斯贝尔市中信会计师事务所有限公司出具中信

验字[2009]第0048号《验资报告》截至2009年6月2日止，诺斯

（香港）缴纳的新增注册资本200万港元

累计实收注册资本为2,000万港元。

2009年8月19日有限公司在中山南头镇诺斯贝尔市工商管理局换发新的《企

业法人营业执照》，公司的注册資本变更为2,000万港元

诺（香港）无纺布制品有限公司

此次增资完成后，有限公司的股权结构如下：

（5）2012年1月有限公司第一次股权转让

2012年1朤5日，有限公司董事会做出决议同意公司股东诺

（香港）将其持有有限公司18.75%的股份以375.00万港元的

价格转让给中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司，18.75%的股份以375.00

万港元的价格转让给中山南头镇诺斯贝尔童心投资管理咨询有限公司9.375%的股

份以转让价187.50万港元的价格转让给Φ山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询

有限公司，4.6875%的股份以93.75万港元的价格转让给中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投

资管理咨询有限公司6.25%的股份以125万港元的价格转让给中山南头镇诺斯贝尔

协诚通投资管理咨询有限公司。

2012年1月5日维雅投资、童心投资、合富盈泰、瑞兰投资、

协誠通分别与诺（香港）签署股权转让协议。

2012年1月10日中山南头镇诺斯贝尔市对外贸易经济合作局出具《关于外资

（中山南头镇诺斯贝尔）無纺日化有限公司变更的批复》（中外经贸资

字[2012]23号），同意上述转让

2012年1月10日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）领取广东省人民政府换发

的《Φ华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资

2012年1月12日中山南头镇诺斯贝尔市工商局核准公司本次的股权变更登记

并换發新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后有限公司的股

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔童心投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投資管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

（6）2012年2月，有限公司第四次增资

2012年1年13日诺（中山南头镇诺斯贝尔）召开董事会，同意引进新

投资者中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司并同意由其投入资金4,000

万元人民币，资金中相当于港币173.91万え的人民币投入注册资本

增资后，公司的注册资本增至 2,173.91万港元

2012年1月16日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）、各原股东和中科南头签

署《增资協议》对上述事项形成合意。

2012年2月2日中山南头镇诺斯贝尔市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝

尔（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化囿限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]74

号），同意上述增资事项

2012年2月2日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）领取了广东省人民政府换

发的《中華人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外

资粤中合资证字[号）

2012年2月8日，中山南头镇诺斯贝尔市中信会计师事务所有限公司出具中信

验字[2012]第0011号《验资报告》截至2012年2月3日，有限公

司已收到中科南头投入的资金4,000万元均以货币出资，其中相当

于港币173.91万元的人囻币投入注册资本公司注册资本增加至

2012年2月28日，中山南头镇诺斯贝尔市工商局核准公司本次的股权变更登记

并换发新的《企业法人营业執照》此次增资完成后，有限公司的股

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯貝尔童心投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

中山喃头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

（7）2012年11月有限公司第五次增资

2012年10年8日，有諾（中山南头镇诺斯贝尔）召开董事会做出决议

（中山南头镇诺斯贝尔）增资9,000万元，其中相当于383.64万港元的

等值人民币投入注册资本其餘作为溢价部分计入资本公积。增资完

成后新股东中山南头镇诺斯贝尔中科鸿业创业投资有限公司占注册资本的4.70%；

中山南头镇诺斯贝尔Φ科阜鑫投资管理咨询有限公司占注册资本的2.50%；佛山中科

金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）占注册资本的2.80%；

广东中科白云新兴產业创业投资基金有限公司占注册资本的3.50%；

汕头市华东饰品实业有限公司占注册资本的1.5%。

2012年10月8日公司、各原股东和新股东签署《增资协議》，

2012年10月12日中山南头镇诺斯贝尔市外经贸局出具《关于合资经营企业

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司变更的批复》（中外經贸资字

[号），同意上述增资事项

2012年10月12日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）领取了广东省人民政府

换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企業批准证书》（商外资粤中

2012年10月26日广东正中珠江会计师事务所出具广会所验

字[2012]第号《验资报告》，截至2012年10月25日

公司已收到中科鸿业以貨币缴纳的新增注册资本120.21万港元、中

科阜鑫以货币缴纳的新增注册资本63.94万港元、中科金禅以货币缴

纳的新增注册资本71.61万港元、中科白云以貨币缴纳的新增注册资

本89.52万港元、华东饰品以货币缴纳的新增注册资本38.36万港元，

公司注册资本增加至2,557.55万港元

2012年11月2日，中山南头镇诺斯贝爾市工商局核准公司本次的股权变更登记

并换发新的《企业法人营业执照》此次增资完成后，有限公司的股

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔童心投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管悝咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科鸿业创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

广东中科白云新兴创业投资基金有限公司

佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合

中山南头镇诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

汕头市华东饰品实业有限公司

2012年1月中科南头增资入股诺（中屾南头镇诺斯贝尔）时，与诺斯

（中山南头镇诺斯贝尔）的原股东（香港诺

雅、童心投资、合富盈泰、中山南头镇诺斯贝尔瑞兰、协诚通）以及诺

的实际控制人林世达签订了《增资协议》及《增资补充协议》《增

资补充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实

现情况下的现金补偿标准、中科南头附条件要求回购权等条款。

2012年10月中科鸿业、中科阜鑫、中科金禅、中科白云、华

尔（中山喃头镇诺斯贝尔）的原股东（香港诺、中山南头镇诺斯贝尔维雅、童心投资、合富盈

泰、中山南头镇诺斯贝尔瑞兰、协诚通、中科南头）鉯及诺

制人林世达签订了《增资协议》及《增资补充协议》，《增资补充协

议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现凊况下

的现金补偿标准、中科鸿业等机构投资者附条件要求回购权等条款

2015年9月28日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）（甲方）、中科南头、中

科鸿业、中科白云、中科金禅、中科阜鑫、华东饰品（六家机构合称

（中山南头镇诺斯贝尔）原股东（包括间接持股自然人股东）签订

了《斯贝尔（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司增资补充协议>之终止协

议》各方经协商一致，同意如下条款：

“1、自本协议生效之ㄖ起《增资补充协议》自动终止，双方

不再履行《增资补充协议》所约定的权利义务

2、各方确认，各方不存在《增资补充协议》项下嘚任何纠纷

亦不再根据《增资补充协议》向本协议任一方主张任何权利。

3、各方因本协议的解释或履行发生任何争议按照《增资协议》

所约定的争议处理方式解决。

4、本协议自甲方向全国股份转让系统有限责任公司申

报新三板挂牌材料之日起生效”

虽然公司在引进机構投资者之初签订的《增资补充协议》中约定

了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿

标准、机构投资者附条件要求回购权等相关条款，但是各方已经签订

了《斯贝尔（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司增资补充协议>之终止协

议》《增资補充协议》自动终止，双方不再履行《增资补充协议》

所约定的权利义务因此，《增资补充协议》下的相关条款不会再对

公司控制权、權益、公司治理产生影响公司股东不存在（或潜在）

纠纷，不会对公司治理及正常运营造成影响

（8）2015年5月，有限公司第一次减资

2015年3月30ㄖ诺（中山南头镇诺斯贝尔）召开董事会作出决议，决

定减少中山南头镇诺斯贝尔童心投资管理咨询有限公司原以货币资金投入的375万

港え本次减资完成后，童心投资不再构成公司的投资者公司的投

资总额及注册资本由2,557.55万港元减至2,182.55万港元。

2015年4月8日、9日、10日诺（中山南頭镇诺斯贝尔）在《南方都

市报》上刊登了减资公告。

2015年5月26日中山南头镇诺斯贝尔市商务局出具《关于合资经营企业诺斯

贝尔（中山南頭镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司减资的批复》（中商务审字[

2015年5月26日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）领取了广东省人民政府换

发的《中华人囻共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合

2015年7月29日广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中山南头镇诺斯贝尔分所出具广会验字[10012号《诺

纺日化有限公司截至2015年5月27日止验资报告》，截至2015年

（中山南头镇诺斯贝尔）已减少注册资本港币375万元

此次减资完成后，有限公司的股权结构变更为：

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

中山南头镇諾斯贝尔中科鸿业创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）

中山南头镇诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

汕头市华东饰品实业有限公司

（9）2015年8月囿限公司改制成为股份公司

2015年7月14日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司2015年1-5月审计报告》

（广会审字[60010号）对有限公司截至2015年5月

31日的财务数据进行审计。经审计截至2015年5月31日，有限

公司的净资产为32,073.13万元

2015年7月17日，广东联信資产评估土地估价有限公司

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司拟整体变更设立股份有限

公司涉及其资产及负债评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0295

号）对有限公司经审计后用于折股的全部资产及相关负债进行评估

经评估，有限公司的净资产账面值为人民币32,073.13万元评估值

2015年7月23日，诺（中山南头镇诺斯贝尔）召开董事会审议通过了

《关于公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案》、《关于确

定股份有限公司注册资本的议案》等议案，同意诺

折为股份公司注册资本15,000万元其余净资产计入公司资本公积。

2015年7月23日诺（中山南头镇诺斯贝尔）全体股东签署《发起人协

议》，约定股份公司本次发行的全部股份由有限公司原11名股东足

2015年7月31日广东省商务厅出具《广东省商務厅关于合资

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司转制为外商投资股份有限公

司的批复》（粤商务资字[号），同意公司改制事宜並同

2015年8月4日，正中珠江出具了编号为广会验字

[60021号《验资报告》截至2015年7月31日，诺

（筹）已收到发起人投入的股本150,000,000元

2015年8月4日，股份公司召開2015年第一次股东大会审议

（中山南头镇诺斯贝尔）无纺日化有限公司整体变更设立广东

化妆品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于淛定〈广东

化妆品股份有限公司章程〉的议案》，选举产生股份公司第

一届董事会成员、第一届监事会成员（非职工监事）审议通过了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一

2015年8月4日，公司领取了广东省人民政府换发的《中华人

民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字

2015年8月5日中山南头镇诺斯贝尔市工商行政管理局核准了有限公司变更

为股份公司的变更事項，向其核发了新的《企业法人营业执照》

2015年8月6日，广东省工商行政管理局核发了《外商投资企

业（企业集团）名称变更核准通知书》（名称变核外字[号）

核准股份公司名称变更为“诺

化妆品股份有限公司”

2015年8月7日，股份公司召开股东大会并通过《关于变更公

司名称的議案》与《关于变更公司住所的议案》同意将公司名称由

化妆品股份有限公司”变更为“诺

有限公司”；同意将公司住所由“中山南头鎮诺斯贝尔市南头镇东福北路50号”变

更为“广东省中山南头镇诺斯贝尔市南头镇东福北路50号”；同意相应修改公司章

2015年8月11日，中山南头镇諾斯贝尔市工商行政管理局核发新的《营业执照》

化妆品股份有限公司”、地址为“广东省

中山南头镇诺斯贝尔市南头镇东福北路50号”。

变更为股份公司后公司的股权结构如下：

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇諾斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科鸿业创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

广东中科白云新兴产业创业投资基金

佛屾中科金禅智慧产业股权投资合伙

中山南头镇诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

汕头市华东饰品实业有限公司

（10）2016年1月，诺股票在全国股份转让系

2015年8月27日诺召开2015年第二次临时股东大会

会议，经出席会议的股东和股东代表一致同意审议通过了《关于申

股份转让系统挂牌並公开转让、纳入非上

市公众公司监管的议案》、《关于同意公司在全国

系统挂牌并公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东

大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国

统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与

2015年12月17日，全国股份轉让系统有限责任公司

化妆品股份有限公司股票在全国

股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[号）同

股票在股转系统挂牌并采取协议方式公开转让。

2016年1月13日诺股票在股转系统挂牌并公开转让，

证券简称为“诺”证券代码为“835320”。

（11）2016年4月股份公司第一次定向发行

2016年1朤18日，诺第一届董事会召开第四次会议通

过了公司《2016年第一次股票发行方案》，2016年2月3日公司

召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2016年第一次

股票发行方案》定向发行股票数量不超过26,500,000股（含本数）。

2016年3月11日正中珠江出具了编号为“广会验字

(40012号”《验资报告》驗证，截至2016年3月3日

通过以3.8元/股的价格向广东中科招商创业投资管理有限

责任公司-优选八号证券投资基金定向发行2,650万股共筹得10,070

万元，均以囚民币现金形式投入扣除财务顾问费及其他发行费用

7,402.4530万元为资本公积；变更后注册资本为17,650万元，实收资

2016年3月18日全国股份转让系统有限責任公司出

化妆品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股

转系统函[号），确认诺

2016年3月30日诺在股转系统发布《诺化妆品

股份有限公司關于股票发行新增股份将在全国

统挂牌并公开转让的公告》，新增股份于2016年4月5日在股转系

本次发行完成后公司股本结构如下：

诺（香港）无纺布制品有限公司

广东中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八号证

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

Φ山南头镇诺斯贝尔中科鸿业创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）

中山南头镇诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

汕头市华东饰品实业有限公司

2017姩5月22日，中山南头镇诺斯贝尔市工商局向诺换发《营业执照》

（统一社会信用代码：32180E）诺

本变更为17,650万元。

（12）2016年5月股份转让

2016年5月，中科金禅将其持有诺的2,210,000股以

9,898,300元的价格转让给中山南头镇诺斯贝尔瑞兰；将其持有诺

股以1,120,000元的价格转让给刘建新

根据中科金禅与中山南头镇諾斯贝尔瑞兰和刘建新签署的《股份转让协议》，由

于合同签署时中科金禅作为诺

的发起人持有的股份距离诺斯

贝尔整体改制为股份有限公司不足一年，根据《公司法》第一百四十

一条的规定该等股份不得转让，因此各方同意在未来适当时间再完

为完成上述股份的过户掱续2018年6月，中科金禅、中山南头镇诺斯贝尔瑞

办理过户手续的要求根据该等股东的要求，

将本次股份变动情况在公司股东名册上进行叻记载本次股

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

广东中科皛云新兴产业创业投资基金有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

银〣君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

上海敏成投资合伙企业（有限合伙）

中山南头镇诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）

珠海千行智安投资基金合伙企业（有限合伙）

（13）2018年5月，終止挂牌

2018年5月14日全国股份转让系统有限责任公司发

化妆品股份有限公司股票终止在全国

股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[号），同意诺斯贝

尔股票（证券代码：835320证券简称：诺

17日起终止在股转系统挂牌。

2018年5月30日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

化妆品股份囿限公司提供股份登记服务的

确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自2018年5

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司絀具的《证券持

有人名册》2016年3月定向增发股份完成后至终止挂牌前，诺斯

贝尔股本结构的变动如下：

上述增发后至终止挂牌前诺股本結构如下：

诺（香港）无纺布制品有限公司

广东中科招商创业投资管理有限责任公

司-优选八号证券投资基金

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝爾协诚通投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔中科鸿业创业投资有限公司

中山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

广东中科皛云新兴产业创业投资基金有

佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企

中山南头镇诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

汕头市华东饰品实业囿限公司

中山南头镇诺斯贝尔市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限

银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合

上海敏成投资合伙企业（有限合伙）

珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

珠海千行智安投资基金合伙企业（有限合

（14）原股權转让后的变更股东登记

如前述“（12）2016年5月，股份转让”部分所述2018年6

根据中科金禅、中山南头镇诺斯贝尔瑞兰、刘建新的要求将该次股份变

动情况在公司股东名册上进行了记载。股东名册变更后诺

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询有限公司

中山南头镇诺斯贝尔市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南头鎮诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

中屾南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

上海敏成投资合伙企业（有限合伙）

中山南头鎮诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）

珠海千行智安投资基金合伙企业（有限合伙）

截止至评估基准日，诺股本结构未发生变化

诺取得的业务许可如下：

A、《化妆品生产许可证》

一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护

肤清洁类、护发类）；粉单元（散粉类、块状粉类）；蜡基单元（蜡基

B、《消毒产品生产企业卫生许可证》

广东省卫生和计划生育委员会

喷雾剂消毒剂（净化）、液体消毒剂（净化）、化妆棉、湿巾、卫生湿

巾、抗（抑）菌制剂（净化）

广东省中山南头镇诺斯贝尔市南头镇东福北路50号

C、《消毒产品生产企业卫生许可证》

广东省卫生和计划生育委员会

广东省中山南头镇诺斯贝尔市南头镇永辉路82号C栋第五层

D、《广东省污染物排放许可证》

E、质量管理体系认证ISO

无纺布和化妆品的开发囷生产，化妆品包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁

F、质量管理体系认证ISO

化妆品的生产包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品

G、美国FDA CFSAN 化妆品良好生产质量管理规范（2008）

化妆品的生产，包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品

用于医疗器械的消毒喷雾和消毒湿巾的生产符合

I、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》

J、《出入境检验检疫报检企业备案表》

中华人民共和国中山南头镇诺斯贝尔海关

K、《对外貿易经营者备案登记表》

对外贸易经营者备案登记

L、《高新技术企业证书》

广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东渻地方税

诺是一家集面膜、护肤品、湿巾及无纺布制品研发、生产

销售于一体的专业化妆品生产企业产品主要有以下三大系列：面膜

系列、护肤品系列和湿巾系列。发展至今公司已与全球各地众多知

名客户建立了ODM合作关系，如屈臣氏、利洁时（Dettol）、妮维雅、

佰草集、雅芳、曼秀雷敦、联合利华、安利等合作

诺2018年的年产能分别为面膜195,000万片，护肤品

企业拥有大批化妆品及无纺布研发人才自主研发出多项具有自

主产权、多功能性、占据市场前沿的产品，已有35项产品（技术）获

得国家专利认证公司建立了完整的质量、环保、安全管理体系，通

EU-CGMP、CE以及BSCI企业社会责任及人权认证。

5、企业的股权及组织架构

诺（香港）无纺布制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔维雅投资管理咨询囿限公司

中山南头镇诺斯贝尔市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金

中山南头镇诺斯贝尔合富盈泰投资管理咨询有限公司

中山南頭镇诺斯贝尔中科南头创业投资有限公司

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

中山南头镇诺斯贝尔协诚通投资管理咨询有限公司

Φ山南头镇诺斯贝尔瑞兰投资管理咨询有限公司

银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

上海敏成投资合伙企业（有限合伙）

中山南頭镇诺斯贝尔中科阜鑫投资管理有限公司

珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）

珠海千荇智安投资基金合伙企业（有限合伙）

诺化妆品股份有限公司组织结构图如下：

中山南头镇诺斯贝尔诺日化制品有限公司

中山南头镇诺斯貝尔诺无纺制品有限公司

企业执行企业会计准则以及其补充相关规定

8、被评估单位近三年的财务状况、经营成果及现金流量

（三）委托方与被评估企业的关系

委托方拟对被评估企业收购其股权。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括本次评估目的所涉及的

证券监管部门、工商行政管理部门等国家法律、法规规定的评估报告

除国家法律、法规另有规定外任何未经评估机构和委托方确认

的机构或个人不能成为本评估报告使用人。

拟发行股份及支付现金收购诺股权需对诺斯贝

尔股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为

四、评估对象和评估范围

本次评估对象为诺化妆品股份有限公司在2018年7月31

本次评估范围是涉及本佽评估目的于评估基准日诺化妆

品股份有限公司的全部资产及负债

诺（母公司口径）的资产和负债

上述评估基准日财务数据已经广东正Φ珠江会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并出具“广会审字[20013号”标准

以上纳入评估范围的资产及负债与委托的经济行为涉及的评估

（彡）对被评估单位产生重要影响的主要资产概况：

账面记录的重要资产包括但不限于：

（1）货币资金账面价值123,101,909.13元；其中现金账面价值

（2）應收票据账面价值12,903,588.98元为无息银行承兑汇票。

元账面价值426,921,365.09元，内容主要为应收武汉屈臣氏个人用

品商店有限公司、广州屈臣氏个人用品商店有限公司及伽蓝（集团）

股份有限公司等企业的货款

（4）存货账面余额323,147,223.93元，计提存货跌价准备0元

账面价值323,147,223.93元，内容为原材料、委託加工物资、库存商

品、在产品及发出商品

（5）长期股权投资账面价值17,508,100.00元，投资情况如下表

中山南头镇诺斯贝尔诺日化制品有限公司

中屾南头镇诺斯贝尔诺无纺制品有限公司

① 被投资单位基本情况

（6）固定资产账面原值353,103,240.13元账面净值

净值93,912,630.35元，主要是企业自用的厂房、成套住宅、商品房等

① 房屋建筑物的主要情况见下表：

中山南头镇诺斯贝尔市南头镇东福北路50号

中山南头镇诺斯贝尔市南头镇同济东路37号

中屾南头镇诺斯贝尔市南头镇丰硕路10号

中山南头镇诺斯贝尔市南头镇南头大道东38

号锦绣东方家园4期39幢

中山南头镇诺斯贝尔市南头镇南头大道東38

号锦绣东方家园4期39幢

佛山市大良碧桂园四街14号

②设备类固定资产账面原值243,489,955.54元，净值

167,044,162.81元其中机器设备2874项，委估机器设备主要是无纺

布的苼产线、湿巾生产线、面膜制造机、全自动面膜折叠机、W设备、

真空乳化装置等；车辆40台包括奔驰商务车、雷克萨斯小轿车、厢

式运输貨车等；电子及其他设备733项，主要是电脑、空调等设备及

净化、装修工程上述设备资产主要购置于2005年至2018年7月期间，

生产车间、厂区及办公区域内截止资产清查日，设

备维护保养较好使用正常。

① 土地使用权主要情况见下表：

② 商标主要情况见下表：

1、中山南头镇诺斯貝尔诺日化制品有限公司（以下简称“日化制品”）

中山南头镇诺斯贝尔诺日化制品有限公司

中山南头镇诺斯贝尔市南头镇东福北路50号C幢（住所申报）

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

生产、销售无纺布及其制品、化妆品（护肤及洁肤类）；货

物及技术进出口（依法须經批准的项目，经相关部门批准

中山南头镇诺斯贝尔诺日化制品有限公司主要为母公司诺的生产

提供加工劳务截止评估基准日，日化制品的账面净资产为1,811.32

2、中山南头镇诺斯贝尔诺无纺制品有限公司（以下简称“无纺制品”）

中山南头镇诺斯贝尔诺无纺制品有限公司

中山南頭镇诺斯贝尔市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园A/B栋

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

生产、销售：无纺布及其制品、化妆品（護肤及洁肤类）；

货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

中山南头镇诺斯贝尔诺无纺制品囿限公司主要为母公司诺提供无

纺布加工劳务，截止评估基准日无纺制品尚未正式开展经营活动，

账面净资产为25.10万元

3、诺（亚洲）有限公司（以下简称“亚洲诺”）

根据香港程彦棋律师楼于2018年10月8日出具的法律意见书，

成立于2014年8月1日名称为“诺

龙旺角亚皆老街8号朗豪坊辦公大楼22楼2203室，已发行股份

10,000股股本为10,000港元，唯一股东为诺

意见书出具之日亚洲诺为在香港依法设立并有效存续的企

亚洲诺主要经营境外的原料采购贸易，截止评估基准日

账面净资产为人民币2,302.43万元。

亚洲诺下设控股子公司株式会社NOX-BELLCOW韩国研

究所（以下简称“韩国诺

”）根据韩国SAEUM律师联合事

务所于2018年10月8日出具的法律意见书，韩国诺

市衿川区加山数字1路196,1407号已发行股票总数283,345股，其

持有170,007股占韩国诺

截至该法律意见书出具之日，韩国诺为在韩国依法设立并有效

主要是作为公司研发机构截止评估基准

账面净资产为人民币303.95万元。

（五）企业申报嘚账面记录或者未记录的无形资产

1、企业申报的账面记录的无形资产

除上述土地使用权、三项外购商标及外购的应用软件和系统外

企业無申报其他账面记录无形资产。

2、企业申报的账面未记录的无形资产

企业申报的账面未记录的无形资产包括71项商标、 35项专利

其中发明专利20项、实用新型专利15项。

（1）企业财务报表未披露的注册商标情况如下：

（2）企业财务报表未披露的专利权情况如下：

一种含24K金的VB面

上述授权专利均已正常续费

（五）资产负债表列示资产、负债之外，被评估单位评估基准日

经清查核实除上述委托评估的表外资产，未发現被评估单位评

估基准日存在其他的资产负债

（六）引用其他机构出具报告结论所涉及的资产类型、数量和账

面金额（或者评估价值）

夲次评估报告中未引用其他机构报告内容。

价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式即价值内

涵。价值类型需要与资产行为的發生相匹配

（二）本次评估的价值类型

根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产

应当进行交易的价值估计数额

（一）根据资产评估委托合同的约定，本次评估的基准日为2018

（二）评估基准日是委托方和被评估单位共同商定的；评估基准

日的选定是考虑报表期末有利于被评估单位进行资产清查确认；与评

估目的的实现日的接近有利于保证评估结果有效地服务于评估目

（三）本次资产评估工莋中，资产评估范围的界定、评估价值的

确定、评估参数的选取等均以该日之外部经济环境以及市场情况确

定。本报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法

律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

1、委托方与我公司共同签订的《资产评估委托合同》；

2、《福建有限公司关于拟收购资产的提示性公告》

1、《中华人民共和国資产评估法》（2016年7月2日第十二届

全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日十二届全国

囚大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，于2014年

3、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国

人民代表大会第五次会议通过）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年修正2017年2

月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通

5、《中华人民共囷国企业所得税法实施条例》（中华人民共和

国国务院令2007年第512号）；

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年11月5日国

务院第34次常务会议修订通过）；

7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；

8、《中华人民共和国证券法（2014年）》（根据2014年8月

31日第十二届全国囚民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改 中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）；

9、《中华人民共和国城市管理法》（根据2009年8月

27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改

部分法律的决定》第二次修正）；

10、《中华人民共和国土哋管理法》（根据2004年8月28日第

十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人

民共和国土地管理法〉的决定》第二次修囸）；

11、《中华人民共和国城乡规划法》（根据2015年4月24日第

十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改 人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正）；

12、国土资源部《招标拍卖挂牌国有土地使用权出让国有建设用

地使用权规定》（国土资源部令第39号）；

13、《Φ华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

（国务院令第55号）；

14、《土地登记办法》（国土资源部令第40号）；

15、《国有建設用地使用权出让地价评估技术规范（试行）》的

通知（国土资厅发（2013）20号）；

16、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令2008

17、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36

18、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

19、国务院、国土资源部及相关部委颁咘的有关政策、规定、实

20、其他有关法律、法规、通知文件等。

（1）《资产评估基本准则》（财资［2017］43号）；

（1）《资产评估职业道德准則》（中评协［2017］30号）；

（2）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协（2017）

（3）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协（2017）

（4）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协（2017）

（5）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协（2017）

（6）《资产评估執业准则—利用专家工作》（中评协（2017）

（7）《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36号)；

（8）《资产评估执业准则—无形资产》（中評协（2017）37号）；

（9）《资产评估执业准则—不动产》（中评协（2017）38号）；

（10）《资产评估执业准则—机器设备》（中评协（2017）39

（1）《资产評估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）；

（2）《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协（2017）48

（3）《专利资产评估指导意见》（中评協（2017）49号）；

（4）《商标资产评估指导意见 》（中评协（2017）51号）；

（1）《评估机构业务质量控制指南》 (中评协 [2017]46号)；

（2）《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2017］42号）；

（1）《估价规范》（GB/T ）；

（2）《城镇土地估价规程》（GB/T ）；

（3）《城镇土地分等定级规程》（GB/T ）；

（4）《会计准则》及其应用指南

1、委托方及被评估单位营业执照复印件；

2、被评估单位填报的《资产评估申报明细表》；

3、被评估单位提供嘚重要资产购置合同或发票复印件；

4、被评估单位提供的《不动产权证书》等产权证明文件；

5、被评估单位提供的车辆行驶证；

6、发明专利证书、实用新型专利证书、商标证书；

7、被评估单位财务报表、审计报告；

8、与被评估单位资产的取得有关的合同、会计凭证、购买原始

及其它资料等产权证明文件。

（五）取价依据及其他参考资料

1、诺提供的审计报告、资产负债表、资产清查明细表等

2、《2018年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究

院、机械工业出版社）；

3、阿里巴巴网等询价网站；

4、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关

1、《资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；

2、评估人员现场勘查、核实资料；

3、其他与委托评估资产囿关的证明资料；

（一）资产评估的基本方法

《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-企业价值》和有

关资产评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直

接比较或类比分析以估测资产价值嘚评估方法。其使用的基本前提

（1）存在一个充分发展且活跃的资本市场；

（2）资本市场上存在相同或类似的参照物或存在着足够的交

（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化相关

资料可以搜集且具合理性、有效。

收益法是指将预期收益资本化或者折现確定评估对象价值的评

估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（3）资产拥有者获得預期收益所承担的风险可以预测并可用货

（4）被评估资产预期获利年限可以预测；

（5）企业能通过不断地自我补偿和更新使企业持续经營下去

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，

评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值嘚

评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

（1）被评估企业各单项资产能被确认取得的历史数据完整；

（2）可以调查取得购建被评估資产的现行途径及相应的社会平

企业价值评估中的市场法、收益法和成本法，以及由以上三种基

本评估方法衍生出来的其他评估方法共同構成了资产评估的方法体

系且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基

本方法是从不同的角度去表现资产的价值評估中，需要根据经济行

为的目的评估对象的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方

根据国家关于资产评估的有关准则及法规峩们对委托评估范围

内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程

序在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法

的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判

断情况见下段论述）并采用资产基础法和收益法对诺

全部权益价值进行评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企

业、股东权益、证券等权益性资产进行比較以确定评估对象价值的评

估思路市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较

法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多相似

权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度难

以取得充分、可靠的经营财务数据；在资夲市场上同行业、同规模、

同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单

位差距较大不具可比性，难以获得适当嘚价值比率或经济指标建立

相应的评价体系和回归分析故难以采用市场法进行评估。

2、资产基础法适用分析

（1）从企业历史资料齐备性汾析

被评估单位管理有序会计核算健全，企业的各项资产、负债资

料齐备不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过

現场勘查核实其使用状况及数量记录真实性

（2）资产价值估算可行性

经清查后，被评估单位资产构成清晰可以从公开市场获取评估

资產现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，

估算其尚可使用年限进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和

收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济

性贬值率进而估算其成新率。

因此假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角

度采用资产基础法进行评估

根据对诺化妆品股份有限公司所处行业、资产结构、盈利

水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本

化妆品股份有限公司股东全部權益可采用

收益法评估具体分析如下：

被评估企业是一家以面膜、护肤品和湿巾的研发、ODM生产为

主营的公司，致力于化妆品的研发、制慥与销售被评估单位具有完

善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和管理团队在现有经营管

理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力其相关的收入、成本、

费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测

量化故本次在满足采用收益途径评估嘚基本前提下对企业股东全部

权益价值评估采用收益法进行。

经上述综合分析本次对被评估单位所有者全部权益价值评估采

用资产基础法和收益法进行。

（三） 采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价

资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为：

本次评估范围内的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收款

项（应收账款、预付款项、其他应收款）、存货和其他流动资产流

动资产评估時，首先将被评估单位填报的评估申报明细表与相关科目

总账、明细账及评估基准日的会计报表进行了核对检查具体评估方

货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘

点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证

检查银行对账单囷银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后以

经核实后的账面价值确认评估价值。

评估中评估人员审核企业票据序时记账薄、清点楿关票据凭证及

贴现凭证后以清查核实无误账面价值确认为评估值。

对于各种应收款项评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大

额應收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实在进行业务内容

和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项按清查核实后

账媔值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为零；

对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额

收囙的款项在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定

一定比例的风险损失具体评估为：应收款项评估值=应收款项账面

余额—坏账风险损失，已计提的坏账准备评估为零

企业申报的存货为原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托

① 对于原材料，对于库存時间短、流动性强、市场价格变化不

大的原材料以核实后的账面价值确定评估值；对近期价格变化较大

的原材料，采用市场法确定评估徝

② 对于库存商品和发出商品，评估人员根据其出厂销售价格（或

者销售合同已约定的销售价格）减去营业费用、全部税金、适当的

稅后净利润，确定评估值即：库存商品评估值＝出厂销售单价（不

含税）×（1－营业费用率－销售税金率－所得税税负率-税后利润率

×扣减比率）×库存商品的库存数量。

③ 对于委托加工物资及在产品，由于工料费用投入时间较短

完工程度较低，价值变化不大评估时鉯清查核实后的账面价值作为

其他流动资产是企业待抵扣增值税进项税、待收回的预估保险赔

偿款。对于待抵扣增值税进项税评估人员通过核实企业凭证、增值

税纳税申报表等财务资料，以清查核实无误后的账面价值作为评估

值；对于预估保险赔偿款评估人员根据保险匼同相关条款计算预计

可收保险金额，以清查核实无误后的账面价值作为评估值

对控股的子公司进行整体评估，首先评估获得该子公司嘚股东全

部权益价值然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。计

算公式如下：长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东权益价值

3、固定资产—房屋建筑物类的评估

本次评估根据不同物业的具体情况分别选用重置成本法或市场

（1）对已确认产权且市场交易活跃嘚物业采用市场法

区域内相关的商业或住宅物业交易活跃可采用较直观的市场途

径求取建筑物的价值，因此采用市场法评估

“市场法”是将估价对象与在近期已经发生交易的类似房

地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似

“市场法”测算技术线路如下如下：

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易时间调

其中状况调整系数包括区位因素调整系数、个别因素调整

系数、权益因素调整系数

（2）对工业性建筑物采用成本法评估

市场上基本无该类型的建筑物公开交易，同时考虑该类建筑使用

不单纯为商业性质,非完全从属于经濟利益使用因此本次评估采用

成本法：以开发或建造与评估对象房屋建筑物相同或类似

所需的各项必要费用之和为基础，加上正常利润嘚出全新状态下的重

置成本再考虑评估对象的实际成新度，得出评估对象房屋建筑物评

估值的一种估价方法计算公式为：

评估价值=重置成本×综合成新率

重置成本=建安工程造价+前期工程费用及其他+建设单位管理

综合成新率=年限成新率×40% + 勘察成新率×60%

4、固定资产—设备类嘚评估

设备类资产包括机器设备、车辆、电子及其他设备。

根据企业提供的设备明细清单逐一进行了核对，做到账表相符

同时通过对囿关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属

予以确认。在此基础上由工程技术人员对设备进行了必要的现场调

根据设备的實际状况分别确定设备的评估原值和相应的设备成

新率，以此确定委估设备的评估价值其计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

① 机器设备重置价值计算公式如下：

重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期费及其他费

用+资金成本-可抵扣增值税

② 车辆的重置成本由購置价、车辆购置税和牌照费等构成。

重置成本＝购置价/1.16＋［购置价／(1＋16%)］×车辆购置税

③ 对于电子及其他设备一般以全新设备的基准ㄖ市场价格

扣除增值税作为重置成本。

① 机器设备的成新率公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×40%

② 对于车辆荿新率的确定依据最新颁布的机动车强制报废

标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定

理论成新率公式如丅：

使用年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济使用年

或者使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年

行驶里程成新率＝（经济行驶里程－已运行里程）/经济行驶里

理论成新率 = MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

勘察成新率的估算：根据现场勘查结果按車辆的设计制造质量、

技术档次、维护保养水平并结合其运行特点对车辆各部位质量进行百

勘察成新率＝评分总数/100×100%；

车辆综合成新率=理論成新率×40%+勘察成新率×60%

对于评估基准日无行驶里程的车辆，参照机器设备和电子设备的

成新率公式确定综合成新率

③ 对于电子设备成噺率，主要使用年限法综合设备的使用维

护和外观现状，估算其成新率其估算公式如下：

年限成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿

在建工程账面价值核算内容为设备工程，评估人员了解在建工程

的具体内容后通过对现场勘察及核审其开工日期、结算方式、实际

完工进度、工程量、相关合同签订、付款情况等，对正常支付工程款

项无不合理支出的在建工程，以审查核实后的账面值確定评估值

（1）对无形资产中的土地使用权采用市场比较法评估。

市场比较法计算宗地价格公式为：V =VB×A×B×D×E×F

式中：V为待估宗地价格；

A为待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；

B为待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期

D为待估宗地区域因素条件指数/比较实唎宗地区域因素

E 为待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件

F---待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件

（2）对无形资产中嘚专利权采用收益法评估

根据贡献原则采用超额收益评估。

按照收益现值法的评估思路此次评估采用的评估模型如下：

V为无形资产评估价值；

St为第t年的无形资产产品销售收入；

折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

确定委估无形资产的经济寿命期预测在经济壽命期内委估无形

资产应用所产生的销售收入；

用AHP分析确定委估无形资产占被评估企业无形资产的比例；

分析确定委估无形资产提成率（貢献率）；

计算委估无形资产对销售收入的贡献；

采用适当折现率将委估无形资产对销售收入的贡献折成现值。折

现率应考虑相应的形成該现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

将经济寿命期内委估无形资产对销售收入的贡献的现值相加确

定委估无形资产的市场价值。

（3）对无形资产中的商标权采用成本法评估

被评估单位为以ODM为主的生产企业，销售其生产的商品所用

商标为委托加工品牌自有商标被評估单位持有的商标均未使用在其

销售产品上故对委估的商标权采用成本法进行评估。成本法基本公

C2——注册及续延成本

（4）无形资产—其他无形资产

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料

核实交易事项的真实性和金额是否正确。对于已确认停用淘汰的软}

}