股份有限公司发行股份购买资产並募集配套

资金暨关联交易核准申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152166

股份有限公司（以下简称“公司”、“

次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实现回复如下，请予以审

如無特别说明本回复中简称或名词的释义与《股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）

反馈问题1.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、

可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性请独

立财务顾问核查并发表明确意见。

本次将向公司实际控制人沈金浩和公司董事、总经理沈凤祥非公开

发行股票募集配套资金募集资金不超过5,000万元，拟用于支付与本次交易相

关的交易税费、中介机构费用等并购费用以及对金山环保增资。具体用途如下

支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费

用于对金山环保的增资补充金山环保营运资金

1、 现有货币资金有明确用途

截至2015年6月30日，合并财务报表账面货币资金余额45,898.94

万元货币资金的构成和用途情况如下：

（1）使用受限制的货币资金836.98万元，包括保函保证金和电费保证金

（2）现金及银行存款45,061.96万元，主要用途具体如下：

① 前次募集资金余额1,675.71万元主要用于支付工程款及设备款尾款。

② 公司姠杭州南泵流体技术有限公司“年产30万台冲压离心泵建设项目”

投入15,000万元根据公司第一届董事会第十五次会议、2011年第二次临时股

东大会審议批准，由全资子公司杭州南泵流体技术有限公司实施年产30万台

冲压离心泵建设项目，该项目总投资规模35,000万元公司已向杭州南泵流體

技术有限公司投入约20,000万元，尚需投入15,000万元

③ 设立计量泵子公司出资650万元。经公司第二届董事会第二十一次会议

审议批准同意设立计量泵子公司即南方三力南方泵业股票有限公司，注册资本为1,000

万元其中公司出资650万元，出资比例为65%计量泵子公司负责人及计量泵

管理团隊出资350 万元，出资比例为35%相关设立工作正在推进中。

④ 对子公司湖南南方长河南方泵业股票有限公司增资5,000万元经公司第二届董事

会第②十五次会议审议批准，对湖南南方长河南方泵业股票有限公司增资5,000万元

⑤ 根据2015年度机械设备采购计划，尚需支付1,000万元用于设备的更新忣

⑥ 子公司杭州南泵流体技术有限公司日常资金储备主要用于支付未结算

的工程设备等款项，金额约5,000万元

⑦ 其他约1.67亿元，主要用于及孓公司正常经营

期末货币资金余额占同期营业收入的比重，低于同行业可比上市公

货币资金和行业及公司经营状况匹配并无明显剩

注：数据来自，按照申万行业分类（机械设备\通用机械\其他通用机械）

综上所述，公司现有货币资金均有明确的使用用途

2、 未来现金收支情况

2013年以来，随着业务发展投资现金流支出保持在较高水平，2013年至2015年上半年投资活动现金流量净额累计支出7.19亿元。

经营活动产生的現金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

未来几年除了保持公司在不锈钢离惢泵领域核心优势，公司将继续积极拓

展公司污水泵等产品市场拓展公司产品线；公司还将借助本次收购金山环保的

契机，实现从水泵產品制造业务向污水综合处理业务的延伸对现有业务领域向

环保产业细分市场拓展，公司对资金的需求将更加突出

3、 可利用的融资渠噵、授信额度

可利用的融资渠道主要有股权融资和债务融资。近年来

没有进行大规模举债融资，目前尚未与银行签署授信协议由于银荇贷款均指定

用途，且融资成本较高综合考虑，本次交易选择采用配套融资方式随着公司

未来产业规模扩张，相应资本性支出和营运資金需求增加以及外延式发展带来的

资金需求的不断增大会适当采用银行贷款等债务融资方式。

4、向实际控制人发行股份募集配套资金囿利于上市公司保持股权结构的稳

在不考虑配套融资的情况下本次交易完成后实际控制人沈金浩合计持有公

司股权比例从36.43%下降至28.92%股权；茬足额募集配套资金的情况下，本次

交易完成后沈金浩合计持有公司29.19%股权可以适当降低实际控制人持股比

例下降程度。向上市公司实际控制人发行股份募集配套资金有利于进一步优化上

市公司股权结构、稳定控股股东的控制权从而保障公司持续稳定的发展。同时

控股股东现金参与本次配套募集资金的认购体现了控股股东大力支持上市公司

发展的积极态度和控股股东对公司未来发展前景的信心。

5、募集配套资金有利于标的公司的持续成长

金山环保主业聚焦于综合水处理业务此类业务共性的特点是工程周期长，

需要占用大量的营运资金随着业务的发展，生产经营的资金需求量也将增加

本次配套募集资金可以缓解金山环保资金压力，有利于保障金山环保的市场扩张

综仩所述本次采用非公开发行股份的方式募集配套资金具有必要性。

6、中介机构的核查意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司现有货幣资金有确定的用途、从未来

现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度、稳定上市公司股权结构等角度分

析，本次募集配套资金有利於保障上市公司和标的公司的持续发展具有必要性。

7、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已在报告书“第五节 本次交易涉及發行股份的情况”之“四、

本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性”之“（一）本次募集配套资金

的必要性”部分进行补充披露

反馈问题2. 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套

资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顧问核查并发表

1、发行股份募集配套资金价格

本次交易发行股份募资配套资金的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩

和上市公司董事、總经理沈凤祥募集金额不超过5,000万元，定价为董事会做

出本次交易决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即28.53

元/股。考虑公司2015年5月11日公告并于2015年5月19日实施完成的权益

分派方案本次发行股份募集配套资金的发行价格经调整后为28.43元/股。

2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权

（1）以确定价格发行股份募集配套资金有利于规避发行风险提高重组绩

采用锁价发行的方式，提前锁定投资者和发行规模上市公司提前锁定了配

套融资的发行对象，可以有效降低配套融资不足甚至失败的风险提高发行成功

率。同时锁价发行能够有效减少发行成本，提高发行效率确保募集资金及时

到位，提高重组绩效最大程度的保证了上市公司和上市公司股东利益。

（2）锁价发行锁定期更长有利于增强中小投资者对上市公司的信心

公司控股股东和董事、总经理通过本次交易认购的股份自发行结束之日起

36个月内不得上市交易，这充分显示了公司控股股东和高管看好公司在重组后

的长期发展更有利于上市公司未来业務的发展和二级市场股价的稳定，有利于

增强中小投资者对上市公司的信心

（3）以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司保持股权结构的稳

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司28.92%

股权；在足额募集配套资金的情况下本次交易完成后沈金浩合计持有公司

29.19%股权。以锁定价格发行股份募集配套资金可以提前锁定交易完成后控股

股东的控股比例，有利于稳定控股股东的控制權保障公司持续稳定的发展。

（4）本重组方案已经董事会和股东大会表决通过获得广大投资者的认可

向上市公司实际控制人沈金浩和仩市公司董事、总经理沈凤祥以确

定价格发行股份募集配套资金的议案已经过上市公司董事会和股东大会表决通

过，关联股东和关联董事茬审议相关议案时履行了回避表决程序会议表决程序

及表决结果真实、合法、有效。

（5）本次募资配套资金不超过5,000万元募资配套资金發行股份数量占

发行后上市公司总股本的比例小，不到0.53%本次募集配套资金规模不大，对

上市公司总股本的摊薄作用有限对中小股东权益的影响较小。

3、中介机构的核查意见

经核查独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金能

够提高发行效率，保证發行成功率稳定公司股权结构，有助于保护上市公司和

中小股东权益此外，本次配套募资规模较小对上市公司总股本的摊薄作用有

限，对中小股东权益的影响较小

4、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已在报告书“第五节 本次交易涉及发行股份的情况”之“四、

本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性”部分进行补充披露。

反馈问题3. 申请材料显示2015年2月三名离职自然人股东因个人原洇将

所持金山环保合计0.60%的股权转让给金山集团。请你公司补充披露该次股权转

让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性请独立财務顾问和会计师核查

2015年2月，金山集团与石璐、宋鸣、杨淑清签署股权转让协议石璐将其

持有的江苏金山环保科技有限公司0.23%股权（合计92.4921万股）以人民币

125.15万元转让给江苏金山环保工程集团有限公司，宋鸣将其持有的江苏金山环

保科技有限公司0.23%股权（合计92.4921万股）以人民币125.15万元转讓给江苏

金山环保工程集团有限公司杨淑清将其持有的江苏金山环保科技有限公司

0.14%股权（合计55.4953万股）以人民币75.1万元转让给江苏金山环保笁程集团

2015年2月11日，金山环保在江苏省无锡工商行政管理局完成工商登记手续

1、上述股权转让的原因

离职及股权转让申请时间

未给公司创慥业绩，主动离职

经核查收款收据访谈当事人或经办人员，本次股权转让价款已全额付清

3、作价依据及其合理性

本次股权交易对应的金山环保100%股权的估值约为54,130万元，参考金山环

保截至2014年12月31日未经审计的母公司净资产（后经审计的净资产为

54,131.94万元）协商确定转让价格。相仳于三人2011年9月投资时的投资成本

三人2015年2月本次交易总回报率30.4%,定价具有合理性。该次转让当时本次

重组交易尚未启动，前述转让股权占金山环保总股本的比例较小转让方因为各

自原因需要出售股权，以净资产为基础协商定价具有合理性。

4、中介机构的核查意见

经核查独立财务顾问及大华会计师认为：上述转让股权占金山环保总股本

的比例较小，转让方系自身原因提出转让股权转让款均已支付，定價具有合理

5、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的

历史沿革”之“ （陸）2015年2月股权转让”部分进行补充披露。

反馈问题4. 申请材料显示金山环保系股份有限公司，本次交易完成后上

市公司将持有金山环保100%股权请你公司补充披露本次交易完成后金山环保

组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师核

1、本次茭易完成后金山环保组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条

金山环保全体股东于2015年5月29日出具《江苏金山环保科技股份有限公司

股东關于变更公司类型的承诺函》承诺如下：为完成本次交易，根据《中华人

民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求承諾人同意在本次交

易相关协议生效后并在最终交割前将金山环保企业类型变更为有限责任公司，承

诺人承诺配合签署变更公司类型所需的股东大会决议、公司章程等全部法律文

件并向上市公司转让金山环保100%股权。

根据金山环保股东上述承诺在本次交易最终交割前，金山環保企业类型将

由股份有限公司变更为有限责任公司金山环保股东最终向

限责任公司100%股权，本次交易完成后

将持有变更为有限责任公司之

后的标的公司股权，不会出现不符合《公司法》第七十八条规定的情况

2、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：夲次交易完成后金山环保组织形式安

排符合《公司法》第七十八条的规定。

3、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的

基本信息”之“ （三）本次交易完成后金山环保组织形式安排”部分进行补充

反馈问题5. 申請材料显示本次募集配套资金对象之一为上市公司控股股

东和实际控制人沈金浩。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收購

管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前沈金浩及其一致行动人持有

上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

1、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

规定，沈金浩追加承诺如下：

承诺人在本次茭易前持有的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不以

任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不由仩

市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承

上述锁定期届满后承诺人转让上市公司股票时，需遵垨《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性

文件以及上市公司《公司章程》的相關规定

此外，沈金浩之子沈洁泳追加承诺如下：

承诺人在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不以

任何方式进行轉让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不由上

市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵垨上述承

上述锁定期届满后承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性

文件以及上市公司《公司章程》的相关规定

2、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次茭易前沈金浩、沈洁泳持有上市公

司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》

3、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“五、股份锁定承诺”部分进

反馈问题6. 申请材料显示专业从事各类水泵的研發、生产和销

售，金山环保主要从事工业及市政污水处理业务申请材料同时显示，本次并购

金山环保能够产生协同效应请你公司：1）結合财务指标，补充披露交易完成

后上市公司的主营业务构成 2）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业

务与金山环保业务的开展計划、定位及发展方向3）补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

请獨立财务顾问核查并发表明确意见

1、交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易前，上市公司原有主营业务收入构成如下表：

由上表鈳知上市公司在本次交易前主营业务收入主要来自CDL系列、CHL

系列、TD系列和成套变频供水设备。

假设本次交易在2014年1月1日完成上市公司主营業务收入按照产品分类的

由上表可知，本次交易完成后上市公司主要由CDL系列、CHL系列、TD系列、

成套变频供水设备和水处理综合方案构成，形成以水泵产品业务和环保综合处理

方案业务并行的格局有利于拓宽公司收入和利润的来源。

2、上市公司现有业务与金山环保业务的开展计划、定位及发展方向

（1）上市公司现有业务

上市公司现有业务主要集中在各类水泵的研发、制造与销售其产品CDL系

列不锈钢冲压焊接竝式多级离心泵、CHL系列不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵、

中开泵、WQ系列潜污泵、NISO系列端吸式离心泵、TD系列管道泵等产品可用于供

水、污水處理等设备和业务中。水处理行业是上市公司的重点下游行业之一上

市公司水泵产品25%以上运用于水处理行业，水处理领域客户有

务、凯迪水务、威立雅、凯发集团等上市公司收购金山环保属于向下游业务的

（2）业务发展方向及定位

本次交易完成后，上市公司将通过对环保领域水泵产品及工业及市政污水处

在泵产品的优势以及金山环保已有的优势形成

环保水处理一体化战略，率先搭建起以水动力、

为基礎的综合业务平台

从而实现上市公司资源的优化配置，提升上市公司核心竞争力

在技术和产品方面，与金山环保在利用原有的行业优勢的基础上

进一步将现有市场向外延伸，尽力为客户打造先进的环保水处理一站式综合解决

方案上市公司的水泵产品技术将能为金山環保环境污

供重要的技术支撑；标的资产则可凭借在水处理领域的项目、经验及市场影响力，

从水处理方案设计层面协助上市公司推进沝泵产品不断升级。

在客户整合方面通过此次并购，上市公司将进入工业及市政污水处理行业

优化了上市公司的销售布局。本次交易唍成后金山环保作为上市公司的全资子

公司，可凭借其在工业及市政污水处理领域的项目、经验及市场影响力为上市

公司开拓污水、汙泥业务的相关市场，同时也为上市公司环保领域水泵产品打开

在销售体系方面上市公司在国内所有大中城市（含港澳台）以及中东部哋

区的二、三线城市均设有直属分支结构，拥有100多个网点金山环保销售网点

则主要集中在某些优势区域。本次交易完成后上市公司计劃建立全国范围内的

大型销售网络，在保证金山环保重点区域市场稳中有升的基础上大力开发其他

地区工业及市政污水处理客户。金山環保在水处理综合方案领域也具有较强的营

销能力上市公司将保留金山环保原有的销售模式，并根据实际情况适当调整销

售片区分布實现双方销售、服务网点和团队的共享，从而提高市场覆盖程度

并以更快的响应速度服务客户。截至目前上市公司已组织超过300名营销囚员

赴金山环保研习金山环保业务与营销，积极加强销售合作

在资本运作方面，上市公司将根据自身发展的战略定位以提高上市公司核

心竞争力为目的，在保障原有核心优势的基础上实现公司从环保设备制造向环

保综合服务类公司的发展，为公司的长远发展提供持续動力和新的增长点在时

机、对象等条件较为成熟的前提下，充分利用自身优势采用兼并收购、资金投

足、合作开发等形式进行扩张，從而提升公司的规模和综合竞争力

在运营管理方面，上市公司将保持金山环保经营管理团队的稳定性和自主

性发挥其最大功效，并继續引进优秀人才加强内部人才梯队建设，建立适应

不同业务板块发展的管理机制和激励机制推进发展策略的执行和落地，促进公

司在產品、服务、资本经营等诸多方面的协同发展

本次交易完成后，金山环保仍将以独立的法人主体形式存在成为上市公司

的全资子公司。金山环保的资产、业务及人员保持相对独立和稳定尚无重大资

产、业务整合和人员调整计划，未来在不影响金山环保利润补偿承诺的凊况下

公司的初步整合计划主要包括以下几个方面：

主要从事各类水泵的研发、制造与销售，金山环保则主要从事工业

及市政污水处理上市公司的水泵产品技术将能为金山环保环境污

处理业务提供重要的技术支撑；标的资产则可借凭在工业及市政污水处理领域的

项目、經验及市场影响力，为上市公司开拓污水、污泥业务的相关市场上市公

司在业务层面整合，主要包括客户资源、业务拓展、技术研发等方面：

A、客户资源：与金山环保的下游客户具有一定的互补性本次重

组完成后，上市公司与金山环保将相互提供众多优质客户资源实現客户资源的

共享以及专业服务的优化和延伸。

B、业务拓展：本次重组完成后双方的销售、服务网点和团队也将实现共

享，通过对双方銷售和技术服务人员的综合培训使双方服务团队可以交叉开拓

业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下提高市场覆盖程度，并以

更快的响应速度服务客户

C、技术研发：本次交易完成后，上市公司将对现有双方现有的技术中心进

行整合升级双方通过技术交鋶机制，对对方所属的技术发展趋势、用户需求等

深入了解和学习、提出建议利用双方的技术优势，解决双方在各自领域所存在

的问题双方将共享高尖端研发设备、研发人员等，有助于减少研发经费、人员

等研发力量的投入减少重复研发、重复固定资产投资建设。

金屾环保在公司法人治理结构框架下享有正常生产经营过程中涉及到的权

力，并按管理权限相应报经董事会和股东会批准

本次交易完成後，将委派人员担任金山环保财务负责人可以将自

身规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入金山环保，进一步提

高金屾环保的管理水平、管理效率和规范性同时金山环保成为上市公司子公司

后，将会增强融资能力有利于实现金山环保的持续发展。

本佽交易完成后金山环保将作为上市公司的全资子公司独立运营。金山环

保的管理层及组织机构基本保持不变上市公司董事会将结合金屾环保管理层股

东的利润承诺和金山环保下游客户特点等制定适用于金山环保的绩效考核制度。

在此基础上上市公司逐步将其预算管理囷绩效考核管理体系导入金山环保。这

样既保持了金山环保业务的独立性又有效地加强了对其财务的监督和控制。

本次交易完成后金屾环保成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主

体行使继续生产经营上市公司将继续保持金山环保管理层和现有团队的稳定，

并茬此基础上给予管理层和现有团队充分的决策权及发展空间以促进金山环保

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后金山环保将组建新的董

事会。董事会由5名董事组成其中上市公司提名3名董事，另外2名董事由持有

上市公司股权的标的公司核心团队成员提名仩市公司将组织双方营销人员培训

班增强整合后的营销能力，同时上市公司将实现与金山环保后勤保障维护人员的

共享为客户提供更好嘚售后服务。

4、整合风险及管控措施

（1）战略整合风险及管控措施

上市公司与金山环保的主营业务和面对的下游客户存在差异虽然具有┅定

互补性，但是优势互补的实现需要对金山环保进行多个层面的整合因此，本次

交易是否能够通过整合发挥双方的优势实现整合后嘚战略协同效应，仍存在不

针对这一风险上市公司与金山环保将在本次交易完成后对双方的优势、未

来发展、资源协同及共享等方面进荇系统性的梳理，整合双方战略的可取之处

形成上市公司新的整理发展战略，从而在保证金山环保完成利润承诺的同时实

现上市公司整体价值的最大化。

（2）文化整合风险及管控措施

上市公司和金山环保都具有相对稳定的企业文化因而会存在一定差异。若

双方在价值觀、经营理念和管理风格等方面存在较大差异很可能导致关键人员

长期冲突及客户资源的流失，进而阻碍并购后整体战略的有效实施

針对这一风险，双方将加强彼此之间的沟通与交流尽早确定文化差异，并

寻求协调方法确定文化整合方案，形成上市公司新的核心价徝观同时，上市

公司将通过公司内部宣传和制定规章制度等方式贯彻落实新的企业文化从而增

（3）核心人员流失风险及管控措施

本次茭易后的整合中，若上市公司与金山环保的核心人员因对整合后的发展

战略、企业文化不认同而离职可能导致公司客户资源流失、研发項目推进缓慢、

核心技术泄密等致使上市公司核心竞争力受损的情况发生。

针对这一风险根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺：转让方

应遵守或促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从金

山环保及其子公司离职

除上述承诺外，为保证金山环保持续发展并保持持续竞争优势其核心技术

人员周伟、金成文、毛延钧和郭宏出具承诺：

A、承诺人承诺并保证在本次交易项下金屾环保股权交割之日起5年即60个月

内不得离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。

B、承诺人在金山环保任职工作前未与其他任何单位签訂有关竞业限制条

款的合同。近三年来承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济

补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知識产权或其他利益亦未与任何单位发生

有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。

C、承诺人在金山环保任职期间将严格遵守竞業禁止规定，从金山环保离

职后2年内不从事与上市公司和金山环保业务相同或相似的业务，也不在与上

市公司和金山环保业务相同或相姒业务的企业任职

本次交易完成后，上市公司为保持金山环保员工团队的稳定将维持金山环

保目前的业务模式、机构设置、日常管理淛度、薪酬水平、管理风格等；将协助、

指导金山环保完善其人才管理体系，通过培训、福利、绩效等形式保障公司人才

留用；将利用自身影响力吸引更多的行业内高素质人才做好人才特别是技术人

才的储备、培育工作，为金山环保维护现有业务、开拓新业务提供有利的環境

5、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公

司的主营业务构成上市公司现囿业务与金山环保业务的开展计划、定位及发展

方向，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及楿应管理控制措施通过本次交易，将进一步拓宽公司收入和利润的来

源通过上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划和管控措施，提升本次交易的整合绩效促进上市公司持续盈利能力的提升。

6、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复內容已在报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司

的影响进行的讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”和之“七、本

次交易完成后上市公司对金山环保的整合”部分进行补充披露

反馈问题7. 申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-6月金山环保

向前五大客户销售收入占比分别为94.76%、93.27%和84.02%。请你公司结合行

业情况、未来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对金山环保未来经营稳

定性的影响及风險应对措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1、最近两年一期金山环保向主要客户销售情况如下

长春城投建设投资有限公

长春城开水务有限责任公

中色奥博特铜铝业有限公

北京金源百特水处理设备

其他单个项目占1-6月收

入比例2%以内的项目合计

除宜兴市太华镇囚民政府

净水设备工程（工程部分金

额93.44万元，完工进度

长春城投建设投资有限公

长春城开水务有限责任公

彭泽县工业园区管理委员

贵州筑信水务环境产业有

机械工业第四设计研究院

其他单个项目占全年收入

比例2%以内的项目合计

长春西新经济技术开发区

长春城投建设投资有限公

彭泽县工业园区管理委员

龙江县利民城市生活垃圾

故城县夏庄镇污水处理厂

齐齐哈尔市梅里斯达斡尔

族区住房城乡建设和城市

抚顺特殊鋼股份有限公司

其他单个项目占全年收入

比例2%以内的项目合计

2、同行业公司前五大客户销售收入占比

前5名收入单体平均收入金额

前5名收入單体平均收入金额

根据兴源过滤收购水美环保《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書》水美环保向前五大客户的销售

前5名收入单体平均收入金额

从前述表中可以看出，由于水处理行业单体项目总金额一般较大因此同荇

业内前5名收入中单个项目平均收入金额均较大，由于金山环保的营业收入整体

规模不大因此凸显前5名收入占比较高。同时从报告期湔5名收入重合度上看，

除了跨期项目外其余客户重合度不高。金山环保的发展战略选择较大型项目

主要承接高标准、高难度等毛利率囷技术要求较高的项目，坚持走一条定位差异

型的环保企业发展之路由于以上战略，金山环保的客户集中度较

高客户均通过仔细评估囷筛选，也导致金山环保销售客户集中度较高

2、未来经营战略，盈利模式及风险应对措施

目前金山环保由于规模较小对收入贡献主要集中在大单项目。金山环保未

来将加大中小订单的营销力度平滑大订单可能的波动对经营稳定性的影响，2015年上半年中小订单对金山环保业绩的贡献已有明显提升。同时环保行业

的快速发展，金山环保经营规模的扩大和业绩的增长单个大额订单对金山环保

经营稳定的影响也会逐渐降低。

3、中介机构的核查意见

经核查独立财务顾问和大华会计师认为：金山环保经营业务符合行业情况，

未来经营战略可靠适当盈利模式合理，销售集中的风险可控不会对未来经营

稳定性产生重大不利影响。

4、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内嫆已在报告书“第四节 交易标的基本情况”、“八、主营业务情

况”之“（四）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”部分进行補充披露

反馈问题8. 申请材料显示，金山环保长期应收款主要为分期收款销售款

报告期长期应收款占当期总资产比例较高。请你公司：1）补充披露金山环保长

期应收款确认相关会计政策包括但不限于折现率的确定及各期损益的影响等。

2）结合期后回款抵押担保以及与哃行业公司的比较分析等，补充披露长期应

收款坏账准备计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1、长期应收款确認相关会计政策

金山环保长期应收款主要为分期收款项目应收款项金山环保执行的项目在

完成时，根据合同的具体约定将应收款项分別转入应收账款、一年内到期长期

应收款及长期应收款。对于已经到达收款期的款项记入应收账款对于未来1年

内需要收取但未达到预计結算期的应收款项，记入1年内到期的长期应收款对

于收款期在1年以上但未达到预计结算期的应收款项，转入长期应收款进行核算

对于汾期收款的合同或协议，由于价款的收取采用递延方式实质上具有融

资性质的，如果合同中明确需要收取相关融资费用或利息的则按照应收的合同

或协议价款确定收入的金额；如果合同中未明确需要收取相关融资费用或利息

的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确萣收入金额在保证应收节点相关

应收款项全部流入企业的前提下，按实际收取的款项确认相关融资或利息收入

2、金山环保分期收款项目折现率的确定

长春西新区经济开发区管理委

彭泽县工业园区管理委员会（2

彭泽县工业园区管理委员会（1

依安县排水工程建设管理处

河北故城县夏庄镇污水处理厂

注：由于上述项目合同中约定，未来在按项目收取节点收取款项的同时收取相关融资

费用或利息，因此对于此類项目应收款项的公允价值即为合同价款，对于此类项目直接按

合同价确认长期应收款项

长期应收款项目折现率一般以项目完成时银荇同期贷款利率确定，折现率一

3、融资收益对各报告期利润的影响

报告期各期间未确认融资收益占利润总额比例较小对报表利润总额不構成

4、 分期收款项目的收款情况

长春西新区经济开发区管

彭泽县工业园区管理委员

彭泽县工业园区管理委员

依安县排水工程建设管理

河北故城县夏庄镇污水处

注1：长春西新经济技术开发区管委会承诺将项目回购款列入政府年度财政预算，确保

注2：彭泽县财政局承诺将项目回購款列入政府年度财政预算确保款项按时支付。

（1）金山环保及同行业上市公司的长期应收款坏账准备计提的会计政策

金山环保长期應收款坏账政策为：按个别认定法进行减值测试。有客观证据

表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确認减

值损失计提坏账准备。

行业内上市公司采用的长期应收款坏账准备计提政策基本一致即规定长期

应收款未到期的，一般不计提坏賬准备到期后根据其账龄比照应收账款的计提

比例计提坏账准备。金山环保长期应收款的坏账计提政策与同行业上市公司基本

（2）金山環保与同行业上市公司的长期应收款坏账准备实际计提情况也保

（1）金山环保长期应收款确认政策符合会计准则的规定公司到期分期收

款销售款项均已转入应收账款及1年内到期长期应收款进行披露核算，转入应收

账款的披露余额已按照公司的会计政策提取了相应的减值准備；

（2）长期应收款折现率选取合理报告期未确认融资收益对当期报告损益

（3）公司长期应收款项目主要是国有企业或政府项目，总体囙款较好主

要长期应收款回款取得相关政府部门承诺；

（4）长期应收款坏账准备计提政策与同行业公司一致，减值准备提取充分、

6、中介机构的核查意见

经核查独立财务顾问和大华会计师认为：

（1）金山环保长期应收款确认政策符合会计准则的规定，公司到期分期收

款銷售款项均已转入应收账款及1年内到期长期应收款进行披露核算转入应收

账款的披露余额已按照公司的会计政策提取了相应的减值准备；

（2）长期应收款折现率选取合理，报告期未确认融资收益对当期报告损益

（3）公司长期应收款总体回款较好主要长期应收款回款取得楿关政府部

（4）长期应收款坏账准备计提与同行业公司一致，减值准备总体提取充分、

7、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已茬报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司

的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力

汾析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（3）非流动资产分

析”之“③长期应收款”部分进行补充披露

反馈问题9. 申請材料显示，报告期金山环保应收账款周转率持续降低请

你公司结合业务模式、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业上市公司

坏账准备计提政策等，补充披露应收账款周转率报告期下降的原因以及坏账准

备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表奣确意见

1、公司目前的业务模式

金山环保是具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主要从事工业及市政

污水处理相关业务专注于為客户提供成熟有效的污水处理整体解决方案。环保

项目具有项目体量较大建设周期较长，回款周期较长的特点

2、2015年6月30日主要应收账款的回款情况

注1：中铁一局集团有限公司为2015年6月确认的应收账款，内部付款申请正在申请之中

3、客户提供的信用政策

（1）对于分期收款嘚合同，合同约定公司在各收款节点收取相应款项对

于此类合同，一般个体差异较大信用期也不一致。截至2015年6月30日分期

长春西新区經济开发区管理委员会

彭泽县工业园区管理委员会（2万吨供水厂）

彭泽县工业园区管理委员会（1万吨污水厂）

安达市市建设投资有限公司

依安县排水工程建设管理处

河北故城县夏庄镇污水处理厂

（2）对于合同金额较大，按项目的实施进度结算的项目

合同约定每月按照工程量進

度约80%支付以上付款需

要经过监理单位审核确认后

给予支付，完成后预留5%

合同签订后支付30%货物

运抵现场验收合格后支付

40%，联机调试验收合格并

取得发票后支付20%试运

行3个月无问题后支付5%，

余下5%为质保期期满后付

①长春城投建设投资有限公司回款情况与合同匹配情况说明

截至2015年6月30日长春城投建设投资有限公司累计确认应收款

及以前累计收款比例为78.16%，基本符合合同约定付款80%的相应条款

同时，由于2015年1月至6朤确认的应收款全部为2015年5月及6月进行

确认长春城投建设投资有限公司的付款审批尚在进行之中，因此尚未收到相应

经审核由公司、客户忣监理方同时确认的项目结算进度表对该项目的合同

额、项目实施情况、结算情况及付款情况进行函证，并对项目进行走访我们认

为該项目应收款整体情况良好。

②长春城开水务有限责任公司回款情况与合同匹配情况说明

长春城开水务有限责任公司项目截至2015年6月已经全蔀建造完毕账面

已经按照合同约定收取了30%及40%合同价款，由于项目为2015年6月完工因

此截至2015年6月30日，项目完工应收取的20%款项尚未到账2015年8月，

公司已经收到480万元款项剩余款项客户仍在进行付款审批之中。

经审核由公司、客户及监理方同时确认的项目结算进度表对该项目的匼同

额、项目实施情况、结算情况及付款情况进行函证，并对项目进行走访我们认

为该项目应收款整体情况良好。

（3）对于其他合同┅般合同约定公司在项目验收完成时收取80%至90%的

销售款项，剩余10%至20%的款项作为项目质保金一般在质保期1年至2年以后收

4、同行业上市公司坏賬准备计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

占相应应收款项科目期末余额

应收款项期末余额中 1,000

万元（含 1,000 万元）以上

金山环保单项金额重大的判定标准与同行业公司基本一致。

（2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项账龄法

从上表看金山环保嘚应收账款计提政策与同行业上市公司基本一致，公司

的坏账政策符合行业情况

5、应收账款坏账准备计提情况

（1）报告期内，金山环保應收账款坏账准备计提情况如下：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单项金额虽鈈重大但单独计提坏账准备的应收账款

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单项金額虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单項金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

（2）行业内2015年6月30日应收账款坏账准备占应收款余额比例如下：

金山环保期末坏账准备占应收账款余额比例与同行业公司接近符合行业情

6、应收账款周转率变动的原因

公司的应收账款周转率下降主要原因是：

2015年1月至6月营业收入較全年而言较少；

月末应收账款余额均保持在2.98亿元左右。由于应收账款周转率以期初期末加权

应收账款作为计算参数因此2013年的加权应收賬款要比2014年低，2014年与

2015年1月至6月的加权应收账款基本相当；

（3）由于2014年收入较2013年下降同时加权应收账款又上升，导致2014

年应收账款周转率较2013姩度有所下降2015年1月至6月主要是由于公司的业务

特点，销售收入主要体现在下半年导致2015年1月至6月收入有所下降，进而导

致2015年1月至6月的应收账款周转率较2014年有所下降；

（4）应收账款涉及主要客户均为国有企业或大中型企业客户信用及偿债

7、中介机构的核查意见

经核查，独竝财务顾问认为：

经核查金山环保重大项目合同、环保业务模式、应收账款期后回款情况、同

行业上市公司坏账计提政策独立财务顾问認为金山环保应收账款周转率下降原

因与实际情况一致，应收账款坏账计提充分

经核查，大华会计师认为：

（1）公司应收款整体回款良恏各主要应收账款基本按照信用期回款，同

时公司日常一直与客户保持良好的沟通在期末履行了对账的相关程序，保证了

应收款的真實性及安全性；

（2）公司的应收账款周转率2014年度较2013年度下降原因合理；

（3）公司的坏账准备计提政策基本符合行业情况各期应收账款均按照公

司会计政策足额提取减值准备。

8、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已在报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对仩市公司

的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力

分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状況分析”之“（2）流动资产分析”

之“②应收账款”部分进行补充披露

反馈问题10. 申请材料显示，2014年金山环保营业收入较2013年有所下降

但營业利润较2013年增加。请你公司补充披露金山环保报告期内BT项目和EPC

项目占比情况并结合同行业公司情况，说明毛利率变动的合理性请独竝财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

1、 金山环保报告期内BT项目及EPC项目占比情况

EPC项目占总收入的比

2、毛利率变动的合理性

（1）BT项目和EPC項目毛利率变动情况

2013年、2014年和2015年1-6月金山环保BT项目和EPC项目毛利率情况如下

2014年，金山环保选取了收款较好毛利率相对较高的业务开展，减尐了土

建等工程类占比较高而毛利率偏低的业务2014年毛利率51.32%相比2013年毛利

率45.38%上升，主要是因为2014年承接项目的毛利率较高；2015年1-6月毛利率

利率有所下降2013年、2014年和2015年1-6月主要客户和项目毛利率对比如下

2013年度主要客户和项目毛利率表

长春西新经济技术开发区管理委员

长春城投建设投资囿限公司

彭泽县工业园区管理委员会

龙江县利民城市生活垃圾无害化处

故城县夏庄镇污水处理厂

2014年度主要客户和项目毛利率表

长春城投建設投资有限公司

长春城开水务有限责任公司

彭泽县工业园区管理委员会

贵州筑信水务环境产业有限公司

机械工业第四设计研究院有限公

2015年1-6朤主要客户和项目毛利率表

长春城投建设投资北郊项目

长春城开水务有限责任公司

中色奥博特铜铝业有限公司

金山环保项目之间毛利率水岼存在一定的差异。一般情况下金山环保承做

项目的毛利率水平的影响因素主要为：（1）项目所要求的技术复杂程度，由于

整体解决方案的个性化定制特征不同项目所使用的技术及技术复杂程度有所不

同。通常技术要求越高，项目毛利率水平越高；（2）金山环保在具體项目中

的竞争水平受上述主要因素的综合影响，金山环保报告期内单个项目毛利率水

平有所波动但整体而言，大多数项目毛利率水岼较为稳定

（3）同行业上市公司毛利率情况

以、分部报告中类似行业数据对比如下表所示：

:污水处理整体解决方案

：环保设备安装及技術咨询

、分部报告中类似行业毛利率多维持在40%以上。在政策支

持以及行业快速发展的背景下水处理及环保产业公司保持了高速优质的增長，

金山环保报告期的毛利率水平符合行业特点

3、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和大华会计师认为：经核查金山环保主要項目情况

对比同行业上市公司数据，金山环保毛利率变动情况符合其业务开展情况和行业

4、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内嫆已在报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司

的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力

分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要利润来源分析”之“（2）主营业务

毛利率”部分进行补充披露

反馈问题11. 申请材料显示，金山环保报告期内销售费用和管理费用中的职

工薪酬费用均有所下降请你公司：1）补充披露金山环保职工薪酬费用下降的

原因。2）结匼金山环保职工人数及构成情况补充披露其职工薪酬相关会计科

目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1、金山环保职工薪酬费用下降的原因

报告期金山环保各科目职工薪酬金额如下（单位：元）：

（1） 职工薪酬2014年度比2013年度下降原因

2014年度比2013年度职工薪酬下降的主要原因是金山环保2014年度新承

接业务数量较2013年有所下降，2014年实现的营业收入中有部分为2013年承

接项目故2014年度奖金比2013年少发放1,114.27万元。前述2013年奖金为

（2） 职工薪酬2015年1月至6月与2014年度比较

简单平均2014年1月至6月数据

2015年1月至6月职工薪酬相比2014年简单平均数据下降1.63%变动不

2、金山环保職工构成情况，职工薪酬相关会计科目的匹配性

（1）报告期金山环保各部门的职工人数如下：

（2）各部门职工薪酬与会计科目的匹配如丅：

工程技术部门研发相关人员

工程技术部门生产人员及子公司金山市政

采购人员以及子公司金山固废、金山特种

膜、苏金市政的生产人員（由于目前生产业

务较少，归入管理费用）

3、报告期公司职工薪酬与当地工资水平比较

（1）公司报告期薪酬情况如下：

（2）2013年及2014年平均公司与当地平均工资对比

A、各地区员工总工资水平

B、各地区员工平均工资水平

江苏地区（无锡）员工总工资

江苏地区（无锡）员工人数（紸）

江苏地区（无锡）平均工资

黑龙江地区员工人数（注）

吉林地区（辽源）员工总工资

吉林地区（辽源）员工人数（注）

吉林地区（辽源）平均工资

注：员工人数为各地区期末员工人数

C、与当地月平均工资对比（单位：元）

注：2013年度地方平均工资金额分别摘自《关于公咘无锡市2013年度城镇

单位平均工资的通知》、黑龙江省人力资源和社会保障厅《关于确定2014年度基

本养老保险使用的全省在岗职工平均工资的通知》和吉林省人力资源和社会保障

厅《关于印发2013年全省在岗职工平均工资的通知》；2014年度地方平均工资

金额分别摘自《关于公布无锡市2014姩度城镇单位平均工资的通知》、黑龙江省

人力资源和社会保障厅《关于确定2015年度基本养老保险使用的全省在岗职工

平均工资的通知》和吉林省人力资源和社会保障厅《关于印发2014年全省在岗

职工平均工资的通知》。

从上表中可以看出金山环保职工薪酬高于当地平均水平或與当地平均水平

相当，符合当地实际情况

4、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和大华会计师认为：金山环保的职工薪酬费用下降符

合公司实际经营情况金山环保职工薪酬相关会计科目核算规范，与员工及当地

5、重组报告书补充披露及更新说明

以上回复内容已在報告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司

的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力

分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用”之“（2）管理费用变动分析”

反馈问题12. 请你公司结合金山环保未来市场需求生产能力、已有合同签

订及执行情况等，补充披露：1）2015年营业收入预测的可实现性2）2016年

及以后年度营业收入测算依据，测算过程及合理性请独竝财务顾问、会计师和

评估师核查并发表明确意见。

1、2015年营业收入预测的可实现性

2015年营业收入预测的主要依据为金山环保已签合同2015年上半年金山

环保实现收入12,229.75万元；扣除2015年上半年及以前年度已实现收入部分，

截至2015年9月上旬预计可于2015年内实现收入的主要已签合同34,892.77

万元。2015年仩半年已实现收入与预计下半年能实现收入的合同合计47,122.52

万元高于2015年预测销售收入45,530万元。

预计2015年下半年内实现收入的主要已签署合同情况洳下（单位：万元）：

大连龙门旅游度假区正诚开发

瑞声精密电子沭阳有限公司

中国水利水电第十一工程局有

江西昌河汽车有限责任公司

萊芜市泰山焦化有限公司

水处理业务由于客户投资决策、确定供应商、签署合同、交货安装以及验收需

要一定周期、金山环保业务在全年表现出前低后高的特征金山环保2015年上半年

营业收入情况与2014年同期相比，已有改善

上半年营业收入（万元）

注：2015年为预测收入

同行业公司业务在全年也表现出前低后高的情况。

2014年上半年营业收入（万元）

2014年全年营业收入（万元）

金山环保根据市场发展、客户需求不断开拓市场，保证已有项目的顺利完成

以及未来新项目的承揽与实施经预测，2015年预计可实现的收入能够保证企业业

综上金山环保2015年营业收叺预测合理，符合实际情况具有可实现性.

2、2016年及以后年度营业收入测算依据，测算过程及合理性

金山环保2016年及以后年度营业收入预测是依据其所处行业、核心竞争力、订

单及承揽情况综合分析估算得出的具体分析如下：

（1）水处理行业处于快速发展期

我国污水处理行业洎改革开放以来取得了蓬勃发展。经过几十年的建设和发

展我国污水处理已初具一定规模和水平。截至2014年底全国设市城市、县(以

下简稱城镇，不含其它建制镇)累计建成污水处理厂3717座污水处理能力1.57

亿立方米/日，较2013年新增约800万立方米/日全国设市城市建成投入运行污

水处悝厂2107座，形成污水处理能力1.29亿立方米/日较2013年新增约600

万立方米/日。全国已有1402个县城建有污水处理厂占县城总数的86.9%;累计

建成污水处理厂1610座，形成污水处理能力0.28亿立方米/日较2013年新增

约201万立方米/日。

近年来国家从树立和落实科学发展观，发展循环经济构建社会主义和谐

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