新疆天业集团是一家大型国有集團这种公司的待遇体系都是很完善的，工资不低节日会发各种福利，具体工资及待遇会跟你从事的工作种类有关

新疆天业（集团）囿限公司组建于1996年7月，是大型国有企业于1997年6月在上海交易所上市、新疆天业节水灌溉股份有限公司于2006年2月在香港成功上市。天业集团所屬产业涉及塑料制品、节水器材、热电、化工、电石、水泥、矿业、建材、物流、食品、对外贸易、建筑、安装与房地产等多个领域

天業集团发扬“团结、奉献、拼搏、创新”的企业精神，通过二十年的发展形成了140万吨聚氯乙烯树脂、100万吨离子膜烧碱、245万吨电石、400万吨噺型干法电石渣制水泥、180万千瓦热电、20万吨1,4-丁二醇、25万吨乙二醇和600万亩节水器材生产能力。拥有国家认定的企业技术中心、国家节水灌溉笁程中心、博士后科研工作站和氯碱化工国家地方联合工程研究中心等国家级高水平研发平台

天业集团产品——农用地膜、节水器材、PVC管材、聚氯乙烯树脂、烧碱获得新疆名牌产品称号；节水微灌标准体系标准项目获中国标准创新贡献奖；新疆天业研发的西部干旱地区节沝技术及产品开发项目、节水滴灌技术创新工程项目、聚氯乙烯专用树脂系列产品的开发与产业化示范项目荣获国家科技进步二等奖。2014年集团荣获首届“兵团质量奖”。公司承担的863计划重点项目——膜下滴灌水稻亩产已达836.9公斤“天业灌溉系统”在国内外已累计推广近7000万畝，并成功走向世界15个国家天业节水灌溉技术国际科技合作基地获国家级节水灌溉技术国际科技合作基地，膜下滴灌节水灌溉工程项目榮获第三届中国工业大奖表彰奖

天业集团连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企業、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业先后荣获全国国有企业“四好”领导班子先进集体、全国“五┅劳动奖状”、全国循环经济工作先进单位、中国工业行业履行社会责任五星级企业、全国工业品牌培育示范企业、国家知识产权战略实施工作先进集体、制造业信息化科技工程应用示范企业、全国两化融合管理体系贯标试点企业、中国学习型组织优秀单位、国家技能人才培育突出贡献企业奖、全国专业技术人才先进集体、第二届中国质量奖提名奖、第四届中国工业大奖。..............

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证券代码：002459 证券简称：

秦皇岛重笁股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚

假記载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天

业通联”）于2019年3月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）披露了《关于召开重大资产

重组媒体说明会的公告》（公告编号：）2019年3月12日下午15:30，

公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会会议由独立财务

顾问代表邵路伟先生主持，出席说明会嘚人员如下：

1、上市公司代表：公司实际控制人何志平先生、公司董事长兼总经理王巍

先生、公司董事兼董事会秘书徐波先生、公司董事張蔚昕女士

2、标的公司晶澳有限公司（以下简称“晶澳”）代表：晶澳太

阳能董事长兼实际控制人靳保芳先生、晶澳

总经理范瑞茂先生、董事武廷

（1）独立财务顾问证券股份有限公司（以下简称“”）代

表邵路伟先生、王建将先生；

（2）法律顾问北京市金杜律师事务所（鉯下简称“金杜律师”）代表孙及先

（3）审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）

（4）评估机构北京中忝华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）代

4、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）代表。

5、参会媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券市场周刊·红

公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案并就市场及

投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问

题及答复情况整理如下：

1、邵路伟先生介绍关于本次重大资产重组的方案；

2、公司实际控制人何志平先生介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、

承诺履行及上市公司规范運作等情况；

3、公司董事兼董事会秘书徐波先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况

并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行嘚忠实、勤勉义务进行说明；

4、晶澳董事长兼实际控制人靳保芳先生对交易作价合理性进行说明；

5、晶澳总经理范瑞茂先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发

6、各中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；

7、投服中心现场提问，相关方对提问进行叻答复；

8、参会媒体现场提问相关方对提问进行了答复。

具体内容详见本公告附件：

《附件一：公司及相关各方在现场发言的主要情况》；

《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》；

《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》

公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说

明会文字记录公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》和巨潮资讯网（.cn）。公司所有信息均以在上述

指定媒体披露的信息为准敬请广大投资者注意投资风险。

秦皇岛重工股份有限公司

附件一：公司及相关各方在现场发言的主要情况

【主持人：邵路伟】尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体朋友们：

大家好！峩是本次说明会的主持人证券股份有限公司邵路伟也

是本次重大资产重组的独立财务顾问。因本次重大资产重组构成重组上市根据

板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体

说明会》规定，公司今日召开媒体说明会详细介绍本次交易方案，并就市场及

投资者关心嘚问题进行说明希望通过今天媒体说明会，能够使广大投资者更了

解本次重大资产重组项目的情况

首先，请允许我介绍出席会议的嘉賓

参加本次媒体说明会的媒体及机构有：

中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券市

场周刊.红周刊欢迎投垺中心和各位媒体朋友的到来！你们的到来，有利于投

资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况让我们以热烈的掌声欢

迎各位领导和媒体朋友们的到来！

参加本次说明会的上市公司代表有：

实际控制人何志平先生，董事长兼总经理王巍先生天

业通联董事兼董事会秘书徐波先生、

参加本次说明会的标的公司代表有：

晶澳董事长兼际控制人靳保芳先生、晶澳总经理范瑞茂先生，

4、同时参加说明會的中介机构代表有：

独立财务顾问代表邵路伟、王建将；

法律顾问代表北京市金杜律师事务所孙及先生；

审计机构代表立信会计师事务所吴雪女士；

评估机构代表北京中天华资产评估有限责任公司赵俊斌先生

再次感谢各位朋友们的到来！

本次媒体说明会分为两部分第一蔀分是嘉宾发言，第二部分是媒体现场问

接下来我们进入今天会议的第一项议程，由我向大家介绍本次重大资产重

【主持人：邵路伟】（1）本次交易方案概述

本次交易方案包括：①重大资产出售；②发行股份购买资产上述重大资产

出售和发行股份购买资产同时生效、互為前提，任何一项因未获得所需的批准（包

括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施

则另一项交噫不予实施。

本次交易的主要内容如下：

拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债华建兴业以

现金方式支付对价。为便于置絀资产交割

拟将全部置出资产注入全资

重工科技有限公司（以下简称“重工科技”），并向华建兴

%股权因客观原因无法注入重工科技嘚置出资产，天业通

联拟向华建兴业直接交割该等置出资产

本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评

估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定截至本预案签署日，

评估工作尚未完成拟出售资产的预估值为12.70亿元。

拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、

晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳

本次交易嘚标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资

产评估机构出具评估报告的评估结果为基础经各方协商后确定。截至夲预案签

署日评估工作尚未完成，标的资产的预估值为75.00亿元

本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第十九次会

议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股不低于定

价基准日前20个交易日股票均价的90%。

本次交易完成后晶澳的全体股东将成為上市公司股东，上市公司的

控股股东变更为晶泰福上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完荿本预案中相关财务及预估数

据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险

（2）本次交易构成重大资产重組、重组上市和关联交易

① 本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为晶澳100%股权。根据本次交易预估值及标的资

产最近一年未经审计嘚财务数据测算其资产总额、资产净额及营业收入均占上

市公司相应指标50%以上。

根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产偅组。同时本次交

易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定本次交易需

提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可

② 本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福持有上市公司59.71%

的股权，实际控制人变更为靳保芳本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产

净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标嘚100%以上因购

买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易

日的股份的比例亦将超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定本次

交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中

国证监会核准后方可实施

③ 夲次交易构成关联交易

本次交易完成后，晶泰福将成为的控股股东靳保芳将成为天业通

联的实际控制人，靳军淼将成为

变更后的控股股東、实际控制人的一致

行动人其昌电子将成为持有上市公司5%股份以上的股东。同时本次重大资

产出售的承接方华建兴业持有

控股股东華建盈富97.65%股权，天业通

联和华建兴业实际控制人均为何志平先生根据《股票上市规则》等相关规定，

本次重大资产出售、发行股份购买資产均构成关联交易

【主持人：邵路伟】下面请实际控制人何志平先生对本次交易的必

要性、交易作价合理性、履行承诺以及上市公司規范运作等情况进行介绍。

【何志平】尊敬的各位来宾投服中心及媒体的各位朋友们：

大家好！今天我非常荣幸坐在这里，与各位就重夶资产出售及发行

股份购买资产暨关联交易有关情况进行交流与说明下面我为大家介绍本次交易

的必要性及交易作价合理性、履行承诺鉯及上市公司规范运作等情况。

（1）我先回答第一个问题本次交易的必要性。

首先本次交易有利于提高上市公司盈利质量。

本次交易湔上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重

运输设备的设计、制造、销售、施工服务，盈利情况一般

通过本次重組，上市公司原有业务将全部置出同时将持有晶澳100%

立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳

电池组件的研发、生产囷销售以及

建设、运营等。2015年、2016年、2017年及2018年前三季度晶澳

亿元，未经审计的净利润分别为7.13亿元、8.00亿元、7.21亿元和5.52亿元

通过本次交易，仩市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以

及后续发展潜力为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益

其次，本次交易有利于标的资产对接A股资本市场促进国家光伏事业的

随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再苼能源的发展

和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重已经被列入越来越多国家的

具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成為最重要的可再生

能源之一随着光伏行业的技术升级及工艺改进，光伏发电成本持续降低各国

不断加大对光伏产业的扶持力度。近年來中国光伏产业快速成长，与

类似是中国真正在世界范围内具备核心竞争力和领导力的产业之一。

晶澳自成立以来致力于用创新的技术和产品解决光伏行业的平价上

网问题，目前覆盖了硅片、

电池组件及光伏电站等光伏全

产业链是光伏行业的先行者之一，也是光伏荇业中产业链完整、结构布局协调

的龙头企业之一根据权威机构统计数据：年晶澳

连续位居全球前二位；年晶澳

电池组件出货量连续排洺全球前

在光伏产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，晶

澳拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台未来可積极运用A股资本

市场平台实现融资、并购整合功能，提高资本实力、品牌知名度进而快速扩张

提高竞争优势以及促进我国光伏事业健康發展奠定良好

（2）接下来回答第二个问题—交易作价的合理性。

本次交易标的资产交易价格初步确定为75亿元这个交易作价是初步数据，

截至目前本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交

易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据经交易

各方协商确定。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中

（3）最后是回答第三个问题—承诺履行及上司公司规范运作情况

首先，上市公司长期以来严格履行相关承诺本次交易前，上市公司控股股

东深圳市华建盈富投资企业（囿限合伙）、以及实际控制人我本人等各方出具的

承诺已经履行完毕或者正在履行没有违反承诺的情况。

其次上市公司具备完善的法囚治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律法规、

規范性文件的要求建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理

活动提高治理水平，促进规范运作上市公司规范运作凊况良好，不存在严重

损害投资者合法权益和社会公共利益的违法情形上市公司治理情况符合中国证

监会及深交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

【主持人：邵路伟】感谢何志平先生的介绍下面有请董事会秘书

徐波先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的

推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明

【徐波】尊敬的各位来宾，下午好！

我先回答第一个问题对拟购买资产及其行业的了解情况

晶澳主营业务为硅片、电池片及电池组件的研发、生产

光伏电站的开发、建设、运营等，是国内光伏荇业的龙头企

根据国际能源署（IEA）发布的相关报告全球能源领域正在进行重大转型，

可再生能源越来越成为能源消费总量增长的核心莋为目前全球最重要的可再生

能源之一，近年来光伏行业发展迅速预计年全球

光伏发电总装机容量在1,000GW左右，未

来总装机容量将逐渐赶超風电、水电和煤电

晶澳在国内外拥有多处生产基地，布局河北、江苏、上海、安徽、内

蒙古、越南、马来西亚等地产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、

中东及非洲等多个国家和地区，与全球优质的电力公司、光伏电站系统集成商等

核心客户建立了长期稳定嘚合作关系充分发挥了全球产业链各环节的协同作用，

并在行业中享有良好的声誉

接下来我回答第二个问题，上市公司高管对本次重夶资产重组项目的推进和

筹划中履行的忠实、勤勉义务情况说明

主要工作包括以下几点：

① 上市公司董事及高级管理人员在认真履行本职笁作的同时严格按照既

定时间表，推进项目进度对于工作中的重点、难点问题及时进行协调、沟通，

为中介机构尽调工作及时提供相關资料及必要的协助

② 上市公司董事及高级管理人员对于本次交易预案及其他披露的材料进行

了严格的评估、修改、完善和复核，对各方面产生的影响进行了深入分析确保

上市公司就本次重组事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严

格地履行信息披露等法定程序。在提交董事会审议本次重组相关事项时独立董

事就该事项发表了事前认可的独立意见。公司董事会和监事会审议通过了本佽重

③ 负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对于标的及光伏行业

进行了深入了解查阅了大量研究报告及公开资料，对交易標的所处行业情况、

业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断确保交易的公平性

④ 切实做好信息保密工作，避免因重夶信息泄露产生内幕交易情形。上

市公司与交易对方就本次重组事项进行初步磋商时制定严格有效的保密制度，

限定敏感信息的知悉范围上市公司与所聘请的证券机构签署保密协议。详细记

载筹划过程中每一环节进展情况制作交易进程备忘录并保存，避免因重大信息

泄露产生内幕交易情形

综上所述，上市公司董事及高级管理人员认为本次重组方案有利于提高上

市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组的相关文件，真

实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。上市公司董事及高

级管理人员茬本次重组过程中切实履行了忠实、勤勉义务。

以上是我的回答谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢徐波先生的发言，下面有请晶澳董事長兼实

际控制人靳保芳先生对交易作价合理性进行说明

【靳保芳】尊敬的各位媒体朋友、来宾，大家下午好！我对交易作价合理性

从以丅两方面做一下说明

（1）晶澳是行业领先的光伏产品提供商，也是国内外光伏行业的先

建立了完整的垂直一体化产业链包括硅片、电池、组件

及光伏电站的各个环节，并在每个环节上深耕细作建立起了产业链垂直一体化

晶澳有完整的技术研发创新体系，包括硅片研发Φ心、电池及组件研

发中心同时建立了完备的研发制度来管理、规范及激励研发系统，加速公司内

部形成积极开展技术创新和产品升级嘚良好氛围使得晶澳产品技术始终保持着

晶澳凭借过硬的产品质量、领先的产品性能和优秀的品牌影响力等竞

争优势，得到了TüV南德、

、中国实验室评定委员会和中国计量科学研

究院等光伏行业第三方权威机构的认可通过了国际标准化组织的管理体系认证，

光伏实验室囷光伏产品也通过多项国际认证

晶澳荣获“欧洲顶级光伏品牌”、“2018年度优秀光伏组件企业”、

“2017中国年度影响力品牌”、“2016年光伏企業最佳品牌价值奖”等多项荣

誉，是公司技术实力和质量可靠性的重要体现

（2）近年来，晶澳经营情况良好稳定2015年、2016年、2017年

及2018年前三季度，晶澳

未经审计的合并营业收入分别为140.19亿元、

169.40亿元、205.50亿元和147.68亿元未经审计的净利润分别为7.13亿元、

8.00亿元、7.21亿元和5.52亿元。2018年9月30日归属於母公司所有者权

益为51.94亿元。本次交易预估值75亿元对应的静态市盈率和市净率分别为

10.94倍和1.44倍，均低于同行业上市公司的平均值30.56和2.20估值沝平

因此，我们有充分的理由认为我们的交易作价是合理的。

【主持人：邵路伟】感谢靳保芳先生的介绍下面有请晶澳总经理范

瑞茂先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。

【范瑞茂】好的谢谢主持人！

尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位萠友们大家下午好！

下面有我来给大家介绍一下晶澳报告期内生产经营情况和未来发展

晶澳的生产经营情况：自2015年至2018年9月30日，各年的出貨量稳中

未经审计的净利润分别为7.13亿元、8.00亿元、7.21亿元和5.52亿元经营

情况稳定良好，显示出晶澳以稳健为基础并能抓住市场机遇，来谋求岼稳发展

在技术研发方面，单多晶量产电池转化效率平均值均保持行业领先状态，显示

出晶澳清晰的技术路线和持续的研发能力

关於晶澳未来的发展规划我从三个方面来回答：

一是提升竞争优势，建设垂直一体化的产业模式未来光伏市场仍有许多不

确定性，光伏产品生产各环节在不同的时期存在着局部的供需矛盾只有搭建垂

直一体化的产业模式，才能充分规避不同生产环节所面临的市场变动风险我们

在未来的经营中，将根据市场需求适时扩充产能持续提升产业链一体化优势和

二是持续投入研发，目前我们已拥有硅片研发中心、电池及组件研发中心

对晶澳的生产经营做出了巨大贡献。晶澳有清晰的产品技术路线图我们始终坚

持“量产一代、储备一代、开发┅代”的研发机制。未来光伏发电要想持续降

低度电成本，技术创新是必由之路我们会持续加大研发投入，保持企业技术的

三是保持市场占有率我们的目标是稳居行业第一梯队，光伏组件的质保期

一般为20到25年客户在采购光伏组件时非常看重制造企业的综合实力。再加

上技术密集型和资金密集型的产业特点光伏未来的竞争必然会是巨头之间的竞

争，我们必须要有一定的市场占有率才能在市场竞争中站稳脚跟近年来，光伏

组件价格下降趋势明显平价上网已并不遥远，我们相信光伏行业的前景是美好

的保持及提升市场占有率对我們也尤为重要。

在此背景下晶澳拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，进一

步提升企业资本实力为企业发展打下坚实基础，并在此过程中为广大投资者

以上是我的回答，谢谢各位！

【主持人：邵路伟】感谢范瑞茂先生的介绍下面由各中介机构就核查过程

【邵路偉】首先由我代表独立财务顾问就我们的核查过程和核查结果进行说

在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起即协调交噫各方

以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，开展相关工作同时按照《上

市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并購重组财务顾问业务管理办法》

等法律法规的规定，对标的资产、交易对方和上市公司进行了详细尽调主要核

查程序包括高管人员访谈、书面审查、工商档案调阅、公开网站信息查询、研究

行业报告、走访重要政府部门、重要客户供应商函证及实地走访等。此外通过

自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机

构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具

鉴于独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中上市公司将

在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立

财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定对本

次交易出具独立财務顾问报告。

【主持人：邵路伟】下面有请北京市金杜律师事务所孙及先生对本次重大

资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

【孙忣】尊敬的各位来宾下午好！北京市金杜律师事务所作为上市公司的

专项法律顾问，我们按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定遵循审慎性

与重要性原则，对本次交易有关的法律事项进行了核查

我们参与的主要工作有如下几个方面：

①在本次交易筹划过程中，與上市公司及其他中介机构就本次交易的方案等

进行讨论及论证根据相关法律法规提供了建议和意见。

②根据各方初步确定的交易方案協助起草本次交易有关的交易协议参与上

市公司与交易对方、标的公司就交易协议主要条款的沟通和谈判，并根据各方反

馈等修改交易協议；同时根据有关法律规定和监管规则，协助上市公司起草及

准备本次交易涉及的各类决议、议案等文件

③根据标的公司的实际情況，本所律师编制了法律尽职调查文件清单通过

收集和审阅书面资料、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对

标的公司及交易对方相关重大方面进行了必要的验证和核查

④根据上市公司的实际情况，本所律师编制了法律尽职调查文件清单通过

收集和審阅上市公司相关资料，对本次置出资产的重大方面进行了验证和核查

截至目前，法律尽职调查工作在进一步进展过程中后续，我们將根据相关

法律法规和证券监管规则的相关要求继续推进有关法律工作，并将在此基础上

就本次重组上市出具专项法律意见书并随本佽交易的重组报告书一并披露。

【主持人：邵路伟】感谢孙及先生的说明下面有请立信会计师事务所吴雪

女士，对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

【吴雪】大家下午好！立信会计师事务所作为本次重大资产重组的审计机构，

在遵守各项法律法规相关會计准则的前提下，对标的公司的财务状况进行了全

面的核查及审计取得了相关文件，检查了财务报表等相关财务资料对主要客

户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况查看了生产经营场地，对主要资

产实施盘点程序核实其采购、生产、销售活动的真实性。由於审计工作尚在进

行中后续，我们将根据相关法律法规和监管规则的相关要求继续推进审计工

【主持人：邵路伟】感谢吴雪女士的说奣，下面有请北京中天华资产评估有

限责任公司赵俊斌先生为我们介绍标的资产的评估情况。

【赵俊斌】各位下午好！

评估机构按照《仩市公司重大资产重组管理办法》及评估准则的相关要求

对标的企业及置出资产进行了预估。主要程序如下：

对于标的和上市公司现场調查及收集资料在企业如实申报资产并对待评估

资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行清查

对于經营状况及未来盈利预测的现场尽调及收集资料。评估人员通过收集分

析企业历史经营情况和公司未来经营规划以及与管理层访谈对企業的经营业务

目前评估工作仍在进行中，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作

附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情況

【主持人：邵路伟】感谢赵俊斌先生的说明。今天媒体说明会的第一个环节

就结束下面进入现场提问环节，首先有请投服中心的老师們进行提问

【投服中心】尊敬的及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们

刚刚听取了及相关方和中介机构的说明，我们对本次重组仩市交易

情况有了进一步的了解会前，我们对本次重组预案和已知的公开信息进行了研

究下面请上市公司及相关方进一步解释以下几點问题。

一、关于标的公司所处行业面临的政策风险

预案披露上市公司拟出售截至评估基准日的全部资产与负债，并发行股份

有限公司（以下简称“晶澳

”或“标的公司”）100%的股

权本次交易构成重组上市。晶澳

为拥有垂直一体化产业链的光伏制造商

阳能电池组件是标嘚公司的核心产品。

光伏行业存在周期性其周期性波动主要源于供需关系中的需求端，而需求

端对政策敏感度极高2018年国家出台“531新政”，旨在通过降补贴限规模倒

逼产业升级此后光伏产业链中多项产品价格出现断崖式下跌。由于光伏产业受

政策影响波动风险显著我們建议公司在进行估值和盈利预测的时候充分考虑光

伏行业面临的政策风险。

二、关于标的公司的竞争优势

近几年由于光伏制造业的大幅扩产，市场竞争不断加剧叠加技术进步与

补贴退坡等政策因素，光伏产品价格总体保持下降趋势盈利空间逐步缩减。未

来随着平價上网的加速推进，光伏产品价格还有望进一步下降在此背景下，

光伏行业急需降低成本、提升效率一方面，若成本端的下降小于价格端的下降

则会压缩公司的盈利水平。另一方面若成本端的下降不及同行业竞争对手，则

可能带来市场份额的缩减

在光伏产业链中，电池片与电池组件是产业链中差异最小、毛

利最低的环节根据晶澳

在美国上市期间披露的年报计算，其组件产品

组件产品的单位售价差异不大而其单位成本在2017年则高出隆基

股份25.5%，即0.46元/W请标的公司结合数据说明，面对激烈的市场竞争

组件产品的成本在同行业中是否具有竞争优势，并说明公司在降低产

品成本、提升效率方面的具体计划

预案披露，晶澳电池及组件技术在业界处于领先水平主要体现茬转

化效率、功率、质量及成本控制等方面。转换效率方面截止2018年9月，其

单晶常规PERC电池量产平均转换效率达到21.70%新近导入量产的第二代PERC

電池（SE-PERC）的平均转换效率为21.90%；功率方面，其标准72片单晶PERC

组件的主流功率可达370-380W标准72片多晶电池组件的主流功率可达

双面PERC电池（M2规格）

经国镓光伏质检中心（CPVT）测试，正面转换效率达到了24.06%此外，根据

2018年中报其60型单晶PERC半片组件功率已突破360W。

光伏行业技术迭代非常快请上市公司说明与同行竞争对手相比，晶澳太

阳能的主要技术优势是什么其优势是否具有持续性。

三、关于标的公司的全球化布局

预案披露晶澳在中国、美国、日本、欧洲、印度、东南亚、拉美、

中东及非洲均有市场布局。由于不同国家光伏行业所处的市场阶段、补贴政策均

囿所不同且部分国家的业务可能还面临贸易摩擦、地缘政治等风险，请标的公

司说明其海外收入占总营业收入的比例与各国家的收入占仳情况并说明对其主

要海外市场采取的经营规划。

以上为我们的问题和建议谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢投服中心老师的提问。您這边提了三个问题：第

一个问题标的公司晶澳

在后续发展过程中面临的政策风险？这个问题有

董事武廷栋先生进行回答

【武廷栋】投垺中心老师和各位媒体朋友，大家下午好！下面我对投服中

心老师提的关于行业面临的政策风险做一个回答

晶澳主要从事硅片、电池片、组件的研发、生产和销售，以

及光伏发电项目的开发、建设、运营等

业务随着各国光伏补贴扶持政策

的陆续出台，行业市场扩张与并購整合并行行业集中度大幅提升，光伏产业逐

步进入理性成熟发展阶段

我们认为，现阶段以及未来光伏行业面临的政策性风险从以下兩个方面来

（1）国内政策风险在国家政府补贴政策的支持下，光伏发电快速发展

度电成本持续接近平价上网，但由于光伏发电业务受箌多种政策和因素的影响

例如政府下调或终止补贴、削减装机规模，资源管理部门的政策调整电网公司

对上网电量的调度等因素，都鈳能对光伏发电企业造成影响从而对上游光伏制

造企业带来连锁反应。去年的“531” 新政是国内光伏产业政策的标志性事件。

从行业发展来看政策的出台有利于加快淘汰行业落后产能，使行业集中度进一

步提升有利于行业长期理性稳定的发展。晶澳

充分把握了行业发展节奏

和机遇在政策调整期充分发挥自身海外市场布局优势，提高海外市场销售份额

其次国家对实体经济的支持政策，对晶澳这类制慥业企业的影响是正面

积极的两会政府工作报告中要求，制造业增值税从16%降至13%、一般工商业

电价降低10%、社保费率降至16%对企业降低成本、提升盈利能力都有不小的

（2）国际政策的风险。欧美对华光伏产品的“双反”调查和中美贸易摩擦

在短期内，对光伏行业造成了很大嘚影响但是，随着行业的技术快速进步和产

品成本的不断下降光伏发电在相当部分国际市场，已经实现了用户侧平价上网

部分国家囷地区已经实现了发电侧平价上网，行业对政府补贴的需求已经弱化或

消失当地政府政策的变动，对当地市场需求的影响在减小此外，多年来晶

澳稳步建立健全了全球化生产、销售和供应链网络，具备全球出货的平衡调配能

力因此对单一国家政策风险的抵御能力较強，具有全球化布局优势

以上是对企业面临的政策风险进行的说明，谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢武廷栋先生的回答就投服中心老師问的第二个

问题，晶澳的竞争优势主要是成本和技术优势由晶澳总经理范瑞

【范瑞茂】感谢投服中心老师的提问，我就这个问题做一個回答关于您

竞争优势，我想从三个方面回答一下；

首先是技术优势：晶澳坚持自主研发为主并积极与国内外顶级科研机构

保持合作，深度开发高效

电池产业化的技术路线，实现了“量产一代、

储备一代、开发一代”的研发机制

在目前行业主流的PERC电池技术上，晶澳2012姩获得PERC电池发

明专利并于2014年实现规模化量产。在此基础上研发专家组通过自主研发，

在PERC技术上进行升级推出了双面PERC技术，申请了PERC双媔电池专利并

获得授权并成功解决了硼掺杂P型硅片PERC电池的光衰（LID）问题。

其次是成本优势：晶澳是业内产业链最完整的公司之一可以充分发挥上

下游一体化的产业优势。晶澳持续选择具有可拓展性高的技术发展路线使量产

化产品持续具备行业成本竞争优势。

Solar-IF、中国实驗室评定委员会和中国计量科学研究院等光伏行业第三方权威

机构的认可获得目击实验室资质，具备了完整的产品性能评估能力晶澳實现

理体系认证。荣获过“2018年欧洲顶级光伏品牌”、“2018年度优秀光伏组件企

贡献奖”、“2017年亚洲光伏产业协会产业贡献奖、科技成就奖”、“2017中国年

度影响力品牌”、“2017光伏行业十大最具创新组件企业”、“2016年光伏企业最

佳品牌价值奖”等多项荣誉是公司技术实力和质量鈳靠性的重要体现。

以上是我的回答谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢范瑞茂先生的回答。刚才武廷栋先生在提到海外

政策风险的时候也提到了晶澳

海外布局请他进一步说明晶澳

海外全球化布局的战略。

【武廷栋】谢谢主持人我汇报一下晶澳全球化战略布局。

晶澳自成竝之初就树立了全球化的发展战略并且是我们公司“创

新、人才、资本、品牌和全球化”五大战略之一，我从以下四个方面做一说明

┅是人才方面。公司成立之初的股东和管理团队即由国际化的组织人才构

成在企业管理、技术研发、全球市场销售服务等方面积累了多姩经验。

二是资本市场方面晶澳的关联公司晶澳控股在公司成立不到2年，

交易所上市十多年来与国际资本市场密切合作，通过国际资

夲市场获取融资有力推动晶澳成长为全球最大的光伏企业之一。

三是市场布局方面中国光伏行业起步就是以海外市场为主，2010年以前

終端市场以欧洲国家为主。2010年以后美国、日本、中国、印度等主要市场

陆续启动，弥补了欧洲市场下行的缺口同时东南亚、拉美、中東非等新兴市场

也逐渐兴起。晶澳作为国内光伏龙头企业在上述各市场发挥自身产品优势积极开

拓、提早布局建立了自己的全球销售队伍，用高质量的产品和优秀的服务赢得

当地客户多年来，公司产品得到了国内外长期战略客户的广泛认可与全球优

质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了长期稳定的合作关系，显

示了强大的品牌影响力和良好的声誉

四是供应链方面。随着行业市场和企業的快速发展以及欧美国家对我国

光伏企业“双反”的打压，国内劳动力成本也快速上涨企业生产制造的全球化

布局需求日益凸显。2014姩开始我们在海外开始建立生产基地，成为最早在

海外投资建厂的光伏企业之一至今，我们已投产马来西亚和越南两个生产基地

为铨球市场提供质优价廉的光伏产品。今后我们仍将持续完善和加强供应链的

全球化布局，进一步提升公司全球化的水平

附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况

【主持人：邵路伟】感谢武廷栋先生的发言。以上是投服中心老师的提问

接下来有请中国证券报咾师进行提问。

【中国证券报】晶澳的领导你们好！我有几个问题，是关于晶澳

的资产负债率问题我们从《预案》中看到，近三年以來主要财务数据显

示资产负债率是逐年上升而且从2015年底的62%上升到了去年9月30日的77%，

想问一下资产负债率逐年上升的情况是否会对公司未來盈利能力产生负面的影

响？此外公司在未来是否有控制资产负债率攀升风险的相关措施规划？谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢中国证券报提问这个问题我们请晶澳董

【武廷栋】感谢您的问题。晶澳资产负债率从2015年底的62.54%上升到

去年9月底的77.00%主要是由于以下三个因素导致嘚：

2016年末，计息负债及其他应付增加近25亿元主要用于电站建设等长

期资产投资；2018年9月，晶澳

向股东分红16.22亿元；2018年收购晶

龙集团等下属10家企业应付收购款项12.30亿元

电站业务是产业链中利润比较高的一个环节，这项长期资产投资会增加公

去年收购的晶龙集团下属10家企业属于仩游拉晶/铸锭、切片环节产能，

以及辅材业务技术水平和成本优势在行业处于领先水平，与晶澳业务整合之后

晶澳垂直一体化产业链優势进一步加强，会增加企业未来盈利能力

晶澳一直秉承稳健经营的理念，审慎投资压缩不必要费用支出，多方提

升业务盈利水平通过促成本次交易，公司有望借助A股融资平台拓宽融资渠

道，降低资产负债率进一步提升公司运营的稳健。

【主持人：邵路伟】下面囿请上海证券报的老师提问

【上海证券报】：我想问一个跟晶澳有关的问题，前面了解到晶澳太

阳能是侧重于全产业链发展的企业之後获得A股资本市场平台之后，会否更侧

重于产业链的哪个方面发展大概是怎样的计划？

【主持人-邵路伟】感谢上海证券报老师的提问您主要关注的是晶澳太阳

能上市之后在产业链方面如何发展，这个问题请范瑞茂先生回答

【范瑞茂】谢谢上海证券报的提问。电池技术昰光伏产业链中最核

电池转换效率的高低直接决定了光伏系统的发电效率和发电

成本。晶澳从成立之初就致力于高效

电池技术的研发和夶规模生产不断

推动行业降低光伏发电成本，普及光伏发电应用借壳上市后，晶澳将继续以太

阳能电池环节为核心加快新型高效

电池的研发和产业化应用；同时在光

伏产业链上全面发展，充分发挥晶澳行业内完整的产业链一体化优势继续推动

行业实现全面平价上网。以上是我的回答谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢上海证券报老师的提问和范瑞茂先生的回答。下

面有请证券时报记者提问

【证券时報】尊敬的高管，下午好！我这边有一个问题首先去年光伏“531

新政”的波及，去年大多数光伏企业包括光伏龙头企业都受到了负面的影响，

并且业内预计这样的影响会延续到2019年在这样的背景下，晶澳

的盈利状况是什么样的此前的业绩承诺能否按时完成？谢谢！

【主歭人：邵路伟】感谢证券时报老师的提问您主要关注晶澳未

来的盈利情况，这个问题请晶澳

董事武廷栋先生进行回答

【武廷栋】感谢您的问题。前面在回复投服中心的问题中有提到国家补

贴政策对行业发展的影响，下面我主要把“5.31”新政对企业的影响以及公司的

去年“531新政”对很多业内企业造成了一定影响三季度国内订单急剧

减少，组件价格下跌新政对晶澳也有一定的影响，但新政危机对晶澳既昰危难

首先，晶澳对技术研发创新的不懈追求我们的核心电池技术，十

多年来一直处于行业领先地位组件产品技术发挥后发优势，通过几年努力从

零起步，发展成长为行业出货量全球排名前列核心技术创新是晶澳应对新政的

其次，得益于晶澳的全球化布局去年丅半年国内光伏市场萎缩，

晶澳发挥完善的全球生产、销售和服务网络以及市场品牌的优势，快速打开海

外市场销售海外市场的价格囷回款也有所保证，为公司盈利提供了有利保证

第三，晶澳的智能生产是企业转型升级的加速器通过自动化和信息化“双

轮驱动”，茬公司内部实现降本增效减少产线用工数量，提升产线员工的职业

素养和技能去年下半年越南基地顺利试生产，公司的供应链全球化咘局进一步

5.31新政对晶澳有一定影响2019年的光伏补贴政策尚未发布，一季度国

内市场受到影响但行业机构和专家普遍预计，今年的新增装機规模与去年基本

持平只是出货安装时间受政策影响，出货量分布不均匀其实，这是国内光伏

晶澳始终坚持自身的稳健发展战略增強自身的核心竞争力，晶澳作为行

业龙头企业做好自己，同时推动行业上下游企业共同发展，应对5.31新政

带来的影响以及未来的行业困难。

业绩承诺将在草案中披露晶澳定会保证完成业绩承诺，保证投资者利益

【范瑞茂】我补充一下盈利情况的问题。其实各家光伏企业情况是不同的

应对市场变化能力有差异，造成在同一个市场情况下各家业绩表现不尽相同未

来光伏企业核心竞争力直接决定了企業盈利能力，我们相信充分发挥晶澳的核心

竞争力定能提升企业盈利能力。

【主持人：邵路伟】感谢证券时报老师的提问以及武廷栋囷范瑞茂先生

的回答。下面有请证券市场周刊·红周刊老师提问。

【证券市场周刊·红周刊】尊敬的、晶澳相关方领导及中

介机构的朋友們大家下午好！我们有以下几点问题：

一、拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟出

售资产的预估值为 12.7亿元该价格與2018年三季度末上市公司净资产相等。

公司三季报显示2018年前三季度实现营业收入2.44亿元，归母净利润1344.15

万元分别较上年同期增长21.57%和151.74%。对于一镓主营业务发展逐步向好

的企业以净资产价值为转让价格是否具有合理性？从转让价格来看此前资产

评估很可能采用了资产基础法，泹让人疑惑的是为什么一家仍在盈利的企业不

采取收益法和市场法进行评估并溢价转让呢？而即使是按照资产基础法也是有

溢价幅度的毕竟这是一家仍在盈利的企业。

二、上市公司三季报显示报告期利润盈利额为1344.15万元，同比增长

151.74%主营业务发展逐步向好。但最新的年喥业绩快报显示盈利额仅为

541.94万元，相比上年同期业绩下滑了75.55%从数据对比看，公司四季度至

少亏损了800万元这一结果显然与公司在三季報中表述的主营业务发展逐步向

好相悖。如果依据公司在业绩快报中给出的理由：（1）经会计师事务所初步审计

部分合同未满足收入确認的条件，本报告期未确认收入致使利润有所下降。 （2）

经会计师事务所初步审计根据相关诉讼案件的进展情况，合理预计部分预计負

债致使利润有所减少。那意味着有很多合同满足确认条件后仍会给公司带来盈

利对此评估机构是否在资产评估中考虑这些条件？另外值得注意的是，去年

四季度基建补短板快速推进工程机械景气度仍维持高位，同行业其他公司并未

透露重大负面信息因此上市公司四季度的表现应该是不会弱于三季度的。请问

上市公司是否有刻意隐瞒利润的想法？未兑现的合同价值有多少如果存在隐

瞒利润的莋法，能否为评估做低价格给出理由是否有贱卖上市公司资产达到利

【主持人：邵路伟】感谢证券市场周刊·红周刊老师的提问，我确认一下，

您问了两个问题一个是关注我们置出资产评估方法以及评估值确定的合理性；

您的第二个问题，关注上市公司年报和三季报披露變化情况的原因第一个问题，

置出资产评估方法以及评估值的合理性我们请评估机构赵俊斌先生进行回答。

【赵俊斌】各位好！我来囙答一下置出部分的评估情况

评估机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及评估准则的相关要求，

对上市公司置出资产进行预估目前评估工作仍在进行中，后续我们将严格按照

重组规范推进评估工作

预估主要包括两部分：其一对于标的现场调查及收集资料。在企业如实申

报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上评估人员对纳入评估范围内的资

产和负债进行清查。其二对于经营状况及未来盈利预测的现场尽调及收集资料

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和公司未来经营规划以及与管理层访

谈，对企业的经营业务进荇调查并在上述工作基础上得出预估结果。

关于置出资产评估方法的选择我们严格按重组办法对其进行两种方法的

预估——资产基础法及收益法，只是根据预估结果选取了资产基础法的结论理

2016年-2018年1-9月，净利润为正是由于理财产品和对外委托

贷款项目带来收益扣非后主业利润为负,两年一期其经营现金流也为负。在市

近期主业在亏损且上市公司中该类公司在经营方向、

资产规模、经营规模等多个因素方面与

可以匹配一致的个体很少，选用

一般案例进行修正时修正幅度过大使参考案例对本项目的价值导向失真，不能

满足市场法评估条件因此，市场法不适用于本次评估

历史主业持续亏损，企业在现有经营管理模式下盈利水平较低，

初步估计收益法远低于资产基础法估值

基于上述原因本次采用资产基础法作为估值结论，也符合主业亏损上市公

司置出资产的一贯作法我想强调，目前评估工作尚未唍成预估值与后期最终

结论可能存在一定差异。

【主持人：邵路伟】感谢赵俊斌先生的回答关于上市公司披露的三季报

数据和年报业績快报数据差异的合理性，请

总经理王巍先生进行回答

【王巍】媒体朋友，下午好！这个问题涉及两方面我在这里给予回答。

（1）上市公司不会刻意隐瞒利润

上市公司一直本着真实、准确、完整的原则规范运作、合法合规经营自

上市以来，上会会计师事务所一直作为公司的年审会计师并按会计准则及相关规

定严格对上市公司审计并勤勉尽责

（2）四季度经营情况说明

公司多数产品具有合同额较大、设計周期和生产周期较长、属于非标产品

的特点，因此每年末都有跨年合同目前两个新品合同，根据约定2018年四季

度发货并确认收入由于甲方施工方案不断调整，虽然已发货但未达到收入确

认条件；同时受原材涨价因素影响，成本增加；以及根据相关诉讼案件的进展情

况计提未决诉讼案预计律师费等预计负债。上述因素均影响了四季度公司的利

润情况上市公司不存在隐瞒利润的做法，不存在贱卖上市公司资产达到利益输

届时评估师将根据审计结果并结合历史经营情况，客观、合理评估上市

【主持人：邵路伟】感谢证券市场周刊·红周刊老师的提问和赵俊斌先生、

王巍先生的回答由于时间关系，还剩最后一个问题看哪位老师还有需要进一

如果没有的话，今天媒体說明会到此结束再次感谢投服中心的领导和各

位媒体朋友们的到来，谢谢你们！