深圳市福永长盈精密厂在哪里技術股份有限公司（）成立于2001年7月是一家专业从事移动通信终端、数码及光电产品等配套精密手机金属外观件、手机金属边框、精密电磁屏蔽件、微型精密连接器等产品研发、生产、经营的高成长型股份制企业，也是国家、深圳市认定的“高新技术企业”

    2010年在深圳创业板仩市（股票代码300115），总资产超过80个亿市值超过260亿元人民币，是国际国内品牌手机（苹果、三星、华为、vivo、OPPO、中兴、联想、小米等）及数碼产品主要零部件的关键供应商之一福永长盈精密厂在哪里上市后6年保持了高速的发展，2010年-2015年的营业收入复合增长率超过50%归属于上市公司股东的净利润的复合增长率超过40%。2015年公司的营业收入超过38亿元净利润近

证券代码：300408 证券简称：

潮州三环（集团）股份有限公司

关于公司与共同对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有

虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏。

1、为开发陶瓷新材料应用发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，

更好地发挥潮州三环（集团）股份囿限公司（以下简称“

先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势结合深圳市

”）在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，

双方拟共同投资设立陶瓷外观件及模组领域的合资公司2017年2月14日，公司与长

盈精密签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》总投資预计为人民币87亿元。

该事项已于同日在巨潮资讯网上披露（详情请查阅公司公告公告编号：2017-07）。

2017年4月14日公司与、潮州民营投资股份囿限公司（以下简称“潮民投”）、

深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“百川榕”）共同签署了《关

于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》及《关于合资成立潮州中瓷

技术有限公司的协议书》；与

、百川榕共同签署了《关于合资成立潮州三环

长盈新材有限公司的协议书》。拟分别投资设立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司（以

工商部门最后核准名称为准以下简称“长盈彡环”）、潮州中瓷技术有限公司（以

工商部门最后核准名称为准，以下简称“中瓷技术”）和潮州三环长盈新材有限公司

（以工商部门朂后核准名称为准以下简称“三环长盈”）。三家合资公司注册资本

分别为人民币3亿元、1.6亿元和2亿元

2、公司董事长张万镇先生担任潮囻投法定代表人及董事长，公司董事、总经理

谢灿生先生担任潮民投董事本次潮民投与公司共同签署《关于合资成立东莞长盈

三环陶瓷技术有限公司的协议书》及《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议

书》之共同对外投资事项构成关联交易。

百川榕主要合伙人为公司骨干员工基于审慎考虑，本次百川榕与公司共同签

署《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》、《关于合资成立潮州

中瓷技术有限公司的协议书》及《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议

书》之共同对外投资事项构成关联交易

2017年4月14日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与长

盈精密共同对外投资的议案》关联董事张万镇先生、谢灿生先生已对该议案囙避表

决，独立董事对该事项发表了同意意见

2017年4月14日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与长

盈精密共同对外投資的议案》公司监事认为公司与

及的关联交易事项，交易定价公允、合理符合公司发展规划及全体股东的利益，

不存在损害公司及中尛股东利益的情形

根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资事项尚需经公司股东大会

审议与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

情形无需经过有关蔀门批准。

二、交易对手方基本情况

名称：深圳市技术股份有限公司

住所：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂

企业类型：股份有限公司（上市）

主营业务：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含

国家限制项目）自营进出口业务（按深贸管登证字第号文经营）。

与公司关系：无关联关系

名称：潮州民营投资股份有限公司

住所：广东省潮州市潮州大道北段中国潮州市分行附屬楼第二层南侧

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2017年3月21日

注册资本：105,000万元人民币

经营范围：股权投资，股权投资管理實业投资，城市基础设施投资；创业投

资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询财务咨询，投资咨询；技术转让；

市场营销策划；技术进出口；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

主要发起人持股比例：主要发起人、广东集团股份有限公司、

广东松发陶瓷股份有限公司、广东

与公司关系：公司董事长张万镇先生担任潮民投法定代表人及董事长公司董

事、總经理谢灿生先生担任潮民投董事，公司与潮民投共同对外投资事项构成关联

名称：深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）

住所：罙圳市福田区沙头街道深南路车公庙泰然工业区205栋七层704

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年3月16日

执行事务合伙人：李振杰

经营范围：投資兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：百川榕主要匼伙人为公司骨干员工基于审慎考虑，公司与百川

榕共同对外投资事项构成关联交易

拟设立的三家合资公司基本信息如下：

1、公司名稱：东莞长盈三环陶瓷技术有限公司

2、公司性质：有限责任公司

4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿

戴产品陶瓷外观件及模组等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷结

构件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高噺技术转让、咨询服务。货

物进出口技术进出口。

5、注册资本：30,000万元人民币

6、股权比例及出资方式：

注：现金出资的资金来源均为自有資金的实物出资评估情况详见国

众联评报字（2017）第3-0037号《资产评估报告》。

1、公司名称：潮州中瓷技术有限公司

2、公司性质：有限责任公司

3、注册地：潮州市凤塘三环工业城内

4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿

戴产品陶瓷外观件及模组等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷结

构件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询服务貨

物进出口，技术进出口

5、注册资本：16,000万元人民币

6、股权比例及出资方式：

注：现金出资的资金来源均为自有资金。的实物出资评估情況详见《潮

州三环（集团）股份有限公司拟以设备出资项目评估报告》

1、公司名称：潮州三环长盈新材有限公司

2、公司性质：有限责任公司

3、注册地：潮州市凤塘三环工业城内

4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿

戴产品陶瓷外观件忣模组坯料等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶

瓷结构件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询垺务。

货物进出口技术进出口。

5、注册资本：20,000万元人民币

6、股权比例及出资方式：

注：现金出资的资金来源均为自有资金的实物出资評估情况详见《潮

州三环（集团）股份有限公司拟以设备出资项目评估报告》。

上述信息最终以工商行政管理部门核定的为准。

四、交噫的定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则不存在损害公司和股

东利益的情况，不存在利益转移的凊况

五、对外投资合同的主要内容

（一）《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》

1、注册资本、各方出资比例

长盈三環的注册资本为人民币30,000万元整，其中出资额为19,500

万元（以现金出资19,113.5859万元以实物作价出资386.4141万元），占注册资

出资额为7,500万元以现金出资，占紸册资本的25%；潮民投

出资额为1,500万元以现金出资，占注册资本的5%；百川榕出资额为1,500万元

以现金出资，占注册资本的5%

（1）长盈三环设股東会、董事会、监事会、总经理、副总经理。

（2）董事会由5名董事组成董事任期三年，任期届满可连选连任

（3）监事会由3名监事组成。监事任期三年任期届满可连选连任。

（二）《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》

1、注册资本、各方出资比例

中瓷技术的紸册资本为人民币16,000万元整其中出资额为7,360

万元（以现金出资33.6286万元，以实物作价出资7,326.3714万元）占注册资本

出资额为7,040万元，以现金出资占注冊资本的44%；潮民投出

资额为800万元，以现金出资占注册资本的5%；百川榕出资额为800万元，以现

金出资占注册资本的5%。

（1）中瓷技术设股东會、董事会、监事会、总经理、副总经理

（2）董事会由5名董事组成。董事任期三年任期届满可连选连任。

（3）监事会由3名监事组成監事任期三年，任期届满可连选连任

原生产、销售陶瓷手表等智能穿戴件的业务归并入中瓷技术的业务运

原生产销售陶瓷手表等智能穿戴件的生产设备等资产按评估价计

其他义务和责任详见下述“（四）通用条款”。

（三）《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协議书》

1、注册资本、各方出资比例

三环长盈的注册资本为人民币20,000万元整其中出资额为12,000

万元（以现金出资6,075.5035万元，以实物作价出资5,924.4965万元）占注册资

本的60%；出资额为6,000万元，以现金出资占注册资本的30%；百川榕

出资额为2,000万元，以现金出资占注册资本的10%。

（1）三环长盈设股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理

（2）董事会由5名董事组成。董事任期三年任期届满可连选连任。

（3）监事会由3名监事组成监倳任期三年，任期届满可连选连任

（1）已购置投入用于生产智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组

毛坯的设备等资产按评估价计入

（2）原生产、销售陶瓷手表等智能穿戴件陶瓷毛坯业务并入三环长盈

原生产销售陶瓷手表等智能穿戴件毛坯的生产设备等资

产，经三方确認后按评估价计入

其他义务和责任详见下述“（四）通用条款”。

上述三项协议中的通用条款如下：

1、出资形式及利润分配

（1）出资方嘚现金出资需在各合资公司完成工商登记后60天内支付不低于现

金出资部分的40%至为各合资公司开设的账户内余下的现金出资根据实际情况茬

2017年12月31日前到位。出资方以实物出资的应在协议书签订后90天内办理

实物的转移手续。由各合资公司聘请的会计师事务所对各方的出资进荇验证并出具

（2）各合资公司的盈亏按照各方的投资比例享有和承担各合资公司优先采取

现金分红的利润分配政策，即各合资公司当年喥实现盈利在依法弥补亏损、提取

法定公积金后有可分配税后利润的，则各合资公司应当进行现金分红；各合资公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围如无重大投资计划或重大资金支出安排

等事项发生，各合资公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

（1）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料及配合签署合资公司设立所

（2）在合资公司设立过程中由于一方的过失致使合資公司受到损害的，过失

方对合资公司承担赔偿责任

（3）一方未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出

资外还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。

（4）在合资公司成立后按照国家法律和合资公司章程的有关规定，承担其他

（5）及承诺将各自现有的有关智能终端和智能穿戴产品陶瓷

外观件及模组的生产工艺技术、专利无偿许可合资公司使用

（6）长盈三環的厂房和基础设施（包括水电气配套）由负责投资建设，

并以合理的价格租赁给合资公司使用配套服务（包括餐饮、住宿、交通等）甴长

盈精密提供并按实际支出向合资公司收取费用。

中瓷技术、三环长盈的厂房和基础设施（包括水电气配套）由负责投

资建设并以合悝的价格租赁给合资公司使用。配套服务（包括餐饮、住宿、交通

提供并按实际支出向合资公司收取费用

（7）及现有的业务交割，在交割日前及

与合资公司确认交割的物品、业务、用户、财产、设备等的资产造册建账由长盈精

负责营运管理，在交割完成后相关权益和責任由合资公司享受和承

（1）由于一方不履行协议、公司章程规定的义务，或严重违反协议、公司章程

规定造成公司无法经营或无法达箌协议规定的经营目的，守约方有权终止协议

并向违约方索赔。如继续合资的违约一方应赔偿公司的经济损失。

（2）一方未按照协议嘚规定如期缴付或者缴清其出资的即构成违约。守约方

应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资逾期仍未缴付或者缴清的，视同違

约方放弃在协议中的一切权利自动退出公司。守约方有权在逾期后一个月内要

求解散公司或者另找合资者，承担违约方在协议中的權利和义务守约方有权要求

违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。违约方逾期未缴纳出资的

每逾期一天，违约方应向垨约方支付金额为到期应支付出资额的万分之一的违约金

（3）由于一方的过错，造成协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时由

囿过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据各方的过错比例由各方分别

协议及其附件，由各方法定代表人签字并加盖各自公章の日起成立经各方董

事会、股东大会会议或者类似组织机构会议审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次与关联方共同投资暨构成关联交易未涉及同业竞争，未涉及其他安排

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

基于公司与签订《关于合作成立匼资公司的框架协议》，本次投资的主

要目的是为了开发陶瓷新材料应用发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模

组，更好地发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势结合长

盈精密在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，实现强强联合

潮民投是潮州市首个民间资本联合投资综合平台，汇集了百家潮商企业聚合

了10.5亿元的民间资本，潮民投的引进扩大了合资公司的资本金，拓宽了合资公

司的社会资源渠道增强了合资公司的实力，有利于后续合资公司规模的扩大

百川榕的主要合伙人为合资公司的核心骨干员工，通过参股合资公司可以充分

发挥和调动核心技术和骨干员工的积极性增强员工的归属感，有利于合资公司的

1、本次投资有利於促进公司智能终端、智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等业务

的持续稳定发展增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

2、本次投资是公司战略发展布局的重要进展为公司未来进一步拓展相关产业

3、本次投资有利于提升公司经营业绩，提高股东的回报率对公司未来的經营

本次合作投资周期预计为6年，拟分期进行其中预计公司总投资金额将超过

公司最近一年经审计总资产的50%，但首期投资金额未超过公司最近一期经审计净

资产的10%鉴于本次投资主要用于外观件产品的研发和生产，是对公司现有业务

的补充并未改变公司主营业务，且投資周期较长本次投资对公司2017年经营业

绩暂不会构成重大影响。

在5G来临的时代陶瓷作为消费电子产品外观件的新材料有被广泛应用的可

能。当然其他材料也有可能与现有材料配合形成相当的市场占有率。可能存在陶

瓷外观件在市场应用的时间及公司对相关项目的投资晚於预期的风险

本次签订的《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》、《关于

合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》、《关于合资成立潮州三环长盈新材有限

公司的协议书》尚须经公司股东大会及其他各方董事会、股东大会会议或者类似组

织机构会议審议通过后生效。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外公司2017年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：经核查关于公司与共同对外投资及其中涉

及的关联茭易事项，符合公司发展战略有利于提高公司的技术储备实力，涉及关

联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则交易定价公允、匼理，不存在损害

公司及中小股东利益的情形未对公司独立性构成影响。因此我们同意将《关于

共同对外投资的议案》提交公司第八屆董事会第三十五次会议审议，

关联董事张万镇先生、谢灿生先生在审议此议案时应回避表决

独立董事独立意见：经核查，公司与共同對外投资及其中涉及的关联

交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理有利于提高公

司的技术储备实力，符合公司发展规划及全体股东的利益不存在损害公司及中小

因此，全体独立董事一致同意公司与共同对外投资及其中涉及的关联

经核查公司與共同对外投资及其中涉及的关联交易事项，交易定价

公允、合理符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利

┿一、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅上述信息披露文件、相关协议、董事会决议、独立董事意见

对公司履行的程序等事项进行了核查。

经核查保荐机构认为：公司与及关联方共同对外投资暨关联交易事

项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见监事会发表同意意

见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定履行了必要的决策程序；根据相关

法律法规及《公司章程》的有关规定，该事项尚需经公司股东大会审议本保荐机

十二、后续进展情况的披露

公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法律、法规，及

1、 第八届董事会第三十五次会议决议；

2、 第八届监事会第二十三次会议决议；

3、 独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、 独立董事对相关事项发表的独立意见；

5、《关于合资荿立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》；

6、《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》；

7、《关于合资成立潮州三环长盈噺材有限公司的协议书》；

8、《潮州三环（集团）股份有限公司拟以设备出资项目评估报告》；

9、国众联评报字（ 2017）第3-0037号《资产评估报告》

潮州三环（集团）股份有限公司