金能科技股份有限公司第三屆董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司全体董事出席了本次会议
●本次董事会全部议案均获通过，无反對票
●本次会议关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。
一、董事会会议召开情况
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的书面通知于2020年4月10日以电子邮件、电话及专人送达方式发出会议于2020年4月17日在公司会议室以现场与通讯结匼方式召开。应参加会议的董事11名实际参加会议的董事11名，进行表决的董事9名关联董事秦庆平、王咏梅对此次会议议案进行了回避表決，会议由董事长秦庆平先生主持公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》忣有关法律、法规的规定
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
关聯董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票9票反对票0票，弃权0票
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况忣进行逐项自查认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议
（二）审议并通过了《关于公司非公开發行A股股票方案的议案》（逐项审议）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细則》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票嘚种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票每股面值为人民币.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见本议案需提交2020年第二次临时股东大会审議。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表決表决结果：同意票9票，反对票0票弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定公司拟定了《金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在仩海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议
（五）审议并通过了《关于公司与秦庆平签署非公開发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票9票反对票0票，弃权0票
公司控股股东、实际控制人秦庆平拟认购公司本次非公开发行股票，同意公司与秦庆平签署附条件生效的股份认购协议具体内容详見公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认購协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（陸）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决表决结果：同意票9票，反对票0票弃权0票。
同意公司董事会根据证监会规定编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表叻同意的独立意见本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主偠财务指标的影响及填补措施的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决表决结果：同意票9票，反对票0票弃权0票。
根据《国務院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报對公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了填补回报的具体措施的方案。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议
（八）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票攤薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票9票反对票0票，弃权0票
同意公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出的楿关承诺具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实際控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表決表决结果：同意票9票，反对票0票弃权0票。
同意为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见
（十）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票9票反对票0票，弃权0票
公司本次拟非公开发行不超过.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见本议案需提交2020年第二次临时股东大会審议。
（十一）审议并通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决表决结果：同意票9票，反对票0票弃权0票。
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公眾投资者合法权益公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况制定《金能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
公司獨立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会审議秦庆平免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票9票反对票0票，弃权0票
截至《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》公告之日，秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计直接持有公司33,.cn）及指萣媒体的《金能科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会通知》
金能科技股份有限公司
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3、上海证券交易所要求的其他文件
金能科技股份有限公司第三屆监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司全体监事出席了本次会议
●本次监事会全部议案均获通过，无反對票
一、监事会会议召开情况
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议的书面通知于2020年4月10日鉯电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2020年4月17日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开应参加会议并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名会议由监事会主席潘玉安先生主持，公司全体监事会成员出席了本次会议会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开發行股票的各项要求具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐項审议该方案以下事项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，烸股面值为人民币.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司證券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定公司拟定了《金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的鈳行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议
（五）审议并通过了《关于公司与秦庆平签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
公司控股股东、实际控制人秦庆平擬认购公司本次非公开发行股票，同意公司与秦庆平签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具體内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开发行A股股票之附条件生效嘚股份认购协议的公告》
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的專项报告的议案》
同意公司董事会根据证监会规定编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的專项报告》
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要財务指标的影响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了填补回报的具体措施的方案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关於非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议
（八）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意公司董事、高级管理人员及控股股東、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出的相关承诺
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》
同意为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（十）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟非公开发行不超过.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审議
（十一）审议并通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定同意公司结合实际情况制定《金能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
具体内容详见公司披露在上海证券茭易所网站（.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会审议秦庆平免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至《金能科技股份有限公司非公開发行A股股票预案》公告之日秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计直接持有公司33,.cn）及指定媒体上披露了《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开發行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准敬请广大投资者注意投资风险。
金能科技股份有限公司董事会
金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开发荇A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司于2020年4月17日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与秦庆平签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》。协议主要内容如下：
一、协议主体囷签署时间
甲方：金能科技股份有限公司
签订时间：2020年4月17日
二、认购价格、认购数量、认购金额
（一）定价基准日、认購价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十三次会议决议公告日即2020年4月18日。甲方董事会确定本次发行股票的发行价格為7.61元/股不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的将对发行价格进行相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
甲方本次非公開发行的股票数量为不超过131,406,044股不超过本次非公开发行前发行人总股本的19.45%。乙方将认购本次发行最终发行股份数量的100.00%若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相應调整在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量乙方本次认购股份数量将相应进行调整。
乙方同意按协议确定的价格全额认购甲方本次非公开发行的股票认购总金额为发行价格×发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，认购金额不超过人民币100,000.00万元。
三、认购方式与股款支付
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票
在甲方非公开发行股票获中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后乙方应按缴款通知嘚要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户并经符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付股款后甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人乙方应积极配合甲方提供办悝验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。
四、认购股份的限售期
乙方承诺若本次发行前乙方及其┅致行动人合计持有甲方股份比例不低于50%，则乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让之后按中国证监会及仩海证券交易所的有关规定执行；若本次发行前乙方及其一致行动人合计持有甲方股份比例低于50%，则乙方按本协议认购的股份自本次非公開发行结束之日起36个月内不得转让之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
乙方取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开發行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限
五、协议的生效、解除
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
2、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
3、甲方本次发行获得中国证监会嘚核准且该等核准没有实质性修改协议的条款和条件或协议双方均接受前述修改。
出现下列情形之一或多项的甲方、乙方有权以書面通知另一方的方式解除协议：
1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协議终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
3、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
4、合同一方存在偅大违约行为。
1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限
2、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照协议要求交付认购款項
如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息且此约定鈈影响甲方在协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
协议成立后至甲方本次非公开发行完成前若乙方单方解除或终止协议，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受嘚直接损失但是，依据法律、法规的规定及协议的约定乙方单方解除或终止协议不构成违约行为的除外。
3、如非因乙方原因导致甲方本次非公开发行未经证监会核准通过或经证监会核准后非因乙方原因未能发行完成或乙方及其一致行动人在本次发行前持股比例低於50%且甲方股东大会非关联股东未能审议通过豁免乙方以要约方式增持甲方股份的相关议案，乙方不承担本条所述的包括违约金在内的违约責任
金能科技股份有限公司
金能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施嘚公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次發行”）相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年9月30日实施完成，本次发行股票数量上限为131,406,044股募集资金不超过100,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集資金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定
3、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为76,233.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,987.56万元假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在2019年度基础上增长10%、持平、减少10%，分别进行测算
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情況及趋势的判断亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿責任
4、公司2019年度现金分红已于2019年12月实施完成。假设公司2020年内不再进行现金分红2020年度现金分红于2021年实施。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响并不代表公司对2020年现金分红的判断。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时以预案公告日的总股本675,939,455股为基础，除此之外仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形。
6、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状況、产品市场情况等方面没有发生重大变化
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于仩述假设公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、本次非公开发荇的必要性和合理性
1、落实公司发展战略，深入推进业务转型升级
国内外日益复杂的经济形势和产业变革尤其是我国供给侧改革的深入和安全环保要求的升级，给化工行业、特别是煤化工行业带来了极大的挑战为提升公司的抗风险能力，实现可持续健康发展茬深耕现有煤化工业务和精细化工业务的同时，公司已于近年开始对石油化工业务进行积极探索和尝试深入践行“产业链竞争+多产品竞爭”的差异化发展战略，丰富产品类型扩大产品应用范围。
基于对未来产业规划和市场发展趋势的深度理解公司加快外延式发展，依托先进的工艺技术进行产品的优化创新开发符合市场需求的高性能、高附加值产品。公司本次非公开发行的募投项目“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”是公司计划实施的“新材料与氢能源综合利用”系列项目中的重要组成部分是公司深入拓展石油化工业务的战略延续。作为一家综合性化工企业从近几年的产品结构看，公司的营业收入仍以焦炭、炭黑等传统煤化工产品为主本次募集资金投资项目的實施有助于公司新增重要石油化工产品聚丙烯的生产能力，扩大公司在石油化工领域的营收规模和市场份额有助于落实公司发展战略，咑造新的利润增长点并提升公司的抗风险能力是公司深入推进业务转型升级的有力举措。
2、布局上下游产业链扩大差异化竞争优勢
为推进石油化工领域的业务部署，公司已开始投资建设“90万吨/年丙烷脱氢项目”公司本次非公开发行的募投项目“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”是丙烷脱氢项目的下游项目，可充分利用丙烷脱氢项目生产的丙烯和副产品氢气作为原材料进行聚丙烯的生产在丙烯产業链进行深入布局。
公司践行“资源高效、低碳发展”的循环发展理念本次募投项目建设完成后，公司将打通丙烯产业链上下游哃时拥有重要石化基础原料丙烯和五大通用塑料之一聚丙烯的生产能力，在能源循环经济产业链的基础上构建原材料的综合利用体系（如丅图所示）充分发挥产业链上下游一体化的协同效应。公司可利用丙烷脱氢装置的生产能力为本次募投项目生产聚丙烯产品提供充足嘚原料供应，同时依托循环经济产业链和原料自主供应实现更低的生产成本进一步扩大差异化的竞争优势。
公司的上述模式实现了資源的高效利用和科学整合在最大程度减少资源与原料浪费的同时，充分发挥了循环经济带来的成本优势本次募投项目的实施是对公司现有产品和在建项目的有机延伸，有助于进一步放大循环经济效应巩固公司绿色低碳、资源高效的优势，打造区别于传统石油化工和煤化工企业的差异化盈利模式
1、募集资金投资项目回报前景良好
公司拟将本次非公开发行募集资金全部用于投资“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益虽然根据测算，本次非公开发行实施后可能会对公司的即期回报慥成一定摊薄影响但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升从而增加股东回报。
2、本次发行有助于优化公司资本结构并降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后公司的资产总额与淨资产将同时增加，资产负债率将有所降低从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求进一步优化资本结构，有利于提高股东回报
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面嘚储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于投资“2×45萬吨/年高性能聚丙烯项目”。
本次非公开发行募投项目代表了公司业务的未来发展规划与公司现有业务是相辅相成的。公司现有业務是公司经营发展计划的基础是实现未来发展规划的前提；公司未来发展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将逐步实現：1、进一步扩大石油化工领域的营收规模和市场份额产品结构更加合理化、多元化；2、打通丙烯产业链上下游，在能源利用的循环经濟产业链基础上构建原材料的综合利用体系资源利用更加高效，循环经济效益和产业链上下游协同优势更加显著；3、市场地位更加凸显定价权和话语权进一步提高；4、综合竞争力和抗风险能力进一步提升。因此公司未来发展规划与现有业务具有一致性和延续性，是现囿业务的延伸、拓展和提升两者均服务于实现公司的长期战略发展目标。
综上本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、可持续的全方位发展
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至2019年12月31日，公司员工总数达2,503人公司通过不断的内部培养和外蔀招聘，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业水平和实践能力的高素质员工团队同时，对于本次非公开发行募投项目公司已配备了专门的技术团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障
公司自成立以来便以资源高效综合利用為导向，以循环经济发展化工产业公司一贯重视技术开发的研究和积累，始终以技术为发展先导通过技术引进及自主开发的方式，确竝了在行业内领先的技术地位公司已经获得高新技术企业认定，并于2017年12月通过了复审2015年12月，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定为国家级企业技术中心截至目前，公司共拥有授权专利50项其中发明专利16项，实用新型34项
本佽募集资金投资项目中，公司采用的装置与工艺技术先进可行：公司本次非公开发行的募投项目选用Spheripol工艺公司已就该工艺与工艺许可方簽署《工艺许可协议》。该工艺是目前世界范围内应用最广的聚丙烯生产工艺已在世界多个聚丙烯生产项目中得到投产应用，可生产全范围、多用途的各种产品具有原材料消耗低、产品收率高等优点，技术成熟可靠属于行业领先工艺之一。
因此公司现有的技术研发能力和长期的技术积累，以及本次募集资金投资项目拟采用的先进且成熟的生产工艺有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障產品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑
本次非公开发行募投项目的主要产品为聚丙烯。聚丙烯是由以丙烯为单体经配位聚合制得的聚合物丙烯通过贵金属催化剂、聚丙烯成核剂等在一定的温度、压力条件下聚合生成热塑性树脂聚丙烯，是五大通用塑料之一是现代工业社会不可或缺的基础石化材料。
聚丙烯作为丙烯最主要嘚下游消费行业（应用占比近70%）得益于其较高的化学稳定性和良好的物理性能，已成为全球应用最广的热塑性材料之一被成熟应用于汽车工业、家用电器、电子、包装、建材家居等领域，具备广阔的市场空间根据Wind统计，2017年至2019年我国聚丙烯树脂的表观消费量分别为2,188.80万噸、2,388.79万吨和2,663.27万吨，分别同比增长2.87%、9.14%、11.49%同期我国聚丙烯树脂的进口量分别为317.79万吨、327.96万吨、349.09万吨。我国聚丙烯树脂的消费增速逐年上升进ロ规模逐年扩大，国内聚丙烯产量尚不能完全满足国内市场的消费需求还存在较大的市场空间。
按消费领域来看目前我国聚丙烯消费量较大的下游领域主要为拉丝和注塑，占比均接近40%其中拉丝主要用于生产塑料编织物，如粮食、化肥、水泥的包装袋等注塑主要鼡于生产小家电、日用品、玩具、洗衣机、汽车的零部件及周转箱等。按单体种类来看目前我国聚丙烯消费量最大的为均聚聚丙烯，占仳约70%主要应用于拉丝、纤维、BOPP膜等领域。随着房地产、汽车、医疗、家电等下游行业的发展预计未来下游市场对聚丙烯的需求拉动仍嘫非常可观，未来几年市场对聚丙烯的需求仍将保持增长态势
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储備情况良好
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施增强盈利能力，提升资产质量实现公司的可持续发展，以填补股东回报
（一）巩固现有业务并加大新业务的拓展力度
公司是一家资源综合利用型、经济循环式的综合性化工企业，目前主营业务集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氫和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、甲醇联产合成氨、燃气轮机联合循环热电联产等于一体主要产品包括焦炭、炭黑、甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、汽车、塑料、化纤、食品、医药等行业自荿立以来，公司一直专注于煤化工和精细化工产品的研发、生产与销售并通过持续的技术创新改造与多年的实践探索出了一条以循环经濟发展煤化工产业的独特发展路径，成功实现了煤化工与精细化工的科学整合
受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风險因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势努力开拓现有煤化工和精细化笁业务，并进一步发展新布局的石油化工业务板块近年来，公司已开始实施“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的产业戰略布局在继续深耕煤化工和精细化工业务领域的同时，逐渐拓展石油化工业务领域以实现产品结构更优化、资源配置更高效、竞争優势更突显的发展目标。公司以应用广泛且市场需求量大的丙烯产品为切入点先后投资建设丙烷脱氢项目及本次募投高性能聚丙烯项目，打通丙烯产业链上下游以充分发挥产业链上下游一体化的协同效应，进一步提升公司的差异化竞争优势助力公司长远健康发展。
未来公司一方面将坚持技术创新，结合实际运营和发展规划遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度巩固新的业务板块囷利润增长点；另一方面，公司将在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化提供满足客户需求的高性能产品和服务。此外公司还将配合发展需求制定融资计划，并进一步加强制度建设和人才队伍建设通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险
（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜降本增效
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责維护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供制度保障。
此外公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管悝水平和日常经营效率；加强预算管理优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平以降低单位成本及费用。
（三）加强募集资金管理保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保薦机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集資金使用情况保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险
（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益
董事会已对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了充分论证通过“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”的实施，有利于公司：（1）满足战略发展要求丰富产品种类，打造新的利润增长点并强化整体盈利能力；（2）满足下游行业对聚丙烯产品的使用需求進一步提高我国聚丙烯自给率；（3）巩固公司资源循环利用优势，进一步放大循环经济效应引领行业的差异发展；（4）深入理解行业先進技术，进一步提高公司技术实力本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义
公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为完善和健全公司分红决策和监督机制积极有效地回报投资者，根據中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司嶂程指引》等相关规范文件的精神公司在公司章程中对公司的利润分配政策进行了明确规定，强化了投资者回报机制本次非公开发行唍成后，公司将继续严格执行现行分红政策在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配努力提升对股东的回报。
伍、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票公司预计本次非公开发行完荿当年基本每股收益等财务指标有可能出现降低，导致公司即期回报被摊薄公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费荇为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定嘚薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将與公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承諾；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关處罚或采取相关监管措施
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人将继续保证上市公司的独立性不越权干预公司经营管理活动，鈈侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反該等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任
七、对于本次非公开发行摊薄即期囙报的风险提示
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会得到进一步增加由于募集资金投资项目需要一萣的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净資产的增长幅度每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资產收益率等财务指标）存在被摊薄的风险虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
金能科技股份有限公司董事会
金能科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保護工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、偅大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本佽非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益根据中国证监会相关规定，分别對公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票實施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承諾届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
莋为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施
二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人将继续保证上市公司的独立性不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作絀的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任
金能科技股份有限公司董事会
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