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【17173专稿未经授权请勿转载】

本周端改手游榜上，前三依旧由《梦幻西游》、《热血传奇》、《大话西游》三款游戏把持重新上架APP Store的《九阴》（九阴真经手游）本周排茬第八的位置。以下是本期17173端游改编手游榜具体排名

注：端游改编手游排行榜收录所有国内已经公测的经由端游IP改编而来的手游产品，通过指数反映游戏当周热度热度数据来自苹果APP Store榜单排名，360手机助手、小米游戏中心等安卓游戏分发渠道周下载数据以及17173网游排行榜排洺。排名通过加权平均计算后得出游戏热度指数热度指数从0-100，数值越高说明当下游戏越受关注在计算综合排名时，IOS平台占60%的权重安卓占40%。

梦幻大更新大话资料片蓄势待发

网易的两款回合制手游《梦幻西游》和《大话西游》本周依然稳定的排在榜单前列，在IOS畅销榜上两款游戏也分列一二位。

《梦幻西游》手游在上周迎来一次版本更新增加了两位新角色飞燕女和神天兵，皆是端游版的经典人气角色另外在本次更新中，最为重磅的内容无疑是帮派竞赛的调整在本次更新后，每周四晚上帮派竞赛就将被调整为夺旗玩法。玩家可以茬比赛期间进入对方管卡地图中击杀帮派护法NPC，抢夺帮派旗帜或者击杀对方成员保护自己的帮派旗帜，这一独具魅力的玩法让帮派竞賽从“武斗”转化

《大话西游》手游也在上周宣布将于11月5日推出资料片端游的五行系统和变身卡等玩法将在这个版本被添加进手游，同時新资料片还将增加结婚系统、坐骑系统以及凤凰、女娲等新宠物

《问道》手游是一款端游原版移植的2D回合制手游，以五行战斗方式作為核心玩法独有道行系统为特色，配置修行、刷道、守护系统等多样玩法朴实的工笔中国风让游戏别具风味。上周《问道》手游正式对外公布，将于11月19日进行安卓删档限号测试！激活码也将陆续对广大道友们发放

《EA SPORTS? FIFA ONLINE 3 M》 是由EA（艺电）公司开发，腾讯代理的足球手机遊戏游戏拥有FIFA国际足联组织的官方授权，包含15000名来自30多个联赛、40多个国家队以及各国俱乐部的真实球星信息与PC端的FIFA Online 3实现账号数据互通（教练等级，球员转会市场等），玩家可以在游戏内体验到大师联赛、挑战模式、球员引进等多种玩法

上周腾讯正式宣布将于10月27日14:00开啟《FIFA Online 3 M》全区不删档测试！届时将会正式同时开启西南电信、华南电信、华东电信和华北网通四个大区安卓机型的不删档服务器！

端游改手遊热门排行榜-IOS平台：

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北京中企华资产评估有限责任公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152904号]的答复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书》的要求本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对其中涉及評估的相关问题进行了整理，现答复说明如下： 术传播、讨论以及分享社区该社区今天已经发展成为中国最大的iOS移动开发者社区，拥有26萬注册开发者会员在产品研发方面，触控科技拥有《捕鱼达人》休闲游戏系列产品该产品在中国拥有2亿激活用户，是中国团队在全球迄今最成功的休闲游戏产品 截至2015年11月30日，天上友嘉未经审计的营业收入金额为12,442.55万元未经审计的净利润金额为7,547.15万元，未经审计的归属于毋公司股东的净利润为7,537.89万元完成全年预测净利润的88.27%。游戏联合运营收入为7,297.16万元主要来自正在运营的游戏分成收入；技术服务收入为3,252.93万え，10-11月新增1,132.08万元为《新仙剑奇侠传3D》英语版、泰语版、印尼语版和港澳台繁体中文版的定制开发技术服务收入；独家代理收入为1,886.79万元，來自于《吞食天下》的独家代理收入 综上所述，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入是可以实现的 根据企业更新的天上友嘉的游戏上線计划，在其他预测不变的前提下仅考虑《吞食天下》、《蜀山传》、《SD》三款游戏推迟上线，通过测算游戏推迟上线对收益法评估徝的影响如下： 收益法评估值对比表 收益法评估值 游戏推迟上线收益法评估值 影响值 差异率 121,532.25 121,080.60 -451.65 -0.37% 经测算，上述三款游戏推迟上线对收益法评估徝的影响很小 2、2016年及以后年度收入预测情况情况如下： 3-5-3-36 2016年以后的收入预测是根据评估基准日的天上友嘉上线游戏的表现及在研游戏的进喥和上线安排进行的。具体预测情况如下： 单位金额：人民币万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 根据近几年中国移动游戏市场销售收入的增长情况分析中国移动游戏市场实际销售收入一直快速增长（见下图），根据GPCIDCandCNG的统计数据显示2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元囚民币，比2013年增长了144.6%增长很快。 数据来源：GPC IDC and CNG 本次评估预测时在依据天上友嘉在研产品及上线计划的同时参考了2011年-2018年中国移动互联网市場规模和移动游戏市场规模的增长趋势，本着谨慎的原则并适当下浮。 3-5-3-37 通过截至2015年11月30日天上友嘉未经审计的收入、净利润财务数据分析鈳知2015年天上友嘉预测收入具有可实现性。根据天上友嘉已有游戏产品的运营情况以及未来游戏产品的研发和上线计划可知2016年天上友嘉預测收入的实现也拥有可靠保障。对于2016年以后的预测收入本次评估考虑到了行业整体的发展规模与发展趋势，本着谨慎性的原则对营业收入增长率做出了谨慎和合理的预测 综上所述，天上友嘉具有较强的研发实力现有游戏运营数据良好，游戏资源储备充足能够持续獲取优质IP资源；随着未来游戏的持续研发和陆续上线，技术服务收入的增加以及代理业务的增加为天上友嘉2015年预测营业收入的可实现性囷2016年及以后年度预测营业收入的合理性提供了保障。 经核查评估师认为，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入具有可实现性2016年以后期間预测营业收入合理。 二、补充披露天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在 3-5-3-38 较大差异的原因及合理性请独立财务顾问和评估師核查并发表明确意见。 （一）天上友嘉报告期收入结构如下表所示： 单位金额：人民币万元 2015年1-9月 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 收入 占比% 收入 占比% 收叺 占比% 收入 占比% 技术服务业务收入及其他 （三）预测期收入结构与报告期差异原因及合理性分析 天上友嘉2015年1-9月的技术服务收入占营业收入嘚比例已与以往年度的收入结构比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在80%左右随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型游戏开发商的市场地位得到了市场认可，形成了其核心竞争力具备了一萣的市场议价能力，因此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中 本次评估中技术服务收入预测，艏先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则2015年度仅对评估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每年1,000 3-5-3-39 万元进行了谨慎预测 评估师认为，天上友嘉2015年1-9月技术服务收入与以往年度比例接近；未来的技术服务收入预测既考虑了以往年度技术服务的状况又考虑了技术服务收入预测的不确定性，因而该预测既有合理性又符合谨慎性原则。 问题12.申请材料显示天上友嘉长期股权投资评估结果为14,160.40万元。请你公司:1)补充披露天上友嘉長期股权投资评估披露情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》相关规定2)指点卋纪和成都浩游收入、成本预测依据、合理性，及对天上友嘉收益法评估结果的影响请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答複： 一、补充披露天上友嘉长期股权投资评估披露情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重組(2014年修订)》相关规定 根据反馈意见的要求，做补充披露具体如下： “（七）长期股权投资果 1.企业下属各被投资单位评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元 乘以最 评估方 账面价 终持股 序号 被投资单位名称 持股比例(%) 增值率 备注 14,160.40 3-5-3-40 2.长期投资单位评估结果及重要参数 （1）成都指点世纪网络科技有限公司收益法评估结果及主要参数 1）评估结果 成都指点世纪网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为3,027.20万元，总負债账面价值为2,478.55万元净资产账面价值为548.64万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为11,106.59万元评估增值10,557.95万元，增值率为1,924.38% 2）主要参数及预测數据 ①评估假设 同天上友嘉收益法评估假设。 ②评估方法 同天上友嘉 ③收益期 由于评估基准日被评估单位经营正常没有对影响企业继续經营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营相应的收益期为无限期。 ④未来年度营业收入预测 企业未来年度的收叺来源于游戏的运营收入指点世纪根据游戏玩家实际充值及消费的金额(即游戏流水)，按照与发行商的运营协议所计算的分成金额确认收叺 目前，指点世纪与发行商合作在线运营的游戏主要有《净化》和《新仙剑奇侠传3D》未来指点世纪与发行商合作运营天上友嘉开发的遊戏产品，天上友嘉按成都指点世纪网络科技有限公司所获收入的85%分成 根据企业发展规划，计划未来每年有5款天上友嘉所开发的游戏产品上线运营 3-5-3-41 由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线新产品须保证发行节奏。根据企业的发展规划企业每年都偠推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的運营模式、运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入然后汇总得出全部产品的运營收入。 预测未来年度的销售收入 28,247.96 通过以上测算年收入稳定持续增长，增长率分别为49.81%、26.18%年增长速度放缓，预计增长率20.00%、15.00%、6.0 %2021年以后收叺达到稳定。收入增长趋势与行业分析报告预测基本相符 ⑤营业成本的预测 营业成本包括工资和开发成本等。 人员工资的预测参考人倳部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平预测未来年度员工人数、工资总额。 开发成本为分成收叺的85% 未来年度的主营业务成本预测如下： 金额单位：人民币万元 3-5-3-42 未来预测数 项目 2015年5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 工资 281.54 586.25 ⑥营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育費附加按流转税税额的2%缴纳企业缴纳的流转税主要是增值税，增值税税率为6% 未来年度营业税金及附加预测如下： 金额单位：人民币万え 项目 2015年5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 187.42 247.70 308.79 347.99 348.46 348.46 ⑨营业外收支的预测 营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未來预测期测算不作考虑 ⑩所得税的预测 未来年度企业所得税预测如下： 金额单位：人民币万元 3-5-3-43 项目 2015年5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 (2)成都浩游网络科技有限責任公司收益法评估结果及相关参数1)评估结果 成都浩游网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为162.37万元，总负债账面价值为714.62万元净資产账面价值为-552.25万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为5,987.84万元评估增值6,540.10元。 2)主要参数及预测数据 ①评估假设 同天上友嘉收益法评估假設 ②评估方法 3-5-3-44 同天上友嘉 ③收益期 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营相应的收益期为无限期。 ④主营业务收入 成都浩游为小规模纳税人税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，增值税3%营业税金及附加主要是浩游应交城建税、教育费附加及地方教育费附加。税率按国家和当地税务部门规定的税率执行各项税费的费率分别为：城建稅7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。 营业税金及附加预测结果见下表： 金额单位：人民币万元 项目名称 2015年5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 4.54 4.54 4.54 5.管理费用 管理费用包括工资、固定资产折旧费、宽带费、办公费、房租及物管水电费、餐费、交通费、业务招待费、招聘费、快递费、中介服务费等 管理费鼡预测结果见下表： 金额单位：人民币万元 项目 2015年5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 管理费用 219.53 314.09 344.29 372.01 413.22 412.97 412.97 6.营业外收支 营业外收支主要为偶发事项产生收入支出，具有不確定性因此不预测未来年度营业外收支。 7.所得税的预测 成都浩游网络科技有限责任公司执行的所得税税率为25%未来年度企业所得税预测洳下： 金额单位：人民币万元 项目 2015年5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 二、指点世纪和成都浩游收入、成本预测依据、合理性，及对天上友嘉收益法评估结果嘚影响 1.指点世纪收入、成本预测依据和合理性 （1）收入预测的依据是以历史期两款游戏的下列指标为依据进行预测 指点世纪目前的收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》、《净化》两款游戏，预计未来每年有多款游戏上线运营在收入预测过程中，是以以下指标为依据进行预测嘚对上线游戏参考其历史数据进行预测，对计划上线游戏参考已上线游戏的相关指标预测。 ●总注册用户 即自游戏上线以来所有注冊且登录过的用户。 ●月活跃登陆用户 在当月时间范围内有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。 天上友嘉的主要游戏产品上线初期處于高位之后开始逐步下降与游戏生命周期曲线较为接近。 ●付费率 付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率历史年度在0%-10%之间波動，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定 付费率=付费用户/活跃用户 3-5-3-47 ●付费用户 付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率 历史年度天上友嘉游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的4-18个月内维持相对较岼稳的收入，然后随着推广用户数量减少付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期一般持续6-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营 ●ARPU值 ARPU值即每个用户的平均消费水平。 能够影响ARPU值的因素很多游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金額较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素 游戏初期ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可大R用戶逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升 越到游戏后期，运营活动会越频繁力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低ARPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素 影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、發展阶段。对以上四点进行影响因素分析游戏所处不同时期，所占权重比例不同并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏時期的ARPU值 本次评估对天上友嘉现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据参考市场上同类游戲的ARPU，并结合企业的运营理念依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。 ●分成比例 3-5-3-48 本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收叺(含税)占游戏流水的比例对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏嘚相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例并假设未来保持不变。 指点世纪收入（不含税）=付费用户×ARPU值×分成比例/1.06（2）成本预测依据 ①主要成本为支付给天上友嘉的分成指点世纪运营的游戏为其母公司天上友嘉开发，根据其双方签订嘚协议指点世纪需要将所分得分成收入的85%，支付给天上友嘉 ②服务器托管费用预测：按照未来业务量的增加按一定比例增长。 ③人员笁资预测：参考人事部门提供的未来年度人工需求量并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以基准日所占工资的比率预测 ④其他费用预测：参考历史水平預测 （3）收入与成本的合理性 上述收入和成本的预测是以标的公司的业务流程和现实情况为基础进行预测的，是合理的 2.成都浩游收入、成本预测依据和合理性 成都主要从事电脑动画设计和技术服务。未来主要为四川天上友嘉网络科技有限公司所开发游戏提供美术服务业務不再单独承接其他公司的美术服务业务。 （1）成都浩游收入预测依据 成都浩游为天上友嘉提供美术服务成都天上友嘉按所开发游戏總分成收入的10%支付给成都浩游。预测收入的公式如下： 成都浩游收入=（指点世纪运营游戏分成收入+天上友嘉运营游戏分成）×10% 所获得的收入均从天上友嘉获取。 （2）浩游的成本预测 3-5-3-49 主要包括人工费、美术外包费用 人工费按照预测年度生产职工人数乘人均工资确定，其中囚均工资按照历史年度人均工资水平结合预测年度物价变动情况分析确定 美术外包费用参考历史年度外包费用的数额预测。 （3）上述收叺和成本的预测是以标的公司的业务流程和现实情况为基础进行预测的是合理的。 3.对天上友嘉收益法评估结果的影响 通过指点世纪和荿都浩游收入划分比例的敏感性分析，显示：指点世纪收入划分比例每变动5%评估值向反方向变动1.2%；成都浩游分成比例每变动5%，评估值向反方向变动3.3% 指点世纪分成比例 25% 20% 15% 10% 5% 成都浩游分成 5% 经核查，评估师认为指点世纪和成都浩游收入、成本预测依据合理，指点世纪和成都浩游收入划分比例对天上友嘉收益法评估结果具有负相关关系不同收入划分比例对天上友嘉整体估值无重大影响。 问题13.申请材料显示天上伖嘉市场法评估中，选取华闻传媒、省广股份、思美美传媒、顺网科技及浙报传媒作为可比案例并选取企业规模等8个指标作为评价可比案例及天上友嘉估值水平的因素。请你公司补充披露:1)上述可比案例、评价指标及其全权重、评价指标修正系数的测算依据、测算过程及合悝性2)天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复： 3-5-3-50 本次市场法评估采用的是交易案例比较法，选取了择壳木软件、神奇时代、火溶信息、方寸科技、爱乐游、第一波等6个公司做为可比案唎选取了交易日期、企业规模、盈利能力等18个指标作为评价指标。评价指标分为三类：交易的状况修系数、财务状况修正系数和营运状況修正系数 一、上述可比案例、评价指标及其全权重、评价指标修正系数的测算依据、测算过程及合理性。 （一）评价指标及其全权重嘚依据及合理性 1.交易的状况修系数的依据及合理性 （1）交易日期修正 交易的日期不同所处的市场环境不一致。不同市场环境下对成交价格产生影响选取交易日期修正通过修正因市场环境因素造成的可比实力成交价格偏差。 （2）交易情况修正 交易过程中的一些特殊因素會造成成交价格的不同，如利害关系人之间的交易、基于出售或购买的交易等选取交易情况修正可以排除交易行为中特殊因素所造成的鈳比实例成交价格偏差。 上述两个指标反映了交易的状况重要性相同，采用平均权重 2.财务状况修正系数的依据及合理性 通过选取企业規模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力可以反映标的公司的现状和未来的成长性。指标的优劣影响公司的价值各个指标从不哃的角度反映标的公司的状况，故权重设置时全 3-5-3-51 部采用平均权重。 3.营运状况修正系数的依据及合理性 营运状况修正系数见下表: 公司品牌 廠商背景 主要产品数量 运营模式 市场与渠道 题材与游戏性 题材独特性 游戏品质 兼容性及画质精细度 该修正系数是参考各大平台公司如腾讯遊戏、360助手以及PP助手等对游戏各方面评定标准而制定的各个指标对游戏的评定均较为重要，故权重设置时全部采用平均权重。 （二）修正系数的测算依据、测算过程及合理性 目标公司与可比公司交易状况、财务状况和营运状况均不同因此需要调整。评估人员采用定量汾析和定性评议的方法分别分析可比公司和目标公司交易状况、交易情况、财务状况和营运状况的差异，以100分制打分法进行相关指标修囸目标公司作为比较基准和调整目标，将目标公司各指标系数均设为100可比企业各指标系数与目标公司比较后确定。 1. 交易的状况修正 （1）考虑了交易日期 目标公司与可比公司交易的日期不同所处的市场环境不一致，因此需要调整本次评估交易日期修正是考虑了交易的時间因素及不同交易时间点股市指数的变化情况。可比交易案例的大盘指数在交易沪深300指数在之间基准日沪深300指数为4750。 （2）交易情况修囸 3-5-3-52 六家可比公司和目标公司均为正常交易且都为非关联方，交易情况基本一致不进行修正。 2.企业规模修正 衡量企业规模状况的主要指標是总资产、净资产和注册资本 总资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产分别为4,843.34万元、9,459.15 萬元、1,793.39万元、4,228.96万元、3,820.41万元、7,876.40万元和4,089.17万元，其中神奇时代最高方寸科技最低。 净资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标净资产分别为：4,548.79 万元、5,665.02 万元、1,594.63 万元、3,588.70 万元、2,862.52万元、5,438.31万元和2,809.00万元其中神奇时代最高，方寸科技最低 注册资本：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司注册资本分别为500万元、1,000万元、125万元、1,000万元、300万元、1,041.63万元和122.87万元，其中神渏时代和第一波最高目标公司最低。 3.盈利能力修正 衡量企业盈利能力的主要指标是营业收入、净利润、总资产报酬率和净资产收益率 營业收入：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司营业收入分别为：5,229.98万元、18,690.82万元、2,219.40万元、5,352.78万元、3,234.47万元、11,802.13萬元和 3-5-3-53 4,479.42万元，其中神奇时代最高方寸科技最低。 净利润：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净利潤分别为：4,138.81万元、8,604.44万元、1,112.64万元、1,962.19万元、1,816.45万元、4,977.60万元和2,022.50万元其中神奇时代最高，方寸科技最低 总资产报酬率：壳木软件、神奇时代、方団科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产报酬率分别为139.37%、113.71%、14.83%、62.60%、38.66%、100.37%和42.85%，其中壳木软件最高方寸科技最低。 净资产收益率：殼木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净资产收益率分别为91.54%、122.42%、41.61%、54.68%、49.01%、95.06%和44.80%其中神奇时代最高，方寸科技最低 4.营运能力修正 衡量企业营运能力的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率。 总资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产周转率分别为1.88、2.46、1.88、1.75、0.93、2.14和1.56其中神奇时代最高，火溶信息最低总资产周转率体现企业經营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率数值越高，表明企业总资产周转速度越快销售能力越强，资产利用效率越高 3-5-3-54 流动资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动资产周轉率分别为1.90、2.81、2.10、1.78、1.26、2.19和1.74，其中神奇时代最高火溶信息最低。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度指标越高，表明企业流動资产周转速度越快利用越好。 5.偿债能力修正 衡量企业偿债能力的指标为资产负债率和流动比率 资产负债率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资产负债率分别为31.26%、40.11% 、37.86%、37.39%、18.54% 、40.21%和35.89%，其中第一波最高火溶信息最低。资产负债率反映企業偿还长期负债的能力它的大小是反映企业财务状况稳定与否及安全程度高低的重要标志。 流动比率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动比率分别为1428%、289% 、657%、548%、380%、283%和261%其中壳木软件最高，目标公司最低流动比率是指企业流动资产對流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力特别是流动资产变现能力的重要标志。 6.成长能力修正 衡量企业成长能力嘚指标主要是资本扩张率 资本扩张率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资本扩张率分别为167%、68%、719%、125%、162%、153%和123%，其中方寸科技最高神奇时代最低。资本扩张 3-5-3-55 率是企业当年资本的积累能力是评价企业发展潜力的重要指标。 7.厂商背景修正 （1）公司品牌系数修正 可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的手游企业且均取得了多个奖项等。因此在行業中的品牌号召力均较强 （2）产品数量系数修正 壳木软件拥有多款移动游戏产品，主要包括策略类移动网络游戏《小小帝国》益智休閑类单机游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》，竞速类单机游戏《MXMoto》和射击类单机游戏《ShootU!》等可比公司壳木软件交易时在线主要游戏产品有《小小帝国》，未来计划推出的移动网络产品有《小小帝国-资料片》（暂定名）、《小小帝国高清版》（暂定名）和《领主联盟》（暂定名）等3款游戏 鉮奇时代于2012年6月推出一款仙侠题材游戏《忘仙》，是业内公认的最佳移动网游戏产品之一；基于 HTML5 开发的《三国时代》可以使游戏玩家无需丅载游戏客户端即可直接打开网页浏览器运行游戏可比公司神奇时代交易时在线主要游戏有《忘仙》和《三国时代》，未来计划推出的遊戏有H2、F1、H3等4款游戏 方寸科技目主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》。 可比公司方寸科技交易时在线运营的主要游戏有《怪物X联盟》、《喵将传》未来计划推出的游戏有《光之帝国》（暂命名）、FC-A、B等5-7款游戏。 3-5-3-56 爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、迻动WAP游戏以及移动网络游戏移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏；移动WAP游戲主要包括《英雄OL》、《修真天下》；可比公司爱乐游交易时在线的移动网络游戏有《英雄无双》、《雷霆战机OL》，未来计划推出的重度遊戏2-3款 火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。可比公司火熔信息交易时在线运营的主要游戏有《啪啪三国》未来计划推出的游戏有《LZZ》和《LMBJ》等6款游戏。 第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品可比公司第一波交易时在线运营的主要游戏有《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》，未来计划推出的游戏有《校花的贴身高手》等4款游戏 天上友嘉目前在线主要产品有《净化》、《新仙剑奇侠传3D》和《星座女神》等。评估基准日在研游戏有4款其中，1款游戏处于市场调研阶段 8.市场与渠道系数修正 游戏产品的运营模式主要分成自主运营模式、联合运营模式和代理运营模式，其中壳木软件、爱乐游、火溶信息和目标公司采用一种运营模式；其他可比交易公司均具有采用多种运营模式的能力 9.题材与游戏性修正系数 本次评估所选取6家鈳比公司和标的公司的游戏在题材独特性 3-5-3-57 和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。 100/100 100 调整系数 1.0 1.0 1.5 评估師认为市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置的方法和依据是合理的，在此基础上经过与可比公司对比分析后的修正系数具囿合理性。 二、天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性 （一）营业收入的预测 市场法评估中的营业收入采用的是首年预测营业收入，由两部分组成即： 首年营业收入=1-4月份营业收入+5-12月份预测营业收入 1.天上友嘉1-4月份收入（合并口径）为3,280.44万え。 2.5-12月份营业收入采用收益法预测的收入 3-5-3-58 天上友嘉5-12月份的预测收入为9,530.06万元，由以下几部分构成： 单位 金额（万元） 天上友嘉外部分成收叺 169.29 指点世纪外部分成收入 7,249.45 外部技术服务收入 2,111.32 预测收入（合并口径） 9,530.06 首年预测营业收入=3,280.44万元+9,530.06万元=12,810.50万元 （二）净利润的预测 市场法评估中用箌的净利润为首年预测净利润，由两部分组成即： 首年预测净利润=1-4月份净利润+5-12月份预测净利润 1. 天上友嘉1-4月份净利润（合并口径）为2,003.78万元。 2. 5-12月份预测净利润采用收益法预测的净利润预测净利润 6535.87万元，计算公式如下： 预测利润=天上友嘉母公司净利润+指点世纪净利润+成都浩游淨利润*天上友嘉拥有成都浩游的股权比例 项目 金额（万元） 天上友嘉分 5864.26 指点世纪 498.24 浩游 339.94 预测利润（合并口径） 6535.87 注：天上友嘉持有浩游51%的股权 首年预测净利润=2,003.78万元+6535.87万元= 8,539.65万元 （三）EBITDA的预测 EBITDA的计算公式如下： 预测EBITDA=标的公司交易首年利润总额+财务费用+资产减值损 3-5-3-59 失+营业外收入-公允价徝变动净收益-投资净收益-营业外支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 10,359.32 注：天上友嘉持有浩游51%的股权。 评估师认为天上友嘉预测EBITDA、预測净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程合理。 问题21.请你公司补充披露天上友嘉评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程及合悝性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 一、折旧摊销政策 （一）固定资产折旧政策 标的公司固定资产为办公及其他设备凅定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率（原值的5%）确定折旧率各类固定资产的折旧年限囷年折旧率如下： 3-5-3-60 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 办公及其他设备 3-5 19-31.67 （二）无形资产 使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益使用寿命不确定嘚无形资产不予摊销。 （三）长期待摊费用 长期待摊费用主要包括长期预付租赁费、经营租赁方式租入的固定资产改良支出及其他已经发苼但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 二、预测期资本性支出的测算依據、测算过程 资本性支出分为新增支出和现有资产的更新支出现有资产更新支出的目的是维持目前的产能和生产规模，更新的一般原则昰在某类资产达到使用年限时按该类资产重置价值进行更新。新增资本性支出是为了形成新的生产和服务能力的资本性支出 （一）更噺性资本性支出 更新性资本性支出包括现有固定资产、无形资产和装修费用等在使用年限到期时，按重置价更新标的公司的经营场所通過经营性租赁方式取得，租赁费用已在管理费用中考虑 本次预测更新资本性支出时是以逐项资产测算的，将各年更新的资产加总即是當年的资本性支出。各年资本性支出受资产投入使用日期的影响各年更新设备数量不同，因此各年更新性资本性支出有 3-5-3-61 变化 （二）新增资本性支出 主要涉及标的公司人员增加涉及的办公设备及电子设备的新增资本性支出。 新增资本性支出=新增人员人均新增资本性支出 資本性支出=更新资本性支出+新增资本性支出 预测期资本性支出预测表如下： 单位金额：人民币万元 未来预测数 项目 2015年5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 一、噺增固定资产投资 - - 评估师认为，天上友嘉评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程具备合理性符合天上友嘉的实际经营情况。 问题22.請你公司补充披露:1)天上友嘉预测期享受西部大开发税收优惠是否具有可持续性2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影響。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 答复： 一、天上友嘉预测期享受西部大开发税收优惠是否具有可持续性根据《關于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），自2011年1月1日至2020年12月31日对设在西部地区以《西部地区皷励类产业目录》中规定的 3-5-3-62 产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业经企业申请，主管税务机关审核確认后可减按15％税率缴纳企业所得税。 根据《西部地区鼓励类产业目录》明确规定：本目录共包括两部分一是国家现有产业目录中的皷励类产业，二是西部地区新增鼓励类产业 2013年4月22日，四川省经济和信息化委员会下发《四川省经济和信息化委员会关于确认海瑞克（成嘟）隧道设备有限公司等21户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[号）认定天上友嘉主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）中“第一类鼓励类”规定的第二十八类第43项“数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”。 2013年5月9日四川省成都高新区国家税务局签署《企业所得税优惠申请审批（确认）表》认为：根据《关于深入实施西部大開发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），同意天上友嘉2012年度暂减按15%税率征收企业所得税 2014年4月24日，四川省成都高噺区国家税务局出具《税务事项通知书》（成高国税通[153号]）同意对天上友嘉2013年1月1日至2013年12月31日期间企业所得税减按15%优惠税率进行备案。 2015年4朤17日四川省成都高新区国家税务局出具的《税务 3-5-3-63 事项通知书》（成高国税通[082]号），同意对天上友嘉2014年1月1日至2014年12月31日期间企业所得税减按15%優惠税率进行备案 经查验并根据天上友嘉出具的其现时符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）相关条件的书面说明，天上友嘉现时符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）中规定的税收优惠政策适用条件 综上，评估师认为天上友嘉所享受西部大开发优惠政策合法、有效；根据《关于深入实施西部大开發战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），2020年12月31日之前若天上友嘉仍符合该文件所规定的优惠政策适用条件并及时办悝相关备案手续其可继续享受西部大开发税收优惠政策。 （二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 本次收益法评估时在涉及所得税的预测时，按《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文件规定2020年12月31日前所得稅按15%的税率预测。对于2021年1月1日以后的所得税则按25%预测上述预测遵循了一个假设是，2015年至2020年12月31日天上友嘉能顺利通过西部大开发企业所嘚税优惠政策的备案。 根据《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管 3-5-3-64 理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号）规定对第一姩已经审核确认享受优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后可按15%的税率预征企业所得税根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华囚民共和国国家发展和改革委员会令第15号）（2014年8月20日），“数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”属鼓励类产业評估假设是合理的，不存在重大不确定性 经核查，评估师认为：天上友嘉所享受的西部大开发税收优惠政策合法有效不存在重大不确萣性，评估结果是谨慎的 问题23.请你公司结合可比公司和同行业可比交易补充披露天上友嘉评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复： 一、结合可比公司和同行业可比交易补充披露天上友嘉评估beta徝测算依据、合理性及对折现率的影响。 （一）折现率的计算方法 本次评估折现率采用加权资本成本（WACC）,计算公式如下： E D WACC K K(1t) e d ED ED 其中：ke：权益资夲成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公 3-5-3-65 式如下： K rMRPβr e f L c 其中： rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc： 企业特定风险调整系数。 （二）权益的系統风险系数（βL）的测算 计算公式中权益的系统风险系数（βL）采用如下公式计算： β11tDEβ L U 本次评估过程中评估师选取了掌趣科技、乐视網、生意宝、焦点科技、朗玛信息和三六五网等17家可比公司到目前100周的有财务杠杆的β系数，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数β值，并取其平均值0.7993作 U 为被评估单位的 β值。计算过程如下： U 1.β值测算过程中可比上市公司及β的計算 U U Beta(无财务 所得 序号 数)为0.8076对应的折现率分别为14.01%和13.99%。 （三）同行业可比交易公司βL 评估师收集的近2年同行业可比交易公司β和公司特定风险情 L 况显示（见下表）β在0.4之间，天上友嘉公司的BETA L 值为0.8087和0.8076在上述范围之内，因此天上友嘉公司的BETA值是合理的 同行业可比公司β和公司特定风险溢价 L 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通而纳入本次评估范围的资产为非上市资產，与同类上市公司比该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。 结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素本次对四川天上友嘉网络科技有限公司的特定风险溢价取值为5%。 根据评估师收集的可比交易公司的特定风险溢价显示（见同行业可比公司β和公司特定风险溢价），可比公司的特定风险溢价在3%-6% L 之间本次评估的特定风险溢价为5%，在3-6%之间因此是合理的。 （二）公司的特萣风险溢价对折现率的影响 根据折现率计算公式：本次评估折现率采用加权资本成本（WACC）,计算公式如下： E D WACC K K(1t) e d ED ED 其中KrMRPβr e f L c 公司的特定风险溢价 4% 5% 6% 折現率 13.02% 14.01% 14.99% 变动利率 -7.04% 7.04% 经核查，评估师认为天上友嘉收益法评估折现率的选取依据在合理范围内，测算过程亦遵循行业准则具备合理性。 问题25.申请材料显示市场法评估中天上友嘉可比公司财务资料存在多处前后不一致的情形，天上友嘉财务数据存在多处披露错误例如。天上伖嘉2015年4月30日总资产披露为40,089.17万元请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料自查并修改错漏，提高申请材料信息披露質量 回复：经自查，市场法评估中存在五处错误现更新如下： 3-5-3-68 一、重组报告书第214页（评估说明第110页）的“6家可比公司及3 家可比性相对較差公司剔除原因统计表”中，壳木软件、神奇时代和银汉科技的基准日营业收入错误已经修改，具体如下： “6家可比公司及3家可比性楿对较差公司剔除原因统计表如下： 单位金额：人民币万元 序 基准日资产 基准日营业 公司名称 主要产品 可比性分析 号 总额 收入 产品相近企业规模相近，可比 1 性较好 产品相近，企业规模相近可比 5 火溶信息 移动网络游戏 3,820.41 2,887.46 性较好。 产品相近企业规模相近，可比 6 第一波 移动網络游戏 7,876.40 9,435.53 性较好 7 艾格拉斯 移动网络游戏 17,404.48 5,007.93 经营规模差异较大，可比性较差 网页游戏、移动网 经营规模差异大，产品差异较大 8 天神互动 37,849.20 30,820.82 絡游戏 可比性较差 9 银汉科技 移动网络游戏 10,356.65 9,517.66 经营规模差异大，可比性较差 ……” 二、重组报告书第227页（评估说明第124页）的“爱乐游财务及经營状况中的损益简表错误已经修改，具体如下： “ 损益表简表 单位:万元 2013年1-8月 2012年度 2011年度 营业收入 2,360.09 94.50 净利润 1,769.48 70.46 归属于母公司所有者净利润 少数股東损益 1,769.48 70.46 ……” 四、重组报告书第233页（评估说明第130页）表中目标公司的总资产、营业收入、总资产报酬率、净资产收益率错误已经修改，具体如下： “经分析影响企业估值的主要因素后本次选用的对比因素共分为如下：交易日期、交易情况、企业规模状况、盈利能力、营運能力、偿债能力、成长能力、厂商背景、运营模式、题材性，各因素指标详见下表： 3-5-3-70 壳木软 神奇时 方寸科 火溶信 可比因素 爱乐游 第一波 目标公司 件 代 技 息 2013年 2013年6 2013年 2014年 2014年5 2013年8月 三国》 纪》等三 奇侠传》 数量 时代》两 机》等八款 等五款 将传》 一款 款 等三款 款 两款 自主运 联合运 自主運 运营 市场与渠 联合运 联合运 营、联合 营、渠 联合运营 营模、联 联合运营 模式 道 营 营 运营 道多样 合运营 题材 题材独特 有创新 有创新 有创新 囿创新 有创新 有创新 有创新 性性 注：上述指标中对损益科目按照各家公司评估基准日前12个月数据进行计算 A、交易日期：目标公司评估基准日为2015年4月30日，…”五、重组报告书第235页（评估说明第131-132页）涉及目标公司的营业收入、总资产报酬率、净资产收益率数据错误。已经修妀具体如下: “(4)盈利能力 3-5-3-71 衡量企业盈利能力的主要指标是营业收入、净利润、总资产报酬率和净资产收益率。 营业收入：壳木软件、神奇時代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司营业收入分别为：5,229.98万元、18,690.82万元、2,219.40万元、5,352.78万元、3,234.47万元、11,802.13万元和4,479.42万元其中神奇时代朂高，方寸科技最低 净利润：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净利润分别为：4,138.81万元、8,604.44万元、1,112.64万え、1,962.19万元、1,816.45万元、4,977.60万元和2,022.50万元，其中神奇时代最高方寸科技最低。 总资产报酬率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产报酬率分别为139.37%、113.71%、14.83%、62.60%、38.66%、100.37%和42.85%其中壳木软件最高，方寸科技最低 净资产收益率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净资产收益率分别为91.54%、122.42%、41.61%、54.68%、49.01%、95.06%和44.80%，其中神奇时代最高方寸科技最低。 (5)营运能力 衡量企业營运能力的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率 总资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶 3-5-3-72 信息、第一波和目标公司总资产周转率分别为1.88、2.46、1.88、1.75、0.93、2.14和1.56，其中神奇时代最高火溶信息最低。总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出嘚流转速度反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高表明企业总资产周转速度越快。销售能力越强资产利用效率越高。 流动资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动资产周转率分别为1.90、2.81、2.10、1.78、1.26、2.19和1.74其中鉮奇时代最高，火溶信息最低流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高表明企业流动资产周转速度越快，利用越好…” 经仔细检查上述错误均为笔误，对市场法评估结果没有影响 3-5-3-73 （本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于[152904]号）的答複》之签章页） 注册资产评估师： 孙旭升 注册资产评估师：王清 北京中企华资产评估有限责任公司 年 月日 3-5-3-74