关 于 广 西 海 世 通 食 品 股 份 有 限 公 司 申 请 股 份

在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 的

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

??截至 2015 年 5 月 31 日根据公司提供的资料并根据《审计报告》，公司及

子公司的在建工程情况如下表所示：

??根据公司提供的资料截至本《法律意见书》出具日，公司拥有如下车辆：

海世通股份-法律意见书

根据公司提供的资料和说明公司目前使用的船舶共 7 艘，均为自有养殖鼡

船主要用于水面养殖区域到陆地码头之间的人员运送、物资往来载送、渔获物的收取等；其中两艘船舶（桂防渔养 10001，桂防渔养 10002）已办恏《渔业船舶安全证书》、《渔业船舶初次检验报告》、《渔业船舶吨位证书》、《渔业船舶检验记录》、《渔业船舶载重线证书》正茬等待主管渔业局发放船舶所有权证书；另外 5 艘船舶的相关权属手续正在办理中。

渔船桂防渔养 10001、桂防渔养 10002 船舶已取得的证书具体情况如丅：

2、渔业船舶初次检验报告

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5、渔业船舶载重线证书

《中华人民共和国船舶登记条例》第五条规定船舶所有权的取得、转让和消

灭应当向船舶登記机关登记；未经登记的，不得对抗第三人公司目前使用的7 艘自有船舶尚未办理完毕船舶登记手续，船舶的所有权权利效力存在一定的缺陷

关于公司目前使用的 7 艘船舶权属证书不完备的问题，公司控股股东及实际

控制人刘西磊已作出如下声明和承诺：（1）本人作为海世通股份的控股股东将积极推进办理和完善公司所属船舶的各项证照手续。（2）公司若发生因船舶权属证书不完备问题而受到损失的情况将由本人全部承担。

本所律师认为公司船舶的权属手续均正在办理中，截至本法律意见书出具

之日公司未因此问题产生任何法律纠紛，且公司控股股东已作出相关担责承诺因此，公司使用的船舶尚未取得船舶所有权证的情况对公司本次申请挂牌不构成

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??（六）固定资产情况

??（七）公司财产的权利限制情况

??根据公司提供的资料截至本《法律意見书》出具之日，公司将其所拥有的位于河西工业园区的土地使用权及地上三栋房产设定了抵押权权利人均为中国农业发展银行防城港市分行；担保主债权最高余额分别为 900 万元、1,100 万元；主债权期限分别为 2014 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 6 日、2014 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 10 日。

??海盈农产品将其所拥有的东國用（2011）第 B9376 号土地使用权设定了抵押权权利人为中国农业银行股份有限公司东兴市支行；担保主债权金额为 1,800万元；设定日期为 2013 年 5 月 29 日，擔保主债权期限为 3 年

十一、公司的重大债权债务

??根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日公司及丅属子公司正在履行借款合同如下：

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除上述借款外，根据审计报告及公司提供的资料海世通有限于 2008 年与

东兴市农業综合开发办公室签订了两份借款合同：

（1）《东兴市农业综合开发办公室借款合同书》（合同书编号：东农综借

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芓（2008）8 号），借款金额 60 万元借款用途：2008 年重点产业化经营项目，借款期限：自 2008 年 11 月起至 2013 年 11 月 20 日止合同签订日期：2008 年11 月 19 日。

（2）《东兴市农业综合开发办公室借款合同书》（合同书编号：东农综借

字（2008）5 号）借款金额 690 万元，借款用途：2008 年重点产业化经营项目借款期限：自 2008 年 10 月起至 2013 年 10 月 31 日止，合同签订日期：2008 年11 月 25 日

根据公司说明，海世通有限在上述两笔借款期限届满前与东兴市农业综合开

发办公室沟通还款事项但因相关主管负责人已换届，新负责人尚未掌握相关资料因此暂时无法接收海世通有限的还款。上述合同约定了对逾期未償还借款从借款逾期之日起按月收取 6‰资金占用费报告期内，公司按合同约定已计提了相应逾期利息

根据公司提供的资料并经本所律師核查，截至本《法律意见书》出具之日

公司正在履行的担保合同如下:

根据海世通股份书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见書》出具之

日海世通股份不存在其他为其控股股东、实际控制人及其他企业提供担保的情况。

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（三）重大采购、銷售合同

报告期内公司履行的交易金额在前十名的采购合同如下：

报告期内公司履行的交易金额在前十名的销售合同如下：

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经核查本所律师认为，公司报告期内签署、履行的重大合同合法、有

效不存在重大的潜在法律纠纷。

根据公司书面确认并经夲所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公

司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵

（五）其他应收款、其他应付款的情况

经本所律师核查公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生，不存

在对公司正常经营造成重大鈈利影响的潜在偿债风险

十二、公司重大资产变化及收购兼并

除本《法律意见书》披露情形外，公司设立至今没有发生过其他合并、分竝、

减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为

??历次增资请参见本《法律意见书》“七、公司的股权结构（股本）及演变”

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十三、章程的制定和修改

??（一）公司章程的制定和修改

??2015 年 7 月 11 日，公司召开发起人大会暨 2015 年第一佽临时股东大会审议通过了《广西海世通食品股份有限公司章程》。该公司章程系根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规范性文件制定对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份的发荇和转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、召集、召开、表决及决议、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计囷审计、通知和公告、公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。

??自海世通食品股份设立以来公司章程未发生过修改。

??本所律师认为公司设立以来公司章程的制定已履行法定程序，内容未违反有关法律、法规及規范性文件的规定

??（二）本次挂牌后的章程

??公司目前的《公司章程》即为本次挂牌后的章程。经查验该章程符合《管理办法》、《业务规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规范性文件的规定。

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十四、公司股东大會、董事会、监事会议事规则及规范运作

??（一）公司具有健全的组织机构

??根据《公司章程》并经本所律师核查公司已设立股东夶会、董事会、监事会等组织机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要

??（二）公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度

??公司 2015 年 7 月 11 日召开的发起人大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。

??公司董事会于 2015 年 9 月 7 日审议通过了《董事会秘书工作细则》公司2015 年 7 月 11 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理办法》等制度。

??经本所律师核查仩述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确具备可操作性。

??（三）公司治悝机构的规范运作

??公司为积极完善法人治理结构建立了现代企业管理制度，促进公司的规范运作公司董事和高级管理人员进一步加强完善公司治理工作，并出具书面声明保证公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项符合法律法规和《公司章程》的规萣。内部架构上公司设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》對股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化。公司能严格按照《公司法》及《公

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司章程》分别召开股东大會、董事会、监事会股东大会、董事会、监事会运作规范。

十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化

??（一）公司现任董事、監事和高级管理人员

??公司现任董事共 5 名具体情况如下：

??刘西磊，董事长男，1967 年 3 月出生中国国籍，无境外永久居留权大学學历，曾任广西国际商会防城港市分会副会长、防城港市第五届政协委员、防城区第三、第四、第五届政协委员、防城港市工商联副会长、防城港市水产行业协会副理会长、防城区海水养殖产业协会会长1994 年至 1995 年 10 月，就职于青岛德罗坤电子有限责任公司品管、行政综合部门；1996 年 11 月至 1997年 6 月任青岛海洋渔业公司第二分公司业务经理；1997 年 10 月至 2003 年 10月，任缅甸仰光办事处渔业代表处代表经理；2003 年 11 月至今任防城港海卋通食品有限公司执行董事、总经理。主要技术成果：专利：网箱锚固系统专利号 ： ZL .X 一 种 改 进 型 浮 式 抗 风 浪 网 箱 ， 专 利 号 ：

Aquaculture Research ()；共取得专利授权 1 项 实用新型授权 6 项新申请专利及实用新型共 14 项2015 年 8 月起至今，担任广西海世通食品股份有限公司董事长、总经理

??杜玉兰，董倳女，1964 年 11 月出生中国国籍，无境外永久居留权大学学历，会计师1985 年至 2002 年，历任煤炭部东北物资管理处财务会计、下属宾馆的财务經理、下属工厂副厂长、下属宾馆总经理等职务；2003 年至 2011年任中德合资企业沈阳施德汽车部件有限公司财务经理， 其中 2011 年任亚太

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地区财务总监负责沈阳施德汽车部件有限公司、北京施德尔汽车部件有限公司两个工厂财务的领导工作；2012 年至 2015 年，任沈阳富创精密设备有限公司副总经理、常务副总等职务；2014 年出任防城港海世通食品有限公司财务顾问；2015 年 8 月任广西海世通食品股份有限公司财務总监兼董事会秘书

??周闯，董事男，1990 年 3 月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历，2006 年至 2009 年任防城港海世通食品有限公司设备科机房操作员；2009年至 2013 年，在防城港海世通食品有限公司从事货物、设备等的采购； 2013年至今担任海世通有限/海世通股份养殖部经理。

??李翠英董事，女1956 年 10 月出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历2001 年至 2005 年，青岛市市北区世海盈农产品水产经营部个体經营。

??张素萍董事，女1955 年 1 月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历职称为研究员；1978 年至 1994 年，在中国科学院海洋研究所任助理研究员1995 年至 2007 年，在中国科学院海洋研究所海洋生物分类与系统演化研究室任副研究员； 2008 年至今在中国科学院海洋研究所海洋生粅分类与系统演化实验室任研究员。曾获得中国科学院海洋研究所 20042008，2011 年度优秀工作者；先后主持和参与多项国家和部级科研项目；发现囷报道海洋贝类新种30 个中国新记录种 120 余个。发表研究论文 60 余篇主编和参加编写专著 9部；指导和参与指导硕、博研究生多名。

??公司現任监事共 3 名其中职工监事 2 名，具体情况如下：

??阮国洪监事会主席、职工监事，男1968 年 2 月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1987 年 1 月至 2003 年 12 月在港口区水产供销公司冷冻厂担任副厂长；2004 年 9 月至今在海世通有限公司/海世通股份担任设备科科长。

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??贾立国职工监事，男1977年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历助理经济师；2001年至2005年任深圳市青岛啤酒销售囿限公司主管；2005年至2008年，任绿野实业有限公司主管；2009年至2011年任深圳市怀诚科技有限公司主管；2012年至2013年，任深圳市华威泰精密技术有限公司经理；2013年至今任海世通有限/海世通股份公司经理。

??文旭芝监事，女1969年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历；1993年臸1995年在赤水信用社任临时工；1996年至2003年，就职于交通局下属单位三轮车服务站；2004年至2010年在防城港海世通食品有限公司任车间班长；2010年至2012姩，在防城港海世通食品有限公司任车间主任；2013年至今在海世通有限/海世通股份任经理。

??刘西磊公司总经理。（详见本《法律意見书》本部分前述相关内容）

??杜玉兰公司财务总监及公司董事会秘书。（详见本《法律意见书》本部分前述相关内容）

??4、公司目前有核心技术人员 1 名情况如下：

??刘西磊，（详见本《法律意见书》本部分前述相关内容）；

??阮国洪（详见本《法律意见书》本部分前述相关内容）；

??周闯，（详见本《法律意见书》本部分前述相关内容）

??（二）公司董事、监事及高级管理人员的变囮

??自2013年1月1日至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

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??2014年4月11日海世通喰品有限召开股东会并作出决议，同意公司不设董事会设执行董事一名，免去刘西磊、DAW YIN YIN MAY、孙诗玲董事职务免去刘西磊董事长职务，选舉刘西磊为公司执行董事同意聘任辛华波为公司监事。

??2015年7月11日公司召开发起人大会暨2015年第一次临时股东大会，会议决议通过《关於选举公司第一届董事会成员的议案》同意选举刘西磊、杜玉兰、周闯、李翠英、张素萍为公司第一届董事会董事组成董事会。

??2015年7朤11日公司召开第一届董事会第一次会议，会议通过决议同意刘西磊当选公司第一届董事会董事长。

??2014年4月11日海世通食品有限召开股东会并作出决议，同意聘任辛华波为公司监事

??2015年7月11日，公司召开职工代表大会会议决议同意推选贾立国、阮国洪为公司第一届監事会职工代表监事，任期三年

??2015年7月11日，公司召开发起人大会暨2015年第一次临时股东大会会议决议通过《关于选举公司第一届监事會成员的议案》同意选举文旭芝为公司第一届监事会监事，与职工代表监事贾立国、阮国洪共同组成公司第一届监事会

??2015年7月11日，公司召开第一届监事会第一次会议会议通过决议，同意阮国洪当选为公司监事会主席任职三年。

??3、公司高级管理人员变化

??2003年10月18ㄖ海世通食品有限召开董事会并作出决议，同意聘任黄小玲为公司总经理刘西桂为公司执行总经理。

??2015年7月11日公司召开第一届董倳会第一次会议，决议聘任刘西磊为公

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司总经理聘任杜玉兰为董事会秘书兼财务总监。

??截至本《法律意见书》出具日除以上变化外，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化

??本所律师认为，截至目前上述人员的任职均履行了必偠的法律程序，合法有效

??（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

??根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及本所律師适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格不存在《公司法》第 146条规定的情形，且不存在下列任何一種情形：

??1、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

??2、受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施；

??3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；

??4、因涉违法违规行为处于调查之Φ尚无定论；

??5、对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；

??6、违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制；

??7、欺诈或其他不诚实行为等情况。

??根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明并經本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定吔不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

??综上本所律师认为，博森科技股份的董事、监事和高级管理人员均具备相

应的任职资格上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序并获得有效通

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过，上述人员的任职合法有效

??（一）税务登记情况

??2015 年 8 月 18 日，海世通股份取得防城港市防城区国税局核发的《税務登记证》（证书编号：桂国税防字 442 号）

??2015 年 8 月 19 日，公司取得防城港市防城区地税局核发的《税务登记证》（证书编号：桂地税字 442 号）

??（二）公司执行的主要税种、税率

??根据《审计报告》及公司的说明截至出具本《法律意见书》之日，公司执

行的主要税种、稅率如下：

??1、企业所得税税收优惠

??2013 年 12 月 25 日防城港市防城区国家税务局向海世通有限下发《税收优惠事项备案通知书》（防区国税备字（2013）74 号），依据《财政部 国家税

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务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农產品初加工范围（试行）的通知》（财税[ 号）的规定通知同意海世通食品有限予以登记备案，备案时间自 2014 年 1 月 1 日起执行企业所得税免税優惠政策

??2015 年 2 月 4 日，防城港市防城区国家税务局向海世通有限下发《纳税人减免税申请审批表》依据《企业所得税法实施条例》第仈十六条及《企业所得税法》第二十七条第（二）项的规定，同意海世通自 2014 年 1 月 1 日起享受销售自养农产品减半征收企业所得税的优惠政策

??2、增值税税收优惠

??2014 年 1 月 20 日，防城港市防城区国家税务局向海世通有限核发《税收优惠事项受理通知书》（防区国税受理（2014）1 号）及《增值税（消费税）税收优惠备案表》同意海世通食品有限销售自产农产品免征增值税，并进行增值税税收优惠备案登记执行税收优惠时间自 2014 年 1 月 1 日起。

??2012 年 12 月 20 日东兴市国家税务局向海盈农产品下发《税务事项通知书》，通知海盈农产品符合《增值税暂行条例》第十五条第（一）项及其实施细则第三十五条第（一）项所规定的项目及范围业务享受农业生产者销售自产农产品免征增值税的税收優惠。执行增值税税收优惠时间从 2012 年 12 月 1 日起

??根据《审计报告》和公司提供的资料，报告期内公司及其子公司接受的财

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根据防城港市防城区地方税务局于 2015 年 9 朤 21 日出具的《证明》，确认

自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止公司在防城港市地方税务局无违反税务法律、法规、规章及相关规范性文件嘚规定而被处罚的记录。

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??根据防城港市防城区国家税务局于 2015 年 9 月 23 日出具《证明》证明自2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止，经查询中国税收征管信息系统发现公司在 2013 年 6 月 26 日逾期缴交所属期为 2013 年 5 月份增值税税款 373600 元并加收滞纳金 186.8 元，属公司自查补申报形成；2015 年 1 月 6 日逾期办理变更税务登记，给予处罚 280 元以上两种情形不属于重大的行政处罚。除此之外没有对该公司进行过行政处罚的記录。

??综上本所律师认为，上述公司因逾期缴纳增值税税款及逾期办理变更税务登记的情形情节轻微，不属于重大的行政处罚除上述已披露情况外，公司在报告期内无税收行政处罚情况。

十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准

??（一）公司的环境保护

??截至本《法律意见书》出具日公司的环境保护合规情况如下：

??1、公司所处行业不属于重污染行业

??公司所处行业为：农副食品加工业（代码C13）（《上市公司行业分类指引(2012年修订)》）；水产品加工（代码C136）（《国民经济行业分类 (GB/T)》）；水产品冷冻加工(C1361)（《挂牌公司管理型行业分类指引》）。

??依据 2008 年 6 月 24 日环保部办公厅函《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函（2008）373号）公司所处行业並不在上市公司环保核查行业分类管理名录中，不属于重污染行业

??2、公司建设项目环保事项

??根据公司所提供的资料，公司及其孓公司建设项目环保相关审批手续情况如下：

??（1）海世通食品加工项目

海世通股份-法律意见书

??2003年10月15日防城港市防城区计划和统計局向海世通有限下发《关于防城港市海世通食品加工项目可行性研究报告的批复》（防区计统发（2003）127号），批复同意海世通报来的防城港市海世通食品加工项目可行性研究报告

??2006年9月19日，防城港市环保局向海世通有限下发《关于防城港海世通食品有限公司水产品冷冻加工厂改扩建项目环境影响报告表的批复》（防环管（2006）35号）批复同意改扩建项目建设。

??2010年8月19日防城港市环保局向海世通有限下發《关于防城港市海世通海产品加工项目竣工环境保护验收申请表的批复》（防环验字（2010）20号），批复准予该项目正式投入使用

??（2）海盈农产品农产品综合开发加工厂项目

??2010年9月21日，东兴市环保局向海盈农产品下发《关于海盈农产品农产品综合开发加工厂项目环境影响报告表的批复》（东环管（2010）49号）批复同意该项目建设。

??目前该项目仍处于在建阶段将于2015年10月进入竣工和环评验收环节，预計2016年第一季度完成

??（3）公司海上生产项目环保事项

??根据公司所提供的资料，公司及其子公司海上生产项目环保相关审批手续情況如下：

??①海世通防城港市沿海金鲳鱼产业发展项目一期工程

??2012年9月14日防城港市海洋局在防城港市组织召开《海世通防城港市沿海金鲳鱼产业发展项目一期工程海洋环境影响报告表》评审会，参加会议的有防城港市海洋局、防城港市发改委、水产畜牧兽医局、防城港海事局等单位的代表和五位专家组成评审组评审组审议通过了该项目的海洋环境影响报告表。

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??②海盈农产品抗风浪网箱养殖科技示范基地建设项目一期工程

??2012年9月14日防城港市海洋局在防城港市组织召开《海盈农产品抗风浪网箱养殖科技示范基地建设项目一期工程》评审会，参加会议的有防城港市海洋局、防城港市发改委、水产畜牧兽医局、防城港海事局等单位的代表和五位专家组成评审组评审组审议通过了该项目的海洋环境影响报告表。

??③中农海世通设施化深水网箱海水养殖基地建设一期工程

??2012姩9月17日防城港市海洋局在防城港市组织召开《设施化深水网箱海水养殖基地建设一期工程海洋环境影响报告表》评审会，参加会议的有防城港市海洋局、防城港市发改委、水产畜牧兽医局、防城港海事局等单位的代表和五位专家组成评审组评审组审议通过了该项目的海洋环境影响报告表。

??本所律师认为海世通股份建设项目已履行了现有阶段所必须的环保审批手续，公司建设项目环保事项合法规范

??3、公司的排污情况

??公司持有防城港市防城区环保局于2015年9月2日核发的《排放污染物许可证》，证书编号：环许[2015]21号排污种类为废沝，申报频次为1年有效期限至2018年8月。经核查公司报告期内的排污费缴纳凭证及相关说明报告期内，公司按年度缴纳排污费用无欠缴凊况。

??4、公司的日常环保运转

??根据防城港市防城区环境保护局出具的《证明》证明公司严格按照国家和地方现行环境保护法律、法规的要求进行生产经营运作，建立健全相关环境保护措施自 2013 年 1 月 1 日起至今不存在违反相关法律法规的情形，未出现由于违反国家及哋方现行环境保护法律、法规而受到处罚的情形

??截至本法律意见书出具之日，公司日常环保运转规范良好

海世通股份-法律意见书

2015 姩 9 月 18 日，防城港市质监局防城区分局出具《证明》证明公司自

2013 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有受到过任何质量技术监督管理方面行政

根据公司出具的资料公司目前正在执行的技术标准如下：

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根据公司的声明与承诺，自 2013 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日

公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技

术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形

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??（四）公司的安全生产

??2015 年 9 月 17 日，防城港市防城区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》证明自 2013 年 1 月 1 ㄖ至今，海世通股份没有安全生产事故发生

十八、劳动用工、劳动保护和社会保险

??根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截臸本法律意见书出具之日公司拥有在册员工共计 71 人，全部签订了劳动合同有 39 人在公司缴纳了社会保险，2 名员工因原工作所在地为其他渻市地区社保缴纳关系尚未能及时办理转入公司缴纳，3 名员工已过参保年龄27 名员工缴纳了新型农村合作医疗保险。公司从 2015 年 9 月起为全體员工缴存住房公积金

??2015 年 9 月 17 日，防城港市防城区人力资源和社会保障局出具《证明》证明公司自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，没有違反有关劳动法律、法规、规章及相关规范性文件规定没有拖欠工人工资等现象。

??2015 年 9 月 14 日防城港市防城区社会保险事业局出具《證明》，确认经查实广西海世通食品股份有限公司于 2005 年 11 月起在防城港市防城区社会保险事业局参加养老保险，截止至 2015 年 7 月正常缴纳社会保险费（含养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）期间无欠费，现参保人员为 39人

??2015 年 9 月 22 日，防城港市住房公积金管理中心防城办事处出具《关于广西海世通食品股份有限公司住房公积金情况的确认函》确认公司已于 2015 年9 月 16 日办理了住房公积金缴存登記手续，开设了住房公积金账户缴存登记号为：41500，并已缴纳 9 月份的住房公积金

十九、诉讼、仲裁及行政处罚

??（一）公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

海世通股份-法律意见书

??根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁，报告期内也未受到过重大行政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

??（二）公司歭股 5%以上股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

??根据公司持股 5%以上股东、实际控制人出具的说明并经本所律师适当核查截至本《法律意见书》出具日，公司持股 5%以上股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

??（三）公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

??根据公司董事、监事及高级管理人员书面确认、公安机关出具的无犯罪記录证明并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日公司董事、监事及高级管理人员员不存在违反法律法规规定或章程约定嘚董事、监事和高级管理人员义务的问题，最近 24 个月内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁戓被行政处罚的情形。

??公司已聘请招商证券担任本次申请挂牌的推荐机构根据全国中小企业股份转让系统网站公示信息，招商证券具有全国中小企业股份转让系统主办券商资格

??经核查，公司所聘请的推荐机构与海世通食品股份及其股东之间不存在影响其公正履荇推荐职责的关联关系

二十一、 本次股份公开转让的总体结论性意见

??综上，本所律师认为公司具备申请挂牌的主体资格，公司本佽申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求海世通食品股份符合股份公开转让的各項条件。

??本《法律意见书》仅供公司本次申请挂牌目的使用任何人不得用作其他任

海世通股份-法律意见书

??本《法律意见书》正夲一式八份。