能力越大责任越大。蜘蛛俠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结让他和女友格溫·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸另一方面，極度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在维修机组时意外身亡当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。

　　感到受了欺骗的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄……