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北京科技股份有限公司
关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．虽然标的公司历史财务数据已经具备了良好的盈利能力，但鉴于移动互
联网游戏行业环境变化迅速，标的公司存在实际盈利能力不及预期及业绩下滑的
一、交易概述
为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提
升网络游戏发行主业的实力，北京科技股份有限公司（以下简称“昆仑
万维”或“公司”）拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下
简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）共同购
买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”、“标的公司”）原股
东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标的公司股权。本次收购
交易标的总对价为20亿元人民币，其中西藏昆诺承担51%的交易标的对价，收
购交易完成后取得闲徕互娱51%的股权。
公司已于日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过
了《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易的议案》。公司与辰
海科译、标的公司及其实际控制人和控股股东之间均不存在关联关系，因此本次
投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规
章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策后，尚需提交公司股东
大会审议批准。
二、交易标的基本情况
公司全称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
公司法定代表人：彭啸
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路225号18层团结湖孵化器0724号
注册资本：1000万元人民币
成立时间：日
标的内容及权属：标的公司100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。
（一）标的公司基本业务情况：
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移
动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。闲徕互娱
践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、
兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。
闲徕互娱拥有员工400余人，平均年龄不超过三十岁，管理团队均是来自百
度、360、金山等互联网知名企业的资深人士，在游戏制作、宣传策划、市场营
销等方面具有丰富的经验，拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团
闲徕互娱已先后推出三十余款极具地方特色休闲竞技游戏，获得了良好的市
场反馈和用户口碑，迅速占领了湖南、四川等大省的细分领域市场，日活跃用户
达300万+，平台累计用户量达三千万人次(来自第三方友盟数据)。
闲徕互娱是“全国竞技二打一扑克锦标赛”（CCPC）战略合作伙伴和主办方
之一。CCPC由国家体育总局主办，是目前二打一领域最为权威的国家级赛事，
对于合作伙伴拥有严格的考核机制，闲徕互娱凭借广泛的用户基础的优秀的市场
表现，成为战略合作方。
（二）标的公司核心团队情况：
（1）谭星，闲徕互娱现任董事长、首席执行官。男，1988年出生于湖南，
2006年至2010年就读于湖南科技大学，本科毕业，连续创业者。2015年5月至
2015年年底，出任百度高级产品经理。
（2）谭炎，男，闲徕互娱现任董事会成员，研发中心负责人。1988年出生
于湖南，2006年至2010年就读于华北电力大学，获学士学位。2014年6月至
2016年3月于北京互爱网络科技服务器任主程序员。
（3）彭啸，男，闲徕互娱现任法定代表人，董事会成员、职能中心负责人。
1983年出生于江西，1999年7月至2006年6月就读于中国人民公安大学，获工
学学士学位和法学硕士学位。2006年7月至2013年5月于北京市第一中级人民
法院，历任法官助理、法官；2013年5月至2016年4月于百度公司法务部任职，
负责风控、刑事风险评估、刑事案件推动等。
（4）王心刚，男，现任研发中心项目总负责人。1985年出生于山东临沂，2005年9月至2009年7月就读于青岛科技大学，获学士学位，2015年7月至
2016年3月于北京博安锐智科技有限公司任客户端主程序员。
（5）米长超，男，现任研发中心部门负责人兼运维部门经理。1986年出生
于黑龙江，2009年9月至2012年7月就读哈尔滨工程大学，获计算机科学与技
术硕士学位。2015年7月至2016年3月于好兄弟公司任服务器开发工程师。
（6）陈彬，男，现任营销中心负责人。1989年出生于山西，2007年9月至
2011年7月就读于北京理工大学，获学士学位。2015年1月至2015年10月于
湖南蚁坊软件有限公司任区域经理。
（7）胡涛琼，女，现任人力资源中心负责人。1984年出生于重庆，2009
年9月至 2011年7月就读于对外经济贸易大学，获管理学硕士学位。2014年至
2016年2月于蜂迅网络科技有限公司任人力资源经理一职。
（8）路平，女，现任财务总监。1973年出生于山西，1995年9月至1999
年7月就读于山西财经学院，获学士学位，2012年获取山西大学工商管理硕士
学位。2014年5月至2016年3月于北京九龙有限公司任财务总监。
（9）张兴明，男，现任项目二部负责人.1984年出生于黑龙江，2003年9
月至2007年7月就读于北京吉利大学，获学士学位。2014年4月到2015年6
月于北京微吼时代科技有限公司任ios软件开发工程师。
（10）苗磊，男，现任四川项目组负责人，1981年出生于江苏，2000年9
月至2004年7月就读于徐州师范大学，获学士学位。2015年3月至2015年底
于恒悦互动任前端经理。
（11）徐东，男，核心技术人员。1984年出生于山西，2004年9月至2008
年7月就读于北京理工大学，获学士学位。2012年12月至2016年7月于北京
知道创宇信息技术有限公司任产品经理。
（12）周伟，男，现任服务器部门负责人。1983年出生于辽宁，2002年9
月至2008年7月就读于北京理工大学，获学士学位、硕士学位，2008年8月至
2016年4月在横河电机（北京）研发中心工作，任项目经理。
（13）徐鸿磊，男，现任后台部门负责人。1985年出生于北京，2004年9
月至2008年7月就读于北京建筑工程学院，获学士学位。2014年1月至2016
年3月于北京长为科技发展有限公司任软件工程师。
（14）李春阳，男，现任产品部门负责人。1982年出生于贵州，2000年9
月到2004年7月就读于桂林电子科技大学， 2015年12月至2016年5月于北
京盛天上游有限公司任策划主管。
（15）王飞，男，现负责营销中心营销一部负责人。1989年出生于北京， 2014
年3月至2016年1月于北京玄品传媒销售。
（16）刘海秋，男，现任营销中心营销二部负责人。1984年出生于山东，2003
年9月至2007年7月就读于东北石油大学，获学士学位。2016年2月至2016
年5月于北京农达网络技术有限公司销售运营部任大区总监。
（三）收购交易完成后的核心团队任职安排和竞业限制安排：
（1）原闲徕互娱董事长、CEO谭星和董事谭炎将卸职并转而担任闲徕互娱
的顾问职务，原公司法定代表人彭啸将出任闲徕互娱的COO职务。其他成员任职
不发生改变；
（2）上述核心团队成员将签署两年期的竞业限制协议。
（四）收购交易完成后保证核心团队稳定性的相关措施：
（1）闲徕互娱董事会已与核心团队的每一位成员进行了充分沟通，交流了
本次收购对公司未来发展的良性影响，提升了核心团队成员对公司发展的信心和
（2）适当增加本年度第四季度绩效奖金基数，加强基层员工对公司发展的
（3）丰富年底奖金激励方案，表明对员工的努力和付出的充分认可，
员工得到价值上的认可，达成与公司价值观高度统一。
（五）收购交易完成后对核心团队的后续安排计划：
（1）关注核心团队成员再深造机会，分批次进行MBA课程及专业岗位技能
提升课程培训，完善晋升通道；
（2）邀请行业各个领域专家来公司进行分享交流；
（3）邀请企业文化专家来公司进行培训；
（4）提供与同行业紧密接触机会，积极参与行业类各项交流会谈；
（5）人力资源团队会不断与员工进行工作访谈，增强员工被关注度；
（6）完善公司的各项福利，建立归属感。
（六）标的公司股权结构情况：
（七）标的公司基本财务情况（截止日，货币单位为人民
币/万元）：
三、交易协议的主要内容
1．交易方式：收购人以现金作为对价支付向闲徕互娱的原股东购买其所持
有的标的公司100%股权。西藏昆诺承担51%的交易标的对价，出资人民币
1,020,000,000元，取得标的公司51%的股权；辰海科译承担49%的交易标的对
价，出资人民币980,000,000元，取得标的公司49%的股权。
2．交易标的对价：收购人取得交易标的总对价为人民币20亿元，西藏昆诺
赢展创业投资有限公司应支付人民币1,020,000,000元，辰海科译应支付人民币
980,000,000元。
3．交易时间表：
交易协议签署并生效后一日内
人民币1亿元
交易协议签署并生效后两日内
人民币1亿元
人民币8亿元
人民币8亿元
本次股权转让的工商变更登记完成之日，
人民币2亿元
4．双方同意，原股东有权将其2016年度经审计的所有未分配的标的公司净
利润按原股东的持股比例分配给各原股东。
5. 双方同意,如因收购人原因要求解除合同，收购人应向原股东支付总计2
亿人民币，作为解除合同的违约赔偿金。原股东应在收购人发出书面解除通知之
日起3日内将收购人已向其累计支付的交易标的对价，扣除收购人应支付的违约
赔偿金后，按原支付路径无息退还相应的收购人。
四、定价政策和定价依据
作为本次收购交易的标的公司，北京闲徕互娱网络科技有限公司尽管是2016
年4月才刚刚成立，但其核心团队于2015年底就已完成组建并瞄准了地方特色
棋牌这一细分领域市场的爆发机会，凭借其产品研发的高效、运营服务的高质量
和营销策略的针对性迅速打开市场，牢牢占据同类市场的行业领军位置。随着旗
下产品的不断上线和成功运营，经营业绩开始出现爆发性增长，据其财务报表显
示，截至2016年11月，闲徕互娱的资产总额为41,142万元，净资产为16,431
万元，2016年1月至11月的营业收入为45,667万元，净利润为28,431万元。
从战略层面来看，闲徕互娱的成功主要在于首先是发现了三线以下城镇及农村休
闲棋牌竞技市场，闲徕互娱与腾讯、新浪等企业一样获得国家体育总局竞技二打
一全国锦标赛首批承办授权。
作为一家以网络游戏研发发行为主业之一的上市公司，始终保持着
对市场变化的关注与分析，基于对地方特色棋牌这一细分市场领域的前景预判和
对闲徕互娱企业状况的综合评估，经过参与本次收购交易的各方协商之后，收购
交易对价确定为20亿元人民币。
结合闲徕互娱当前财务数据，本次收购交易的PE值在7左右，属于同类行
业较低水平。决定以旗下全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公
司作为主体，参与本次收购交易，承担51%的交易对价，出资人民币10.2亿元，
取得标的公司51%的股权。本次收购交易已通过公司第二届董事会第四十七次会
议的审议通过，考虑到标的公司2016年预期的净利润占2015年净利润
比重较高，谨慎起见，同时提交股东大会审议。
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利
润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地
方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和
经验，将帮助全面打开三四线城市及农村市场领域，为公司网络游戏发
行主业的整体实力提升做出贡献。
综上所述，本次收购交易的价格按照市场交易原则合理协商而定，不存在交
易溢价过高的情况，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会
对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
五、交易目的、风险和对上市公司的影响
1．项目投资的必要性
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利
润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地
方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和
经验，将帮助打开新的市场领域，为公司网络游戏发行主业的整体实力
提升做出贡献。
2．项目风险
如果未来几年交易标的的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来
不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职
责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符
的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、公司本次参与收购交易的具体资金来源和对上市公司的财务影响
（一）资金筹措与公司偿债能力分析
（1）资金筹措：本次收购交易的资金来源包括公司自有资金、银行贷款、
外部借款三种形式。按照公司的资金使用规划，本次收购交易所需资金中5.8亿
元使用自有资金支付，剩余4.4亿元采用银行借款和外部借款两种方式来筹集资
金。借款利率年化4.785%～10%，预计每年利息支出3,500万元人民币。
（2）偿债能力分析
基于2016年11月公司的和闲徕互娱的财务报表，公司综合考虑借款、利息
支出、收购后产生的商誉等因素，对本次收购交易前后公司的相关偿债能力指标
进行了测算分析，如下表所示：
资产负债率
此外，公司预计募集资金6亿元人民币的非公开发行股票项目已于2016年
12月16日获得中国证监会核准发行的批文，若如期发行，会很大程度提升公司
流动比率、速动比率等指标。
（二）标的公司前景分析
由标的公司的财务报表可以看出，标的公司是一家高速发展的优质公司，2016年6月开始实现营收，截至2016年11月底，短短半年时间净利润已累计
达28,432万元,有着远远高于借款利率的投资回报率。
以下为标的公司6-11月收入及盈利情况（未经审计）
收入（万元）
月环比增长额
月环比增长率
净利润（万元）
收入说明：1）7月标的公司处于初步发展阶段，收入较6月有较小增长；2）8月、9月为
业务迅速发展阶段，收入激增；3）10月进入平稳期，但保留相对增长率；4）11月为了增
加用户进行为期一周的限免活动导致收入较10月略有下降。
综上所述，现金收购闲徕互娱控股权的交易虽然使公司在短期内发生较大的
资金支出，且形成了一项长期资产，对公司短期内的偿债能力指标有一定影响。
从长远来看，此次收购能极大提升公司在行业内的竞争能力，打开新的市场空间，
带来新的利润增长点和高额的投资回报率。
七、联合收购方辰海科译的基本情况
宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间为2016
年9月29日，经营范围为创业投资及相关咨询服务。该基金的核心人员是执行
事务合伙人委托代表陈尘，其简历如下：
陈尘先生，拥有DTU 微电子学硕士学位和西安交大和新闻学双学士
2015年至今，担任辰海资本创始合伙人，TMT行业投资最活跃的投资人之一，
投资了近20个项目，包括熊猫TV、、九橙等；
2010年至2015年期间，担任景林投资董事，作为一级市场部门创始团队和
TMT行业负责人，参与了三个人民币基金、两个美元基金和一个VC基金的设立、
投资和运营管理。主导投资了30多个项目，包括点评、达达、迈外迪、老虎证
券、韩都衣舍等；
2008年至2010年期间，任职华兴资本高科技组经理，负责科技与媒体行业
私募融资和并购，服务客户包括暴风影音、PPStream以及Axel Springer等；
2004年至2008年期间，陆续在丹麦太空中心、德国吕贝克氢能源中心以及
前全球十大芯片设计公司Conexant任职，担任研究员和核心工程师。
辰海科译与、周亚辉、董监高和闲徕互娱不存在任何关联
八、备查文件
1、《第二届董事会第四十七次会议决议》
2、《收购协议》
特此公告。
北京科技股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十七日豪掷10亿元参与收购闲徕互娱 昆仑万维搅局棋牌市场_网易财经
豪掷10亿元参与收购闲徕互娱 昆仑万维搅局棋牌市场
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（原标题：豪掷10亿元参与收购闲徕互娱 昆仑万维搅局棋牌市场）
本报记者&汪传鸿&北京报道“此次参与收购的闲徕，可被看做是快手式的公司。”12月16日，昆仑万维方面告诉21世纪经济报道记者。前一天，昆仑万维刚公告宣布以10.2亿元收购闲徕互娱51%股份，购买方式是通过公司自有资金。闲徕互娱所面向的群体集中在三四线。这家成立不足一年、未能进入主流视野的游戏公司，缘何估值20亿元？记者查阅资料后发现，闲徕互娱近半年的营收和利润规模增长迅速，将10月和8月的数据对比，营收增长接近73%。昆仑万维方面告诉记者，其看重的是闲徕互娱的技术和团队，在收购完成后，公司将致力于扩大业务范围和进一步提升业务能力。换句话说，近两年一直致力于广泛并购和投资的昆仑万维，决定借“闲徕互娱”棋牌游戏市场。豪掷10亿元12月15日，昆仑万维发布公告称，公司以10.2亿元参与收购“北京闲徕互娱网络科技有限公司”51%的股权，交易标的总对价为20亿元。和昆仑万维一同买下“闲徕互娱”的公司是宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（以下简称“辰海科译”），后者占股49%。“闲徕互娱”是何许人也？首先，这是一家今年4月刚成立的公司。公司CEO彭啸是一位连续创业者，此前也有在百度、微吼直播等互联网公司的从业经历。其次，这家公司的产品定位在“地方特色休闲竞技”的细分市场。截至2016年11月底，“闲徕互娱”已上线产品25款、即将上线产品11款。该公司产品以麻将、扑克为主，上述25款产品已经覆盖25个省市。简单来说，闲徕互娱针对地方性的棋牌玩法，推出适应当地玩法的棋牌游戏APP。21世纪经济报道记者独家获取的一份“闲徕互娱”内部资料显示，该公司在今年10月和11月的营业收入破亿，对应的净利润则达到了千万元级别。此外，从今年6月起，“闲徕互娱”营收和净利润规模增长极为迅速。据悉，闲徕互娱的团队规模超过450人，其中90%均为研发和营销人员。闲徕互娱拥有一个数百人的地推团队，这构成了该公司核心竞争力之一。今年以来，涉猎棋牌类游戏平台收购的案例并不少见，其中最为瞩目的莫过于世纪游轮（原巨人网络）以约46亿美元的价格买下以色列游戏厂商Playtika。后者旗下拥有德州扑克等五款主打产品，但其中三款来自并购。Playtika在本质上是一家通过技术来进行游戏改造的公司：通过技术手段来提升被并购方的收入、利润等指标。“完成收购闲徕互娱并非是想躺着挣钱，老周（周亚辉）的野心在于，昆仑万维自己加入到棋牌类平台市场争夺中，在拿到闲徕互娱的团队和技术能力之后，进一步开拓市场，希望未来能将闲徕互娱的覆盖范围推广至海外市场。”12月16日，昆仑万维方面告诉21世纪经济报道记者。尽管如此，但外界仍有声音认为，无论是巨人46亿美元买下Playtika，还是昆仑万维此次投资闲徕互娱，均看重的是棋牌类平台强大的现金流能力，能够大力拉动公司的营收数据。上述业内人士告诉记者，对于上市公司而言，若存在业绩对赌的需求，那么此类做法就不难理解。“熟人模式”？闲徕互娱在移动端上打造了一个由近三十款APP构成的庞大棋牌矩阵，即便是在单独的一款APP中，仍可以看到更多的细分玩法：例如在“广东麻将”APP中，创建房间时仍可选择潮汕或者其他地区麻将和玩法。和QQ棋牌游戏、联众等棋牌游戏平台不同，闲徕互娱这种模式更为接近面向熟人之间的棋牌玩法。例如加入房间需要用户提供房间号，如果用户创建房间，则需要购买“房卡”。目前，市场上仍存在大量和闲徕互娱类似，定位在地区性的、玩法更为细分和更倾向熟人互动的棋牌类游戏平台，例如皮皮、丫丫、大唐等。上述棋牌游戏平台的用户规模大多在超10万人以上，但和传统的QQ游戏平台上亿用户规模相比，则显得微不足道。但这类公司存在的价值则在于其精细化的区域运营，尤其在国内的三四线城市甚至农村地区。闲徕互娱则是这类区域性棋牌平台的领军者，因而成了昆仑万维这类上市公司的购买标的。
与此同时，闲徕互娱已经不再满足于做一家区域化的棋牌类游戏运营平台。一方面，这家公司正陆续扩充业务的覆盖范围，另一方面，它急于谋求业务的大型赛事化。一个明显例子是，闲徕互娱已经向MIL国际麻将联盟申请承办2017年国际湘麻巡回赛。此前，闲徕互娱已经申请成为国家体育总局正式授权的体育竞技平台。“传统棋牌平台用户正在大量缩减平移至熟人模式平台中。”&闲徕互娱方面如是判断接下来的市场格局。这也意味着，越来越多的区域性、熟人间的棋牌平台，正在对QQ游戏、联众和JJ棋牌这类老牌和主流的棋牌平台形成挑战。12月16日，昆仑万维方面告诉21世纪经济报道记者，在完成交易前，已经对闲徕互娱各方面的合法合规性进行了全面评估。（编辑：黄锴，邮箱：）
本文来源：21世纪经济报道
责任编辑：王晓易_NE0011
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北京晨报讯（记者陈琼）聚焦“互联网+地方棋牌”的闲徕互娱日前宣布布局竞技领域，打造网络棋牌赛事品牌。首届闲徕杯全国麻将争霸赛同步拉开序幕，总奖励额度累计超过500万元。赛事首站定在海南，线上报名人数超过100万，创下地方棋牌赛事的纪录。
地方棋牌手游在我国拥有2.58亿用户，但形成规模和品牌的专业型赛事并不多见。2017年闲徕的重点工作之一就是在竞技方面的布局，拓展大型棋牌赛事品牌等新型业务，完善闲徕的竞技体系。首届闲徕杯全国麻将争霸赛，正是将“休闲益智”与“竞技对抗”的产品运营理念推向实质性的一步。
编辑： 小娜
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