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东软睿道教育信息技术有限公司的人才服务
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(最多只允许输入30个字)证券代码：600718 证券简称： 公告编号：临
股份有限公司
关于子公司北京东软望海科技有限公司
引进投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
重要内容提示：
. 交易简要内容：
平安健腾、东软控股合计出资2.655亿元分别购买本公司所持有的
东软望海一定比例的股权；平安健腾、东软控股合计出资2.25亿元，对
东软望海进行增资。上述投资完成后，东软望海实施由限制性股权和股
权期权组成的激励安排。本次投资和激励安排全部完成后，本公司将持
有东软望海50.71%的股权，继续将东软望海纳入公司的合并财务报表范
围，转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软
享有东软望海净资产份额的变动计入资本公积。股权激励应确认的成本
合计约7,600万元，将在实际执行期间按照相关规定分期摊销计入东软
望海的成本费用。
. 本次交易构成公司的关联交易。
. 本次交易不构成重大资产重组。
. 本次交易不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
. 股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“”；
. 北京东软望海科技有限公司，现为本公司全资子公司，以下简称“东软
. 保险（集团）股份有限公司，以下简称“”；
. 常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为，以下简
称“平安健腾”；
. 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。
公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公
司引进投资者的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安健腾、东软控股、
自然人段成惠共同签订《投资协议》。协议主要内容如下：
1、股权转让及增资
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的
“中天和资产[2015]评字第90030号”评估报告，东软望海归属于母公司所有者
权益评估价值为102,145.84万元。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望
海的整体估值为10.08亿元。本次股权转让价格和增资金额均按照该等估值计
在满足或豁免协议规定的对应先决条件的前提下，各方同意按协议约定的条
款和条件，由向平安健腾、东软控股转让其所持有的东软望海26.34%
（本次投资完成前）的股权（“转让股权”），股权转让价款合计2.655亿元。平
安健腾、东软控股同意按协议约定的条款和条件，向东软望海注入资本2.25亿
元进行增资，东软望海注册资本由27,790,000元人民币增加至33,993,125元人
民币。增资价款超过新增资本的部分将计入东软望海资本公积金账户。
2、激励安排
在上述投资完成后，东软望海应完成如下激励安排：
(a)限制性股权计划：东软望海核心团队认购不超过2,124,570元东软望海
新增注册资本，认购价格为10.88元/每元注册资本。前述限制性股权应自本次
投资完成后三年内向核心团队完成授予，但前两年每年授予核心团队股权数的比
例应不低于前述限制性股权总数的30%。
(b)股权期权计划：东软望海核心团队认购不超过4,249,141元东软望海新
增注册资本。认购价格为36.27元/每元注册资本。前述股权期权计划应自本次
投资完成后五年内完成行权。
上述激励安排全部完成后，东软望海注册资本由33,993,125元人民币增加
至40,366,836元人民币，本公司将持有东软望海50.71%的股权。
本次投资及激励安排相关情况见下表：
股权转让及增资
（元人民币）
（元人民币）
（元人民币）
限制性股权
284,490,000
153,990,000
130,500,000
206,010,000
111,510,000
94,500,000
员工持股主体
期权代持实体
490,500,000
265,500,000
225,000,000
本次交易对方之一东软控股现持有本公司4.9494%的股权，本公司部分董
事、监事在东软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控
股为上市公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需获得有关部门批准。
（二）董事会审议情况
于日召开的公司七届二十二次董事会以通讯表决方式召开，
本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关
于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，表决结果为同意5票，
反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的
决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表
示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
1、常州健腾投资合伙企业（有限合伙）（简称：平安健腾）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号
(3)主要办公地点：上海市浦东新区环路1333号平安金融大厦
(4)执行事务合伙人委派代表：ZHANG JIANG（张江）
(5)认缴出资额：300万元人民币
(6)主营业务：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；
股权投资管理
(7)主要业务最近三年发展情况：平安健腾成立于2015年，业务进展顺利。
(8)实际控制人：，成立于1988年，是中国第一家股份制保险企业，
至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金
融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。为香港联合交易所主板
及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为。2014
年度主要财务数据：（币种：人民币，经审计）总资产40,059.11亿元、归属于
母公司股东权益2,895.64亿元、营业收入4,628.82亿元、归属于母公司股东净
利润392.79亿元。
2、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
(3)主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5号B2楼
(4)法定代表人：刘积仁
(5)注册资本：37,000万元人民币
(6)主营业务：项目投资、投资咨询、受托资产管理；计算机软件开发；信
息技术咨询服务；房屋租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
(7)股东情况：
单位：万元人民币
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）
东北大学科技产业集团有限公司
中国人民人寿保险股份有限公司
中国人民健康保险股份有限公司
阿尔派电子（中国）有限公司
亿达控股有限公司
注：日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大
连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中
国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册
资本增加至37,000万元。增资并购后，东软控股的类型转变为中外合资企业。
东软控股目前已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资
大资字[号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成
后，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
(8)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011年，业务进展顺利。
(9)关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%的股权，本公司董事长兼首
席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东
软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款
规定的关联关系情形。
(10)2014年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额147,754.30
万元、归属于母公司的所有者权益36,988.67万元、营业收入34,837.49万元、
归属于母公司所有者的净利润3,278.34万元。
段成惠，女，中国籍，现住所为北京市西城区三井胡同11号。现任东软望
海董事兼总裁。
三、交易标的基本情况
（一）《投资协议》交易标的
1、本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权
2、本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、北京东软望海科技有限公司情况介绍
(1)设立时间：日
(2)企业性质：有限责任公司
(3)注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B楼二区夹07室
(4)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座11层
(5)法定代表人：卢朝霞
(6)注册资本：2,779万元人民币
(7)股东情况：为本公司全资子公司
(8)主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软
件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口
(9)主要财务指标：
单位：万元人民币
/日至12月31日
/日至6月30日
归属于母公司的所有者权益
归属于母公司所有者权益的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
注：东软望海2014年度、日的财务数据经中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
4、交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对北京东软
望海科技有限公司截至日归属于母公司所有者权益进行了评估，
并出具了评估报告。评估基准日为日。日东软望
海归属于母公司所有者权益的账面价值11,812.91万元，评估价值为102,145.84
万元，评估价值与账面价值相比，增值额90,332.93万元，增值率764.70%。
根据本次评估目的及资产特点，本次评估采用收益法对被评估企业归属于母
公司的所有者权益(净资产)价值进行评估。对于收益法评估中剔除的与被评估企
业经营无关的非经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值。本次评估采用股权现金流折现模型来获得净资产的价值。
对各非经营性资产和非经营性负债采用的具体评估方法如下：
货币资金，本次评估将高于企业正常经营所需的最低货币资金保有量的货币
资金作为非经营性资产，以经审计后的账面价值作为评估值。
其他应收款，被评估企业其他应收款中有部分押金为与正常生产经营无关的
资产，本次评估将其作为非经营性资产，以审定后的账面值确定评估值。
存货，被评估企业存货中原材料图书为与正常生产经营无关的资产，本次评
估将其作为非经营性资产，以审定后的账面值确定评估值。
预计负债，被评估企业预计负债为按收入的一定比例计提的售后服务成本，
本次评估将其作为非经营性负债，以审定后的账面值确定评估值。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次北京中天和资产评估有限公司对东软望海归属于母公司的所有者权益
进行了评估，并出具了评估报告，评估基准日为日。2015年6
月30日，东软望海归属于母公司所有者权益账面价值为11,812.91万元，评估
价值为102,145.84万元，评估价值与账面价值相比，增值额90,332.93万元，
增值率764.70%。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海的整体估值为
100,800万元人民币，较评估价值折价1.32%。本次股权转让价格和增资金额均
按照该等估值计算。
四、协议主要内容和履约安排
（一）《投资协议》主要条款
1、协议主体：
1.1 股份有限公司
1.2 常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
1.3 大连东软控股有限公司
1.4 段成惠
1.5 北京东软望海科技有限公司
2、交割日：
在协议规定的先决条件得到满足或豁免后的当日，平安健腾、东软控股（以
下合称“投资人”）应将股权转让价款支付至指定的银行账户并将增资
价款支付至东软望海指定的银行账户。
本次投资的交割，应受制于以下条件的满足，或由相应的有权方书面豁免：
(a)东软望海、创始人段成惠、投资人、于协议中各自作出的陈述
和保证在交割日仍然是真实和准确的；
(b)东软望海和签署和履行本协议、进行本协议拟议的交易，均已
完成中国法律规定的必要公司内部程序，并根据有关法律和章程规定，由公司和
的相应决策机构对签署和履行本协议作出必要的内部批准；
(c)投资人签署和履行本协议、进行本协议拟议的交易，均已完成中国法律
规定的必要公司内部程序，并根据有关法律和章程规定，由各投资人的相应决策
机构对签署和履行本协议作出必要的内部批准；
(d)各方已同意且适当签署本协议及本次投资相关的其他文件（如有）；
(e)已向工商行政机关提交办理本次投资所涉股权变更、增资、变更董事及
修改章程的全部文件并获得工商行政机关同意受理该等变更的证明文件；
(f)创始人段成惠及核心团队已与东软望海签署劳动协议，该劳动协议的劳
动期限应自交割日起在3年或3年以上，并应明确，创始人段成惠及核心团队受
雇于东软望海及离开东软望海后2年内，不得直接或间接经营或为他人经营与东
软望海相竞争的任何业务；
(g)各方均已在所有重大方面履行和遵守本协议及其附件或和东软
望海于交割日或之前在本协议项下应履行或遵守的所有协议、义务和条件；
(h)自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对东软望海的股权结构、
资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(i)不存在限制、禁止或取消本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管
部门的判决、裁决、裁定或禁令；
(j)平安健腾已就其签署本协议、搭建本次投资的投资架构和完成本次投资
获得其所必须的中国保险监督管理委员会和其他任何政府部门（如适用）的审批、
备案、登记或任何可能涉及的政府部门程序，且该等文件并未对本协议约定的本
次投资的条款和条件进行任何重大方面的修改。
3、投资人的承诺：
投资人同意并向东软望海和承诺：
除在协议签署前已向和东软望海书面披露的现有业务外，在平安健
腾或东软控股分别持有东软望海股权等于或高于2.5%期间，未经及东
软望海事先书面同意，东软控股本身不能从事与东软望海所从事的业务相竞争的
业务，且所拥有的平安养老保险股份有限公司及该实体所设立的其他投
资主体或其直接或间接所控制的实体(i)不会从事与东软望海所从事的业务相竞
争的业务，(ii)不会直接或间接投资约定的禁投企业清单中的非上市公司的任何
股权或已上市公司超过5%的股权。
(b)禁止招揽
在本次投资交割后3年内，投资人、投资人直接或间接控制的实体和投资人
的控股股东直接或间接控制的实体，均不得直接或间接招揽、劝说、怂恿或鼓励
东软望海的员工离职。
4、投资人的特殊权利及转让限制：
4.1 转让限制
本次投资交割后的6年内，未经事先书面同意，投资人不得直接或
间接出售、转让、质押或以其他方式处置其在东软望海注册资本中的全部或部分
本次投资交割完成6年后，投资人有权向第三方出售其所持有的全部或部分
东软望海股权。在相同条件下，投资人应优先出售给，其他股东对该等
股权不享有优先购买权。
尽管有前述规定，平安健腾可将其持有的全部或部分东软望海股权出售给其
关联方，其他股东对此不享有协议规定的任何权利；东软控股可以将其持有的全
部或部分东软望海股权出售给其直接或间接控制的实体，其他股东对此不享有协
议规定的任何权利。
4.2 优先认购权
自本次投资完成之日起，若东软望海进行任何形式的增资或发行股权等价物
（因“激励安排”所进行的增资或发行的股权除外），投资人有权但无义务按届
时持有东软望海的股权比例及同等条件认购东软望海拟新发行的任何股权或股
权等价物。
4.3 优先购买权
在激励安排实现、创始人段成惠和/或员工持股主体成为东软望海股东后，
未经和投资人事先书面同意，创始人段成惠和/或员工持股主体不得直
接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其在东软望海注册资本中的全部或
部分份额。在获得和投资人的事先书面同意后，如创始人段成惠和/或
员工持股主体欲向拟购股方转让拟转让股权，在同等条款和条件下，和
投资人按约定比例享有对转让股权的优先购买权。和投资人未在规定时
限内行使优先购买权或放弃优先购买转让股权的，转让方有权向购股方出让，但
其向购股方转让的条款及条件不得优于向和投资人转让的条款及条件。
4.4 随售权
如创始人段成惠或已经就东软望海的股权与拟购股方达成转让意
向，出售股东应立即向投资人发出书面通知，投资人应有权但无义务要求出售股
东确保拟受让人至少按照与出售股东同等优惠的条款和条件收购投资人持有的
东软望海股权。
4.5 反稀释权和最优惠条款
本次投资完成后，若东软望海发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）
或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对应的价格低于投资人
在本次投资项下为取得东软望海股权所支付的每一元注册资本所对应的价格，则
作为反稀释保护措施，各方应采取必要措施和步骤，使认购单价调整为按照加权
平均的方法计算的每股（或每一元注册资本）所对应的价格。为免疑义，实施本
协议所述激励安排的情况不在本条所限。
本次投资完成后，如果东软望海未来进行任何形式的融资，并且该等融资下
的新投资方所享有的权利优于投资人在本次投资所享有的权利，则投资人应自动
享有该权利，但是实施激励方案和合格融资的情形除外。为本条之目的，“合格
融资”指：（ⅰ）如该等融资在本次投资交割后完成，东软望海融资估值的年化
增长率不低于20%；或（ⅱ）东软望海获得的融资金额不低于人民币5亿元。
4.6 特殊权利及转让限制的终止
本协议所约定的特殊权利及转让限制在公司上市时自行终止，各股东应依据
相关适用的法律法规享有股东权利并承担股东义务。
5、公司治理：
5.1 股东会
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出
决议的，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。进一步地，各方同意，
股东会对(a)东软望海章程的修改、(b)东软望海增加或减少注册资本和(c)东软
望海合并、分立、解散或东软望海组织形式的变更作出决议的，需由代表三分之
二以上表决权的股东表决通过。
5.2 董事会
董事会决议应由二分之一以上董事通过后作出方为有效；对于(a)制订东软
望海增加或者减少注册资本的方案、(b)制订东软望海合并、分立、变更公司形
式、解散的方案、(c)制订东软望海章程修正案、(d)上一会计年度末经审计的东
软望海净资产的10%或以上的投资和各类资产（含知识产权等无形资产）的收购、
出售、抵押、质押、租赁和典当事项、(e)上一会计年度末经审计的东软望海净
资产的10%或以上的长短期融资、担保、委托经营、捐赠事项、(f)上一会计年
度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的关联交易、(g)东软望海签署的其
标的额达到上一会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的重大合作
协议、(h)制订员工激励方案和(i)决定聘任或者解聘东软望海总经理及其报酬事
项，相关董事会决议应由四分之三以上董事通过后作出方为有效。
6、违约责任：
若任何一方违反协议任何条款，且将对其他方造成损害，非违约方可向违约
方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在
非违约方发出上述书面通知之日起15日内未能采取令非违约方满意的措施，对
其违约行为进行弥补和纠正，则非违约方可立即根据本协议规定的方法或通过法
律手段采取其他救济措施。
7、争议解决方式：
本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国
法律。就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，各方应首先善意地协商解决
该等争议。如协商不成，则任何因本协议或本协议的违约、终止或失效（包括本
仲裁条款的效力、范围和可强制执行性）而产生或与之相关的争议或权利请求，
均应最终由中国国际经济贸易仲裁委员会按照提起仲裁时仲裁庭有效的仲裁规
则仲裁解决。
本协议自各方签字或盖章之日成立并生效。
9、终止事件：
经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间，可以终止本协议。
如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明
的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10个工作日以书
面形式通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：
(ⅰ)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义
务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起15天内予以纠
正。若在此15天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受
的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书
面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本
协议的效力并由其他各方与履约方继续执行；
(ⅱ)宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由公司提起或针对
公司提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的
相关法律程序由公司提起或针对公司提起，则可由投资人终止本协议；
(ⅲ)如果本次交易在日前仍未满足交割先决条件或被有权方
豁免，任一投资人应有权终止本协议，但不影响其他投资人继续认可本协议的效
力并继续执行。
（二）交易款项收回可能性分析
本次交易的股权受让方—平安健腾，其实际控制人为，平安健腾将
利用自有资金或自筹资金用于本次股权转让款的支付，如果上述资金不足以支付
本次股权转让款，或其控制下的其他附属公司将为其提供财务资助以支
付剩余股权转让款，为股权转让款的全部支付提供资金保障。
本次交易的股权受让方—东软控股，东软控股及其分支机构截止11月末的
账面货币资金为33,540.74万元，并预计在本次交易实际支付前可获得战略合作
伙伴和金融机构对此项目提供的资金支持，为本次相关款项的支付提供了保障。
五、目的和对上市公司的影响
东软望海作为国内医院HRP（医院内综合运营管理系统）软件应用服务商，
其业务与医疗IT业务充分互补，形成东软医疗IT全面解决方案，具有
较强的市场竞争力。本次东软望海引进平安健腾、东软控股等投资者，将获得推
动其自身业务持续成长的资金与资源支持，同时也有利于的未来发展。
具体表现在：
1、东软望海通过增资扩股将获得2.25亿元资金，将主要用于加强业务发展，
以及兼并与收购，持续提升核心竞争力和市场占有率。
2、通过转让东软望海部分股权将获得2.655亿元资金，将主要用
于云计算及大数据、智慧城市、互联网解决方案、汽车信息技术、核心平台产品
等业务领域的研发投入和市场拓展，继续保持市场领先地位。
3、本次通过激励安排，东软望海核心团队将持有东软望海一定份额的股份，
这将有利于东软望海稳定高端优秀人才，有效激励核心团队，对公司及业务未来
长远发展具有积极影响。
4、东软望海将与形成战略合作，借助和东软望海各自拥
有的市场优势和大数据资源，联合开发和推广适用于基本医疗保险及商业健康险
的医疗成本核算模型，协助医保和定点医院开展精细化成本管理提升管理水平，
通过创新的商业模式，共同开拓市场。
5、本次投资及激励安排最终完成后，本公司继续将东软望海纳入公司的合
并财务报表范围，转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的
东软享有东软望海净资产份额的变动计入资本公积。股权激励应确认的成本合计
约7,600万元，将在实际执行期间按照相关规定分期摊销计入东软望海的成本费
六、备查文件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、东软望海审计报告和评估报告。
特此公告。
股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日}