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陕西宏顺劳务派遣有限公司
陕西宏顺劳务派遣有限公司
陕西宏顺劳务派遣有限公司成立于2011年,注册资金500万元人民币。是一家有限责任公司自然人投资或控股，陕西宏顺劳务派遣有限公司法人是王永清，主要面象全国市场，客户群为中小型企业。员工人数500人，不断提升企业的核心竞争力，使企业在发展中树立起良好的社会形象。凭借专业的水平和成熟的技术。公司将始终坚持“质量第一，信誉第一”的宗旨，以科学的管理手段，雄厚的技术力量，将不断深化改革，创新机制，适应市场，全面发展，欢迎各界朋友莅临参观、指导和业务洽谈。
&& && &陕西宏顺劳务派遣有限公司以诚信、实力和产品质量获得业界的高度认可。欢迎各界朋友莅临参观、指导和业务洽谈。
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柳州市宏顺建筑劳务有限公司我公司具体地址位于柳州市柳邕路174号怡华名都6栋5单元3-2号,欢迎各位新老客户来我公司参观指导工作，，我们主要经营经营劳务派遣业务，建筑装饰工程，脚手架的销售及租赁，保洁服务，家庭服务，会议会展服务，装卸搬运服务，商务信息咨询，汽车运输代理服务。，并以共赢、开创经营理念，以全新的管理模式和周到的服务，用心服务于客户，
公司名称：
柳州市宏顺建筑劳务有限公司
公司类型：
企业单位 (制造商)
所 在 地：
公司规模：
注册资本：
200万人民币
注册年份：
法人代表：
组织信用代码：
发证机关：
柳州市柳南区工商行政管理局
发证日期：
经营状态：
企业编号：
保 证 金：
已缴纳 0.00 元
经营模式：
经营范围：
经营劳务派遣业务，建筑装饰工程，脚手架的销售及租赁，保洁服务，家庭服务，会议会展服务，装卸搬运服务，商务信息咨询，汽车运输代理服务。
公司行业：
下图中的红点是柳州市宏顺建筑劳务有限公司在柳州百度地图中的具体位置，您可以用鼠标放大缩小
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页面执行时间：0.089005秒东吴证券股份有限公司关于江苏建院营造股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见回复主办券商：注册地址：
苏州工业园区星阳街5号
二零一六年十二月
目录一、公司特殊问题......4二、中介机构执业质量问题......78三、申请文件的相关问题......123
东吴证券股份有限公司
关于江苏建院营造股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司于日下发的《关于江苏建院营造股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称反馈意见）的要求，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或主办券商）作为江苏建院营造股份有限公司（以下简称“建院股份”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信或公司会计师）、公司律师上海市锦天城律师事务所（以下简称锦天城或公司律师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见中所列示的问题逐条进行了认真核查及落实，现回复如下：
注：如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与《公开转让说明书》中使用的词语简称一致，涉及对《公开转让说明书》、《推荐报告》修改的已用楷体加粗标明。一、公司特殊问题
1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
公司回复：
（1）公司引入机构投资者的定价依据；
1）公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“（6）2007年8月，建院有限第三次增资”中补充披露如下：
…………………………………………
“本次增资总出资额为751.88万元，实收资本为751.88万元。其中自然人管中建出资20万元，新增注册资本为20万元，以1元/股的价格，该定价是双方根据建院有限日的财务报表的净资产价格（0.8648元/股），经双方友好协商谈判后确定的；苏州鼎立基础工程有限公司以其经评估的机器设备作价出资731.88万元，新增注册资本为731.88万元，以1元/股的价格，本次增资价格是鉴于苏州鼎立基础工程有限公司与建院有限存在合作关系，苏州鼎立基础工程有限公司看中公司的行业经验及专业技术，与建院有限及其股东达成一致，经协商谈判后以机器设备对公司进行增资，该定价是双方根据建院有限日的财务报表的净资产价格（0.8648元/股），经双方友好协商谈判后确定的，双方未签署增资协议，经建院有限董事会和股东会审议同意”。…………………………………………
2）公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“（9）2016年3月，建院有限第五次增资”中补充披露如下：
…………………………………………
“本次增资总出资额为3500万元，实收资本为700万元，超出部分计入公司的资本公积。其中禾民富出资1,750万元，新增注册资本为350万元，以5元/股的价格；中融建出资1,750万元，新增注册资本350万元，以5元/股的价格”。该定价均系根据建院有限日的每股净资产金额（3.2元/股），经双方友好协商谈判后确定的；此次增资事宜，禾民富、中融建均未与建院有限签署增资协议，均系经建院有限股东会审议通过”。
…………………………………………
（2）公司与投资者签署的协议情况。
签署协议情况
2007年7月，公司引入新股东
苏州鼎立基础工程有限公司
（禾硕投资前身），鉴于苏州鼎
双方未签署增资协议，苏州禾硕投资有
立基础工程有限公司与建院有
经建院有限董事会和股
限存在合作关系，苏州鼎立基
东会审议同意苏州鼎立
础工程有限公司看中公司的行
基础工程有限公司以机
业经验及专业技术，与建院有
器设备进行增资
限及其股东达成一致，以机器
设备对公司进行增资苏州禾民富企业
2016年3月，公司同意引入员
双方未签署增资协议， 管理咨询中心
工持股平台的同时，引入实际
经建院有限股东会审议 （有限合伙）
控制人之一徐忠民及其朋友共
同设立的禾民富苏州中融建企业
2016年3月，公司为进行员工
双方未签署增资协议， 管理咨询中心
持股，由禾硕投资和公司员工
经建院有限股东会审议 （有限合伙）
共同设立员工持股平台中融建
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
主办券商及律师回复：
一、核查方法
主办券商及律师根据禾硕投资、禾民富、中融建出具的说明，对公司提供的工商资料、验资报告、评估报告、价款支付凭证进行了核查，对实际控制人进行了访谈。
（一）机构投资者基本情况
根据公司提供公司章程及股东名册，截至本反馈回复出具之日，公司存在3名机构投资者，具体情况如下： 序号
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例（%）
苏州禾硕投资有限公司
31,070,000.00
苏州禾民富企业管理咨
3,500,000.00
询中心（有限合伙）
苏州中融建企业管理咨
3,500,000.00
询中心（有限合伙）
（二）机构投资者取得股权的原因、定价依据、价格及方式
根据以上非自然股东提供的工商资料、说明，公司提供的工商资料、验资报告、价款支付凭证以及主办券商及律师对公司实际控制人的访谈，禾硕投资为公司的控股股东，苏州禾民富为实际控制人之一徐忠民与朋友共同设立的有限合伙企业，苏州中融建为公司的员工持股平台，以上机构投资者取得公司股权均为直接向公司增资方式取得。公司引入机构投资者的具体情况如下： 股东名称
签署协议情况
2007年7月，公司引入
根据建院有限2006
新股东苏州鼎立基础
工程有限公司（禾硕投
年12月31日的财务
双方未签署增资
报表，净资产为每股
资前身），鉴于苏州鼎
协议，经建院有
0.8648元，苏州鼎立
立基础工程有限公司
限董事会和股东
基础工程有限公司苏州禾硕投
与建院有限存在合作
会审议同意苏州
以其经评估的机器资有限公司
关系，苏州鼎立基础工
鼎立基础工程有
设备作价731.88万
程有限公司看中公司
限公司以机器设
元认购新增注册资
的行业经验及专业技
备进行增资
本751.88万元，以不
术，与建院有限及其股
低于净资产的价格，
东达成一致，以机器设
经双方协商确定的
备对公司进行增资苏州禾民富
2016年3月，公司同意
双方未签署增资根据建院有限2015企业管理咨
引入员工持股平台的
协议，经建院有年12月31日的财务询中心（有
同时，引入实际控制人
限股东会审议通
报表，净资产为每股 限合伙）
之一徐忠民及其朋友
3.2元，经过公司与
共同设立的禾民富
苏州中融建商议，同
意以每股5元的价格
由苏州中融建认购
公司新增注册资本
根据建院有限2015
2016年3月，公司为进
年12月31日的财务苏州中融建
双方未签署增资
报表，净资产为每股
行员工持股，由禾硕投企业管理咨
协议，经建院有
3.2元，经过公司与
资和公司员工共同设
增资方式询中心（有
限股东会审议通
员工商议，同意以每
立员工持股平台中融 限合伙）
股5元的价格由苏州
禾民富认购建院有
限新增注册资本
（三）公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排
根据禾硕投资、苏州禾民富、苏州中融建提供的说明，公司提供的工商资料、验资报告、价款支付凭证以及主办券商对实际控制人的访谈，禾硕投资、苏州禾民富、苏州中融建均不属于私募投资基金，不属于专业的机构投资者，以上机构投资者投资公司时均未签署对赌协议或其他投资安排文件。
二、核查结论及意见
经核查，主办券商及律师认为机构投资者取得公司股权的价格、方式合法合规，符合挂牌条件的要求。禾硕投资、苏州禾民富、苏州中融建均不属于私募投资基金，不属于专业的机构投资者，以上机构投资者投资公司时均未签署对赌协议或其他投资安排文件。
2、公司存在员工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
主办券商回复：
一、核查方法
（1）尽调过程
1）查阅公司三会材料，以确认员工持股平台设立、变更是否履行了内部决议。
2）查阅苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）的工商登记资料、合伙协议、份额转让协议等。
3）访谈公司管理层，询问公司员工持股平台情况以确认其出资、变更等程序的合法合规性。
（2）事实依据
公司的三会会议文件；苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）的工商登记资料、合伙协议、份额转让协议等；公司管理层以及公司员工《访谈记录》。
（3）分析过程及核查结论
1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷
公司员工持股平台为苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“中融建”），根据中融建的营业执照、合伙协议和工商登记材料、中融建全体合伙人出具的说明及承诺，中融建为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格；中融建无代持情形，不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷。
2）员工持股平台的出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性
①中融建的历史沿革
A、 2016年3月设立
日，苏州市工商行政管理局核发了（）名称预核登记[2016]第号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）”。
日，中融建全体合伙人签署了《苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2016年 3月 10 日，苏州市工商行政管理局核发统一社会信用代码为MG1UD6M的《合伙企业营业执照》，核准苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）设立。
中融建设立时的合伙份额结构如下：
实缴金额序号
普通合伙人
有限合伙人
10,000,000
B、2016年5月第一次合伙企业出资额变更
日，中融建召开合伙人会议，同意苏州禾硕投资有限公司（普通合伙人）对本合伙企业的认缴出资额由100万元增加至175万元，实缴出资额为0元，缴付日期为日之前；同意肖建军（有限合伙人）对本合伙企业的认缴出资额由900万元增加至1,575万元，实缴出资额为0元，缴付日期为日之前。
同日，全体合伙人签署了《苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）有限合伙协议修正案》。
此次变更后中融建的合伙份额结构如下：序
出资比例号
普通合伙人
有限合伙人
15,750,000
15,750,000
出资比例号
17,500,000
根据公司提供的银行对账单和财务凭证，截至2016年3月底，禾硕投资和肖建军已将1750万元出资全部存入中融建的银行账户，全部采用现金出资方式。
C、2016年7月第一次合伙份额转让
日，中融建全体合伙人签署《苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）变更决定书》及《苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）合伙企业出资额确认书》，同意有限合伙人肖建军将其认缴出资额中的32.5万元转给苏州禾硕投资有限公司，同意肖建军将其持有的合伙企业出资份额中的 39.86%（共计697.5万元出资额），分别转让给32位新增合伙人，并已提前30天通知其他合伙人，其他合伙人放弃优先受让权。
日，中融建全体合伙人签署了《苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。
日，苏州市工商行政管理局核发了（）合伙登记[2016]第号《准予合伙企业登记决定书》，准予此次变更，并核发新的《合伙企业营业执照》。
本次变更完成后，中融建的出资结构如下：
合伙人姓名或名
认缴出资额
实缴出资额序号
苏州禾硕投资有1
普通合伙人
2,075,000.00
2,075,000.00
有限合伙人
8,450,000.00
8,450,000.00
有限合伙人
600,000.00
600,000.00
有限合伙人
200,000.00
200,000.00
有限合伙人
100,000.00
100,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
200,000.00
200,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
合伙人姓名或名
认缴出资额
实缴出资额序号
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
400,000.00
400,000.00
有限合伙人
400,000.00
400,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
200,000.00
200,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
100,000.00
100,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
200,000.00
200,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
300,000.00
300,000.00
有限合伙人
200,000.00
200,000.00
有限合伙人
150,000.00
150,000.00
有限合伙人
100,000.00
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
100,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
17,500,000.00
17,500,000.00
经核查，截至本反馈回复出具之日，中融建的上述出资结构未发生任何变动，亦未发生清算的情形。主办券商认为，中融建的设立及历次出资份额变动合法、合规。
3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷
根据公司提供中融建的工商登记资料、中融建合伙人出具的承诺函，并经主办券商核查，中融建自设立以来未发生清理的情形，合伙人与其他合伙人、苏州中融建及公司之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
经主办券商核查，股份公司于日成立，系由江苏建院有限公司以日的原账面净资产折股整体变更而来，全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的股份。同时，根据公司全体股东出具的声明及承诺，公司股份不存在股权代持的情形，公司股权清晰，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
二、核查结论及意见
主办券商核查后认为：
1）中融建属于公司员工持股平台，为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格；中融建无代持情形，不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；
2）中融建的出资及历次合伙份额变动均履行了必要的内部决策程序，并合法有效地完成了工商变更登记手续；
3）中融建不存在需要清理的情形，不存在争议纠纷或潜在纠纷。
4）公司股份不存在股权代持的情形，公司股权清晰，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
律师事务所的核查：
（1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“二、反馈问题1.2”。
核查结论：申报律师认为，公司的员工持股平台不存在代持情形，不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷。
（2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“二、反馈问题1.2”。
核查结论：经核查，截至补充法律意见书出具之日，苏州中融建的上述出资结构未发生任何变动，亦未发生清算的情形。本所律师认为，苏州中融建的设立及历次出资份额变动合法、合规。
（3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷
根据公司提供的苏州中融建的工商登记资料、苏州中融建合伙人出具的承诺函，并经本所律师核查，苏州中融建自设立以来未发生清理的情形，合伙人与其他合伙人、苏州中融建及公司之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
（4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“二、反馈问题1.2”。
核查结论：申报律师认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
3、公司历史沿革过程中存在实物出资的情况，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。
请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见
主办券商回复：
（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况。
根据公司提供工商资料、验资报告、评估报告、投资机械设备清单并经主办券商对建院有限设立时自然人股东的访谈，建院有限设立时的实物出资具体情况如下：
1）1997年3月公司设立时实物出资
详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“1、建院有限的设立”。
A、苏州管立当时认缴出资200万元，以桩基建筑施工设备作价出资，占当时建院有限注册资本32.9%。经主办券商核查，苏州管立作价200万元的“桩基建筑施工设备”出资未办理评估手续。
因此，苏州管立的实物出资未办理资产评估手续存在瑕疵，亦未完成权属转移和使用。
B、苏州典桥当时认缴200万元（其中货币出资5万元，建筑施工设备作价出资60万元，典桥工商实业总公司房产作价135万元），占当时建院有限注册资本32.9%。
因此，苏州典桥作价60万元出资的机械设备并未办理评估手续也未出资到位。苏州典桥用于出资的房产未办理权属变更登记手续，也未被建院有限实际使用。
2）1998年3月至10月出资调整时实物出资
详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“2、建院有限股权变动情况（1）1998年3月至10月，建院有限出资调整、第一次股权转让及第一次增资”。
为解决设立时的实物出资瑕疵，建院有限于1998年3月至10月对设立时的出资进行了调整。苏州管立以经江苏省价格事务所出具的《评估报告》【苏价评字（1998）第104号】依法评估的压桩设备和汽车设备重新进行出资（评估值为3,173,700.00元），苏州典桥以经江苏价格事务所出具的《评估报告》【苏价评字（1997）第133号】依法评估的建筑物重新进行出资（评估值为1,370,870.00元）。苏州管立的实物出资的具体内容为压桩设备、汽车设备；公司作为桩基建筑施工企业，苏州管立的压桩设备、汽车设备出资与公司生产经营相匹配并具有关联性，当时已完成权属转移，以上设备折旧年限 10年，每月计提折旧12393.54元，截至2008年已计提完毕，现已报废处理。。
苏州典桥的实物出资的具体内容为办公楼及附属设施；与建院有限的生产经营并无关联性，且未完成权属转移。2001年10月苏州典桥将股权转让给苏州管立和李慧明，并由苏州管立和李慧明以现金方式补足实物资产不实的缺口。
3）2007年8月实物出资
详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“2、建院有限股权变动情况（6）2007年8月，建院有限第三次增资”。
经核查，苏州鼎立基础工程有限公司实物出资的内容为长螺旋桩机、高效全液压桩机；2007年8月经苏州天中会计师事务所出具的《资产评估报告书》【天中评字（2007）第40号】评估(评估值为8,775,756.00元)，并完成了资产权属转移手续。苏州鼎立基础工程有限公司的设备出资与公司生产经营相匹配，具有关联性。截止2016年5月累计计提折旧6,075,320.55元，已计提折旧105期，净值1,234,479.45元，预计净残值365,940.00元。
（2）实物出资的合法合规性；
1、1997年3月公司设立时实物出资的合法合规性
经核查，苏州典桥出资的建筑施工设备以及苏州管立出资的桩基建筑施工设备未经过资产评估机构评估，根据当时有效的《中华人民共和国公司法》第二十四条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
因此，苏州典桥和苏州管立的实物出资存在出资未评估的瑕疵，亦未办理权属转移手续未被建院有限实际使用。
2、1998年3月至10月出资调整时实物出资的合法合规性
建院有限为解决设立时的出资瑕疵，于1998年重新调整出资，苏州管立以经江苏省价格事务所出具的《评估报告》【苏价评字（1998）第104号】依法评估的压桩设备和汽车设备重新进行出资（评估值为3,173,700.00元），苏州典桥以经江苏价格事务所出具的《评估报告》【苏价评字（1997）第133号】依法评估的建筑物重新进行出资（评估值为1,370,870.00元），因此设立时实物出资未评估的瑕疵已于1998年重新调整出资时得到解决。
经核查，建院有限1998年重新调整出资时，苏州典桥的建筑物出资未能办理过户手续，2001年10月，苏州典桥将该实物出资的股权部分全部转让给苏州管立和李慧明，并由苏州管立和李慧明以现金方式补足实物出资未到位的出资缺口。日，苏州东吴会计师事务所有限公司出具《验资报告》【苏东验字（01）第016号】，审验确认股权受让方苏州管立和李慧明已用现金方式补足注册资金137.08万元。
3、2007年8月实物出资的合法合规性
经核查，苏州鼎立基础工程有限公司于2007年8月的出资经苏州天中会计师事务所评估，并经苏州嘉泰联合会计师事务所出具的《验资报告》【嘉会验字[号】审验确认，且实物出资已全部完成权属转移手续，符合法律法规和规范性文件对于实物出资的要求。
综合以上，主办券商认为，公司历史上的实物出资存在未经评估以及未办理过户手续的情形，存在法律瑕疵。针对上述法律瑕疵，公司已通过经资产评估后的实物资产重新出资以及股东以现金方式补足的方式弥补了相应法律瑕疵，截至股改基准日以前，公司实物出资的法律瑕疵已得到规范。
（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。
经核查，公司历史沿革中存在出资不实的情形，均通过其后的出资调整以及其他股东以现金置换的方式补足了未实缴到位的注册资本，并经会计师事务所审验。
详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况”。
截至公司股改基准日，公司出资已全部到位，并经过立信会计师事务所出具的《验资报告》【信会师报字[2016]第151835号】验证。
综上，主办券商认为，公司曾经存在出资不实的情况，但出资不实问题已得到规范，截至公司股改基准日，出资已全部到位。公司不存在向关联方输送利益以损害公司利益的情形。
律师事务所的核查：
（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“二、反馈问题1.3”。
核查结论：
1、1997年3月公司设立时实物出资
根据公司出具的说明并经申报律师核查，建院有限于1997年3月设立时，苏州管立的桩基建筑施工设备出资并未进行评估且未完成权属转移，苏州典桥的房产、建筑施工设备出资均未办理过户手续也未实际给建院有限使用，其中建筑施工设备未经资产评估机构评估。
2、1998年3月至10月出资调整时实物出资
根据公司出具的说明并经申报律师核查，为解决设立时的实物出资瑕疵，建院有限于1998年3月至10月对设立时的出资进行了调整。苏州管立以经江苏省价格事务所出具的《评估报告》【苏价评字（1998）第104号】依法评估的压桩设备和汽车设备重新进行出资（评估值为3,173,700.00元），苏州典桥以经江苏价格事务所出具的《评估报告》【苏价评字（1997）第133号】依法评估的建筑物重新进行出资（评估值为1,370,870.00元）。苏州管立的实物出资已完成权属转移，但苏州典桥的实物出资未完成权属转移，2001年10月苏州典桥将股权转让给苏州管立和李慧明，并由苏州管立和李慧明以现金方式补足实物资产不实的缺口。
3、2007年8月实物出资
根据公司出具的说明并经申报律师核查，2007年8月苏州鼎立基础工程有限公司的设备出资经苏州天中会计师事务所出具的《资产评估报告书》【天中评字（2007）第40号】评估（评估值为8,775,756.00元），并完成了资产权属转移手续。
（2）实物出资的合法合规性
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“二、反馈问题1.3”。
核查结论：申报律师认为，公司历史上的实物出资存在未经评估以及未办理过户手续的情形，存在法律瑕疵。针对上述法律瑕疵，公司已通过经资产评估后的实物资产重新出资以及股东以现金方式补足的方式弥补了相应法律瑕疵，截至股改基准日以前，公司实物出资的法律瑕疵已得到规范。
（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“二、反馈问题1.3”。
核查结论：申报律师认为，公司曾经存在出资不实的情况，但出资不实问题已得到规范，截至公司股改基准日，出资已全部到位。公司不存在向关联方输送利益以损害公司利益的情形。
申报会计师回复：
核查过程详见会计师专项核查意见。
核查结论：申报会计师认为，公司上述实物出资入账价值合理、价格公允，目前不存在减值。
4、公司历史沿革过程中存在无形资产出资的情况，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）是否构成职务发明或职务作品、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷；（2）作为出资的专利、技术等的先进性、与公司产品的相关性、与该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利益流入等。请主办券商、申报会计师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）该无形资产摊销方法及各期摊销金额；（2）对评估报告中采用的评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况比较，分析判断评估价值的合理性，是否实现预期收益，是否应计提减值准；（3）是否存在评估虚增或者出资不实的情形，是否影响公司资本的真实性、充足性。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）是否构成职务发明或职务作品、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷；（2）作为出资的专利、技术等的先进性、与公司产品的相关性、与该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利益流入等。
主办券商及律师回复：
一、核查方法
（1）是否构成职务发明或职务作品、是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷
根据公司提供的工商资料，专利证书、评估报告以及主办券商、律师对公司自然人股东及发明人的访谈，公司历史上用于出资的无形资产情况如下：
专利申请日
评估值（万元）
用设备 1998年10
根据公司出具的说明并经主办券商及律师核查，公司历史上出资的无形资产的发明人均为公司原股东管明德先生，鉴于管明德先生自工作以来一直从事地质、地基建筑的研究和开发工作，并将其研发的相应技术用于生产实践，因此具有丰富的技术经验和行业地位。以上专利权均为管明德先生在原单位任职期间的业余时间研发完成的，不属于针对其在职单位明确指定的研发目标而完成，未使用任职单位的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质条件，因此不属于职务发明或职务作品。
根据以上专利权的《专利登记薄副本》，两项专利均已过专利有效期，且根据主办券商及律师在全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站的检索，未发现以上专利涉及诉讼案件的情形。
综上所述，主办券商及律师认为，公司的无形资产出资不构成职务发明或职务作品，不存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷。
（2）作为出资的专利、技术等的先进性、与公司产品的相关性、与该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利益流入等
根据公司提供的资料以及主办券商、律师在知识产权局网站的检索，以上出资的无形资产具体情况如下：
1、锚梁式静压桩法及其压桩专用设备
本发明涉及一种锚梁式静压桩法及其压桩专用设备。其特征在于：锚梁上有配重，压桩时的反力由配重来克服。一种锚梁式静压桩法使用的压桩机，所述压桩架通过活动锚杆安装在锚梁上。本发明可以进行新旧建筑物的地基加固和基础托换，可以在场地和空间狭小、不停产、不搬迁的情况下优质高效地进行施工。特别适用于房屋的增层、纠偏及密集居民区作地基加固用。
由于建院有限设立时，以上发明专利并未办理过户手续，且在1998年3月被其他形式资产替换，因此账面未对上述无形资产进行记录，因此不存在产品的市场前景以及为公司带来经济利益流入的情形。
2、预制桩及桩帽
本实用新型涉及一种预制桩及桩帽，包括预制桩体、预制桩体内的钢筋、桩体底部的连接钢筋、桩体顶部的纵向连接孔，其特征在于：所述的预制桩体顶端设有凹腔，所述的预制桩体的轴心设有通孔。桩帽面板的下部设有与预制桩体顶端凹腔相配合的凸面。本实用新型可用作地基的桩基，能减少材料用量、提高成桩质量。经核查，以上专利权已届满有效期，且截至报告期末，在财务上已全部摊销完毕。以上专利权在出资当时具有先进性，能够有效地为公司开展的地基工程项目提供技术支持，并提高地基工程效率。在报告期内，以上专利权均已因届满而失效，因此不存在产品的市场前景以及为公司带来经济利益流入的情形。
二、核查结论及意见
综上，主办券商及律师认为，公司的无形资产出资不构成职务发明或职务作品，不存在权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷；由于建院有限设立时，《锚梁式静压桩法及其压桩专用设备》发明专利并未办理过户手续，且在1998年3月被其他形式资产替换，因此账面未对上述无形资产进行记录，因此不存在产品的市场前景以及为公司带来经济利益流入的情形。《预制桩及桩帽》专利权在出资当时具有先进性，能够有效地为公司开展的地基工程项目提供技术支持，并提高地基工程效率。在报告期内，以上专利权均已因届满而失效，因此不存在产品的市场前景以及为公司带来经济利益流入的情形。
请主办券商、申报会计师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）该无形资产摊销方法及各期摊销金额；（2）对评估报告中采用的评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况比较，分析判断评估价值的合理性，是否实现预期收益，是否应计提减值准；（3）是否存在评估虚增或者出资不实的情形，是否影响公司资本的真实性、充足性。
（1）该无形资产摊销方法及各期摊销金额；
主办券商回复：
一、核查方法
主办券商查阅了审计报告，评估报告，无形资产摊销明细表，对无形资产摊销进行重新测算，对无形资产摊销方法的合理性进行评估，对公司业务人员进行访谈，了解无形资产使用情况。
二、核查结论及意见
公司历史上用于出资的无形资产情况如下：
专利申请日
评估值（万元）
用设备 1998年10
1、锚梁式静压桩法及其压桩专用设备
1996年，建院有限设立时，环保学院以货币出资25.6万元以及发明专利《锚梁式静压桩法及其压桩专用设备》作价出资182.40万元，共计208万元认缴出资。但相关发明专利并未办理过户手续。
日，为解决建院有限设立时的各股东存在的实物资产和现金出资未到位问题以及实物资产出资未评估问题。建院有限召开股东会，审议同意通过调整出资结构重新出资方式重新调整出资金额及出资形式，建院有限的出资调整后具体为：环保学院出资188.07万元（全部现金出资），占注册资本30.93%；苏州管立出资156.55万元（以压桩设备和汽车设备出资），占注册资本25.75%；苏州典桥出资137.08万元（以办公楼及附属设施出资），占注册资本22.55%；引入新股东李慧明，其出资为126.30万元（以专利技术《预制桩及桩帽》出资），占注册资本20.77%。
可见，在1998年3月调整出资金额及出资形式时，股东以其他资产替换了设立时用于出资的发明专利《锚梁式静压桩法及其压桩专用设备》。
由于建院有限设立时，相关发明专利并未办理过户手续，且在1998年3月被其他形式资产替换，因此账面未对上述无形资产进行记录。
2、预制桩及桩帽
该项无形资产摊销方法及各期摊销金额如下：
限（月） 销金额
预制桩及桩帽
主办券商认为：经核查，无形资产摊销方法符合会计准则的规定，各期摊销金额准确。
（2）对评估报告中采用的评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况比较，分析判断评估价值的合理性，是否实现预期收益，是否应计提减值准备；主办券商回复：
一、核查方法：
1、查阅评估报告、公司历年账务资料；
2、访谈公司管理层，了解公司无形资产使用情况；
3、对评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况进行比较，复核评估价值的合理性，判断减值情况。
二、核查结论及意见
根据北京思勤资产评估咨询中心针对预制桩及桩帽出具的《技术许可贸易项目评估报告》（北勤评字（6087）号）对于经济效益的分析：“引入本技术带来可分配利润预测为241万元/年。”
公司1998年至2012年实现净利润总额为2,113.67万元，与上述评估报告进行比较，公司基本已实现预期收益，且截至报告期末上述无形资产已摊销完毕，因此无需计提减值准备。
（3）是否存在评估虚增或者出资不实的情形，是否影响公司资本的真实性、充足性。
主办券商核查：
一、核查方法：
1、查阅评估报告、验资报告；
2、了解了公司无形资产使用情况；
3、查阅无形资产入账凭证。
二、核查结论及意见
1、锚梁式静压桩法及其压桩专用设备
1996年，建院有限设立时，环保学院以货币出资25.6万元以及发明专利《锚梁式静压桩法及其压桩专用设备》作价出资182.40万元，共计208万元认缴出资。但相关发明专利并未办理过户手续。
日，为解决建院有限设立时的各股东存在的实物资产和现金出资未到位问题以及实物资产出资未评估问题。建院有限召开股东会，审议同意通过调整出资结构重新出资方式重新调整出资金额及出资形式，建院有限的出资调整后具体为：环保学院出资188.07万元（全部现金出资），占注册资本30.93%；苏州管立出资156.55万元（以压桩设备和汽车设备出资），占注册资本25.75%；苏州典桥出资137.08万元（以办公楼及附属设施出资），占注册资本22.55%；引入新股东李慧明，其出资为126.30万元（以专利技术《预制桩及桩帽》出资），占注册资本20.77%。
可见，在1998年3月调整出资金额及出资形式时，股东以其他资产替换了设立时用于出资的发明专利《锚梁式静压桩法及其压桩专用设备》。
2、预制桩及桩帽
此项无形资产出资时的评估报告和验资报告均记载投资人是以《预制桩及桩帽》的实用新型出资，但该实用新型专利于《预制桩及桩帽》的发明专利取得后归于无效，因此实际投入公司的资产为《预制桩及桩帽》的发明专利，且截至报告期末该发明专利资产已全部摊销完毕。为弥补以上无形资产的出资瑕疵，控股股东禾硕投资于日通过现金方式补足以上126.3万元无形资产出资。
截止日，上述用于出资的无形资产已摊销完毕，账面无价值，且无形资产出资已由现股东以现金方式补足。
因此，主办券商认为：上述无形资产出资不存在评估虚增或者出资不实的情形，不影响公司资本的真实性、充足性。
申报会计师回复：
核查过程详见会计师专项核查意见。
核查结论：申报会计师认为，无形资产出资不存在评估虚增或者出资不实的情形。截止日，该项出资无形资产已摊销完毕，账面无价值，且无形资产出资已由现股东以现金方式补足，不影响公司资本的真实性和充足性。
5、关于公司历史沿革过程中的股权代持的情况，请公司补充披露并：（1）提供代持认定的证据文件；（2）补充说明公司历史上存在多次股权代持的原因、历次股权转让的对价及支付以及解除代持的具体情况；（3）说明公司历史上存在股权代持的解除是否已经取得全部代持人和被代持人的书面确认情况。
请主办券商及律师就公司历史上存在多次股权代持是否合法、合规，是否存在潜在纠纷并发表意见。
公司回复：
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“3、公司有限公司阶段存在的问题及解决情况”中补充披露如下：
…………………………………………
根据当时环保学院院长姚炎祥访谈记录与其出具的说明得知：货币出资部分由苏州管立营造有限公司法定代表人管明德先生实际出资12.4万元，该资金作为管明德先生对环保学院的出借款，环保学院实际并未以现金实缴建院有限的注册资本；因此，该笔资金双方不存在股权代持安排，环保学院当时虽与建院营造存在资金往来（以环保学院预算外资金为建院营造设立筹备事项提供一次性短期借款共计10万元），该借款已由建院有限归还。
根据管明德、李慧明、管中建出具的说明以及公司账册及相关凭证，鉴于1998年环保学院将无形资产出资进行调整并以现金方式出资188.07万元，管明德同意将建院有限设立时对环保学院的12.4万元债权转让给管中建，由于管明德和管中建为父子关系，以上转让为无偿转让，同时确认出资转让不存在争议或潜在争议。
…………………………………………
建院有限设立时环保学院的无形资产出资实际由管明德出资且存在出资不到位的情形，1998年3月建院有限对该无形资产出资进行出资调整，环保学院重新以现金方式出资人民币188.07万元。鉴于环保学院现金出资手续办理上存在障碍，故由管中建组织筹集并缴存到建院有限账户，同时由管明德将对环保学院持有的12.4万元债权无偿转让给管中建，环保学院因该次出资对管中建形成了188.07万元的借款。日，建院有限出具《转让出资及增资决议》【建院股（】，同意环保学院将188.07万元现金出资转让给管中建，同时环保学院对建院有限以现金方式增资60万元。本次股权转让中，由于环保学院对管中建负有188.07万元的债务，双方同意以该债务与股权转让款进行抵销，且双方互不承担付款义务。
日，管中建与环保学院、苏州管立、建院有限签订《捐赠协约》和《补充捐赠协约》，各方约定管中建捐赠给环保学院 60 万元，以环保学院名义代为向建院有限增资60万元，且如未来环保学院退出建院有限，则该60万元出资额由管中建全权处理，环保学院不再收回。根据姚炎祥和管中建出具的说明，环保学院以上60万元新增出资的实际出资人为管中建，双方存在股权代持情形。
鉴于2001年8月环保学院进行体制改制，隶属由建设部下放至江苏省，并于2001年9月与苏州铁道师范学院合并组建苏州科技学院，故环保学院拟退出建院有限。建院有限于日召开股东会，各股东决议同意环保学院从建院有限退出，另根据《捐赠协约》与《补充捐赠协约》的精神，环保学院同意将其持有的60万元出资额全额退还给管中建，由管中建全权处理以上代持股权。日和日，管中建与姚炎祥分别签订《股权转让协议》和《转让股份协议》，约定将以上 60 万元出资额转让给姚炎祥，并由姚炎祥代为持有股权。
综上，公司历史上存在60万元的股权实际出资人为股东管中建，先后分别由环保学院、姚炎祥作为其代持人。环保学院和姚炎祥代持股权的原因是公司希望股东中能够由环保学院或其学院领导挂名，可以提高公司在行业中的知名度和信誉度，故股东管中建先后与环保学院和姚炎祥达成股权代持意向。2004年 2 月，公司及股东管中建为彻底规范并解决股权代持问题，经过姚炎祥与管中建、管慧宇的协商一致，同意将代持的股权转让给管中建的妹妹管慧宇。
同日，为了彻底解除股权代持关系，建院有限召开股东会，同意姚炎祥将其60万元股权全部转让给管中建的妹妹管慧宇，姚炎祥与管慧宇签订《股金转让协议》并办理了工商变更登记手续。根据管慧宇出具的声明及访谈笔录，管慧宇直接将股权转让对价款60万元以现金方式支付给实际出资人管中建。本次股权转让完成后，公司的股权代持情形已完全解除。
公司原股东环保学院于2001年9月与苏州铁道师范学院合并成为苏州科技学院，并于2016年经教育部批准更名为苏州科技大学。鉴于环保学院目前内部分管部门和外部相关主管机构均已发生重大变更，无法取得其书面确认文件，因此主办券商及律师就环保学院的代持情况访谈了当时代表环保学院参与投资设立建院有限的前环保学院院长姚炎祥，确认以上内容属实无异议。
…………………………………………
主办券商及律师回复：
（1）提供代持认定的证据文件；
建院有限在历史上存在股权代持情形，原股东环保学院和姚炎祥先后作为股东管中建的持股代表，在工商登记管理部门登记为建院有限的股东。
经主办券商及律师核查，认定双方股权代持关系的证据文件包括：公司工商登记资料、管明德、管中建、管慧宇和原环保学院院长姚炎祥就股权代持及解除事项出具的声明以及以上人员的访谈笔录。
（2）补充说明公司历史上存在多次股权代持的原因、历次股权转让的对价及支付以及解除代持的具体情况；
1）历史沿革中60万元股权代持形成的原因。
A、1998年3月至10月，建院有限出资调整、第一次股权转让及第一次增资时：
建院有限设立时环保学院的无形资产出资实际由管明德出资且存在出资不到位的情形，1998年3月建院有限对该无形资产出资进行出资调整，环保学院重新以现金方式出资人民币188.07万元。鉴于环保学院现金出资手续办理上存在障碍，故由管中建组织筹集并缴存到建院有限账户，同时由管明德将对环保学院持有的12.4万元债权无偿转让给管中建，环保学院因该次出资对管中建形成了188.07万元的借款。日，建院有限出具《转让出资及增资决议》【建院股（】，同意环保学院将188.07万元现金出资转让给管中建，同时环保学院对建院有限以现金方式增资60万元。本次股权转让中，由于环保学院对管中建负有188.07万元的债务，双方同意以该债务与股权转让款进行抵销，且双方互不承担付款义务。
日，管中建与环保学院、苏州管立、建院有限签订《捐赠协约》和《补充捐赠协约》，各方约定管中建捐赠给环保学院60万元，以环保学院名义代为向建院有限增资 60 万元，且如未来环保学院退出建院有限，则该 60万元出资额由管中建全权处理，环保学院不再收回。根据姚炎祥和管中建出具的说明，环保学院以上60万元新增出资的实际出资人为管中建，双方存在股权代持情形。
B、2001年10月，建院有限第二次股权转让及第二次增资时
鉴于2001年8月环保学院进行体制改制，隶属由建设部下放至江苏省，并于2001年9月与苏州铁道师范学院合并组建苏州科技学院，故环保学院拟退出建院有限。建院有限于日召开股东会，各股东决议同意环保学院从建院有限退出，另根据《捐赠协约》与《补充捐赠协约》的精神，环保学院同意将其持有的60万元出资额全额退还给管中建，由管中建全权处理以上代持股权。日和日，管中建与姚炎祥分别签订《股权转让协议》和《转让股份协议》，约定将以上60万元出资额转让给姚炎祥，并由姚炎祥代为持有股权。
综上，公司历史上存在60万元的股权实际出资人为股东管中建，但先后分别由环保学院、姚炎祥作为其代持人。经主办券商及律师访谈，环保学院和姚炎祥代持股权的原因是公司希望股东中能够由环保学院或其学院领导挂名，可以提高公司在行业中的知名度和信誉度，故股东管中建先后与环保学院和姚炎祥达成股权代持意向。2004年2月，公司及股东管中建为彻底规范并解决股权代持问题，经过姚炎祥与管中建、管慧宇的协商一致，同意将代持的股权转让给管中建的妹妹管慧宇。
2、历次股权转让的对价支付以及解除代持
经核查，日，管中建与环保学院、苏州管立、建院有限签订《捐赠协约》和《补充捐赠协约》，各方约定管中建捐赠给环保学院60万元，以环保学院名义代为向建院有限增资60万元，且如未来环保学院退出建院有限，则该60万元出资额由管中建全权处理，环保学院不再收回。江苏金陵审计事务所于日出具《验资报告》【金审验资（1998）4号】。经审验，建院有限已收到新增注册资本合计人民币60万元。
2001年8月环保学院进行体制改制，隶属由建设部下放至江苏省，并于2001年9月与苏州铁道师范学院合并组建苏州科技学院，故环保学院拟退出建院有限。建院有限于日召开股东会，各股东决议同意环保学院从建院有限退出，另根据《捐赠协约》与《补充捐赠协约》的精神，环保学院同意将其持有的60万元股权全额退还给管中建，由管中建全权处理以上代持股权。日和日，管中建与姚炎祥分别签订《股权转让协议》和《转让股份协议》，约定将以上60万元股权转让给姚炎祥，并由姚炎祥代为持有股权。
为了彻底解除股权代持关系，建院有限于2004年2月召开股东会，同意姚炎祥将其60万元股权全部转让给管中建的妹妹管慧宇，姚炎祥与管慧宇签订《股金转让协议》并办理了工商变更登记手续。根据管慧宇出具的声明及访谈笔录，管慧宇直接将股权转让对价款60万元以现金方式支付给实际出资人管中建。本次股权转让完成后，公司的股权代持情形已完全解除。
（3）说明公司历史上存在股权代持的解除是否已经取得全部代持人和被代持人的书面确认情况。
经核查，公司原股东环保学院于2001年9月与苏州铁道师范学院合并成为苏州科技学院，并于2016年经教育部批准更名为苏州科技大学。鉴于环保学院目前内部分管部门和外部相关主管机构均已发生重大变更，无法取得其书面确认文件，因此主办券商及律师就环保学院的代持情况访谈了当时代表环保学院参与投资设立建院有限的前环保学院院长姚炎祥。
根据公司提供的工商资料，以及管中建、管慧宇和原环保学院院长姚炎祥就股权代持及解除事项出具的声明以及主办券商、律师对以上人员的访谈笔录，主办券商及律师认为，公司历史上存在股权代持的解除已取得全部代持人和被代持人的书面确认。
6、请主办券商补充核查公司是否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中负面清单的情形，并对公司是否具有持续经营能力，是否满足挂牌条件发表明确意见。
主办券商回复：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，负面清单情形具体如下：
（1）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；
公司主要从事岩土工程的地基与基础工程服务，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，“科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。”公司两年一期主营业务均为岩土工程的地基与基础工程服务，根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司业务所在行业属于建筑业（E）中土木工程建筑业（E48）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司业务所在行业属于建筑业（E）中的土木工程建筑业（E48）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司业务所在行业属于建筑业（E）中的土木工程建筑业（E48）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务所在行业属于工业(12)下的建筑与工程（）分类，因此，公司属于非科技创新类企业。
（2）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业周期平均水平
根据公司所属行业，公司选取上市公司、新三板已挂牌公司、区域股权市场中与公司营业业务处于相同行业的公司数据及中国宏观经济数据进行对标分析。
1）与宏观经济数据对标
单位：万元 数据来
2015年度源
两年平均之和
行业平均营业
行业平均营业
样本数 公开市
收入 场数据
254,960.93
254,337.21
509,298.14
注：上述数据来源wind数据库，数据下载日期均为日。
由于选取的宏观经济数据是全国性行业数据，数据规模较大，同时选取的样本公司业务范围较为广泛，所从事的业务包含了工程总包、水利工程、市政工程等，并且难以用具体业务与建院股份进行对标，因此，从宏观经济数据来看，公司的营业收入与宏观经济数据的平均水平有着一定的差距。
2）与上市公司对标
单位：万元
行业平均营
行业平均营
两年平均之和
数土木工程
公开市上市公
5,524,849.89
5,835,044.35
11,359,894.24建筑E48
注：上述数据来源wind数据库，数据下载日期均为日。
上市公司都是行业内最具代表性的企业，上市公司的业务范围也比较广泛，难以使用具体数据来进行对比分析。因此，通过行业数据来分析，公司与上市公司所属行业营业收入平均水平也存在一定的差距。
3)与新三板公司进行对标
单位：万元
营业收入可比细分行
新三板业：E48土木
39,483.15 工程建筑
注：上述数据来源wind数据库，数据下载日期均为日。
通过选取新三板挂牌企业中属于“土木工程建筑”的企业数据来分析，公司报告期内两个完整会计年度营业收入之和远高于新三板挂牌同行业同期平均水平。
4）与区域股权交易中心对标
单位：万元
营业收入可比细分行
区域股业：wind建
35,887.48 筑与工程
注：上述数据来源wind数据库，数据下载日期均为日。
通过选取区域股权交易中心披露两年完整财务数据的同行业进行分析，公司报告期内两个完整会计年度营业收入之和远高于区域股权市场同行业同期平均水平。
5）综合各可比公司分析
单位：万元数据来
2015年度源
行业平均营业
行业平均营业
两年平均之和
5,524,849.89
5,835,044.35
11,359,894.24
39,483.15场数据
254,960.93
254,337.21
509,298.14
注：上述数据来源wind数据库，数据下载日期均为日。
根据Wind数据库截至日的数据，目前土木工程建筑业的上市公司共62家，土木工程建筑业的新三板挂牌公司共106家，建筑与工程业区域股权市场有两年公开财务数据的企业为20家。
公司2015年度、2014年度的营业收入分别为39,841.83万元、39,778.94万元，两个完整会计年度营业收入合计为79,620.77万元。公司报告期内两个完整会计年度收入之和高于新三板同行业同期水平，也高于区域股权市场同行业平均水平，因此不存在最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平的情形。
（3）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；
公司属于非科技创新类公司，报告期内公司净利润分别为1,994.45万元、810.92万元、324.88万元，公司最近两年一期均实现盈利，不存在发生连续亏损的情形，故不适用。
（4）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后即过剩产能类产业；
公司的经营范围是：地基与基础工程施工；特种结构加固；土石方工程；岩土工程设计、测量、物探；地基、岩土工程新技术研发、咨询；混凝土预制构件；建筑材料销售。
公司主营业务收入为岩土工程的地基与基础工程服务。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）的要求，依据《工业和信息化部关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》(工信部产业〔 号)及相关公告的内容，炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜(含再生铜)冶炼、铅(含再生铅)冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池(极板及组装)等十五大工业行业为首批淘汰落后和过剩产能产业。公司不属于上述文件中所列举的十五大工业行业首批淘汰落后和过剩产能产业，亦未在淘汰落后和过剩产能企业名单之中，不存在《解答（二）》所述“公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业”的负面清单情形。
一、核查方法
1）查阅《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、审计报告，分析公司行业类型；
2）查阅行业数据、对数据进行分析比对。
二、核查结论及意见
经核查，主办券商认为，公司属于非科技创新类公司，公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中负面清单限制情形，公司具有持续经营能力，满足挂牌条件。
7、关于毛利率，请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；
公司已于《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、报告期主要财务数据及财务指标分析”之“（四）利润的变动情况及毛利率分析”之“2、毛利率波动分析”中修改并补充披露如下：
“各报告期的综合毛利率波动与当期所确认收入的项目毛利率有关，各工程项目种类间毛利率差别较大，以下为各报告期内主要工程项目种类的毛利率比较：
工程项目种类
收入（元）
成本（元）
毛利（元）
（%） 工业用房
18,116,010.06
15,522,469.28
2,593,540.78
14.32% 公用、公共设施
13,206,386.29
11,321,915.81
1,884,470.48
14.27% 教育、医疗用房
- 民用住宅
55,022,900.54
48,755,044.93
6,267,855.61
11.39% 商业地产
50,845,751.03
44,696,839.36
6,148,911.67
12.09% 合计
137,191,047.92
120,296,269.38
16,894,778.54
工程项目种类
收入（元）
成本（元）
毛利（元）
（%） 工业用房
80,379,130.50
69,199,024.40
11,180,106.10
13.91% 公用、公共设施
7,439,213.85
5,853,066.39
1,586,147.46
21.32% 教育、医疗用房
9,463,768.42
7,924,382.89
1,539,385.53
16.27% 民用住宅
144,679,056.34
116,803,907.10
27,875,149.24
19.27% 商业地产
155,828,189.71
129,498,704.98
26,329,484.73
16.90% 合计
397,789,358.82
329,279,085.76
68,510,273.06
工程项目种类
收入（元）
成本（元）
毛利（元）
（%） 工业用房
35,015,937.46
28,499,997.04
6,515,940.42
18.61% 公用、公共设施
38,702,233.27
31,222,246.36
7,479,986.91
19.33% 教育、医疗用房
3,967,941.80
3,485,197.96
482,743.84
12.17% 民用住宅
171,681,716.47
145,018,465.20
26,663,251.27
15.53% 商业地产
149,050,507.66
120,995,880.77
28,054,626.89
18.82% 合计
398,418,336.66
329,221,787.33
69,196,549.33
由上表可见，报告期间的综合毛利率的波动主要是由于不同期间相同种类工程项目的毛利率差别较大所致。由于工程项目种类不同，工程施工项目所处地理位置、面积、周边环境和客户要求等因素也不同，公司对工程项目采用不同的施工方案，导致工程项目间毛利率差异较大。2014年度、2015年度综合毛利率基本一致，月由于地方政府缩减支出、市场竞争激烈等原因，主要项目毛利率较低，导致月毛利率较2015年下降。”
（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
公司已于《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、报告期主要财务数据及财务指标分析”之“（二）报告期内主要财务指标”之“1、盈利能力分析”中披露如下：
“公司月份、2015年度和2014年度综合毛利率分别为12.31%、17.22%、17.37%，2015年度与2014年度基本一致，月略有下滑。以下为与同行业公司比较的情况：
可比上市公司
东南岩土（836156）
四川永强（831970）
16.69综合毛利率（%）
永强岩土（832054）
中岩大地（835524）
通过上表的比较可见，公司的综合毛利率与同行业平均水平相比偏低，但与同行业中个体公司相比，综合毛利率还是处于与同行业公司较为一致的水平。”请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
主办券商回复：
一、核查方法
1、访谈公司业务人员、会计人员，了解公司收入成本核算方法和步骤；2、查阅公司审计报告、收入成本明细表、期间费用明细表，对综合毛利率及各期间费用占销售收入的比例及波动情况进行分析；
3、获取同行业上市公司的收入成本等数据，并对比分析同行业公司与公司毛利率差异及合理性；
4、抽查公司部分工程施工及期间费用原始凭证等。
二、核查结论及意见
经核查，主办券商认为：
（1）公司 2016年 1-5月份、2015 年度和 2014年度综合毛利率分别为12.31%、17.22%、17.37%，2015年度与2014年度基本一致，月略有下滑。由于工程项目种类不同，工程施工项目所处地理位置、面积、周边环境和客户要求等因素也不同，公司对工程项目采用不同的施工方案，导致工程项目间毛利率差异较大。月由于地方政府缩减支出、市场竞争激烈等原因，主要项目毛利率较低，导致月毛利率较2015年下降。
（2）公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合《企业会计准则》的相关规定；公司收入、成本适用于建造合同的规定，主要采用完工百分比进行核算，收入、成本的配比关系合理。
会计师事务所的核查：
核查程序详见会计师专项核查意见。
核查结论：申报会计师认为，经核查，报告期内，公司毛利水平以及波动合理；报告期内，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合会计准则的规定，收入成本的配比关系合理。
8、关于项目的建设验收。请公司补充说明并披露建设过程中对不达标项目的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见
公司回复：
公司已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“四、公司业务经营情况”之“（五）环保情况”之“2、质量标准情况”部分进行补充披露如下：…………………………………………
“公司制定了《项目部绩效管理评核制度》等制度，对不合格或不达标的项目，严格按照相关制度执行，确保实现既定的工程质量和目标。在质量控制方面，公司规定：
1、项目经理是工程项目质量的第一负责人，对项目的施工质量负全面责任。
2、公司所有在建项目工程必须严格按照《建筑工程施工质量验收统一标准》GB、《建筑工程质量管理条例》，控制工程质量，建立健全各层管理体系，严格执行公司的质量管理标准。
3、工程项目施工过程均按规定进行自检、专检，隐蔽工程、指定部位和分项工程未经检验合格，不得转入下道工序。
4、分项工程完成后，必须经监理工程师和业主代表检验确认。
5、各工程使用的各种原材料进场必须要有材料合格证和材料检验报告，并按相关规定的应复检的材料进行复检，该现场试验的必须进行现场试验，对不合格的产品杜绝使用。
对于不合格或不达标的项目，公司处理流程如下：
1、施工队伍的施工技术、质量达不到要求时项目经理要及时发现问题、分析原因，提出解决办法；
2、施工材料质量不满足要求要及时通知采购物资部退货，现场不予收货，要明确责任；
3、设计不符合现场实际施工要求，要及时与设计单位相关人员进行沟通，提出可行的解决办法。由于施工队伍施工质量、施工技术达不到标准要求，或者因为其他原因，造成的质量缺陷或质量事故，项目经理必须及时发现问题，分析原因、分清责任、提出处理方案，经设计、监理人员同意后实施及时整改直至检查验收合格。并将由此所造成的经济损失，事发后及时书面上报公司，以便公司及时处理。”
…………………………………………
主办券商回复：
一、核查方法
访谈公司管理层和项目人员，查阅公司相关制度以及《质量安全巡检台账》等文件
二、核查结论及意见
主办券商认为，公司在建设过程中对不合格或不达标项目的处理机制健全、流程完善。
9、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响；（4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况；（5）是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况
主板券商回复：
一、核查过程
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见
公司主要从事岩土工程的地基与基础工程服务，根据苏州市工商局核发的《营业执照》，公司的经营范围为“地基与基础、环保节能、环境修复、结构加固、市政工程施工；工程勘察（设计、物探测试检测监测）、岩土工程技术研发与咨询服务；海绵城市、管廊城市、智能地下停车系统方案设计与施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。目前公司拥有如下业务许可资质、认证：序
有效期号1地基与基础工程
江苏省住房和城乡建设厅
专业承包一级
工程勘察资质证
书（工程勘察专业
江苏省住房和城乡建设厅
类（岩土工程设
计）乙级）
苏JZ安许证字
安全生产许可证
江苏省住房和城乡建设厅
江苏省科学技术厅、江苏省
4高新技术企业证
财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局
综上，主办券商认为，公司业务开展不存在需要活动强制性认证或特许经营权的情形，公司已取得业务开展所的资质和许可，并依据该等经营资质、许可证书开展业务；公司从事的相关业务符合相关法律法规的规定。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为
公司主要从事岩土工程的地基与基础工程服务，同时具有地基与基础工程专业承包一级资质、工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程设计）乙级）资质。
公司经营范围：地基与基础、环保节能、环境修复、结构加固、市政工程施工；工程勘察（设计、物探测试检测监测）、岩土工程技术研发与咨询服务；海绵城市、管廊城市、智能地下停车系统方案设计与施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司业务经营合法合规，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
根据工商登记机关、行业主管部门出具的合规证明，公司正常进行工商登记和经营活动，除已在《公开转让说明书》披露的环保处罚外，不存在因超越范围或违法经营等违法违规行为而被工商等机构进行行政处罚的情形。
综上，主办券商认为，公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，不存在超范围、超资质经营的情形，不存在法律风险；公司的风险控制和规范措施不存在构成重大违法的行为。
（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响
根据公司提供的资料信息，并经主办券商和律师核查，公司目前持有的资质、许可、认证的有效期如下：
《地基与基础工程专业承包一级》有效期为长期有效；《工程勘察资质证书
（工程勘察专业类（岩土工程设计）乙级）》有效期为日至日；《安全生产许可证》有效期为日至2019年10月29日；《高新技术企业证书》有效期为日至日。
就上述资质、许可、认证的续期风险，具体分析如下
A．《地基与基础工程专业承包一级》发证日期日，该许可证长期有效，因此不需要续期、无续期风险。
B．《工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程设计）乙级）》发证日期日，有效期至日。根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条规定“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
因此，在公司保持规范经营、持续符合法律法规所规定的续证条件且按时申请延续的情况下，证书无法续期的风险较小。
C．《安全生产许可证》发证日期为日，有效期为2016年10月30日至日，因此，近期不需要续期，无续期风险。
根据《安全生产许可证条例》（2014年修正）第九条规定“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”
因此，在公司保持规范经营、持续符合法律法规所规定的续证条件且按时申请延续的情况下，证书无法续期的风险较小。
D．《高新技术企业证书》发证日期为日，有效期至2018年10月9日。
根据《高新技术企业认定管理办法》（日起实施）第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件，并结合公司的情况进行比对，得出结论如下：
结论（一）企业申请认定时须注册成立一年以
公司注册成立于日
符合上（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 公司在中国境内注册，拥有20项专
符合并购等方式，获得对其主要产品（服务） 利，其中2项发明专利，18项实用新在技术上发挥核心支持作用的知识产权
型专利。的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心
公司主要从事岩土工程的地基与基
符合支持作用的技术属于《国家重点支持的高
础工程服务，属于《国家重点支持的新技术领域》规定的范围；
高新技术领域》中的“高技术服务业”
类（四）企业从事研发和相关技术创新活动
截至报告日公司拥有大学本科及以
符合的科技人员占企业当年职工总数的比例
上人数 54人，占公司职工总数的不低于10%
41.9%，其中技术研发人员64人，占
公司职工总数的48.85%。（五）企业近三个会计年度（实际经营期
公司2014年度、2015年度营业收入
符合不满三年的按实际经营时间计算，下同）分别为
398,418,336.66元、的研究开发费用总额占同期销售收入总
397,789,358.82元；研发费用分别为额的比例符合如下要求：
14,533,754.17元、16,466,776.00元，1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）研发费用占当期营业收入的比例分的企业，比例不低于5%；
别为3.65%、4.14%。2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入
公司主要从事岩土工程的地基与基
符合占企业同期总收入的比例不低于60%
础工程服务。报告期内，公司主营业
务收入占营业收入比重均为100%。（七）企业创新能力评价应达到相应要求
1、项目研发均经立项、论证、审批、符合
实施等程序，制定研究开发项目立项
报告；建立了研发核算体系即研发费
用财务核算制度；建立了研发人员的
绩效考核奖励制度。2、自主知识产
权数量符合申报要求。3、销售与总
资产成长性等指标均符合申报要求。（八）企业申请认定前一年内未发生重大
苏州市安监局出具证明，报告期内公 满足安全、重大质量事故或严重环境违法行为
司合法合规经营
经核查，公司目前符合高新技术企业认定，在现有条件下不存在无法通过高新技术企业复审的风险。
因此，在公司保持规范经营、持续符合法律法规所规定的高新技术企业认定条件且按时申请延续的情况下，证书无法续期的风险较小。
（4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况根据公司的说明、公司申请相关业务资质时的申请材料、人员资质、劳动合同以及工商、税务、安监、质监等政府主管部门出具的证明文件，经主办券商和律师核查，公司严格遵守国家建筑施工和安全生产的有关规定，不存在借用个人资质、资质挂靠而取得公司业务资质的情况，也不存在违反相关规定而受到行政处罚的情形。根据公司说明并经主办券商和律师核查，报告期末公司员工 129人，公司与全部员工签订了劳动合同，公司与有资质的员工之间依据《劳动法》、《劳动合同法》建立了劳动关系。
综上，主办券商认为，公司不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。
（5）是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况
根据公司说明经主办券商和律师核查公司签订的业务合同、资质档案借阅单，针对公司所拥有的营业类资质等各类相关资质的申请、使用、归档都有很严格的流程和管理规范，有专人负责管理，公司规定禁止将资质外借其他公司进行招投标、围标以及禁止出现相关违法违规情形。
根据主办券商通过最高人民法院网“被执行人信息查询”平台、中国裁判文书网的查询结果，公司不存在因借用资质、资质挂靠、违规招投标等方面的纠纷而正在被执行实施的案件。
综上，主办券商认为，公司不存在滥借资质、不规范使用资质的情形，不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格而中标、围标等违法违规的情况。
二、核查结论及意见
（1）经核查，主办券商认为，公司业务开展不存在需要活动强制性认证或特许经营权的情形，公司已取得业务开展所的资质和许可，并依据该等经营资质、许可证书开展业务；公司从事的相关业务符合相关法律法规的规定。
（2）经核查，主办券商认为，公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，不存在超范围、超资质经营的情形，不存在法律风险；公司的风险控制和规范措施不存在构成重大违法的行为。
（3）经核查，主办券商认为，公司目前符合高新技术企业认定，在现有条件下不存在无法通过高新技术企业复审的风险。因此，在公司保持规范经营、持续符合法律法规所规定的高新技术企业认定条件且按时申请延续的情况下，证书无法续期的风险较小。
（4）经核查，主办券商认为，公司不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。
（5）经核查，主办券商认为，公司不存在滥借资质、不规范使用资质的情形，不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格而中标、围标等违法违规的情况。
律师事务所的核查：
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“六、反馈问题1.9”。
核查结论：申报律师认为，公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，相关业务开展合法、合规。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“六、反馈问题1.9”。
核查结论：申报律师认为，公司不存在超越资质、范围的情形，不存在相应的法律风险，公司已制定完善的风险控制和规范措施，公司不存在重大违法行为。
（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响
根据公司提供的相关资质、许可、认证和特许经营权证照并经申报律师核查，公司的证照均在有效期内，不存在无法续期的风险，对公司的持续经营不存在重大影响。
（4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“六、反馈问题1.9”。
核查结论：申报律师认为，公司不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。
（5）是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况
核查过程详见《补充法律意见书（一）》之“六、反馈问题1.9”。
核查结论：申报律师认为，公司在报告期内不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标的情况，符合法律法规或规范性文件的规定。
10、请公司补充说明并披露公司各岗位人数，人员是否满足公司项目的建设需求，是否满足公司资质要求。请主办券商和律师核查并发表意见。
公司是否存在劳务派遣，若存在，请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司采取劳务派遣的基本情况，包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种；（2）公司与劳务派遣公司是否存在关联关系，采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求，采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响；（3）公司采取劳务派遣用工的合法合规性，公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。
公司回复：
公司已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（五）员工情况”部分补充披露如下：
…………………………………………
“报告期末公司员工共129人，公司在承接项目后，由工程部按照投标时确定的项目管理班子组建项目部，并确定项目经理、安全员、质检员等项目组成员3-5人。其中，项目经理全面协调公司内外部关系，根据对项目情况、甲方情况的了解和判断，对项目做整体的规划，负责整体工程的实施与管理。项目施工人员采取劳务外包的方式，由长期合作的劳务分包公司根据项目组要求提供相应数量和工种的建筑工人进行施工，项目组负责工程施工的管理和监督，并对劳务外包方进行评级管理，最终计入工程结算考核指标。因此，公司现有人员可以满足公司项目的建设需求。
报告期内，公司主要从事岩土工程的地基与基础工程服务。公司目前人员符合地基与基础工程专业承包一级、工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程设计）乙级）的人员需求。”
…………………………………………
主办券商回复
一、核查程序
根据公司提供的人员名单、说明材料，截至报告期末，公司的各岗位人数如下：
技术研发部
综合管理部
事业发展部
采购物资部
财务管理部
区域财务部
直属项目部
区域分公司
（1）根据公司说明经主办券商核查，报告期末公司员工共129人，公司在 承接项目后，由工程部按照投标时确定的项目管理班子组建项目部，并确定项目 经理、安全员、质检员等项目组成员3-5人。其中，项目经理全面协调公司内外部关系，根据对项目情况、甲方情况的了解和判断，对项目做整体的规划，负责整体工程的实施与管理。项目施工人员采取劳务外包的方式，由长期合作的劳务分包公司根据项目组要求提供相应数量和工种的建筑工人进行施工，项目组负责工程施工的管理和监督，并对劳务外包方进行评级管理，最终计入工程结算考核指标。因此，公司现有人员可以满足公司项目的建设需求。
（2）《工程勘察资质证书》（工程勘察专业类（岩土工程（设计、物探测试检测监测））乙级）序号
法定资质要求
是否满足条件
资历和信誉：
自有固定的办公场所，有公司章1
（1）符合企业法人条件
程，社会信誉良好，符合企业法
（2）社会信誉良好，实缴注册资
人成立条件，实缴注册资本4,700
本不少于150万元人民币
技术条件：
1、严格参照工程勘察岩土工程乙
（1）专业配备齐全、合理。主要
级资质要求，主要技术人员中：
专业技术人员数量不少于 “工程
注册人员4名；岩土工程勘察专
勘察行业主要专业技术人员配备业7名、岩土测试检测、工程物
表”规定的人数。
探、岩土监测、工程测量专业各
（2）企业主要技术负责人或总工
程师应当具有大学本科以上学历、 2、高强作为企业技术负责人，担
10年以上工程勘察经历，作为项目
任公司总工程师，同济大学道桥2
负责人主持过本专业工程勘察乙
专业研究生，注册土木工程师（岩
级项目不少于2项或甲级项目不少
土），高级工程师，拥有工程施工、
于1项，具备注册土木工程师（岩
勘察经历14年，作为项目负责人
土）执业资格或本专业高级专业技
主持过多项工程勘察项目，如：
苏地2012-G-87地块、苏州儿童
（3）在“工程勘察行业主要专业技
医院污水池基坑等；
术人员配备表”规定的人员中，注
3、注册人员高强、宋志兵等人作
册人员应作为专业技术负责人主
为专业技术负责人主持过多项工
持过所申请工程勘察类型乙级以
程勘察类型乙级项目：如玲珑墅、
上项目不少于2项；主导专业非注
金昌新城体育馆、苏州金枪新材序号
法定资质要求
是否满足条件
册人员作为专业技术负责人主持
料股份有限公司厂房水池等；主
过所申请工程勘察类型乙级项目
导专业非注册人员张家春、王红
不少于2 项或甲级项目不少于 1
军、彭小燕等人作为专业技术负
责人主持多项工程勘察类型乙级
项目，如：苏地2015-G-24地块
（南地块）、郡尚海二期等
技术装备及管理水平：
1、企业自有工程勘察技术设备多
（1）有与工程勘察项目相应的能
种，如：理正深基坑支护机构设
满足要求的技术装备，满足“工程
计软件V6.0、V7.0、全站仪、水
勘察主要技术装备配备表”规定的
准仪、GPS、电子经纬仪、台式
电脑、照相机等；
（2）有满足工作需要的固定工作
2、企业自有固定办公场所，满足
资质需要；3
（3）有较完善的质量、安全管理
3、现已通过了
体系和技术、经营、设备物资、人
事、财务、档案等管理制度。
质量体系、GB/T职业
健康安全体系及
环境体系认证，公司内部建立设
备物资、人事、财务、档案等管
（3）《建筑业企业资质证书》（地基与基础工程专业承包一级）序号
法定资质要求
是否满足条件 1
企业资产：净资产2,000万元以上
企业净资产121,544,640.39元
企业主要人员：
主要人员如下：
（1）一级注册建造师不少于6人。 1、一级建造师30人，其中3人
（2）技术负责人具有10年以上从
注册公示中；
事工程施工技术管理工作经历，且
2、高强作为企业技术负责人，担
具有工程序列高级职称或一级注
任公司总工程师，同济大学道桥
册建造师或注册岩土工程师执业
专业研究生，注册土木工程师（岩
资格；结构、岩土、机械测量等专
土），高级工程师，拥有工程施工、
业中级以上职称人员不少于15人， 勘察经历14年；现公司中、高级 2
且专业齐全。
人员36人，其中结构、岩土、机
（3）持有岗位证书的施工现场管械测量等专业齐全符合资质要
理人员不少于30人，且施工员、
质量员、安全员、机械员、造价员
3、现有岗位证书的施工现场管理
等人员齐全。
人员106人，且施工员、质量员、
（4）经考核或培训合格的桩机操
安全员、机械员、造价员等人员
作工、电工、焊工等技术工人不少
4、经考核培训合格的建筑电工、
建筑焊工、桩机操作工、建筑起序号
法定资质要求
是否满足条件
重信号司索工、建筑施工现场起
重机司机等共计53人
企业工程业绩：
企业工程业绩：
近5年承担过下列4类中的2类工
1、新光三越百货苏州新建项目桩
程施工，工程质量合格。
基工程，单桩承受设计荷载为
（1）25层以上民用建筑工程或高
5092KN~5900KN之间；
度100米以上构筑物的地基基础工
2、新光三越百货苏州新建项目基
坑支护工程，基坑开挖深度为 3
（2）刚性桩复合地基处理深度超
24.45米，地下连续墙44米；
过18米或深度超过8米的其他地
3、狮山科技馆基坑围护工程，主
基处理工程；
楼开挖12.8米，局部13.55米；
（3）单桩承受设计荷载3000千牛
4、琨华国际广场1#楼、2#楼及
以上的桩基础工程
地下车库桩基工程，层高28层、
（4）开挖深度超过12米的基坑围
因此，主办券商和律师认为：公司符合取得“地基与基础工程专业一级资质”、“工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程设计）乙级）”人员架构要求。
二、核查结论及意见
综上，主办券商和律师认为，报告期内，公司主要从事岩土工程的地基与基础工程服务，公司现有人员满足公司项目的建设需求，公司目前人员符合地基与基础工程专业一级资质、工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程设计）乙级）的人员要求。
律师事务所的核查
核查过程详见《补充法}