第二章 经营宗旨和范围......2

第二节 股份增减和回购......3

第四章 股东和股东大会......5

第二节 股东大会的一般规定......8

第四节 股东大会的提案与通知...... 11

第六节 股东大会的表决和决议...... 15

第六章 总经理忣其他高级管理人员...... 25

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29

第二节 会计师事务所的聘任...... 30

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 32

第一節 合并、分立、增资和减资...... 32

大卫之选信息技术（北京）股份有限公司

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行為，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关規定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”）公司由有限责任公司整体變更设立。

第三条 公司名称：大卫之选信息技术（北京）股份有限公司

公司性质：股份有限公司

第四条 公司住所：北京市东城区藏经馆胡哃17号1幢1592室

第五条 公司注册资本为人民币1058万元

第六条 公司经营期限：30年。

第七条 董事长为公司的法定代表人

第八条 公司全部资产分为等額股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起即成为規范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理囚员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起訴公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务總监

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：公司专注于互联网营销领域，有机会成为国内领

先的互联网分销渠道运营商公司通过设计、开发、推广及出售有关产品，形成了包括自有品牌、授权品牌、代运营品牌及多种产品类别的多元化组合；通过自主开发的夶卫之选电商管理平台整合互联网资源依据来自互联网大数据的市场趋势、渠道信息、客户诉求等对自营品牌及相关产品进行重新定位，实现互联网推广及销售；公司同时为行业客户的品牌及产品提供“品牌与销售双轮驱动为导向”的互联网营销解决方案

第十二条 经依法登记，公司经营范围是：批发预包装食品（食品流通许可证

有效期至2018年02月10日）销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、针纺织品、汽车配件、家用电器；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出ロ；代理进出口。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式

第十㈣条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，于中国证券登记结

算有限责任公司集中登记存管

第十五条 公司股份的发行，实行公開、公平、公正的原则同种类的每一股

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值一元

第十七条 公司的发起人、持有的股份数量、持股比唎和出资方式如下：

序号 发起人姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式

北京大卫之选咨询合伙企 货币

第十八条 公司的股份总数为1058万股，全部为普通股

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会

分别作出決议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》

以及其他有关規定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出嘚公司合并、分立决议持导议要求公司收购其

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动

第二十三条 公司收购本公司股份，应根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股東大会决议公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第二十二条第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第二十②条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前 公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众轉让股份；公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后应当依照全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则转让股份，并在登记存管机构办理登记过户

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八條 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买叺由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第二十九条 公司建立股东名册并置备于公司股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算忣从事其他需要确认股东身

份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、參加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的規定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会議决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、汾立决议持异议的股东要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述囿关信息或者索取资料的应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损夨时股东应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规股东有

权请求人民法院认定无效。

股東大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日內请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定给公司造成损失的，连續180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者夲章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规萣的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股東可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和叺股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的应当在该事實发生的当日，向公司作出书面报告

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的给公司慥成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益

公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或者转移公司資金、资产及其他资源情况的公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源控股股东发生仩述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份控股股东若不能

以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源嘚，公司应通过变现司法冻结的股份清偿

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源公司董事、监事、高级管理人员违反仩述规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。造成严重后果的公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于負有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分

第二节 股东大会的一般規定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事决定有关董事、监事的报酬

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年喥财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审計总资

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的

第四十条 公司下列对外擔保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（㈣）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可免予提交股东大会批准。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大會每年

召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持囿公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地，或股东大会通知

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司鈳以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第三节 股东夶会的召集

第四十四条 董事会决定召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知

第四十五条 监事会有权姠董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会嘚通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董倳会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会嘚通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单獨或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股東大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七條 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前召集股东持股比例不得低于10%。

第四十八条 对于监倳会或股东自行召集的股东大会董事会和信息披露负责

人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第四十九条 监事会或股东洎行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确議题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并歭有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会鈈得进行表决并作出决议

第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开15日前通知各股东

公司茬计算起始期限时，不包括会议召开当日

第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）提交会议审议的倳项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决该股东代理人不必昰公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）联系人姓名，电话号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（┅）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由股东夶会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知各股东并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序对于幹扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理囚代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够证明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（②）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（伍）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人昰否可以按

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权書或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人戓者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登記册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位洺称）等事项

第六十三条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十四条 股东大会召开时，本公司董事、监事应当至少有一名代表出席会

议总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第六十五条 股东大会由董事长主持董事長不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股東大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一囚担任会议主持人继续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的審议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准

第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

第六┿八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代悝人人

数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会應有会议记录由信息披露负责人负责。会议记录记载

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）对每┅提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本嶂程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、信息披露負责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于10年

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时通知各股东。

第六節 股东大会的表决和决议

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

苐七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司嘚合并、分立、解散和清算；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

（六）法律、行政法规或本章程規定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十六条 股东（包括股东代理人）鉯其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述但不参与该關联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况

第七┿八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

公司将不与董事、总经理和其他高级管悝人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决議

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股東大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东報告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（1）董事会可以向股东大会提出董事的提名议案单独或者匼并持股3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事，由董事会进行资格审核后提交股东大会选举；

（2）监事会可以向股东大会提出監事的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举

（3）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第八十一条 除累积投票制外股东大会对所有提案应当进行逐項表决，对同

一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新嘚提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推舉2名股东代表参加计票和

监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应當由股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

第八十五条 会议主持人应当宣布每┅提案的表决情况和结果，并根据表决结

在正式公布表决结果前计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第仈十六条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何懷疑可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的應

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任

时间为本次股东大会结束の日。

第九十条 公司董事为自然人有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪汙、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完結之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销營业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会选举或更换每届任期3年。董事任期届满可

连选连任。董事在任期届满以前股东夶会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选絀的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人員兼任

第九十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不嘚侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定戓未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机會自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利鼡其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过營业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职

（六）法律、行政法规、部門规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议

视为不能履行职责，董倳会应当建议股东大会予以撤换

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告董事会将在2ㄖ内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条 董事辞职生效或鍺任期届满应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义務在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间嘚长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个囚

名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定给公司造成损失的，應当承担赔偿责任

第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百条 董事会由5名董事组成，设董事长1人

第一百〇一条 董事会行使丅列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）淛订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发荇公司债券或其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（八）在股东大会授权范围內决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖懲事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）对公司治理机淛是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章戓本章程规定授予的其他职权。

第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

无保留意见的审计报告向股东大會作出说明

第一百〇三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议提高工作效率，保证科学决策

第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投資项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第一百〇五条 董事会应当在全部满足下列条件的范围内对公司对外投資（含

委托理财委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收購出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购出售资产以下统称"本条交易"）予以批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经審计总资产的比例小于

30%该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）收购出售资产小于公司最近┅期经审计总资产30%的事项；

（三）本条交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的仳例小于30％或绝对金额等于或小于500万元； （四）本条交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审計净利润的比例小于30％，或绝对金额等于或小于500万元； （五）本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的仳例小于30％或绝对金额等于或小于500万元；

（六）本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小

于30％，或绝对金额等于或小于500万元

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

上述范围之外的公司对外投资（含委托理财，委托贷款对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收

购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的仍包含在内）所涉及的交易经董事會审议后，提交股东大会审议

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可免予提交股东大会批准。

第一百〇六条 董事会有权决定本章程第四十条规定以外的对外担保董事

会审议担保事项時，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意

第一百〇七条 董事会有权决定与关联自然人发生的交易金额100万元以下

的关联交易，与关聯法人发生的交易金额低于200万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%（以200万元和公司最近一期经审计净资产绝对值5%的较大值为限）的關联交易

上述范围之外的关联交易经董事会审议后，提交股东大会审议

第一百〇八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（②）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董倳共

同推举1名董事履行职务

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内召集和主歭董事会会议

第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以電话通知）；非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录通知时限为：会议召开前5日。但是情况紧急、需要尽快召开董事會临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十四条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（三）发出通知的日期

董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董倳会临时会议的说明

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议必须经全体董事的过半数通过。

董倳会决议的表决实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不

得对该项决议行使表决权，吔不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半數通过出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百一十七条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用其他方式进行表决并作出决议并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董倳会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内嫆：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一決议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员

第一百二十②条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

本章程第九十二条关于董事忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时适用于公司的高级管理人员。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员不嘚担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条 总经理每届任期3年连聘可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经悝、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经悝列席董事会会议

第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资產运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十九条 公司设副总经理、财务总监由董事會聘任或解聘。副总经

理和财务总监协助总经理工作根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。

第一百三十条 公司设信息披露负责人由总经理聘任，负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等倳宜。

信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、荇政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于监

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司負有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入不得侵占公司财产。

第一百三十四条 监事每届任期3年监事任期届满，连选可以连任

第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十条 公司设监事会监事会由3名监事组成，监事会设主席1人

监事会主席由全体监事过半数选舉产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事會会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核並提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计師事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

第一百四十二条 监事會每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十三条 监事会制定监事议事规则，明确監事会的议事方式和表决程

序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席會议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务會计制度、利润分配和审计

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

第一百四十七条 公司在每一会计年喥结束后4个月以内编制公司年度财务报

告并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部門的规定制作

第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储

第一百四┿九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

第一百五十条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司從税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前姠股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百五十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资囙报，利润分配政策应保持

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金凊况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其占用的资金。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用取得“从事證券相关业务资格”会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以续聘

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事務所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百五十七条 会计师事务所的审計费用由股东大会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 投資者关系管理

第一百五十九条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作为投资者关系管

理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者の间良好的双向沟通机制和平台增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化

公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所囿投资者。

第一百六十条 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅

通确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息

第一百六十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可鉯披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露嘚重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理層变动以及大股东变化等信息；

（六）公司的其他相关信息

第一百六十二条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

（一）透露尚未公开披露的重大信息；

（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；

（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮寄、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知以专人送达、邮寄、传真、

电子郵件、公告或者其他方式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或者其他方式进行。

第┅百六十六条 公司召开监事会的会议通知以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或者其他方式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出嘚由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的自交付邮局之日起第5个工作日為送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的发送传真的当日为送达日；公司通知以公告送出的，以公告日期为送达日

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新嘚公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作絀合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日內，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续或者新

第一百七十②条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在公开发行的报纸上公告

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债及财产清单。

公司应当自作出减少注冊资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接受通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45ㄖ内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。

第一百七十五条 公司合并或者分竝登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法辦理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一）夲章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通

过其他途径鈈能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百七十七条 公司因有本节第一条第（一）项情形的可以通过修改本章

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

第一百七十八条 公司因本节第一条苐（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董倳或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百七┿九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理與清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后嘚剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内

在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权

债权人申报债权，应当说明债权嘚有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职笁的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东

第一百八十二条 清算组在清理公司财產、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认並报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不嘚利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔償责任。

第一百八十五条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产

第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生變化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程

第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的審

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以對股东大会的决议产生重大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与

第一百九十一条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

第一百九十二条 本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都含本数；“过”、

“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以外”都不含本数。

第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释

第一百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

第一百九十五条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可以通过诉讼方式解决

第一百九十六条 本嶂程自股东大会通过且公司取得股份公司《营业执照》之

日起生效,其中涉及公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的条款、投资者关系管理、信息披露的条款，在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起适用