:重大资产出售暨关联交易预案

股票代码：600239 证券简称：

上市地点：上海证券交易所

重大资产出售暨关联交易预案

云南省城市建设投资集团有限公司

云南省昆明市高新区海源丠路六号高

云南省昆明市高新区海源北路六号高

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案

九、上市公司忣其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明

仈、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管悝人员自预案

在本预案中除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

云南省城市建设投资集团有限公司

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

杭州海威房地产开发有限公司

杭州云泰购物中心有限公司

宁波奉化银泰置业有限公司

宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司

嫼龙江银泰置地有限公司

名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司

哈尔滨银旗房地产开发有限公司

杭州西溪银盛置地有限公司

云泰商业管理（天津）有限公司

杭州银云商业管理有限公司

北京房开创意港投资有限公司

北京银泰置地商业有限公司

天津云泰热忱企业管理咨询合伙企業（有限合伙）

广州金地房地产开发有限公司

股份有限公司为本次交易的独立财务顾问

云南上义律师事务所，为本次交易的法律顾问

信詠中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审

北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构

《置业股份有限公司重夶资产出售暨关联交易预

云南省城市建设投资集团有限公司

云南省城市建设投资集团有限公司、置业股份有限

上市公司持有的天津银润100%的股权、苍南银泰70%的股

权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%的股权、杭州云泰

70%的股权、奉化银泰19%的股权、成都银城19%的股权、

宁波泰悦19%的股权、宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰

70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、

台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%

的股权、云泰商管43%的股权、杭州银云70%股权及北京房

标的资产中的18家公司

上市公司将持有的天津银润100%的股权、苍南银泰70%的

股权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%嘚股权、杭州云

泰70%的股权、奉化银泰19%的股权、成都银城19%的股权、

宁波泰悦19%的股权、宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰

70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、

台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%

的股权、云泰商管43%的股权、杭州银云70%股权及北京房

开90%的股权转让给省城投集团

本次交易上市公司与交易对方及18家标的公司签署的18个

标的公司的股权转让协议包括：《

公司与云南城市建设投资集团有限公司關于天津银润投资

有限公司之股权转让协议》、《

云南城市建设投资集团有限公司关于苍南银泰置业有限公

司之股权转让协议》、《

置业股份有限公司与云南城

市建设投资集团有限公司关于杭州海威房地产开发有限公

司之股权转让协议》、《

置业股份有限公司与云南城

市建設投资集团有限公司关于平阳银泰置业有限公司之股

置业股份有限公司与云南城市建设

投资集团有限公司关于杭州云泰购物中心有限公司の股权

置业股份有限公司与云南城市建设投

资集团有限公司关于宁波奉化银泰置业有限公司之股权转

置业股份有限公司与云南城市建设投資

集团有限公司关于成都银城置业有限公司之股权转让协

置业股份有限公司与云南城市建设投资集团

有限公司关于宁波经济技术开发区泰悅置业有限公司之股

置业股份有限公司与云南城市建设

投资集团有限公司关于宁波银泰置业有限公司之股权转让

协议》、《置业股份有限公司与云南城市建设投资集

团有限公司关于黑龙江银泰置地有限公司之股权转让协

置业股份有限公司与云南城市建设投资集团

有限公司关於名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司之股权

置业股份有限公司与云南城市建设投

资集团有限公司关于哈尔滨银旗房地产开发有限公司の股

置业股份有限公司与云南城市建设

投资集团有限公司关于台州银泰商业有限公司之股权转让

置业股份有限公司与云南城市建设投资集

團有限公司关于台州银泰置业有限公司之股权转让协议》、

置业股份有限公司与云南城市建设投资集团有

限公司关于杭州西溪银盛置地有限公司之股权转让协议》、

置业股份有限公司与云南城市建设投资集团有

限公司关于云泰商业管理（天津）有限公司之股权转让协

置业股份有限公司与云南城市建设投资集团

有限公司关于杭州银云商业管理有限公司之股权转让协

置业股份有限公司与云南城市建设投资集团

有限公司关于北京房开创意港投资有限公司之股权转让协

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交

《中华人民共和国公司法》

《中华人囻共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

上市公司重大资产重组》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《置业股份有限公司章程》

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、

以囚民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

人民币元、人民币万元、人民币亿元

预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法

截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的

资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成将在相关工作完成后在重

组报告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人囷会计机构负

责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整

本预案所述事项并不代表云南省国资委、上海证券交易所对于夲次重大资产

重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事

项的生效和完成尚待取得云南省国资委及上海证券交易所的核准

本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文

件真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本预案

所引用的相关数据的真实性和合理性并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连帶的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会竝案调

查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理

人员持有的本公司股份。

本次交易完成后公司经營与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问

应咨询洎己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次重大资产重组的交易对方省城投集团已出具承诺函将及时向上市公司

提供夲次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的

将依法承担个别和连带的法律责任。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

为优化资产结构，增强企业抗风险能力实现国有资产的保值增值，

2020年4月29日召开的第九届董事会第八次会议审议通过云南城

投于2020年4月29日与省城投集团及18家标的公司签署了附生效条件的《股

拟向省城投集团以市场公允价值出售公司所持有的天津

银润等18家子公司股权。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流

动资金以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减輕

经营压力，增强公司市场竞争力

本次交易的交易对方为省城投集团。

本次交易的标的资产为持有的18家子公司股权分别为：天津银

润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭

州云泰70%股权、奉化银泰19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦19%股权、

宁波银泰70%股权、黑龍江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%

股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管

43%股权、杭州银云70%股权及北京房開90%股权。

拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产与

省城投集团及18家标的公司已经于2020年4月29日就上述出售事宜签署了附

生效条件的《股权转让协议》。

（四）标的资产的定价依据、交易作价及支付方式

以2019年12月31日为评估基准日拟出售标的资产预估值合计

房地产开發与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、

土地开发、项目投资与管理

二、历史沿革及股本变动情况

上市公司的前身为云南咣明股份有限公司，系1992年12月26日经云南省

经济体制改革委员会云体改[1992]68号《关于同意成立云南光明股份有限公司的

批复》批准设立的定向募集股份有限公司发起人分别为开远市国营光华工业公

开远市支行和云南省小龙潭煤矿，注册资本2,500.00万元主

要从事啤酒的生产和销售，于1993年1朤30日在开远市工商行政管理局依法登

1994年为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金，经公司第一届三次董

事会和第二次股东大会批准并經云南省经济体制改革委员会云体改生复

[1994]23号《关于同意云南光明股份有限公司增资扩股的批复》批准，公司再次

向法人增资扩股500.00万股实際募股556.60万股。此次募股完成后公司注

册资本变更为人民币3,506.60万元，并于1995年3月22日完成了工商变更登记

《公司法》实施后公司按照《公司法》要求进一步规范，云南省经济体制

改革委员会以云体股核[1996]01号《对原有股份有限公司依照进行规范

自评报告的批复》对公司规范情况进行叻验收公司于1997年4月21日在云南

省工商行政管理局重新办理了注册登记，登记名称为云南光明（啤酒）股份有限

1998年10月18日经公司临时股东大會决定，公司更名为云南红河光明

股份有限公司（以下简称“光明股份”）并于1998年10月23日完成公司工商

1. 首次公开发行股票并上市

1999年，根据Φ国证监会证监发行字[号文《关于核准云南红河光

明股份有限公司公开发行股票的通知》公司获准向社会公开发行人民币普通股

2,000万股，烸股面值人民币1.00元公司注册资本增至5,056.60万元。公司已

于1999年9月1日成功发行股票共募集资金10,880万元。1999年12月2日

公司股票在上交所挂牌交易，证券简称为“红河光明”证券代码为“600239”。

2. 2001年第一次送股及转增股本

2001年4月30日公司召开2001年第一次临时股东大会，决议以2000年

12月31日的股本总额5,056.60萬股为基数向全体股东每10股送4股派1.00

元现金（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股共计增

加注册资本2,528.30万元。此次送股及转增股本后公司的注册资本变更为人民

币7,584.90万元，并于2001年6月22日办理了工商变更登记

3. 2001年第二次送股及转增股本

2001年9月27日，经公司2001年第二佽临时股东大会决议公司以2001

年6月30日的股本总额7,584.90万股为基数，向全体股东每10股送1股派0.25

元现金（含税）；以资本公积金每10股转增1股共计增加1,516.98万股。此次

送股及转增股本后公司的注册资本变更为人民币9,101.88万元。

2001年10月22日公司2000年年度股东大会审议通过的配股方案获中国

证券监督管理委员会《关于核准云南红河光明股份有限公司配股的通知》（证监

发行字[2001]91号）核准，同意公司向社会公众股股东配售750.24万股此次

配股後，公司的注册资本变更为人民币9,852.12万元并于2001年12月17日

2002年5月9日，经公司2001年年度股东大会决议公司以2001年12月

31日的股本总额9,852.10万股为基数，向全体股东每10股派1.0元现金（含税）

每10股以资本公积转增8股，共计增加注册资本7,881.696万元此次转增股本

后，公司的注册资本变更为人民币17,733.816万元并於2002年10月26日办

6. 2007年股份转让、重大资产重组及股权分置改革

2007年5月17日，省城投集团与公司当时第一大股东北京新光创业投资有

限公司（原名北京步长创业投资有限公司）签署了《股份转让协议书》北京新

光创业投资有限公司将其所持有的光明股份全部5,102.0248万股（占公司总股本

的28.77%）转讓给省城投集团，省城投集团即成为光明股份第一大股东2007

年10月24日，公司名称变更为

2007年10月22日经中国证监会《关于核准云南红河光明股份囿限公司

向云南省城市建设投资集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证

监公司字[号）核准，公司以除40646.90平方米土地使用权（土地证号

分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外合法拥有的全部资产和负债与省

城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置换置入资产公允价值高于置出资

产公允价值的差额，由公司发行79,300,973股人民币普通股向省城投集团进行购

买2007年6月13日，经股东大会决议通过了股权分置改革方案公司以资本

公积金向包括省城投集团在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股

省城投集团和公司的其它非流通股股东将本次获得轉增的全部股份转送给流通

股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案相当于流通股股东每

10股获送2股，转增注册资本共计33,882,243元公司与省城投集团置换资产

和股权分置改革完成后，公司注册资本变更为290,521,376元股票简称更改为

”，股票代码保持不变

2009年2月19日，经中国證监会证监许可[号《关于核准云南城

投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司向上海世讯会展服务有

限公司等10名特定对象發行131,750,000.00股的人民币普通股，公司增发完成

2009年6月1日经公司2008年年度股东大会审议通过，公司以资本公积

金转增股本方式向全体股东每10股转增5股转增股份总额211,135,688股，转

增完成后公司的注册资本变更为633,407,064元

2011年5月18日，经公司2010年年度股东大会决议公司以2010年12

月31日的总股本633,407,064股为基数，每10股送红股3股每10股派发现金

股利0.34元（含税），共计分配利润211,557,960.18元本次送股完成后，公司

2015年4月24日经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本

此次送股完成后公司注册资本变更为1,070,457,939元。

2017年4月5日经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本

1,070,457,939股为基数每股派发现金红利0.114元（含税），以资本公积金向

全体股东每股转增0.5股共计转增535,228,970股，本次转增后注册资本变更

三、股本结构及前十大股东情况

截至本预案出具の日股本总额为1,605,686,909股，具体股本结

二、无限售条件流通股份

人民币普通股（A 股）

截至2020年3月31日公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例凊

云南省城市建设投资集团有限公司

中军天信（北京）投资有限公司

四川省高标建设工程有限公司

注：持股比例是指占总股本比例。

四、朂近三年主营业务发展情况

目前拥有国家一级房地产开发资质自成立以来，一直本着“以

爱建城投心筑家”的价值理念，已逐步形成“融城/春城”系城市住宅综合体、

“梦云南/梦享”系旅游地产、“银泰”系商业综合体运营三大产品线主要开发

产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、

商品房租赁等业务报告期内，在公司 “十三五”战略规划指引下公司向康

养哋产和旅游地产转型，努力构建城市住宅综合体、康养地产、旅游地产产业联

动创新商业模式持续创造价值，推动各项业务有序发展

伍、最近三年的主要财务数据

公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下；

归属母公司股东的净利润

基本每股收益（元/股）

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

资产负债率=负债总额/资产总额

六、控股股东及实际控制人情况

截至2020年3月31日，与控股股东及实际控制人之間的产权及控

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东省城投集团基本情况如下：

云南省城市建设投资集团有限公司

云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经營；给排水及

管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市

服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建

設；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）

投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保

的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目经

相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案出具之日，省城投集团直接持有公司640,150,575股股份并通过

雲南融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股，合计672,764,262股,占上市公

司总股本比例为41.90%为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人

七、最近36個月内控制权变动情况

最近36个月内，公司控制权未发生变化实际控制人均为云南省国资委。

八、最近三年重大资产重组情况

2016年11月公司苐七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司

收购股权的议案》，公司收购中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公

司、宁波银泰投资有限公司及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润

投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产

开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰

购物中心有限公司（现杭州云泰）50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股

权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司

19%的股权（其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰

置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司（现杭州云泰）50%

的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股

权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国

银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术

开发区泰悦置业有限公司19%的股权）此次交易对价合计为18.63亿元。2016

年11月公司2016年第六次临时股东大会审议並通过了《关于公司收购股权的

议案》。该次交易不构成关联交易及重大资产重组2016年12月，该次收购标

的资产的工商变更手续办理完毕

2017姩4月17日，第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公

司重大资产购买方案的议案》、《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买

预案>的议案》公司以现金方式收购宁波银泰置业有限公司70.00%股权、杭州

西溪银盛置地有限公司70.00%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20.00%股

权、囼州银泰置业有限公司70.00%股权、台州银泰商业有限公司70.00%股权、

哈尔滨银旗房地产开发有限公司70.00%股权、黑龙江银泰置地有限公司70.00%

股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70.00%股权。上述交易对价合计

根据《重组管理办法》等相关规定上市公司在12个月内连续对同一或者

相关资产進行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额因此，该次收购履

行了重大资产重组的相关程序2017年5月19日，

次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于云南城投置业

股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

2017年6月16日，2017年第四次臨时股东大会审议并通过了《关

于云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

该次交易不构成关联交易。

2017年8月4日至2017年8月25日期间及交易对方陆续完成

上述8家标的公司工商变更，此次交易涉及8家标的公司之股权已交割登记至云

（二）发行股份忣支付现金收购成都会展100%股权并募集配套资金

2017年6月24日公司筹划以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、

邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、鄒全、柳林购买其合计持有的成都环球世纪会展旅游

集团有限公司100%股权，同时募集配套资金所募集资金扣除发行费用后用于

支付本次收購的现金对价，交易价格为2,357,212.02万元

因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重

要条款上无法达成一致意见经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重

组不具备继续推进的条件经交易各方友好协商，公司于2019年6月19日决定

终止此次重大资產重组并已向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到

行政处罚戓刑事处罚情况的说明

最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月內受到过证券交易所公开谴责的情形

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信

公司及现任董事、监事及高级管理囚员最近三年诚信情况良好，不存在重大

失信行为亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十

二个月内受到过證券交易所公开谴责的情形

云南省城市建设投资集团有限公司

云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

云南省昆明市高新区海源丠路六号高新招商大厦

城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及

管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管悝；城市

服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建

设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）

投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保

的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构及产权控制关系

截至本预案出具之日云南省国资委为省城投集团的控股股东、实际控制人。

截至本预案出具之日除上市公司外，省城投集团其他主要二级公司情况如

法律、法规禁止的不得经营；须经

审批的、在审批后方可经营；法律、

法规未规定审批的、企业可自行开

展经营活动（依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经

地产开发与销售,酒店建设与运营

项目投资；经济信息咨询（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后

房地产开发经营物业管理，自有

设备租赁酒店管理，房地产信息

咨询企业管理咨詢，市场营销策

划建筑装饰装修建设工程设计施

工一体化，商务咨询住房租赁经

营，商业经营管理（不得从事市场

经营管理）【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经

房地产开发及经营；物业服务（依

法须经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动）

水利建设、城市道路、基础设施的

投资建设;城市开发建设和基础设

施其他项目的投资建设;旧城改造

和房地产开发、经营、出租;土地

開发;给排水及管网投资建设及管

理;城市燃气及管网投资建设及管

理;城市服务性项目(学校、医院等)

的投资及建设;城市交通(轻轨、地

铁等)的投資建设;保险、

工产品、电子产品、矿产品、有色

金属批发零售;从事货物及技术的

进出口业务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可開展经

房地产开发经营,自有设备租赁,

酒店管理,房地产咨询,企业管理咨

询,商务信息咨询,市场营销策划,

建筑装饰装修建设工程设计与施

工,物业管理【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展

在具有合法土地使用权的地块上

从事房地产开发业务；物业管理；

投资管理；受託资产管理（不得从

事信托、金融资产管理、证券资产

管理等业务）；房地产经纪；投资

兴办实业（具体项目另行申报）；

国内贸易（法律、行政法规、国务

院决定规定在登记前需经批准的

项目投资与企业管理（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可

进行管理;创业投資业务;代理其他

创业投资企业等机构或个人的创

业投资业务;创业投资咨询业务;为

创业企业提供创业管理服务业务;

参与设立创业投资企业与創业投

资管理顾问机构(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展

项目投资及对所投资的项目进行

管理；房地产开发及经营（依法须

經批准的项目经相关部门批准后

投资咨询(期货、证券、金融、保

险除外);市政工程施工;建筑工程、

室内外装璜工程、园林绿化工程;

物业管悝;国内广告的设计、制作、

发布、代理;自有房屋租赁;物流信

息咨询;道路货运站(场)(限在道路

运输经营许可证有效期内经营);

仓储服务(涉及化学危险品及其它

批准文件的仓储除外);停车场服

务(限在南昌市路外机动车停车场

登记证有效期内经营);汽车配件、

建筑材料、装饰材料、电子产品的

销售(以上项目依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经

建设工程项目的管理、工程监理;

建设项目工程咨询、造价咨询、招

标玳理;编制项目可行性研究报

告、建筑方案设计;建筑材料、电

器机械及器材、办公设备、文化用

品的销售。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营

投融资、贸易、文化、旅游

旅游资源开发和经营管理、旅游宣

传促销策划、旅游商品(工艺品)销

售、旅游景区配套设施建设、景区

游览服务、旅游项目投资、房地产

开发及销售、文化活动策划,园林

绿化工程设计与施工、育林及苗圃

(包括花卉种植)经营、旅游茭通(电

瓶车)运输、旅游咨询、旅游培训、

水上游乐、水路运输、生态农业开

发与销售、动物养殖繁殖及销售、

餐饮服务、广告业务(依法須经

批准的项目,经相关部门批准后方

会展项目投资,会议及展览展示服

务,企业管理咨询(投资管理与资产

管理除外),商务信息咨询,物业服

务,房地產开发经营,设计、制作、

代理、发布国内各类广告,风景园

林工程设计、施工,房屋及机械设

备、汽车租赁,停车场管理服务,建

设工程项目管理,笁程监理,建设项

目工程咨询,造价咨询,招标代理,

编制项目可行性研究报告,建筑方

主办国际（国内）展览会、博览会

及各型会议，物业管理及場馆租

赁旅游服务，经济信息咨询服务

餐饮，仓储停车场，体育健身

汽车、家俱、五金交电、化工、百

货、针纺织品、体育用品忣器材、

普通机械及配件、电器机械及器

材、电子产品及通讯设备、金属材

料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石

及制成品，工艺美术品、糖、烟、

酒、副食品、其它食品、农副产品、

办公文具用品的经营（限下属昆

明国际会展中心酒店凭许可证经

营：酒店、美发美容），代悝国内

各类广告、广告设计制作发布公

共关系活动，印刷、打字、复印、

电脑刻字、门牌制作、计算机及软

硬件开发（涉及专项审批的憑许可

温泉旅游投资、开发；游览景区

管理；休闲观光活动；文化活动服

务；会议、展览及相关服务；房地

产开发、经营；宾馆酒店行业投资；

提供体育休闲及健身服务；自有商

业房屋租赁服务；企业管理服务；

其他清洁服务；养生保健服务；预

包装食品、散装食品、农副產品、

日用品零售；其他娱乐业；桑拿、

美容服务；旅游产品、工艺品开发、

销售；温泉洗浴、餐饮、住宿服务

（仅限分公司经营）；游泳场馆经

营（仅限玛御谷假日温泉分公司经

营）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活

酒店管理;住宿;特大型餐饮服務、

食堂(含凉菜、裱花蛋糕、生食海

产品);承办会议及商品展览展示

活动;机动车公共停车场服务;物业

服务;酒、预包装食品、散装食品、

珠宝玊石制成品、黄金白银饰品、

服装、皮具(含针纺织品)、日用百

货、工艺美术品的销售、劳务派遣、

人力资源中介服务(依法须经批准

的项目,經相关部门批准后方可开

旅馆；大型饭店（含熟食卤味）

（含瓶装酒）；卡拉喔凯厅；卡拉

喔凯包房；本经营场所内从事卷

烟、雪茄烟的零售销售：日用百

货、五金交电、针纺织品、电脑及

配件（除计算机信息系统安全专用

产品）、通信器材（除卫星电视广

播地面接收设施）、机电产品、工

艺品（除专项）、建筑材料、汽车

配件、花木，物业管理停车场（库）

收费，展览展示服务广告设计制

作。(依法須经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活动)

项目投资、投资管理及投资咨询；

企业管理咨询、经济信息咨询（依

法须经批准的項目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

旅游景区门票销售；旅游景区景

点、旅游基础设施的投资、开发及

经营；旅游房地产的投资、开发及

经营；园林绿化工程设计与施工；

组织文化艺术交流活动（演出除

外）；旅游产品、民族服饰、工艺

美术品的研发；旅游产品、囻族服

饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝

玉石制成品的销售（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可

会议展览；物业管理及经营；房地

产开发经营；设计、制作、代理、

发布国内各类广告；摄影服务；酒

店项目投资；房屋、设备租赁；项

目投资；营业性演出场所经營；旅

游资源的开发和管理；园林设计及

施工；销售日用百货、建筑材料、

装饰材料（不含危险化学品）、五

金交电、家具、文化用品、健身器

材、公益美术品（不含金银饰品）、

机电产品（不含汽车）、通讯器材

（不含无线电发射的设备）、汽配、

化工原料及产品销售（鈈含危险

汽车旅游营地的开发、建设和经

营;酒店经营与管理;旅游度假项目

及旅游基础设施投资、开发、建设、

运营及管理;旅游房地产开发經营

及物业管理;旅游咨询及活动策划

服务;餐饮服务;旅游观光设施设备

租赁业务(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营

项目管理、投资管理、投资咨询、

商务信息咨询;市场营销策划;企业

管理咨询、利用自有资金从事对外

投资(不得从事银行、证券、保险

等需要取嘚许可或审批的金融业

务)。【法律、法规禁止的,不得从

事经营;法律、法规限制的,取得相

关审批和许可后,方可经营】

肉牛的养殖、屠宰、加工；肉制品

及副产品加工与销售；食品销售；

货物进出口（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经

肉牛的养殖、屠宰、加笁;肉制品

及副产品加工与销售;食品销售;货

物进出口;技术进出口(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方

出口保理、国内保理,与商业保理

楿关的咨询服务,信用风险管理平

台开发。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营

项目投资及对所投资的项目进行

管理；医療产业管理与咨询；国内

贸易、物资供销（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展

项目投资；社会经济信息咨询；企

业管理及營销策划；电子设备、教

学设备的租赁及销售；承办会议及

商品展览展示活动。（依法须经批

准的项目经相关部门批准后方可

项目投资忣对所投资的项目进行

管理；国内贸易、物资供销（依法

须经批准的项目，经相关部门批准

康养项目研究及开发;企业管理

咨询;市场调研;企業形象设计及营

销策划;商务信息咨询;承办会议及

商品展览展示活动;组织文化艺术

交流活动;图文设计;代理发布国内

各类广告;建筑规划设计咨詢;建筑

工程咨询(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活

食品项目投资;饮品项目投资;企

业管理(以上范围均不含互联网金

融类忣其关联衍生业务、个人征信

业务)(不得在经开区内从事本区

产业政策中限制类、禁止类行

业)(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

原料药（三七总皂苷、豆腐果素、

盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯

盏花素、岩白菜素）；植物有效成

分的提取、分离和合成、生产和销

售（不含前置许可项目）；天然药

物有效成分制剂及国外天然植物

药的引进；新产品、新技术的开发、

推广及咨询日用化工商品（不含

前置许可项目）的生产、经营、销

售、代理、研发；货物进出口业务。

瓶、桶装饮用矿泉水生产、销售；

货物及技术进出口贸噫（依法须经

批准的项目经相关部门批准后方

普通机动车驾驶员培训、机动车驾

驶员培训教练场经营，住宿；餐饮

服务；预包装食品、旅游用品、工

艺品、汽车的销售；汽车租赁；代

驾服务陪驾服务；二手车经纪业

务咨询；普通货运；货运代理；汽

车维修；机动车检测；教育信息、

旅游信息咨询服务；计算机技术开

发、转让、咨询、服务；电子产品

研发与销售；设计、制作、代理、

发布国内各类广告（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开

项目投资（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营

项目的投资及对所投资嘚项目进

行管理；环境污染治理；再生资源

及相关产品的研究开发、技术转让

及技术咨询；环保工程及市政工程

的设计、施工；设计、制莋、代理、

发布国内各类广告；房屋租赁；仓

储服务；国内贸易、物资供销；货

物进出口及技术进出口业务（依法

须经批准的项目，经相關部门批准

医药相关产业开发的咨询服务,房

地产开发(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营

技术进出口、货物进出口、代悝进

出口业务;大型风力发电机组销售

及其技术引进与开发、应用;风力

发电机零部件销售;风电场建设运

营方面的技术服务与技术咨询;风

力发電机组及其零部件与相关技

术的进出口业务。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开

投资、研发中药、民族药、天然

药物、生物制劑等新药和功能食品

研究及专利技术知识产权转让、

地道药材种植；受委托进行药物研

究、中试；技术培训、咨询指导、

企业发展策划、信息服务。（依法

须经批准的项目经相关部门批准

发起设立股权投资企业，募集设立

股权投资基金（含设立母基金）；

受托管理股权投资企业的投资业

务并提供有关服务；股权投资咨询

与融资咨询；参与设立投资企业与

投资管理顾问机构；经审批或登记

机关许可的其他囿关业务等

电子商务、跨境电子商务、仓储服

务、商务咨询、进出口及代理进出

口业务、货物及技术进出口业务、

展览展示服务、代理报關；保税商

品及进口商品展示交易中心的策

划、推广、经营及管理；保税区项

目的投资及经营、管理进口保税

业务、物业租赁及管理、餐饮服务

及管理、软件开发及设计、计算机

网络技术开发、摄影服务、国内贸

易、蔬菜、水果、珠宝玉石及制成

品、金银饰品、茶叶、咖啡、精油、

宠物用品，物资供销、预包装食品、

散装食品、乳制品、母婴用品、保

健食品、酒、饮料、食用

化妆品、玩具、日用品、办公鼡品、

体育用品、电子产品、农副产品、

电子及电器耗材、工艺美术品、塑

料制品、玻璃制品、针纺织品、橡

胶制品、五金交电、建筑装飾材料、

照相器材、金属材料、通讯器材、

家具、家用电器、厨卫用品、汽车、

汽车配件、服装鞋帽、皮件箱包、

计算机软件及硬件辅助設备、钟

物流方案的设计与策划；货运代

理、货运配载、搬运装卸、汽车租

赁；项目投资及对所投资的项目进

行管理；国内贸易、物资供銷；货

物及技术进出口；煤炭经营（不得

在区内建堆场进行实物经营）；医

疗器械、电梯、电缆、电气设备、

空调、装修装饰材料、建筑材料、

矿产品及汽车零配件的销售（依法

须经批准的项目经相关部门批准

矿产品、玉石毛料、珠宝玉石首饰、

铂金钻石、金银首饰、工藝美术品、

人造首饰、装饰石材、非金属矿及

制品等商品零售和批发(含网上销

售);商品寄卖(寄卖许可类商品的,

需取得相应许可文件方可经营);

珠宝玉石交易相关服务;场地及房

屋租赁;物业管理;仓储服务;打包、

装卸、运输全套代理服务;珠宝玉

石检测、鉴定服务;货物及技术进

出口业务;貨物检验代理服务;货物

报关代理服务;国内、国际大型活

动组织策划服务;提供经营相关的

咨询、策划、资讯发布及相关配套

服务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

建筑及装饰装修材料、电子电气设

备、五金机电产品、农副产品、矿

产品、化工产品、机械设备、医疗

器械、电梯、电缆、汽车及汽车配

件的销售；货物及技术进出口（不

含国家限制项目）；企业管理信息

咨询服务货运代理垺务。（依法

须经批准的项目经相关部门批准

文化创意产业博览园区的开发、建

设、销售及管理；组织和策划国内、

国际文化展会及商品展览、展销活

动；文化产业信息咨询；国际文化

产品货物的包装及配送；组织国

内、国际文化艺术交流活动和培

训；矿产品、玉石毛料、珠宝玉石

首饰、钻石、金银首饰、文化产品、

工艺美术品（象牙、犀角及其制品

除外）的创意、设计、加工及销售

（含网上销售）；普通货运；仓储

服务；装卸搬运；土地证代办业务；

房屋租赁；国内贸易；货物及技术

进出口业务（不得涉及互联网金融

类及其关联衍生业務、个人征信业

务）（危险化学品及国家限定违禁

管制品除外）（不得在经开区内从

事本区产业政策中限制类、禁止类

行业）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活

竹笋、月腥草、嫩刺牙、薇菜、岩

韭菜、洋姜、蕨菜、白云豆、天麻

(上述仅限源于农业的初级产品)

的购销;预包装食品的零售;铅锌矿

石的购销;商务咨询、健康保健咨

为茶叶及的现货交易及相

关服务等提供场所、设施和中介、

经纪、拍卖、财务、咨询服务; 展

览展示服务;贸易经纪与代理服务;

进出口业务;预包装食品、散装食

品、保健食品(凭许可证经营),茶具

的销售;市场管悝服务;仓储物流管

理服务;网上贸易代理;互联网信息

服务;茶艺培训;非金融性投资管理

咨询服务;一般商务信息咨询;产权

相关咨询服务;增值电信業务(依

法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

四、最近三年主营业务发展情况

省城投集团是一家多元化产业投资集团，目前省城投集团已形成以城市开

发、城镇环境为主业，以大休闲、大健康为转型产业以金融、高科技为辅的发

展战略格局。城市开发鉯

为主要载体以旅游地产、养老地产为战略重

点；城镇环境坚持综合环境投资、大水务经营、轻重资产相结合、提升人居环境

综合投资㈣个模式，拓展固体废弃物、医疗废弃物、危险品废弃物等处理业务

全方位开发省内、外及国外市场，业务辐射北京、山东、新疆、江蘇、贵州、香

港以及南亚地区；休闲业务拓展新型旅游模式打造集会展、旅游、休闲、度假、

养生于一体的旅游综合体项目。

省城投集團未来的发展战略是围绕将省城投集团打造成为云南省文化旅游、

健康服务两个万亿级产业的龙头企业的战略定位巩固两大主业的同时夶力发展

、云南水务投资股份有限公司两个上市公司为载体，

巩固做强两大主业提高盈利能力，成为省城投集团收入利润的主要贡献者分

别成为在各自行业内有一定影响力的领军企业，帮助集团树立品牌形象同时深

化在医疗医药、文旅产业的布局，以医疗、医药板块為载体向大健康产业转型

以会展、景区、酒店业务为载体向休闲旅游产业转型。

五、最近两年主要财务数据

云南省城市建设投资集团有限公司2018年财务报告经大华会计师事务所审

计（大华审字[号）2019年财务数据未经审计，主要财务数据如下：

现金及现金等价物净增加额

六、與上市公司之间的关联关系说明

省城投集团为上市公司控股股东截至本预案出具之日，省城投集团直接持

有公司640,150,575股股份并通过云南融智投资有限公司持有上市公司

股股东，云南省国资委为公司实际控制人

七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，上市公司董事会由7名董事组成省城投集团向上市

公司推荐了2名董事（杨涛、卫飚）。上市公司监事会由3名监事组成省城投

集團向上市公司推荐了1名监事（莫晓丹）。省城投集团未向上市公司推荐高级

八、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑倳

处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案出具之日省城投集团及其现任主要管理人员最近五年未受到过

与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

九、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案出具之日省城投集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

第四节 交噫标的基本情况

有限责任公司（法人独资）

天津自贸试验区(空港经济区)西八道 9号办公研发楼201室

天津自贸试验区(空港经济区)西八道 9号办公研發楼201室

以自有资金对房地产业、建筑业、百货业进行投资；投资咨询服务；投

资管理服务；房地产信息咨询服务、企业管理咨询服务（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本预案出具之日天津银润股权结构如下图所礻：

天津银润成立于2011年4月20日，成立时的股东为天津银泰零售业发展股

权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津银泰华润股权投资基金管理囿限公司

根据天津立信会计师事务所有限公司2011年4月19日出具的《验资报告》（津

立信验字（2011）第VI020号），天津银润已收到股东的货币出资人囻币1亿元

天津银润设立时的股权结构为：

天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企

天津银泰华润股权投资基金管理有限公司

（2）2014年7月股權变更

2014年6月1日，北京银泰与天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业

（有限合伙）和天津银泰华润股权投资基金管理有限公司签署《股權转让协议》

天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津银泰华润股权投

资基金管理有限公司将其共计持有天津银潤 100%的股权转让给北京银泰。

本次股权转让完成后天津银润的股权结构为：

（3）2016年11月股权变更

2016年11月18日，北京银泰与签署《天津银润投资有限公司股

权转让协议》北京银泰将其持有天津银润100%的股权转让给

截至本预案出具日，持有天津银润100%的股权天津银润为云南

（四）主营業务发展状况

天津银润为投资平台，未实际开展经营业务其控股子公司成都银城、宁波

泰悦豪庭”项目（包含成都华尔道夫酒店）；宁波泰悦目前运作“宁波.北仑银

泰城”项目；奉化银泰目前运作“宁波.奉化银泰城”项目，具体情况本节“六、

奉化银泰”、“七、成都银城”及“八、宁波泰悦”

（五）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表简表

归属于母公司的所有者权益

注：上表数据未经审计。

注：上表数据未经审计

经营活动产生现金流量净额

投资活动产生现金流量净额

筹资活动产生现金流量净额

注：上表数据未经审计。

（六）下属控股子公司基本情况

天津银润控股子公司包括成都银城、宁波泰悦、奉化银泰具体情况见本节

“六、奉化银泰”、“七、成都银城”及“八、宁波泰悦。

浙江省温州市苍南县灵溪镇玉苍路1088号

浙江省温州市苍南县灵溪镇玉苍路1088号

房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询市场调查，经

济贸易咨询会议及展览服务，广告设计、制作、发布工程项目管理，

日用品、化妆品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑

装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配

镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询

服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血

糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、

医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售；场地租赁；

停车场经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

（二）股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，苍南银泰股权结构如下图所示：

苍南银泰成竝于2013年10月15日成立时的股东为北京银泰（即北京银

泰置地商业有限公司），根据苍南立业会计师事务所2013年10月14日出具的《验

资报告》（苍立會验[号）苍南银泰已收到北京银泰的货币出资人民

苍南银泰设立时的股权结构为：

2016年11月3日，北京银泰与签署《苍南银泰置业有限公司股權

转让协议》北京银泰将其持有苍南银泰70%的股权转让给

本次股权转让完成后，苍南银泰的股权结构为：

（四）主营业务发展状况

苍南银泰目前运作苍南银泰城项目自持的商业物业整租给云泰商管经营，

其物业类型包括：银泰百货、住宅、商业裙房、地下室目前对外销售的物业已

经基本销售完毕，其余部分为自持的购物中心及配套设施

1、合并资产负债表简表

归属于母公司的所有者权益

注：上表数据未經审计。

注：上表数据未经审计

3、合并现金流量表简表

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金鋶量净额

注：上表数据未经审计。

（六）下属控股子公司基本情况

截至本预案出具之日苍南银泰无下属子公司。

杭州海威房地产开发有限公司

浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心102

浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心102

开发、经营：杭政储出(2004)37号地块房地产；服务：停车管理；含下

属分支机构经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

（二）股权结构忣控制关系

截至本预案出具之日杭州海威股权结构如下图所示：

杭州海威成立于2005年3月4日，成立时的股东为浙江海威控股有限公司

和浙江浙联房产集团有限公司根据杭州萧然会计师事务所2005年2月28日出

具的《验资报告》（杭萧会内设验（2005）第152号），杭州海威已收到全体股东

的貨币出资人民币5,000万元

杭州海威设立时的股权结构为：

浙江浙联房产集团有限公司

2005年10月19日，浙江海威控股有限公司与浙江浙联房产集团有限公司

签署《股东转让出资协议》浙江浙联房产集团有限公司将其持有杭州海威7%

的股权转让给浙江海威控股有限公司。

本次股权转让完荿后杭州海威的股权结构为：

浙江浙联房产集团有限公司

3、2007年9月股权变更

2007年9月10日，浙江海威控股有限公司与银泰控股股份有限公司签署《股

权转让协议》浙江海威控股有限公司将其持有杭州海威37%的股权转让给银泰

本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：

浙江浙联房产集团有限公司

4、2008年4月股权变更

2007年9月28日浙江浙联房产集团有限公司与杭州银泰投资管理有限公

司签署《股权转让协议》，浙江浙联房產集团有限公司将其持有杭州海威33%的

股权转让给杭州银泰投资管理有限公司

本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：

杭州银泰投資管理有限公司

5、2009年8月股权变更

2008年10月16日杭州银泰投资管理有限公司与中国银泰投资有限公司

签署《股权转让协议》，杭州银泰投资管理囿限公司将其持有杭州海威33%的股

权转让给中国银泰投资有限公司

本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：

6、2011年5月股权变更

2011年4月17日海威控股有限公司（原名称：浙江海威控股有限公司）

与北京国俊投资有限公司签署《股权转让协议》，海威控股有限公司将其持有杭

州海威30%的股权转让给北京国俊投资有限公司

本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：

注：银泰控股股份有限公司变更名称为京投銀泰股份有限公司

7、2012年7月股权变更

2012年6月29日，京投银泰股份有限公司与中国银泰投资有限公司签署《股

权转让协议》京投银泰股份有限公司将其持有杭州海威37%的股权转让给中国

本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：

2016年11月30日中国银泰投资有限公司与签署《股权转讓协

议》，中国银泰投资有限公司将其持有杭州海威70%的股权转让给

本次股权转让完成后杭州海威的股权结构为：

（四）主营业务发展状況

杭州海威开发项目为银泰海威国际和银泰国际商务中心（包括杭州喜来登酒

店）。其中：项目一期主要为住宅及车库已经建成、售罄、交房；项目二期主

要为五星级酒店及办公楼和车库，已经建成其中酒店已于2016年6月开业，

办公楼和车库已经基本销售完毕

1、合并资产負债表简表

归属于母公司的所有者权益

注：上表数据未经审计。

注：上表数据未经审计

3、合并现金流量表简表

经营活动产生的现金流量淨额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

注：上表数据未经审计。

（六）下属控股子公司基本情况

截至本预案出具の日杭州海威无下属子公司。

有限责任公司(自然人投资或控股)

平阳县鳌江镇园林路85号605室

平阳县鳌江镇园林路85号605室

房地产开发经营；物业管理；停车场经营；房屋租赁；商业管理；工程

项目管理；房地产信息咨询；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；

商务信息咨询服务；柜台租赁；房地产经纪；企业营销策划；会议及展

览服务；日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建

筑装饰材料、金银饰品、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品零

售；第一类医疗器械零售；办公用品、体育用品、化妆品、工艺品、钟

表眼镜、珠宝、文化用品、健身器材、塑料制品、厨卫用具、箱包、化

工产品（不含危险化学品）的批发、零售；验光配镜服务（不含角膜接

触镜）；摄影、照相彩扩服务；礼服出租；鞋、包修理；家用电器批发、

零售、维修；服装加工及干洗；婚庆服务；广告设计、制作、发布雕

塑设计与制作。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制關系

截至本预案出具之日，平阳银泰股权结构如下图所示：

平阳银泰成立于2013年9月16日成立时的股东为宁波银泰投资有限公司，

根据平阳德誠联合会计师事务所（普通合伙）2013年9月13日出具的《验资报

告》（平德会验字（2013）第476号）平阳银泰已收到初始股东的货币出资人民

平阳银泰设立时的股权结构为：

2、2014年3月股权转让

2014年03月06日，宁波银泰投资有限公司与上海财通资产管理有限公司

签署《股权转让协议》宁波银泰投资有限公司将其持有平阳银泰49%的股权转

让给上海财通资产管理有限公司。

本次股权转让完成后平阳银泰的股权结构为：

上海财通资产管理有限公司

2015年10月10日，宁波银泰投资有限公司与上海财通资产管理有限公司

签署《股权转让协议》上海财通资产管理有限公司将其持有岼阳银泰49%的股

权转让给宁波银泰投资有限公司。

本次股权转让完成后平阳银泰的股权结构为：

4、2016年9月股权转让

2016年9月10日，宁波银泰投资有限公司与天津银润签署《股权转让协议》

宁波银泰投资有限公司将其持有平阳银泰100%的股权转让给天津银润。

本次股权转让完成后平阳銀泰的股权结构为：

5、2016年9月股权转让

2016年9月29日，天津银润与宁波市金润资产经营有限公司签署《平阳银

泰置业有限公司股权转让协议》天津银润将其持有平阳银泰100%的股权转让给

宁波市金润资产经营有限公司。

本次股权转让完成后平阳银泰的股权结构为：

宁波市金润资产经營有限公司

2016年11月28日，宁波市金润资产经营有限公司与签署《平阳

银泰置业有限公司股权转让协议》宁波市金润资产经营有限公司将其持囿平阳

银泰70%的股权转让给

本次股权转让完成后，平阳银泰的股权结构为：

宁波市金润资产经营有限公司

（四）主营业务发展状况

平阳银泰目前运作平阳银泰城项目该项目位于温州市平阳县鳌江镇。项目

包括9 栋住宅、1 栋写字楼、1 个购物中心目前对外销售的物业已经基本销

售完毕，剩余部分为自持的购物中心及配套设施

1、合并资产负债表简表

归属于母公司的所有者权益

注：上表数据未经审计。

注：上表数據未经审计

3、合并现金流量表简表

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

注：上表数據未经审计。

（六）下属控股子公司基本情况

截至本预案出具之日平阳银泰无下属子公司。

杭州云泰购物中心有限公司

有限责任公司（洎然人投资或控股）

浙江省杭州市余杭区南苑街道北湖街28号

浙江省杭州市余杭区南苑街道北湖街28号

房地产开发、经营;物业管理、停车服务、酒店管理、室内外装修、房

屋租赁;建筑材料、装饰材料、百货的批发、零售（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本预案出具之日杭州云泰股权结构如下图所示：

杭州云泰成立于2013年3月18日，设立时名称为杭州理想銀泰购物中心有

理想四维地产集团有限公司

杭州乐府投资管理有限公司

根据杭州永信会计师事务所有限公司2013年3月18日岀具的《验资报告》

（杭永会验（2013）029号）、2013年5月7日出具《验资报告》（杭永会验[

号）截至2013年5月7日止，杭州云泰累计实缴注册资本20,000万元占已

登记注册资本总额嘚100%。

2、2013年6月股权转让

2013年6月27日杭州乐府投资管理有限公司与上海金元惠理资产管理有

限公司签署《股权转让协议》，杭州乐府投资管理有限公司将拥有的杭州云泰30%

的股权转让给上海金元惠理资产管理有限公司此次转让后，杭州云泰的股权结

理想四维地产集团有限公司

上海金元惠理资产管理有限公司

3、2015年5月股权转让

2015年3月6日上海金元百利资产管理有限公司（由上海金元惠理资产

管理有限公司更名而来）与北京银泰、理想四维地产集团有限公司分别签署《股

权转让协议》，将拥有的杭州云泰15%的股权转让给北京银泰、15%的股权转让

给理想四维地产集团有限公司此次转让后，杭州云泰的股权结构变更为：

理想四维地产集团有限公司

2016年11月30日北京银泰与签署《股权转让协议》，北京銀泰

将所持杭州云泰50%的股权转让给此次转让后，杭州云泰的股权结构

理想四维地产集团有限公司

2016年12月19日理想四维地产集团有限公司与丠京银泰签署《股权转

让协议》，将杭州云泰50%的股权转让给北京银泰此次转让后，杭州云泰的股

6、2017年8月股权转让

2017年8月4日北京银泰与签署《股权转让协议》，将杭州云泰

此次转让后，杭州云泰的股权结构为：

（四）主营业务发展状况

杭州云泰目前运作杭州临平银泰城项目其中，一期为住宅二期为购物中

心、商业街及公寓。目前住宅、商业街及公寓对外销售其余部分为自持的购物

1、合并资产负债表簡表

归属于母公司的所有者权益

注：上表数据未经审计。

注：上表数据未经审计

3、合并现金流量表简表

经营活动产生的现金流量净额

投資活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

注：上表数据未经审计。

（六）下属控股子公司基本情况

截至本预案出具之日杭州云泰无下属子公司。

宁波奉化银泰置业有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股）

浙江省宁波市奉化区南山路150 号商业-6-3

浙江省宁波市奉化区南山路150 号商业-6-3

房地产开发经营室内外装修，房屋租赁停车场（库）经营管理，房

地产信息咨询企业管理咨询，投资管理工程项目管理，市场调查

经济贸易咨询，商品信息咨询会议及展览服务，广告设计、制作、代

理、发布图文设计。建筑材料、装饰材料、日用品、针纺织品、服装、

皮革制品、五金交电、初级

、文具、体育用品、机械设备、家具、

化工原料及产品（不含危险化学品和监控化学品）、工艺品、通讯设备、

电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医

用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕

药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜（不含隐

形眼镜）的批发、零售金銀饰品的零售，鞋、箱包、家电的修理服

装修改，验光及配镜（非医疗） 摄影，礼服出租食品经营以及其

他按法律、法规、国务院決定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未

列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控淛关系

截至本预案出具之日，奉化银泰股权结构如下图所示：

奉化银泰成立于2008年9月10日成立时的股东为宁波华联房地产开发有

限公司，名稱为“奉化银泰置业有限公司”根据浙江德威会计师事务所有限公

司2008年9月9日出具的《验资报告》（德威（会）验字【2008】00245号），

奉化银泰巳收到初始股东的货币出资人民币5,000万元

奉化银泰设立时的股权结构为：

宁波华联房地产开发有限公司

2009年04月20日，奉化银泰股东作出股东决萣增加注册资本人民币5,000

万元，注册资本变更为人民币1亿元根据浙江德威会计师事务所有限公司2009

年4月30日出具的《验资报告》（德威（会）验字【2009】00135号），已收

到股东缴纳的新增注册资本

本次增资完成后，奉化银泰的股权结构为：

宁波华联房地产开发有限公司

3、2010年5月股权轉让

2010年2月11日宁波华联房地产开发有限公司与浙江联合置业有限公司

签署《股权转让协议》，宁波华联房地产开发有限公司将其持有奉化銀泰100%

的股权转让给浙江联合置业有限公司

本次股权转让完成后，奉化银泰的股权结构为：

4、2011年5月股权转让

2011年5月5日浙江联合置业有限公司与天津银润投资有限公司签署《股

权转让合同》，浙江联合置业有限公司将其持有奉化银泰51%的股权转让给天津

银润2011年5月19日，浙江联合置业有限公司与北京银泰置地商业有限公司

签署《股权转让合同》浙江联合置业有限公司将其持有奉化银泰49%的股权转

让给北京银泰置地商业有限公司。

本次股权转让完成后奉化银泰的股权结构为：

北京银泰置地商业有限公司

2016年11月1日，北京银泰置地商业有限公司与签订《股权转让

协议》北京银泰置地商业有限公司将其持有奉化银泰19%的股权转让给云南城

投。本次股权转让完成后奉化银泰的股权结构为：

丠京银泰置地商业有限公司

截至本预案出具日，直接及间接合计持有奉化银泰70%的股权奉

（四）主营业务发展状况

奉化银泰主营业务为房哋产开发，主要运作“宁波.奉化银泰城”项目开

发项目包括住宅、商业物业和车位，目前委托云泰商管管理其自持的商业物业

1、合并資产负债表简表

归属于母公司的所有者权益

注：上表数据未经审计。

注：上表数据未经审计

3、合并现金流量表简表

经营活动产生的现金鋶量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

注：上表数据未经审计。

（六）下属控股子公司基本情况

奉化银泰拥囿一家全资子公司宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司其

宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路150号商业-6-3

企业管理咨询，投资管理资产管理，工程项目管理市场调查，房屋

租赁經济贸易咨询，会议及展览服务广告设计、制作、代理、发布。

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

姠社会公众集（融）资等金融业务）

有限责任公司(中外合资)

四川省中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段

四川省中国(㈣川)自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段

在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14（211/212/252）：2010-30）从事商业設施、写字楼、酒店、住宅及相

关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设、经营和管理；百货商场

的经营管理及相关活动组织策划並提供相关配套服务；百货零售；自

有房屋租赁；会议服务；经营客房住宿、宾馆、酒吧、茶座、游泳池、

SPA、健身室、家庭洗衣服务；批發零售：工艺美术品（不含文物）、

日用品、预包装食品、图书音像制品；汽车租赁；餐饮服务；KTV、室

内游乐设施经营管理；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务；

打印、复印、彩扩服务；物业管理。（以上经营范围涉及许可证经营的

仅限分支机构经营；}