《广东，今年最后一期！（1980元=KSF绩效+合伙人+预算）》 精选一

原标题：广东，今年最后一期！（1980元=KSF绩效+合伙人+预算）

90%是『工资』不对；

90%是『预算』没有；

90%是『分钱』错了；

没有『绩效管理』，就谈不上『管理』；

没有『预算管理』，就谈不上『经营』；

没有『合伙模式』，就谈不上『共赢』；

【模式?】KSF薪酬全绩效

KSF——激励员工为自己而做；

KSF——数据说话、结果导向、效果付费；

KSF——解决分钱、绩效、考核、薪酬问题；

合伙人——留住优秀人才；

合伙人——吸引优秀人才；

合伙人——员工投钱入伙，不占公司股份；

预算——用数据来管控、用数据来说、用数据来实现利润增长！

《盈利系统》总裁班——企业必学的一堂课

广东-珠海站-来魅力假日酒店、重庆站

1、全场干货：案例分享

2、牛人主讲：中国绩效研究院院长-亲自主讲

3、落地有效：3大模式源自上千家企业的落地见效成果

4、中小企业：比“华为股权”更能创造价值的『合伙人』模式

5、挑战传统：比“KPI考核”更能落地有效的『KSF薪酬绩效』模式

6、只为适合：比“上市公司”更有效的『预算管控』模式

☆ 中国十大管理培训专家

☆ 中国绩效研究院院长、首席导师

☆ 教练、顾问、咨询合能第1人

☆ 中国人力资源创新技术创立者、先行者

☆ KSF薪酬绩效、PPV产值量化薪酬、积分式、李氏合伙人、小湿股等模式创始人

【“KSF”是当前的主流！】

?没有薪酬，何来员工？

?没有员工，何来绩效？

?没有绩效，何来利润？

?没有利润，谈何考核？

【“合伙人”是未来的趋势！】

?今天，你以为你还不需要；

?来了，你就知道这就是你所需要的！

?来了，你的员工才能真正和你一条心！

【“预算”是企业的基础！】

?没有数据，谈何管理？

?没有预算，谈何目标？

?没有预算，利润如何增长？

全面预算管理是按照企业制定的经营目标、战略目标、发展目标，层层分解、下达于企业内部各个经济单位，以一系列的预算编制与执行、控制、检视、反馈、评价与考核为内容建立的一整套科学完整的指标、数据管理控制系统，通过全员参与、横纵沟通实现企业全部业务的量化、细化，并对经营活动全过程的投入产出展开检视、控管，以绩效结果为导向进行评价与激励的管理系统。

1、数据化：这是企业财务的基本特征，一切以数字、数据表达。文字只是分析与补充。

2、滚动性：预算具有“水”性，可以流动。这个月的目标没有达成，自然滚动到下个月，归结到季或年为单位。

3、弹性：有的预算项目可以按弹性设置，比如定额预算项目，可以设定上下浮动5%或10%是合理的。有的预算按“%率”来预算，则具有天然的弹性。

4、不可突破：一般有很多费用预算项目，具有不可突破性。一旦突破，必须走预算外申请的流程。

5、精细化：如果做不到精细，预算都只是“框算、估算”，分解越细致，预算管控就越到位。

6、三事合一：事前编制预算、事中控制预算、事后考核预算。

记住：省下来的，都是利润！

模式二 KSF薪酬绩效

KSF薪酬全绩效模式是 李太林导师 独创的薪酬绩效模式。

KSF模式不同于传统考核、将员工的薪酬和他的价值进行密切的融合。让员工不是为老板打工，而是为自己而做！

◇KSF：基于岗位价值与单元产值的激励性薪酬模式

传统的绩效考核为什么不成功？？

1、设置所谓的“绩效工资”，激励力度小，员工关注度不高。

2、沟通不到位，员工不认同指标设计、目标设定。

3、没有解决员工为谁而做的问题，员工表现被动、消极。

4、绩效与目标计划管理脱结，只关注结果，而忽视过程。过程不到位，结果一定不好。

5、绩效结果与价值导向脱结，考核偏向解决综合评价表现与贡献的问题，而价值导向重点解决如何合理、公平地进行利益分配的问题。

6、考核费人费力，员工不认同，企业看不到效果，所以多数流于形式或半途而废。

KSF模式指导不同类型与发展阶段的企业进行薪酬绩效变革：

1）高绩效、高激励、高素质。一家优秀的企业必须要实现这“三高”。课程的方向是如何实现“三高”，学习具体的方法与工具。

2）引导改变观念与行为方式。将目标计划管理与KSF相结合、让员工为自己而做、并通过目标、计划、检视、总结等管理步骤，实现员工如何为自己做到。

3）已经支持众多企业做到全绩效模型，并总结出更有效的经验。避免企业走弯路。

4）将做到的过程与结果分享出来，一方面通过编辑成为辅导手册，另一方面在课堂中进行分享剖析，深入浅出，易学实用。

合伙人OP计划让人才掏钱参与经营，却不占股份，分享的是企业的经营权，而不是分享控制权！

合伙人OP计划解决了老板做股权激励的难题，合伙人OP计划让每个合伙人以价值贡献为导向，为以后老板选择优质股东作为选择标准！

因为制约中小民营企业实现股权激励的主要障碍：

一、坐享其成：员工投钱入股后，躺在股权上不努力怎么办？

二、失控风险：股权分散后，决策权受到挑战和质疑怎么办？

三、诚信风险：员工质疑公司的利润报表，影响到相互的信任，怎么办？

四、市场风险：完全公开财务报表存在极大的市场风险，怎么办？

五、税务风险：不用说，你也知道怎么办！

不能全面公开报表、财务数据不完整不准确、存在报税问题、老板与员工存在信任缺失。另外，企业很赚钱不愿意做股权激励，企业不赚钱员工不愿意参与股权。这些尖锐而现实的问题，是制约中小微企业在短期内实现股权激励最大的障碍！那么，有没有办法可以克服困难，实现共创共享共赢？！

与股权激励相比，合伙人模式有何独特的价值？

企业管理要靠系统机制，KSF、合伙人、预算管控，一套利润至少保障增长30%的盈利系统！

开课地点：珠海来魅力假日酒店

酒店地址：珠海市拱北围基路32号

曾老师：150-（微信同号）

《广东，今年最后一期！（1980元=KSF绩效+合伙人+预算）》 精选二

《广东，今年最后一期！（1980元=KSF绩效+合伙人+预算）》 精选三

原标题：案例：把传统固定工资、底薪提成方案改成这样，员工干活就积极了

导读：明年要不要给员工加工资呢？

到了年底，每位企业主都会开始头痛，每天都在想着明年年初怎么给员工调薪、机制变革落地的事。企业每到薪酬调整的时候，员工大家都会在心里盘算明年会涨多少。虽然不同公司的薪酬调整办法千差万别，但结局却大致相同：固定涨薪100-200左右。

前两年，我去了一家做钢铁制造的生产型企业做辅导，他们的老板和我说：有一年企业经营效益非常好，为了奖励下面的高管，我拿出了某个分厂的纯利润来分给大家，结果第二天反馈回来的消息却是大家都觉得分的不够多，大家都有所抱怨。这时候，我的心理拔凉拔凉的，因为这部分的分享原本是没有的，现在额外给出来，结果还抱怨。

说到这里，大家也知道了，盲目给员工加工资是会存在风险的。加工资不是不好，每个员工都希望工资每年上涨，但是集体的加薪、固定的加薪，对于企业来说无疑是一个定时炸弹，企业成本会越来越重，不断的在牺牲企业的经营利润。最后还背上骂名。

为什么老板给员工加工资，员工还是不满意呢？

根据我经常上门给企业做辅导，经常和老板、员工交流得知：薪酬方案不合理，缺乏激励性。主要体现在两个方面：

一位人力资源经理这样描述他们的方案出台过程：“为了让老板满意，我们人力资源部准备了四个不同调整幅度的方案，有15%、20%、25%、30%，让老板感觉哪个更合理，无论最终拍板定的是哪一个方案，我们都有所准备。”从这个案例可以看出，薪酬调整时，对于整体调薪幅度的确定往往缺乏科学、充分的依据。

薪酬调整从一开始就迷失了基准值，之后的方案无论设计得再精细也注定了失败的结局。因为员工心中缺乏薪酬调整幅度的准确定位和合理预期，无论涨多少都很难填满员工的期望。

个人调薪幅度的依据不被认可

一些公司采用普调的方式，这种大锅饭的方式没有考虑不同职位、不同业绩的员工对组织整体绩效贡献上的差异，贡献大的员工必然会不满意；还有一些按照年资、职级、业绩等进行差异化调薪，但也很难做到既鼓励先进又能被大部分人接受。归根到底就是缺乏有信服力、公平科学的确定薪酬调整水平的依据。

为了让大家通俗易懂，我拿出一家大众化行业：餐饮企业举例说明

这家企业是山东的当地知名企业，成立了10年左右。因国家政策改制之后，该餐饮企业效益年年下滑。

我们到了之后，开始进行辅导KSF薪酬绩效方案落地，和店长沟通人手的问题，店长说现在共有17个包间，服务员还差2个人，目前人手不足。

在我们项目的最后一天（30日），我们和店长交流了她自己的薪酬绩效方案，并和她确认从9月1日开始执行，结果她提出服务员张某明天就要强制调休。

以下是他们的真实对话：

店长：“因为张某平时服务态度就不好、工作又不积极，我早就想把他辞退了，现在我有了人创绩效的指标，我必须马上处理他，因为方案明天就要执行了。”

老板：“你不是一直说人手不够吗？如果张某不在了，工作能顺利安排吗？”

店长：“陈总，你放心，我已经想好了，员工休息从1天暂时改为半天，饭点高峰期我让办公室员工、洗碗阿姨也来帮忙传菜，没问题的。”

事后，老板跟我说：“店长在餐厅快10年了，第一次主动说要辞退不合格的员工。张某在我们餐厅也干了2年多，以前从来没听她说过。”

老板表示自己的心情真是喜忧参半，喜的是店长终于开始有担当了，忧的是张某这样的员工居然在餐厅消极工作了2年多，店长却一直没有提出要劝退他。

很多餐厅店长一旦采用固定薪酬或底薪+提成的工资模式时，就会出现以下问题。

1、 固定薪酬带来的结果

店长没有方向：因为是固定工资，店长大部分时间只是做事，却不知道为什么结果负责。

店长没有动力：因为是固定工资，多劳不能多得、多做明年压力更大，所以“差不多”就行。

店长没有压力：因为是固定工资，每月收入雷打不动，利益没有压力，工作压力自然就小了很多。

2、 底薪+提成带来的结果

眼里只有业绩：所有的焦点都在业绩上，其它方面就很容易问题。

不断要求增加人手：希望有更多的员工来工作以达到提升服务、增加业绩想法，但结果往往是1个和尚挑水喝、2个和尚抬水喝，3个和尚没水喝。

不断要求增加投入：总以竞争对手投入为由，想办法让公司投入各种资源，名为打击竞争对手，实际是为了方便增加自己的业绩，结果公司投入产出比非常低。

店长不仅是管理者，更应该是经营者

我给他的企业老板提出了以下建议：

店长作为一家餐厅的负责人，应该像老板一样的思维来经营餐厅，这才是最好的方式，想想老板开办餐厅最终想要的结果是什么？

利润=销售-成本-费用，很多人以为有了销售就有了利润，其实这是不靠谱的，实质企业在经营管理中要的不仅仅是利润，而就是绩效！

绩效是企业最终追求的结果，如果用数据来表达，最接近的就是利润。

所以，要想绩效高，就得进行绩效管理，那么绩效管理到底管什么呢？

一个餐厅的绩效管理想要做的好，就要做到这六效管理

1、人效：餐厅属于劳动密集型的行业，很需要员工来创造价值和产出，但是如果不评估每一个员工的产出，员工就有可能成为企业的负债，而非资产；

2、产效：做哪一种类型的餐厅，会有不同的盈利方式、经营模式也将有所区别，这是需要企业是分析和定位的；

3、坪效：做餐厅就需要有场地，到底开在哪个位置、用多大的场地，这和产品的定位及定价有关，如果盲目选址，结果就是拖着重重的成本前进，亏本的风险非常大；

4、品效：餐厅需要不断地研发各种菜品，引进各种产品来保障客户需求和企业利润增长；

5、客效：顾客是一家餐厅存亡的唯一决定人，企业要盈利又不能损失顾客的利益，就得关注顾客的满意度，收集每一个顾客的反馈和意见，以保证持续有效；

6、财效：股东投入资金经营餐厅，肯定要有回报率，所以在经营管理中，还要为股东利益着想，保障股东的投资回报率。

当下你公司的绩效工资是这样的吗？那你就要好好往下看了。

传统薪酬结构设计：基本工资+岗位工资+加班工资+技术工资+绩效工资+提成（分红）奖励…

这种设计最大的缺点是：

1、 弹性小：固定的部分比重大，例如非业务岗位的固定部分可达80%以上。

2、 无法衡量：员工收入与其价值不能相对有效地衡量出来。

3、 薪酬与员工价值失衡：价值应等于价格，员工付出、创造的结果与其收入没有直接对等关系。工作量=产值+价值

企业的薪酬绩效想要有效落地，必须做这3点：

1、打破三个传统模式：

?固定薪酬，转变为宽带弹性薪酬；

?底薪＋提成，转变为平衡经营模式；?

年薪制，要强化短期激励，转变为KSF＋合伙人。

2、量化价值结果，实现效果付费。

3、遵循趋势，破除简单固化，完善多元化激励设计！

激励性薪酬设计关键点剖析（以K1销售额为例）:

1、平衡点取值为历史过去12个月的历史均值

这家企业经营状况，相对较为稳定。平衡点取历史均值，这个数据是之前员工做到的，以它为支点，超过了，代表员工做的比以往历史水平好，给与奖励；反之，就会少发；

这样的考核没有对提出高要求，只是和自己过去对比，做的比过去好，还可以奖钱，这种考核员工内心是认可的；而且要做的比过去好了才加工资，也解决了老板被动加薪的困扰。避免了给员工增加了工资，干的活却还是一样的局面。

激励的力度可以通过刻度和尺度来调节：本案例是超过平衡点后，每多400元，奖励.cn)披露的《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于制定第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

为保证公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下有关事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限制性股票的授予价格；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格和回购价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司限制性股票激励计划的终止事宜；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为第二期限制性股票激励计划有效期期间。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于收购广东恒祥药业有限公司100%股权的议案》；

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《关于收购广东恒祥药业有限公司100%股权的公告》（临）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于向公司全资子公司增加注册资本的议案》；

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《关于向公司全资子公司增加注册资本的公告》（临）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（临）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》；

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《关于子公司对外投资设立子公司的公告》（临）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于全资子公司出售威海麦金利生物工程有限公司100%股权的议案》；

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《关于出售威海麦金利生物工程有限公司100%股权的公告》（临）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于增加经营范围及修订公司章程的议案》；

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《关于增加经营范围及修订公司章程的公告》（临）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（.cn)披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

关于收购广东恒祥药业有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购广东恒祥药业有限公司（下称“标的公司”或“恒祥药业”）股东梅州宏展投资合伙企业（有限合伙）、梅州新宏合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅州新宏”、 “梅州宏展”或“乙方”）持有的100%股权，收购价为人民币7,000万元,同时根据业绩承诺调整收购总价，收购总价最高不超过14,000万元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经提交公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

近日，公司与梅州宏展、梅州新宏、郑锦祥、曾玉梅在广东普宁签订了《康美药业股份有限公司与梅州新宏合伙企业、梅州宏展投资合伙企业及郑锦祥、曾玉梅关于广东恒祥药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购恒祥药业100%的股权。本次收购完成后，公司持有标的公司100%的股权。

本次股权收购事项已经提交公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

（一）交易对方基本情况

（1）公司名称：梅州宏展投资合伙企业（有限合伙）

（2）法定代表人：温泰松

（3）设立时间：2016年1月15日

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）注册地址：梅州市梅江区梅州三路12号综合办公楼8层802房间

（6）经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（1）公司名称：梅州新宏合伙企业（有限合伙）

（2）法定代表人：郑锦祥

（3）设立时间：2016年1月13日

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）注册地址：梅州市梅江区梅州三路12号综合办公楼8层803房间

（6）经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

男，中国国籍，身份证号码为03****：住址为梅州市梅州三路12号，目前担任恒祥药业董事长兼总经理。

女，中国国籍：身份证号码为01****，住址为梅州市梅州三路12号，目前担任恒祥药业副董事长兼副总经理。

郑锦祥和曾玉梅系夫妻关系，为梅州新宏的合伙人，合计持有梅州新宏100%的出资份额，为恒祥药业的实际控制人，郑锦祥和曾玉梅同意为梅州新宏、梅州宏展履行《股权转让协议》项下的义务向公司提供连带责任保证担保。

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

1. 公司名称：广东恒祥药业有限公司

2. 法定代表人：郑锦祥

4. 注册资本：人民币2,000万元

5. 公司类型：其他有限责任公司

6. 注册地址：梅州市东升工业园开发区二路A区

7. 经营范围：中药饮片加工（含净制、切制、炒制、蒸制、灸制、粉粹、煮制、煅制、制碳）；汤料和代用茶生产、加工；中药材销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）交易标的经营情况

恒祥药业拥有符合GMP标准的中药饮片生产线，从事中药饮片的净制、切制、炒制、蒸制、灸制、粉粹、煮制、煅制等的加工业务。目前日常加工品规达670个，其中药材业务是梅州主要的集采摘、收购、加工炮制、销售为一体的企业。下属全资子公司广东恒祥医药有限公司主要从事医药及医疗器材的批发、销售业务。

（三）完成收购前的股权结构

(四)完成收购后的股权结构

（五）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（六）交易标的最近一年及一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的广会专字[50830号《审计报告》，恒祥药业的主要财务数据如下：

（七）交易标的评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第282号资产评估报告书，对恒祥药业在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

总资产账面价值4,280.18万元，评估价值6,099.94万元，评估值较账面价值增值1,819.76万元，增值率42.52 %；

负债账面价值1,667.07万元，评估价值为1,667.07万元，评估值较账面价值没有变动；

净资产（股东全部权益）账面价值为2,613.11万元，评估价值为4,432.87万元，评估增值1,819.76万元，增值率69.64%。

经采用收益法评估，在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，恒祥药业股东股权全部权益账面值（净资产价值）2,613.11万元，评估价值为14,012.35万元，评估增值11,399.24万元，增值率为436%。

3、收益法评估值计算过程简述

3.1 净现金流量预测

根据企业现有经营业务范围企业主要为4类业务收入来源，分别为西药、中成药业务、中药饮片业务、医疗企业业务以及保健食品业务。

企业未来营业成本主要为中药饮片的生产加工成本以及西药、中成药、医疗器械及保健食品进货成本，根据企业历史的毛利率以及结合未来市场需求和竞争环境确定预期各业务板块的毛利率，再推算出各类业务的营业成本, 企业的营业成本率约为86%。

3.1.3 增值税及营业税金及附加预测

由于中药饮片属于农产品的粗加工销售产品，故中药饮片增值税率为11%，西药、中成药、医疗器械及保健食品采购及销售环节增值税率为17%。

评估对象的期间费用主要为销售费用、管理费用、财务费用。

企业销售费用和管理费用基本为日常销售行为产生的费用，折旧费根据企业固定资产台帐未计提完折旧的固定资产单独计算预测，由于办公场地租赁费和折旧费用预测无法拆分，已在管理费用中租赁费和折旧费综合考虑。2017年至2023年的销售费用预测约占营业收入的21%，管理费用预测约占营业收入的34%。

报表财务费用主要包括利息收支、手续费等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中留存较少，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。由于利息支出为短期借款产生的利息费用，短期借款为**财政贴息借款，支出的利息费用财政后续拨回，实际该笔借款不产生利息支出，因此本次不考虑利息支出，由于生产经营过程中有大量的资金流动而产生的手续费支出，本次评估只考虑手续费支出费用，2017年至2023年的财务费用预测约占营业收入的0.02%。

经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，恒祥药业被认定为高新技术企业，证书编号为：GR，发证时间为2016年12月9日，认定有效期为3年。自2016年1月1日至2018年12月31日，恒祥药业企业所得税减按15%的税率缴纳。本次预测恒祥药业认定高新技术企业到期不能延续，2019年开始统一按25%计算所得税费用。

3.1.6 净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

自由现金流量=净利润+财务费用+折旧与摊销-运营资金增加-资本性支出

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为实体现金流量，则折现率r选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率。该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本，本次评估折现率预测为13.36%。

3.3 恒祥药业股东权益价值评估预测

股东权益价值14,012.35万元=经营性资产14,437.18万元+溢余资产0万元-溢余负债500万元+非经营性资产100.39万元-非经营性负债25.23万元－债务价值（0万元）

预测期内各年企业自由现金流量按年末流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

经测算，经营性资产评估值=14,436.17（万元）

3.3.2 溢余或非经营性资产价值

溢余负债的确定：短期借款调整：短期借款主要为向中国邮政储蓄银行梅州市公园支行借入一年期借款，经向企业财务总监了解该笔短期借款为**财政贴息借款，支出的利息费用财政后续拨回，实际该笔借款不产生利息支出，并且由于企业经营过程中对经营资金需求较低，通过企业自身经营所得已能保持正常运营，因此本次评估将其确认为溢余负债，核实后账面价值为5,000,000.00元。

溢余负债=500（万元）

非经营性资产的确定：①递延所得税资产调整：账面价值900,407.09元，主要为计提租金、坏账准备、存货跌价准备递延所得税资产。在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。②其他非流动资产调整：账面价值103,500.00元，主要为预付长期设备款。在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。

非经营性资产=100.39（万元）

非经营性负债的确定：①其他应付款调整：子公司恒祥医药其他应付款中应付梅县第一建筑工程公司仓库装修工程款168,839.42元以及应付中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司汽车赔偿款83,443.64元，共计252,283.06元。在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营负债。

非经营性负债=25.23（万元）

综上，经收益法测算，恒祥药业于评估基准日2017年6月30日，全部股东权益价值为人民币14,012.35万元。

股东权益价值评估预测表

4、资产基础法和收益法评估结果差异及原因分析

资产基础法评估结果4,432.87万元，较收益法评估结果14,012.35万元，差异9,579.48万元，差异率216%。

差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估是以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择的恰当价值标准进行评估，从而使评估结果更加合理。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，并能反映参与被评估单位经营的各类资产综合协同效应对企业整体产生的贡献，即收益法评估思路考虑了企业的整体获利能力。经综合分析，我们认为，本次评估采用收益法结论确定被评估单位股东全部权益价值更为合理，能体现企业的资产未来盈利能力所带来的价值。所以，我们选择以收益法的评估结果作为本次评估的价值参考。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法的评估结果，即广东恒祥药业有限公司股东全部权益市场价值为14,012.35万元。（大写人民币壹亿肆仟零壹拾贰万叁仟伍佰元整）。

乙方：梅州宏展、梅州新宏

（二）股权转让及转让价格

1、本次交易的方案：康美药业以现金购买乙方合计所持恒祥药业100%的股权，具体为：

本次交易完成后，恒祥药业变更为康美药业的全资子公司。

2、乙方确认自愿放弃本协议项下恒祥药业股权转让所涉及的任何优先购买权。

3、本次交易的作价及其依据：广东中广信资产评估有限公司对标的股权进行了评估，并出具了《关于康美药业股份有限公司拟收购广东恒祥药业有限公司股权事宜涉及其股东全部权益价值评估报告》（中广信评报字[2017]第282号）。各方参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为7,000万元，乙方内部按各自所持标的股权的比例取得交易对价。同时各方同意按照协议的约定调整交易对价。

4、交易对价调整机制：各方经协商同意，根据恒祥药业的新增业务及医院业务的拓展状况，按照2017年会计年度和2018年会计年度业绩承诺的完成情况，对标的股权的交易对价作以下调整：

（1）若恒祥药业2017年实现的净利润超过1,000万元，且2018年净利润比2017年的净利润增长不低于25%，则标的股权的交易对价调整为：按照2017年度实际实现的净利润的7倍计算，但标的股权的交易对价最高不超过2,000万元×7=14,000万元；

（2）若恒祥药业2017年实现的净利润低于1,000万元，则标的股权的交易对价应调减，即乙方应退还康美药业已支付的部分股权转让价款，退还金额计算公式为：退还金额=7,000万元-2017年度实现的净利润数×7。涉及退还股权转让款的，乙方应在恒祥药业2017年度审计报告出具后3个工作日内将退还金额支付予康美药业。

（3）若恒祥药业2017年实现的净利润不低于1,000万元，但2018年净利润比2017年的净利润增长低于25%，则标的股权的交易对价应调整，标的股权交易价格的计算公式为：交易对价=[（2017年度实现的净利润数+2018年度实现的净利润数）/2.25]×7，但标的股权的交易对价最高不超过2,000万元×7=14,000万元，同时不低于7,000万元。

（三）股权转让价款的支付

各方同意，股权转让款的支付安排如下：

1、本协议生效后，康美药业在本协议签署前向丙方支付的诚意金1,000万元自动转为股权转让款，丙方应将其收取的1000万元诚意金支付予乙方；

为避免歧义，各方进一步确认：本协议生效时，康美药业应向乙方支付1000万元股权转让款的义务即已履行完毕，若因丙方未能及时将其收取的诚意金支付予乙方，与之发生的争议或纠纷均与康美药业无关。

2、在标的股权交割的工商变更登记手续办理完毕后15个工作日内，康美药业向乙方支付股权转让款6,000万元；

3、若依照股权转让的约定对标的股权交易对价进行调整，剩余股权转让款按以下方式支付：

（1）若恒祥药业2017年实现的净利润低于1,000万元，按上述4（2）条执行；

（2）若恒祥药业2017年实现的净利润超过1,000万元，在2017年会计年度结束四个月内且恒祥药业2017年度审计报告出具后，康美药业支付（2017年净利润-1000万元）×7×50%，2018年会计年度结束后四个月内且恒祥药业2018年度审计报告出具后，康美药业与乙方根据恒祥药业2018年业绩达成情况，核算最终价的股权转让款项且向乙方支付余下的股权转让款。

4、乙方内部按其所持标的股权的比例收取上述股权转让款。

5、如根据本协议的相关约定，乙方负有向甲方承担按照本协议的约定已经发生的赔偿义务或违约责任的，甲方向乙方支付上述股权转让款前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。

1、各方经协商一致，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度。

2、乙方承诺，恒祥药业2017年度实现的净利润不少于1,000万元，且2018年度实现的净利润较2017年净利润增长25%以上。

3、如在承诺期间内，恒祥药业实现的实际净利润数低于净利润承诺数的，则按照协议约定调整标的股权的交易对价。

4、康美药业同意，在标的股权交割后30天内，向恒祥药业提供2,000万元现金及1,000万元产品的授信额度，以支持恒祥药业业务发展，其中400万元现金用于恒祥药业新仓库的装修及扩建；1,600万元现金用于恒祥药业的运营资金周转，如拓展营销渠道、日常经营开支、税收支出等；1,000万元产品授信用于恒祥药业扩大医院的销售渠道以销售康美药业的相关产品。除前述事项外，未经康美药业书面同意，上述资金不得用于与恒祥药业生产、销售等运营无关的事项。

5、各方经协商一致，恒祥药业于承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：

（1）恒祥药业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

（2）除非法律、法规相关规定发生变化，否则，承诺期内，未经康美药业批准，不得改变会计政策、会计估计。

（3）各方同意，恒祥药业应在各会计年度结束后四个月内，聘请经甲方认可的会计师事务所对恒祥药业的实际盈利情况进行审计，以确定恒祥药业实际实现的净利润数。

（4）各方同意：国家或地方法规政策变化、行业监管政策变化、行业格局及发展状况、恒祥药业内部人员调整、经营思路调整等因素均不属于不可抗力或意外事件，不作为乙方业绩承诺指标的免责或抗辩理由；乙方应当负责并积极应对该等变化所导致的（潜在）不利影响。

1、丙方同意为乙方全面履行本协议项下的义务向康美药业提供连带责任保证担保。担保范围包括乙方在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及康美药业为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。

2、若乙方违反本协议项下的任一义务，康美药业有权直接要求丙方承担乙方应承担的违约责任。丙方内部就该等保证责任承担连带责任。

3、丙方的保证责任不受乙方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名、注销等因素的影响。本协议签署后，若乙方注销的，丙方需完整、无条件承继乙方在本协议项下的义务。丙方内部就前述承继的义务互负连带责任。

（六）陈述、保证与承诺

1、乙方在本协议签署日就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方系是根据中华人民共和国（不包括港澳台地区）法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；

（2）乙方保证其向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（3）乙方保证标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；

（4）乙方保证，标的股权不存在任何以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持恒祥药业股权的情形；

（5）乙方均已依法对恒祥药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为恒祥药业股东所应当承担的义务及责任的行为；

（6）乙方保证，恒祥药业已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因恒祥药业在股权交割日前经营合规性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致恒祥药业受到行政处罚并因此给康美药业或恒祥药业造成任何损失的，乙方应向康美药业和恒祥药业进行全额补偿；

（7）乙方保证，若因恒祥药业股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致康美药业或恒祥药业遭受损失的，乙方应向康美药业和恒祥药业进行全额补偿；

（8）乙方保证，恒祥药业未受到税务、国土、房产、药监、卫生、环保、劳动与社会保障等行政主管部门的行政处罚，恒祥药业也不存在因税务、国土、房产、药监、卫生、环保、劳动与社会保障等原因而应承担其他法律责任的情形；如因存在上述问题，相应的责任和后果全部由乙方承担，并保证康美药业和恒祥药业不因此遭受损失；

（9）乙方保证，已向康美药业全面、真实披露恒祥药业的负债、或有负债情况，除附件一所列的债务外，恒祥药业存在其他债务、或有负债的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿康美药业和恒祥药业因此遭受的损失；

（10）乙方保证，恒祥药业不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；

（11）乙方保证，恒祥药业不存在对外担保情形；

（12）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致恒祥药业出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到康美药业书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给康美药业、恒祥药业造成任何损失，乙方应向康美药业、恒祥药业作出全额补偿，补偿范围包括但不限于康美药业、恒祥药业直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及康美药业、恒祥药业为维护权益支付的律师费、公证费等；

（13）在本协议约定的业绩承诺期内及届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经康美药业认可或恒祥药业董事会认可或审议通过的除外）导致恒祥药业出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由乙方在接到康美药业书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给康美药业、恒祥药业造成任何损失，乙方应向康美药业、恒祥药业作出全额补偿；

（14）乙方承诺，如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知甲方。

2、康美药业就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）康美药业是一家根据中华人民共和国（不包括港澳台地区）法律依法设立并有效存续的公司，有权签订并履行本协议；

（2）向乙方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（3）依照本协议约定按时足额支付相关款项；

（4）如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知乙方。

3、丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）丙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；

（2）丙方签署及履行本协议，均不违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；均不违反适用于丙方的任何法律规定或与之有冲突；

（3）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（4）丙方已充分理解、知晓并接受乙方在本协议项下的义务、承诺、责任以及康美药业在本协议项下的权利，并自愿为乙方提供本协议项下的保证担保；

（5）丙方承诺，专注于经营好恒祥药业，在业绩承诺期内，不得在恒祥药业以外，从事与康美药业及恒祥药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同康美药业或恒祥药业存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以康美药业和恒祥药业以外的名义为康美药业及恒祥药业现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归恒祥药业所有；

如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，丙方将立即以书面形式通知协议其他各方。

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

3、本协议生效后，康美药业未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金（但由于乙方的原因导致逾期付款的除外）。

4、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向康美药业退还股权转让款或支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给康美药业。

5、 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（八）协议生效、补充、解除

1、本协议经各方签字盖章后成立，并在康美药业董事会审议通过本次交易后即时生效。

2、各方同意，经各方书面签署同意，可对本协议条款作出修订。

3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

4、过渡期内，如甲方发现恒祥药业存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致恒祥药业的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

五、交易标的定价情况及合理性分析

本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（评估价值为14,012.35万元，增值率为436%），标的股权的交易价格为7,000万元，同时根据业绩承诺调整交易对价，但标的股权的交易对价最高不超过14,000万元。

本次溢价收购的主要原因是综合考虑恒祥药业的经营资质及渠道等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：

1、快速取得药品及器械经营资质，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，从事医药流通业务的企业必须具备相应的药品、器械经营资质且通过国家食品药品监督管理局《药品质量管理规范》（“GSP”）的认证。公司在梅州地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药商业公司。恒祥药业拥有较完整的药品和器械经营资质，本次收购完成后，有利于公司快速取得医药流通业务经营资质并快速拓展梅州地区业务；

2、整合渠道和客户资源。恒祥药业成立8年，已拥有一批当地医院和商业公司的渠道与客户资源。完成收购后，有利于提高公司渠道和客户资源覆盖面。

1、本次交易已聘请具有资质的第三方评估机构广东中广信资产评估有限公司以2017年6月30日作为评估基准日，对恒祥药业股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。

2、公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

1、收购后经营管理整合风险

本次收购完成后，公司对恒祥药业业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

尽管交易对方对标的公司2017年-2018年的盈利能力做出了增长的承诺，而标的公司的实际盈利能力将取决于企业自身盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。

应对措施：公司将完善恒祥药业法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。适时调整战略部署，完善产品服务体系，满足市场需求，提高市场综合竞争力。

八、本次交易对公司的影响

恒祥药业在广东梅州市场历经多年深耕细作，在该区域有着良好的市场声誉和口碑，拥有梅州主要的集采摘、收购、加工炮制、销售为一体的中药材业务体系。随着本次收购项目的实施，一方面公司将成功进入梅州中药饮片和中药材贸易市场，填补市场空白，提升公司在全国的经营覆盖范围和市场占有率；另一方面本次收购完成，公司合并报表范围将发生变化，如业绩承诺顺利达成将对公司业绩有积极影响，从而有利于提升公司的盈利能力。

1、康美药业第七届董事会2017年度第七次临时会议决议

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

证券简称：康美药业 证券代码：600518

第二期限制性股票激励计划

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,843万股，约占本激励计划签署时公司股本总额494,674.3675万股的0.57%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为10.57元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。

8、激励计划有效期内，限制性股票解除限售的公司业绩指标如下表所示：

如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

10、本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为641人，占公司截至2017年9月30日在册员工总人数13,747人的4.66%。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第二章 实施激励计划的目的

一、进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、在员工持股计划和第一期限制性股票激励计划的基础上，进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

核心技术（业务）骨干属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干；

2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、授予激励对象的范围

（一）授予的激励对象范围

本计划授予的激励对象共计641人，占公司截至2017年9月30日在册员工总人数13,747人的4.66%。激励对象人员全部为公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。

（二）授予激励对象范围的说明

本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

三、授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务。

4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

第四章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,843万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额494,674.3675万股的0.57%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。

公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格为每股10.57元。

2、授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价21.13元的50%，即10.57元/股；

（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价20.84元的50%，即10.42元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。

激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

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