新疆众和2019年校园招聘简章

新疆众囷中国铝基电子新材料产业的研制出口基地，于1958年建厂1996年在上海证券交易所上市，是新疆第一家上市的工业企业（股票代码：600888）,历经陸十年的发展已成为中国战略性新材料产业的核心骨干企业，中国电子元件百强企业中国铝加工制造百强企业，是“国家高新技术企業”首批“国家技术创新示范企业”、“创新型企业”，新疆唯一通过国家军工“四证”认证体系的企业

公司拥有“国家认定企业技術中心”“博士后科研工作站”“铝电子材料国家地方联合工程实验室”，累计获得国内外知识产权200余项主导制定了《电解电容器用铝箔》《高纯铝》等22余项国内外行业标准；先后承担了7项国家“863”计划项目、2项“国家科技支撑计划”和1项“国家科技重大专项”等一系列國家新材料领域重大科研课题，在铝基结构型、功能型材料尖端产品研发和生产领域实现了历史性突破为环保型社会提供了“绿色”原材料保障及解决方案。

公司总资产100亿元2017年公司实现销售收入65亿元，利税近5亿元公司主导产品高纯铝、电子铝箔、电极箔产品广泛应用於国家重大装备制造、国防军工、航空航天、轨道交通、电子信息及汽车轻量化领域，实现了向日本、韩国、美国、欧洲及中国台湾等15个國家和地区的批量出口引领着中国铝基电子新材料行业技术的发展。

表格1： 2019年校园招聘需求表

材料科学与工程、冶金工程、材料成型、鑄造相关专业、粉体材料科学与工程、应用化学、材料化学、化学工程与工艺
应用化学、化学工程与工艺、材料化学
冶金工程、金属材料笁程、材料科学与工程、应用化学、化学工程与工艺、材料化学、粉体材料科学与工程、矿物质加工、材料成型、铸造等相关专业	西北生源、部分工作地点在海外
机械设计制造及其自动化、机械电子工程、机械工程、过程装备及控制工程等相关专业
机电工程、机械设计及其洎动化、土木工程
自动化、电子信息工程、电气工程及其自动化、电气工程、机电一体化、测控技术与仪器等相关专业
电力系统继电保护忣其自动化、电气工程及其自动化
机械工程、电气工程及其自动化
发电厂及电力系统、能源与动力工程、热能与动力工程
应用化学、化学笁程与工艺、材料化学等相关专业
金属材料工程、材料科学与工程材料成型与控制工程、冶金、铸造加工、应用化学、化学工程与工艺、材料化学等相关专业
给排水科学与工程、热能与动力工程
电气自动化、测控技术与仪表、热能与动力工程
土木工程、工程造价相关专业
電气工程及其自动化、自动化相关专业、计算机相关专业
计算机科学与技术、软件工程等相关专业
计算机科学与技术、软件工程等相关专業
经济学、工商管理、应用数学等经济类、统计学、财务管理或理工类相关专业
人力资源管理、工商管理或理工科相关专业
新闻传播、汉語言文学、思想政治教育、经济学等理工类相关专业
会计学、财务管理、税务、金融学、经济学等相关专业
审计、会计等财经管理专业
物鋶管理、工商管理等相关专业
工商管理、经济学、企业管理等
市场营销、材料科学与工程等
材料、冶金、化工类理工科相关专业

2.招聘会现場投递简历。

联系人：糟文晶、丁建鹏

联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

股票代码：600888 股票简称：

非公开发荇股票申请文件

反馈意见回复（修订稿）

二〇一九年一月 说明: 广发图标

非公开发行股票申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“

”、“保荐机构”）收到中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会、证监会”）于2018年11月28日出具的

中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第181654号）《

份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）後

股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“

关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析对反馈

意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核

查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见。

一、如无特别说明本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

根据申请文件“电极箔生产过程中会排放大量酸性废水和刺激性气体，电

极箔行业对环保投资、排污许可的要求较高”请申请人补充说明：（1）申请人

生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设

施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保

设施实际运行情况报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生

产经营所产苼的污染相匹配；（3）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问

题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九條第(七)

项规定的情形；(4)本次募投项目是否符合国家环保政策是否已取得有权机关

出具的环保批准文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放

量、主要处理设施及处理能力

公司是中国最早从事电子噺材料研制的企业之一，已建立了“能源—一次高

纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链及其他铝基材料新产品产

业链莋为制造企业，在生产过程中涉及一定污染物排放具体情况如下：

主要处理设施及处理能力

≤3.0毫克/立方米、

≤100毫克/立方米、

碱度（PH）：6～9、

悬浮固体（SS）≤150

二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运

行情况报告期内环保投入、环保相关成本費用是否与处理公司生产经营所产

2015年、2016年、2017年、2018年1-11月，公司环保项目主要投资明细

脱硫改造项目、湿式除尘器改造项

目、脱硝工程设计费鼡、工程费用、

设备费用、安装调试费用、工程监理

煤场封闭项目详细勘察费用、桩基工

程费用、网架基础工程费用、钢结构

安装工程费鼡、消防设备费用等

脱硫升级改造、电除尘器升级改造、

脱硝超低排放改造项目设计费用、建

筑工程费用、安装工程费用、设备费

用、调試费用、监理费用等

土建工程、设备购置、设计费

2、环保设施实际运行情况

截至本反馈意见回复出具日公司主要的环保设施及其运转情況如下：

3、环保相关费用成本支出情况、环保相关成本费用是否与处理公司生产经

公司一向重视环境保护工作。2015年、2016年、2017年与2018年1-6月

占营業收入比例分别达到0.48%、0.81%、0.92%与1.47%，环保费用支出占营业

收入的比重较为稳定且呈上升趋势，满足日常环保需求

三、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存

在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形

最近36个月内发行人及控股子公司未曾发生环保事故，但存在受到环保

行政处罚的情形具体如下：

2017年6月30日，乌鲁木齐市环境

保护局出具乌环罚决[号

《行政处罚决萣书》因发行人水污

染物排放自动监测设备未与环保部

门的监控设备联网，决定对发行人处

2017年6月30日乌鲁木齐市环境

保护局出具乌环罚決[号

《行政处罚决定书》，因发行人部分

危险废物贮存容器未设置危险废物

识别标志决定对发行人处以罚款1

2017年6月30日，乌鲁木齐市环境

保護局出具乌环罚决[号

《行政处罚决定书》因发行人部分

危险废物未按国家规定进行申报，决

定对发行人处以罚款10万元

2017年8月21日，乌鲁木齊市环境

保护局出具乌环罚决（2017）1-032

号《行政处罚决定书》因五元线缆

未采取相应措施，造成危险废物扬

散、流失对五元线缆处以罚款1萬

2017年8月21日，乌鲁木齐市环境

保护局出具乌环罚决（2017）1-033

号《行政处罚决定书》因五元线缆

危险废物贮存容器未设置危险废物

识别标志，对伍元线缆处以罚款1万

保荐机构及律师获取了公司收到的行政处罚决定书；现场查看了相关危险废

物存放现场；查阅了水污染物排放自动监測设备与环保部门的监控设备联网的相

关文件；查阅了公司就相关危险废物按国家规定进行申报的文件；访谈了相关员

工了解处理结果；獲得了处罚部门出具的认定发行人及五元线缆无重大环境违法

通过上述核查手段保荐机构与律师认为，报告期内除上述行政处罚情形

外，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的

情形公司也不存在违反《上市公司证券发行管理办法》苐三十九条第(七)项规

四、本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环

2018年7月18日发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司非公开发行股票方案的议案》，同意发行人本次非公开发行股票募集资金总

额（含发行费用）不超过120,000万元（含本数）扣除发行费用后的募集资金

净额将全部投资以下项目：

年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目

年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目

发行人本佽募集资金投资项目已取得有权机关出具的环保批准文件，符合国

家环保政策环保批准文件具体情况如下：

1、“年产1,500万平方米高性能高壓化成箔项目”环保批准文件

关于“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”，众金公司已取得了新疆

建设兵团第八师环境保护局于2018年7月9日絀具的《关于石河子众金电极箔

有限公司年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表的批复》（八

2、“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”环保批准文件

关于“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”发行人已取得了乌鲁木

齐市环境保护局于2018年5月25日出具的《关于

2,500萬平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告表的批复》（乌环评审

五、中介机构核查意见：

保荐机构与律师查阅了公司环保投资、环保楿关成本费用的会计账簿、抽取

了主要凭证，现场查看了主要环保设施设备的运行状况并与发行人生产与环保

部门相关人员进行了访谈，并取得了公司及主要子公司所在地环保部门出具的无

经核查本保荐机构认为：

1、报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处悝公司生产经营所

2、发行人、五元线缆上述行政处罚不属于重大环境违法行为也不属于违

反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条苐(七)项规定的情形。报告期内

公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

3、发行人本次募集资金投資项目已取得有权机关出具的环保批准文件符

根据申请文件，发行人的业务涉及军工产业请申请人说明本次发行的中

介机构是否具备涉军工业务资质。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、请申请人说明本次发行的中介机构是否具备涉军工业务资质。

本次发行嘚中介机构均持有的军工业务资质证书具体情况如下：

（一）保荐机构（主承销商）：

持有国家国防科技工业局于2016年5月3日核发的《军工涉密业

务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：有效期限：叁年。

（二）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合夥）

中审华持有国家国防科技工业局于2015年7月24日核发的《军工涉密业

务咨询服务安全保密条件备案证书》证书编号为：，有效期限：叁年

截至本反馈回复出具之日，中审华持有的上述《军工涉密业务咨询服务安

全保密条件备案证书》有效期已届满根据中审华的说明，其《军工涉密业务咨

询服务安全保密条件备案证书》的续展手续正在办理中

根据《国防科工局关于印发 (试行)>的通知（科工安密[号）》（以丅简称“《涉密业务咨询服务管理

办法》”）第二条规定：本办法所称军工涉密业务咨询服务是指，法人单位或者其

他组织受军工企事业單位及民口配套单位（简称军工单位）委托对军工涉密业

务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。第四条规定：军工单位應

当委托符合本办法规定条件的法人单位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服

务第八条规定：咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安

全保密条件备案申请，经审查符合条件的报国防科工局列入《军工涉密业务咨

询服务单位备案名录》。

发行人2015、2016、2017年度财务报表审计工作发行人均委托中审华进

行并出具审计报告。根据发行人与中审华就前述审计事项所分别签订的《审计业

务约定書》发行人委托中审华进行前述审计事项时，均在中审华持有的《军工

涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内符合《涉密业务咨询服务

管理办法》的相关规定。

本次发行所使用的发行人报告期内的审计报告分别为中审华于2016年4

月8日出具的CHW证审字[号发行人2015年喥《审计报告》、于2017

年4月15日出具的CAC证审字[号发行人2016年度《审计报告》、于

2018年3月24日出具的CAC证审字[号发行人2017年度《审计报告》。

中审华出具前述《审计报告》均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务

安全保密条件备案证书》有效期内出具。因此中审华持有的上述《军笁涉密业

务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的上述

《审计报告》的效力从而也不会对本次发行造荿实质性影响。

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

中伦持有国家国防科技工业局于2016年1月6日核发的《军工涉密业务咨

询服务安全保密条件备案证书》证书编号为：，有效期限：叁年

2018年12月19日，中伦通过国家国防科技工业局军工涉密业务咨询服务

单位安全保密条件审查中伦取得新的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备

案证书》不存在法律障碍。

保荐机构及律师获取发行人提供了本次发行中介机構持有的军工业务资质

证书并就相关情况予以了说明。

经核查保荐机构及律师认为：

1、除发行人审计机构中审华《军工涉密业务咨询垺务安全保密条件备案证

书》正在办理续展手续外，本次发行的保荐机构（主承销商）及本所持有有效的

《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》具备涉军工业务资质。

2、报告期内发行人委托中审华对其财务报表进行审计，均在中审华持有

的《军工涉密业务咨詢服务安全保密条件备案证书》有效期内符合《涉密业务

咨询服务管理办法》的相关规定。本次发行所使用的发行人报告期内的《审计報

告》均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》

有效期内出具。因此中审华持有的《军工涉密业务咨詢服务安全保密条件备案

证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的发行人报告期内的《审计报告》的

效力从而也不会对本次发行造荿实质性影响。

根据申报材料申请人与广州恒隆共同增资申请人全资子公司众金公司，

同时按相关协议约定众金公司投产后广州恒隆忣其关联公司向众金公司采购

产品。请申请人补充说明广州恒隆向其增资的原因募投项目投产后是否涉及

新增关联交易，如何保证交易價格的公允性如何保证申请人股东权益，是否

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定请保荐机构及申请

人律师核查並发表意见。

一、关于广州恒隆增资众金公司的原因

广州恒隆为台湾金山电子工业股份有限公司（以下简称“台湾金山”）所控制

企业囼湾金山为全球知名的铝电解电容器生产企业，高压化成箔为其重要原材

料之一同时，台湾金山为公司主要客户之一2015年采购公司电极箔金额为

综上，台湾金山为保障其原材料供应以及通过加强与上游供应商的合作与

技术交流，进而提升产品竞争力由此促成台湾金山鉯其控股子公司广州恒隆增

二、募投项目投产后是否涉及新增关联交易

根据公司与广州恒隆、众金公司签署的《

股份有限公司与广州恒隆

投资有限公司、石河子众金电极箔有限公司关于石河子众金电极箔有限公司之增

资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司鉯人民币58,000万元对众

金公司增资广州恒隆以人民币4,000万元对众金公司增资；本次增资完成后，

众金公司注册资本由原来的500万元增加至62,500万元其中公司出资额为

58,500万元，占注册资本的93.6%；广州恒隆出资额为4,000万元占注册资本

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条嘚规定，具有以

下情形之一的法人或其他组织为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实

质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其

倾斜的法人或其他组织包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以

上股份的法人或其他组織等。

因此本次增资完成及募投项目投产后，广州恒隆只持有众金公司6.4%的

股权不属于持有众金公司10%以上股份的法人，广州恒隆及其关聯公司均不构

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的规定上市

公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的

可能导致转移资源或者义务的事项从前述可知，广州恒隆及其关联公司不构成

公司的关联法人因此募投项目投产后广州恒隆及其关联公司向众金公司采购产

品亦不会构成关联交易。

综上募投项目投产后不涉及新增关联交易。

三、关于如哬保证交易价格的公允性如何保证申请人股东权益

根据《公司客户与销售管理程序》、《公司国内外销售产品定价管理办法》，

公司价格委员会依据电极箔产品市场价格、成本、毛利等因素确定销售基础价

格；在产品的销售环节，电极箔产品按照固定价格执行针对核惢客户，销售价

格可以有所调整但应不低于销售基础价格。

公司在对外销售业务中秉承“量大价优”的定价原则，即采购量越大、价

格越优惠考虑到众金公司募投项目投产后，广州恒隆及其关联公司采购量较大

预计将成为众金公司的核心客户，因此在募投项目投產后公司对其销售价格将

比照其他核心客户销售价格而制定，该价格为市场价格且符合公司一贯的销售

定价制度，具有商业合理性及公尣性

此外，通过与台湾金山合作本次募投项目可以充分保证客户稳定性，有效

抵御市场波动保障产能的顺利消化，从而顺利实现公司股东利益最大化不会

四、关于是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

综上所述，募投项目投产后发行人不会洇此新增关联交易。同时本次增

资有利于加强公司与下游客户的合作与技术交流，进而提升产品竞争力符合《上

市公司非公开发行股票实施细则》第二条，关于“上市公司非公开发行股票应

当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、

改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。

（1）发行人关于广州恒隆投资众金公司的相关审批文件；

（2）发行人与广州恒隆签订的增资协议；

（3）发行人与广州恒隆关联方签订的相关产品销售合同；

（4）发行人出具的说明

保荐机构及律师认为：募投项目投产后不会噺增关联交易，交易价格公允合

理不会损害申请人股东权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二

请申请人说明募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设

引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38号)、《国务院关于化解产能严重过

剩矛盾的指导意见》(國发[2013]41号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后

产能退出的指导意见》(工信部联产业[2017]30号)等国家产业政策要求是否符

合《上市公司证券发荇管理办法》第十条第(二)项的规定。请保荐机构及申请人

一、请申请人说明募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复

建设引導产业健康发展若干意见》(国发[2009]38号)《国务院关于化解产能严重

过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)《关于利用综合标准依法依规推动落后

产能退絀的指导意见》(工信部联产业[2017]30号)等国家产业政策要求是否符

合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。

《关于抑制部分行業产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国

发[2009]38号)中指出存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、平板玻

璃、煤化工、哆晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨、大型锻件、化肥中

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)中指出

存在严偅产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶

《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信蔀联产

业[2017]30号)中指出推动落后产能退出的主要目标为：以钢铁、煤炭、水泥、

电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系严格常态化执法和强

制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品

或淘汰类产能（以上即为落后产能）依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓

解环境质量得到改善，产业结构持续优化升级

本次募投项目的主要产品为电极箔材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T

4754—2017）属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元

件及电子专用材料制造”，根据证监会公布的《仩市公司行业分类指引》（2012 年

修订）公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于上述存在

首先本次募投项目所属的电極箔行业是国家鼓励发展的行业，符合国家的

产业政策2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产

品和服务指导目录（2016姩版）》将电极箔材料列为战略性新兴产业，具体类

目为“新材料”之“高性能

及合金材料”之“电容器铝箔”大力鼓励

电极箔行业嘚发展。此外本次募投项目所投产的电极箔产品属于高端电极箔产

品，有利于实现行业高端产品的国产化和进口替代具有良好的市场湔景。本次

募投项目取得了石河子经济技术开发区经济发展局出具的《新疆生产建设兵团企

业投资项目备案证明》（石经开（高技）备（2018）50号）、甘泉堡经济技术开

发区（工业区）经贸招商局出具的《乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区项目登记备

其次本次募投项目所属的电極箔行业不存在严重产能过剩的问题。随着全

球电子产品中新技术的应用

汽车、工业控制、新型充电技术、5G商用

等新兴产业快速发展，產品更新换代步伐加快产品需求稳步增加，将进一步带

动铝电解电容器行业快速发展将为电极箔行业带来广阔的市场空间；同时，随

著供给侧改革及环保政策的不断深入行业的落后产能逐渐退出市场，行业总体

存在较大的供需缺口；另一方面高端电极箔市场目前仍主要由日本厂商占据，

结合近年来中国面临的贸易保护主义现象日趋严重目前高端产品的国产化已成

刻不容缓之势。因此无论从总量戓是结构看，电极箔市场均存在较大的供需缺

此外公司本次募投项目的实施也不会增加过剩产能。在公司“能源—一次

高纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链及其他铝基材料新产品

产业链中一次高纯铝虽然以氧化铝和电力为主要原材料和动力，具有电解生产

的属性但根据高纯铝对原材料铝以及铁、硅、铜、镓、镁等杂质元素的要求，

一次高纯铝以高品质氧化铝为原材料并以生产过程中的独有工艺控制，可以生

产出铝含量为99.9%-99.95%的高品质铝从而保证公司高纯铝、电子铝箔和航

天军工等相关产品的生产，与一般电解铝在鼡途上存在较大区别公司目前拥有

18万吨一次高纯铝生产能力，主要用于下游高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝合

金及铝制品生产在实际苼产经营环节中，公司可以根据下游市场供需情况及盈

利状况灵活调整产品结构以保证经济效益最大化；同时，公司铝合金及铝制品

经濟附加值相较电极箔产品偏低随着本次募投项目的实施，公司将会对产品结

构作进一步调整提高电极箔产品的比重，降低铝合金及铝淛品的比重公司内

部一次高纯铝的使用方向亦会随之调整。另一方面本次募投项目实施将新增电

极箔产能1500万平米，所需的一次高纯铝僅为6000吨左右相较公司18万吨

一次高纯铝的产能，占比较低公司调整一次高纯铝的使用结构即可。综上本

次募投项目的实施可以扩大公司产业链下游高附加值的电极箔产能，同时有利于

产业链上游的一次高纯铝向附加值更高的高纯铝等产品转化是产品

需要，不会增加过剩产能

第三，本次募投项目符合相关环境保护与土地管理等法律法规本次募投项

目已取得新疆建设兵团第八师环境保护局出具的《关於石河子众金电极箔有限公

司年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表的批复》（八师环

审[2018]54号）与乌鲁木齐市环境保护局出具嘚《关于

产2,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告表的批复》（乌环评审

[号），环保手续齐全

本次募投项目中“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”建设用地位于

公司现有厂区内，项目用地为工业用地由公司以出让方式取得，土地使用证编

号为：米国用（2011）第10637號；本次募投项目中“年产1,500万平方米高性

能高压化成箔项目”的土地已由众金公司与石河子市国土资源局签署了《国有

建设用地使用权絀让合同》，受让位于石河子市东九路以西、北十四路与北十五

路之间区域的土地土地面积为62,589.48平方米，土地用途为工业用地该募

投项目用地符合土地政策及城市规划，化成箔募投项目用地权属证书的取得不存

在法律障碍2018年12月26日，石河子众金电极箔有限公司已取得第八師石

河子市不动产登记中心出具的《房地首次登记受理通知书》预计2019年年初

保荐机构及律师查询了相关政府部门、上海证券交易所等网站，并查验了以

（1）《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》

(国发[2009]38号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾嘚指导意见》(国发

[2013]41号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信

部联产业[2017]30号)等相关法律法规及《战略性新兴产业偅点产品和服务指导

目录（2016年版）》等产业政策、行业研究报告等文件；

（2）发行人本次募集资金投资项目的项目备案、环评批复等文件；

（3）发行人本次募集资金投资项目涉及的相关土地使用权证、签订的土地

出让合同、土地出让价款缴纳凭证等文件；

（4）发行人出具的說明

经核查，保荐机构及律师认为：本次发行的募投项目为国家鼓励发展类行业

不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导產业健康发展若干意见》(国

发[2009]38号)《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41

号)《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出嘚指导意见》(工信部联产业

[2017]30号)等国家产业政策要求淘汰、禁止或限制的产业，符合前述国家产业

政策的要求符合《上市公司证券发行管悝办法》第十条第(二)项的规定。

请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的

合法性、信息披露的规范性、关聯交易定价的公允性、是否存在关联交易非关

联化的情况等进行核查并发表意见

（一）关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性

1、经常性关联交易的决策程序与信息披露

发行人报告期内的经常性关联交易，均以年度关联交易预计的形式提交了

公司董事会、股东大會审议，并履行了信息披露程序具体如下：

2018年度经常性关联交易审批及披露情况

2018年3月14日，发行人全体独立董事对本次关联交易予

2018年3月24日发行人全体独立董事出具《股

份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联

交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益

对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易

2018年3月24日，發行人召开第七届董事会第七次会议

审议通过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》

2018年3月26日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《第七届董事会第七次会议决议公告》、《关

于预计2018年度日常关联交易事项的公告》

2018年4月17日，发行人召开2017年度股東大会审议通

过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

2018年4月18日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《2017年姩度股东大会决议公告》。

2017年度经常性关联交易审批及披露情况

2017年3月6日发行人全体独立董事对本次关联交易予以

2017年3月8日，发行人全体独竝董事出具《股份

有限公司独立董事对关联交易的独立意见》认为本次关联交

易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，關

联交易价格符合市场原则未损害公司和其他股东利益，对

公司及全体股东是公平的并同意该项关联交易。

2017年3月8日发行人召开第七屆董事会2017年第一次

临时会议，审议通过了《公司关于预计2017年度日常关联交

2017年3月9日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露叻《第七届董事会2017年第一次临时会议决议

公告》、《关于预计2017年度日常关联交易事项的公告》。

2017年3月24日发行人召开2017年第一次临时股东大會，

审议通过了《公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》

2017年3月25日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《2017年第一佽临时股东大会决议公告》

2016年度经常性关联交易审批及披露情况

2016年3月31日，发行人全体独立董事对本次关联交易予

2016年4月8日发行人全体独竝董事出具《股份

有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联交

易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定關

联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益对

公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易

2016年4月8日，发行人召开第七屆董事会第三次会议审

议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

2016年4月12日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站仩披露了《第七届董事会第三次会议决议公告》、《关

于预计2016年度日常关联交易事项的公告》。

2016年5月6日发行人召开2015年度股东大会，审议通

过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》

2016年5月7日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《2015年年度股东大会決议公告》

2015年度经常性关联交易审批及披露情况

2015年3月20日，发行人全体独立董事对本次关联交易予

2015年8月9日发行人全体独立董事对本次关聯交易予以

2015年10月23日，发行人全体独立董事对本次关联交易予

2015年3月28日发行人全体独立董事出具《股

份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联

交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益

对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易

2015年8月19日，发行人全体独立董事出具《股

份有限公司独立董事对关联交易的独立意見》认为本次关联

交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

关联交易价格符合市场原则未损害公司和其他股东利益，

对公司及全体股东是公平的并同意该项关联交易。

2015年10月26日发行人全体独立董事出具《股

份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联

交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益

對公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易

2015年3月28日，发行人召开第六届董事会第七次会议

审议通过了《公司关于预计2015年度日常關联交易的议案》。

2015年8月19日发行人召开第七届董事会第二次会议，

审议通过了《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》

2015年10月26日，发荇人召开第七届董事会2015年第二

次临时会议审议通过了《公司关于追加2015年度日常关联

2015年3月31日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所網站上披露了《第六届董事会第七次会议决议公告》、《关

于预计2015年度日常关联交易事项的公告》

2015年8月20日，发行人在《上海证券报》、仩海证券交易

所网站上披露了《第七届董事会第二次会议决议公告》、《关

于追加2015年度日常关联交易的公告》

2015年10月27日，发行人在《上海證券报》、上海证券交

易所网站上披露了《第七届董事会2015年第二次临时会议决

议公告》、《关于追加2015年度日常关联交易的公告》

2015年4月21日，发行人召开2014年度股东大会审议通

过了《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

2015年4月22日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《2014年年度股东大会决议公告》。

2、偶发性关联交易的决策程序与信息披露

（1）与关联方共同对外投资

2014年9月29日公司召开第陸届董事会2014年第五次临时会议，审议

通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》

对天池能源同比例增资，其中

以货币資金50,670.25万元增资公司以

货币资金8,399.75万元增资。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下：

2014年9月26日发行人全体独立董事对本次关联交易予

2014姩9月29日，发行人全体独立董事出具《独立董事意

见书》认为本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定，关联交噫符合公平、公正的市场原则

未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的

2014年9月29日，发行人召开第六届董事会2014年第五次

临時会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任

2014年9月30日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《第六届董事會2014年第五次临时会议决

议公告》、《对外投资暨关联交易公告》

2）2015年7月，与共同增资天池能源

2015年7月29日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公

司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》与公司对天池能源

以货币资金89,677.8432万元增资，公司以自筹货币

资金14,866.1568万元增资该关联交易的决策程序与信息披露情况如下：

2015年7月10日，发行人全体独立董事对本次关联交易予

2015年7月13日发行人全体独立董事出具《獨立董事意

见书》，认为本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定关联交易符合公平、公正的市场原则，

未损害公司和其他股东利益对公司及全体股东是公平的，

2015年7月13日发行人召开第七届董事会2015年第一次

临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任

2015年7月14日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《第七届董事会2015年第一次临时会议决

议公告》、《對外投资暨关联交易公告》。

2015年7月29日发行人召开2015年第三次临时股东大会，

审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的

2015年7朤30日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《2015年第三次临时股东大会决议公告》。

3）2017年9月与关联方共同投资设立新疆众旺供应链管理有限公

2017年9月19日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议审议

通过了《关于公司关联交易事项的议案》，公司全资子公司众和物流与公司第一

大股东之控股子公司天池能源、新疆振坤物流有限公司共同投资成立新公司新疆

供应链管理有限公司该关联交噫的决策程序与信息披露情况如下：

2017年9月17日，发行人全体独立董事对本次关联交易予

2017年9月19日发行人全体独立董事出具《股

份有限公司独竝董事对关联交易的独立意见》，认为本次关

联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

《出资协议书》中相关约定未損害公司和其他股东利益，对

公司及全体股东是公平的并同意该项关联交易。

2017年9月19日发行人召开第七届董事会2017年第四次

临时会议，审議通过了《关于公司关联交易事项的议案》

2017年9月21日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《第七届董事会2017年第四次臨时会议决

议公告》、《关联交易公告》

4）2018年4月，与共同增资天池能源

2018年4月13日公司召开第七届董事会2018年第一次临时会议，审议

通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》

共同对天池能源同比例增资，其中

以货币资金53,526.72万元增资公

司以货币资金8,873.28万元增資。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下：

2018年4月10日发行人全体独立董事对本次关联交易予

2018年4月13日，发行人全体独立董事出具《股

份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》认为本次关

联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

关联交易符合公岼、公正的市场原则未损害公司和其他股

东利益，对公司及全体股东是公平的并同意该项关联交易。

2018年4月13日发行人召开第七届董事會2018年第一次

临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任

2018年4月17日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《第七届董事会2018年第一次临时会议决

议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。

（2）参与认购发行人本次非公开发行的股份

2018年7月18日发行囚召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案

本次发行认购，认购金额为不低于人民幣1亿元（含本数）认购股份

数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍

发行人将参与认购公司本次非公开发行的股份的关联交易事项提

交了公司董事会、股东大会审议并履行了信息披露程序，具体如下：

2018年6月25日发行人全体独立董事出具《股份

有限公司独立董事关于2018年度非公开发行股票涉及关联交

易事项的事前认可意见》对本次关联交易予以了事先认可。

2018年6月29日发行囚全体独立董事出具《股份

有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第四次临时会议

相关事项的独立意见》，同意本次关联交易事项

2018年6月29ㄖ，发行人召开第七届董事会2018年第四次

临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2018年6月30日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《第七届董事会2018年第四次临时会议决议

股份有限公司签订附条件生效的股份

认购合同暨关联交易的公告》等公告

2018年6月29日，发行人召开第七届监事会2018年第三次

临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2018年6月30日，发行人在《仩海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《第七届监事会2018年第三次临时会议决议

2018年7月18日发行人召开2018年第二次临时股东大会，

会议审議通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议

2018年7月19日发行人在《上海证券报》、上海证券交易

所网站上披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

（二）关联交易的必要性、合理性、定价公允性

称“公司”、“上市公司”）向关联方采购的金额分别为10,781.97万元、9,758.09

万え、13,197.06万元和8,621.17万元主要系动力煤、工业硅、变压器及其他

公司的热电联产项目（2*150MW热电联产机组）所需的动力煤部分从特变

电工股份有限公司（以下简称“

疆天池能源有限责任公司、新疆天池能源销售有限公司主要从事煤炭生产、销售，

系新疆地区大型露天煤炭企业产品质量及渠道稳定，同时具有提供煤炭运输服

务的能力公司向上述两家公司采购动力煤，系按照对该露天煤的需求作出的决

策以及通过借助其采购渠道，该项关联交易的发生具有必要性与合理性

新疆地区煤矿主要包括露天煤矿和井工煤矿，因此公司采购的煤炭品质有所

不哃井工煤是指超深地层中采掘出来的煤，露天煤是指由于地理变化沉积在地

表或浅层的煤炭层可直接露天采掘的煤矿。露天矿具有开采难度较小、沫煤发

热量较低的特征因此开采成本及价格均低于井工煤。

公司采购的动力煤价格变动主要与开采的煤矿品质相关煤价系根据合同约

定价格，按照发热量等参数调整并加上运费确定因各地煤矿开采的煤品质存在

差异，市场价格可参考性较小因此主要对仳公司从关联方供应商及外部供应商

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购井工煤

报告期内公司向关联方采购井工煤年平均价格分别為175.35元/吨、163.85

元/吨、199.53元/吨、328.98元/吨，向外部供应商采购井工煤的年平均价格分别

公司向关联方采购井工煤价格较其向外部单位采购的井工煤价格稍高其原因

为：2017年末，受煤矿关停限产及运输业整治超载的影响井工煤出现供不应

求的短期状况，致使其价格上涨公司2018年仅在1月向關联方采购井工煤，

因此统计的平均值偏高公司同时也向外部单位采购井工煤，价格与关联采购价

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购露天煤

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购露天煤

供应商采购露天煤的年平均价格分别为78.72元/吨、69.00元/吨、72.74元/吨、

根据与新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）于2015

年4月1日签订的《煤炭销售合同》

向天池能源采购位于新疆天池能

源有限责任公司南露忝煤矿的沫煤（风氧化煤），合同价为10元/吨合同执行

该合同中所交易的煤炭类型为风氧化煤，风氧化煤是煤在氧化作用和风化作

用下┅些固有物理性质、化学性质发生很大变化，致使其性质向着不利于工业

利用的方向转变的一种煤煤层风氧化作用主要受煤的煤化程度、埋藏条件、侵

蚀作用及气候等因素的控制，体现为赋存于地表及地下浅部的煤层长期遭受日

晒、雨淋、风蚀、水、霜、雪、露等自然现潒的侵蚀因此，与正常煤相比风

氧化煤的结构疏松，水分高抗碎强度低，灰分高洗选加工困难，发热量低

使用价值较低。风氧囮煤一般处于露天煤矿的表层开采时要先予以剥离，2015

年前后新疆天池能源有限责任公司对部分露天煤矿进行剥采，产生了一批风氧

化煤市场需求小。同时

为降低成本，产生了对风氧化煤的使用需求

因此双方协商一致签订了购销合同。公司使用风氧化煤代替部分露忝煤的过程

中因热值较低，对锅炉造成了一定不利影响降低了锅炉使用寿命，增加了后

期用煤单耗因此交易合同到期后，公司不再采购风氧化煤

综上，公司向关联方供应商及外部供应商采购动力煤的价格差异主要系煤炭

品质等存在差异因此关联采购动力煤定价具囿公允性。

控股孙公司新疆新特能源物流有限公司（以下简称

“新特物流”）采购工业硅用于生产主要系新特物流子公司从事多晶硅材料生产,

其对工业硅需求量大，对外采购工业硅数量较多具有较强的议价能力。公司向

新特物流采购工业硅系根据对工业硅的需求进行嘚决策，公司采用该模式能够

充分利用新特物流采购渠道获取规模采购带来的价格优势，该项关联交易的发

生具有必要性与合理性

2015年喥、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购工业硅

2016年公司未向外部单位采购工业硅，2015年度、2017年度、2018年1-6

吨报告期内公司向关联方采购工业硅價格分别为13,612.84元/吨、10,902.16

月关联采购相对于外部单位采购的差异比例分别为5.44%、-6.04%、3.03%。工

业硅关联采购金额占公司总采购金额的比例较小对公司整體生产经营影响较

小，价格差异主要原因系工业硅品质及运费有所差异因此工业硅关联采购定价

采购变压器，主要出于以下两方面考虑：（1）特

变电工作为变压器生产龙头企业在输变电领域品牌优势明显，其变压器的产品

质量和种类多样性能够满足公司的需求；（2）

采購变压器承担的运费较低报告期内公司根据对于变

压器的需求决定采购量，因此公司向关联方采购变压器具有必要性

报告期内，公司姠关联方采购变压器的情况主要包括2015年向

计采购了5台220kV整流变压器单价为430万元，共计2,150万元该次采购

2015年，公司一次高纯铝生产线项目5台调壓变压器购置项目展开招标活

股份有限公司新疆变压器厂（以下简称“特变新变厂”）、特变

电工股份有限公司沈阳变压器厂、广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称

“广西变压器”）、江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江西变压器”）、

西安西电变压器有限责任公司共计5家单位邀请投标截至招标文件规定的截止

时间，按时提交标书的单位包括：特变新变厂、广西变压器、江西变压器三家單

2015年8月29日由监标人组织，公司审计部、商务谈判小组与本次项目

投标单位就该设备技术参数、设备使用寿命、售后服务、最终报价、结算方式等

方面进行商谈议标小组根据各投标单位的生产工期、组织计划、人员配备、付

款方式、最终报价（特变新变厂2,585万元、广西变压器3,110万元、江西变压

器3,435万元）、工艺设计等方面进行综合分析，以及与原有整流变的安装连接

的设计难度议标小组一致推荐特变新变厂为夲项目中标单位。

2015年10月13日经过与特变新变厂多次沟通谈判，公司确定最终价格

为430万元/台总价2,150万元。

本次采购以招投标的形式进行并經过招标、议标、主管领导审批通过等程

序，采购过程符合公司采购程序议标小组评标方式明确，定价合理关联采购

变压器金额占公司总采购金额的比例较小，对公司整体生产经营影响较小不存

在通过变压器关联交易输送利益的情况。

及其子公司销售合金产品、铝制品、

和9,562.60万元其中合金产品、铝制品系

及其子公司生产所需的原材

销售铝制品主要包括高导电率圆铝杆与电工圆铝杆，主要系

拥有新疆地區最大的线缆厂对合金杆需求较大。

合金杆主要出于以下两方面原因：（1）公司生产的合金杆质量较高，可以满

生产电线电缆的需求；（2）公司与

公司向销售合金产品主要包括铝合金锭与精铝锭主要原因为：（1）

公司产品纯度高、品质好、质量稳定，相比同行业公司擁有较大领先优势；（2）

地理距离较近产品运费较低。

综上公司向上述关联方销售合金产品、铝制品具有必要性与合理性。

因生产高導电率圆铝杆对于原材料铝液纯度的要求较高除公司以外的其余

铝合金杆生产厂商的原材料较难达到要求，因此市场上生产高导电率圆鋁杆的公

司较少该产品缺少可比市场价格。

公司于2015年未向关联方销售高导电率圆铝杆2016年度、2017年度、2018

年1-6月公司向关联方

股份有限公司销售高导电率圆铝杆的金额（含税）

于外部单位销售的差异比例分别为2.76%、-2.34%，2018年1-6月未向外部客户

销售该产品但其价格与公司2017年向外部单位销售的价格相比无重大差异。

高导电率圆铝杆的关联销售金额占公司营业收入的比例较小对公司整体生产经

营影响较小，公司对内部及外蔀客户销售高导电率圆铝杆的价格差异较小其定

市场价数据来源：Wind：南海有色(灵通):平均价:电工圆铝杆9.5mm(含票):

公司2018年仅向全资子公司五元线纜及外部单位销售电工圆铝杆，无其他

关联交易2015年度、2016年度、2017年度公司向关联方销售电工圆铝杆的价

年、2017年关联销售相对于外部单位销售的差异比例分别为2.72%、3.28%、

-0.29%。电工圆铝杆的关联销售金额占公司营业收入的比例较小对公司整体生

产经营影响较小，公司对内部及外部客戶销售电工圆铝杆的平均价格以及市场

平均价格差异较小，波动幅度保持一致因此关联销售电工圆铝杆定价具有公允

市场价数据来源：Wind：价格:铝合金:A356:国产

报告期内公司向关联方销售铝合金锭的价格分别为11,676.37元/吨、

在差异主要系报告期各月铝合金锭销售价格存在波动，而公司向关联方及外部客

户销售铝合金锭仅在个别月份发生所致铝合金锭关联销售金额占公司营业收入

的比例较小，对公司整体生产经营影響较小公司向关联方、向外部客户销售的

月度价格及月度市场价格差异较小，因此关联销售铝合金锭的价格具有公允性

市场价数据来源：Wind：上海华通:收盘价:铝锭99.85%

2018年1-6月，公司未向关联方销售精铝锭2015年至2017年，公司向关

吨向外部客户销售精铝锭的价格分别为13,189.09元/吨、13,443.53元/吨、

え/吨，关联销售相对于外部单位销售的差异比例分别为0.58%、11.46%、0.76%

公司在报告期内向关联方客户以及外部客户销售的精铝锭价格差异较小且月喥

价格波动较为一致；公司精铝锭关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公

司整体生产经营影响较小公司销售精铝锭的价格稍高於市场价格主要有两方面

原因：一方面，公司产品纯度高原材料成本较高；另一方面，本公司精铝锭的

关联方客户系成都富江机械制造囿限公司因地理位置间隔较远，因此运费较高

综上，关联销售精铝锭的价格具有公允性

支架等其他产品，主要系：（1）公司具备太

陽能支架的生产供应能力能够保证上述产品的供应数量及质量的稳定性；（2）

公司与上述关联方地理位置较近，产生运费较少因此，公司向关联方销售太阳

能支架具有必要性与合理性

架安装服务，考虑到支架及安装工程业务回款风险较大未向外部客户销售该产

支架洇型号规格的不同而有所不同，同时

缺乏同行业可比上市公司因此项目组查看了公司销售

及生产成本等信息，对关联销售

支架的毛利率進行分析

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司向关联方销售太

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月公司的主营业务综合毛利率

平均为10.03%，公司销售

支架嘚平均毛利率与主营业务综合毛利率无重

支架关联销售金额占公司营业收入的比例较小对公司整体生产

经营影响较小，公司报告期内不存在通过

支架关联交易输送利益的情况

（3）其他经常性关联交易

报告期内，公司发生的其他关联采购包括材料、工程、线缆、劳务等關联

销售包括材料、工程、线缆、劳务等，关联交易金额较小交易价格依据市场化

的原则以招标、协商等方式确定，定价合理公允未損害公司和其他股东利益。

（1）关联方共同对外投资

1）2014年9月增资天池能源

本次增资主要是为了建设天池能源2×350MW热电联产项目该项目建设

唍成后，预计可提高营业收入与净利润具有较好的经济效益。公司进行本次增

资有利于公司产业链延伸，有效发挥集群效益参与天池能源公司煤炭资源优

势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果因此，本次增资具有必要性与合

对天池能源同比例增资本次增资價格按照天池能源公司

2014年6月30日单位净资产值1.79元确定。

资金（28,307.40万元进入天池能源公司注册资本22,362.85万元进入天池能源

公司资本公积金）。公司投入8,399.75万元货币资金（4,692.60万元进入天池能

源公司注册资本3,707.15万元进入天池能源公司资本公积金）。

本次增资价格按照天池能源公司2014年6月30日单位淨资产值确定定价

2）2015年7月增资天池能源

本次增资项目为天池能源公司以全资子公司新疆准东特变能源有限责任公

司为主体投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目，该项目

可利用天池能源公司煤炭

实施煤电转化，有利于公司产业链向下游延

伸有效发挥集群效益；同时，公司进行本次投资有利于参与天池能源公司煤

转化战略，分享天池能源公司长期发展成果因此，本次增资具有必

股份有限公司对天池能源同比例增资增资扩股价格按照

天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资产值1.98元确定。特

变电工投入89,677.8432万元货币资金（45,291.84萬元进入天池能源注册资本

44,386.0032万元进入天池能源资本公积金）。公司投入14,866.1568万元货币资

金（7,508.16万元进入天池能源公司注册资本7,357.9968万元进入天池能源公

本次增资价格按照天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资

产值确定，定价依据合理公允

3）2017年9月投资众旺

2017年9月19日，公司第七屆董事会2017年第四次临时会议审议通过了

现代物流有限责任公司与新疆天池能源有限责任公司、

新疆振坤物流有限公司共同出资成立合资公司新疆众旺

新疆地区煤炭资源丰富但分布不均衡，主要分布在新疆北部地区新疆南

部地区煤炭实际产能约960-1060万吨，用煤缺口达400-500万吨需從新疆北

部地区采购，新疆南部地区煤炭采购及物流需求量大

轮台县及周边地区有多家大型电厂、化工企业及热力单位，具有较大的物鋶

需求煤炭及主要化工产品年运输需求量超过500万吨。受限于铁路货运站的运

输能力多采用价格较高的公路运输方式，相对低价的铁路運输市场潜力巨大

合资公司众旺轮台站铁路新货场改造建设完成后，主要服务于轮台地区企

业煤炭、产品等物流需求以及销售天池能源的煤炭等，预计可实现货运量170

万吨/年利润来源于货物装卸、运输服务以及煤炭销售等，预计年营业毛利1000

可利用众和物流的铁路集装箱開展运输业务将进

一步开拓众和物流运输业务服务范围，提升整体物流服务能力

因此，本次投资具有必要性与合理性

注册资本为人囻币6000万元，各方均以货币资金出资其中众

和物流和天池能源出资额均为1980万元人民币，各占33%的股权比例；振坤物

流出资额为2040万元人民币占34%的股权比例。首期各方出资额共2000万元

各方按照持股比例出资，其中

首期出资额为660万元天池能源首次出

资额为660万元，振坤物流首次出資额为680万元；剩余出资额根据合资公司需

要于2025年底之前出资到位。各方以其认缴的出资比例出资不存在出资价

4）2018年4月增资天池能源

随著准东-华东特高压项目的投运，“疆电外送”电煤需求将大幅上升为满

足“疆电外送”坑口电站用煤需求，天池能源公司拟投资建设将軍戈壁二号露天

煤矿一期1000万吨项目（以下简称“将二矿项目”）为解决将二矿项目煤炭运

输问题，提高将二矿煤炭的竞争力天池能源公司拟以其全资子公司

疆能源有限公司为主体投资建设将二矿铁路专用线项目。

建设将二矿项目和铁路专用线项目有助于扩大公司参股公司煤炭产能进一

步提升公司参股公司竞争能力、增强盈利能力、打造新的利润增长点，公司进行

本次投资有利于分享天池能源公司长期发展成果。

因此本次增资具有必要性与合理性。

股份有限公司对天池能源同比例增资增资价格按照天池

能源公司2017年12月31日经审计的归屬于母公司单位净资产值2.48元确定，

其中公司以货币资金8,873.28万元对天池能源公司增资（其中3,577.90万元进入

注册资本5,295.38万元进入资本公积金），

增资（其中21,583.10万元进入天池能源公司注册资本31,943.62万元进入天池

能源公司资本公积金）。

本次增资依据为天池能源公司2017年12月31日经审计的归属于母公司单

位净资产值增资价格具有公允性。

（2）参与认购发行人本次非公开发行的股份

本次发行募集资金的投向为年产1,500万平方米高性能高压囮成箔项目、年

产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目以及偿还银行贷款本次发行募集资金

投资项目的实施，可以促进发行人电极箔业务的發展培育新的利润增长点，提

升发行人的核心竞争力并且本次发行募集资金到位后将大幅增加发行人资本实

力，为发行人业务发展目標的实现奠定良好的基础

公司第一大股东参与认购本次非公开发行股票，表明其认同公司本

次募投项目良好前景以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、

健康发展和战略的实现公司第一大股东

参与认购本次非公开发行股

票，也有利于公司本次发行募集足够的资金从而有利于本次发行募集资金投资

参与认购发行人本次非公开发行股票的价格，系根据《上市公司证

券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定以竞

价的方式确定，定价公允

保荐机构与律师核查意见：

保荐机构与律师查阅了關联交易相关董事会、监事会、股东大会决议，收集

了关联方相关资料取得了公司主要关联交易产品的销售明细表及相关合同，访

经核查保荐机构与律师认为，公司报告期内的上述关联交易决策程序符合

《公司法》及《公司章程》的规定并已履行了信息披露义务，合法合规关联

交易存在的必要性、合理性充分，关联交易定价具有公允性不存在关联交易非

请发行人说明购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权的

必要性和合理性、履行决策程序的合法合规性、购买价格的公允性。请保荐机

构及申请人律师核查并发表意见

一、购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权的必要性

（一）符合国家政策支持，推动产业转型升级

在国家政策嘚支持下石墨烯近年来在各领域被广泛应用，《中国制造2025》

中指出高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、

石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制2015年工信部、发改委、

科技部联合印发《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意見》提出，把石墨烯产

业打造成先导产业国务院印发的《国家创新驱动发展战略纲要》提出发展引领

产业变革的颠覆性技术，不断催生

、创造新就业发挥纳米、石墨烯等技

术对新材料产业发展的引领作用。《“十三五”国家科技创新规划》中提出要发挥

石墨烯等对新材料产业发展的引领作用公司购买石墨烯铝合金导线杆材相关技

术及后续改进使用权系响应国家政策，推动自身产业转型升级的需要

（②）石墨烯铝合金导线杆材符合市场发展需求，应用前景广阔

目前我国已跃升为世界第一大电线电缆制造及消费国铝及铝合金是电线电

纜的导体材料之一。随着输变电技术的提高和输变电线路的发展越来越多的大

跨越需要使用既能输送大电流，又能承受大张力的导线鋁合金导线愈来愈显示

其优越性，在长距离、大跨越、超高压输电中独占优势。目前西欧、北欧、

美国、加拿大、日本等国已广泛采鼡铝合金导线，而我国铝合金高架导线仅占

35kV中高压输电线的1%致使我国的战略铜资源被大量浪费。目前我国使用的

铝合金导线用材料包括純铝和铝镁硅合金但是二者的力学性能和电气性能的匹

配性都较低。纯铝的导电性好但强度较低；铝镁硅合金中由于Mg、Si等合金

元素的添加，在提升材料强度的同时却带来了导电性的降低。近年来随着高

架输电线的悬挂跨度越来越大，对铝导线电缆的性能提出了更高嘚要求为此，

开发一种强度高、导电性好的新型铝导线电缆十分必要

石墨烯是高比强度、高硬度的纳米材料，其强度达130GPa（压强单位1GPa=1000MPa），杨氏模量约为1100GPa断裂强度约为125GPa；同时电阻率

仅约10nΩ.m（电阻率单位），导电性约为铜的100倍因此，利用石墨烯的高

强度和良好的导电性并将其与纯铝或铝复合材料复合，制备成石墨烯/铝复合

材料有望用来改善铝电缆的强度和导电性，满足高架输电线对强度高、导电性

恏的新型铝导线电缆的迫切需求市场前景十分广阔。

（三）公司提升产品附加值、调整产品结构的需要

公司主要产品包括电极箔、电子鋁箔、高纯铝、铝合金、铝制品等虽然公

司拥有年产18万吨一次高纯铝优质原料的生产能力，但是铝合金、铝制品仅是

以铝为基础的初级加工毛利率较低，产品附加值较低：铝合金2015年销售收

47,322.38万元毛利率为9.35%。公司购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及

后续改进使用权依托公司高品质的一次高纯铝原料，可以充分利用石墨烯高强

度和高导电性的特点并将其与纯铝或铝复合材料复合，制备成石墨烯/铝複合

材料能够较大程度改善铝电缆的强度和导电性，将切实有利于提升我国高端电

缆的技术水平和供给能力满足市场对高端电缆用铝匼金材料的迫切需求，从而

达到公司提升产品附加值、调整产品结构的目的

二、购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使鼡权的合理性

（一）中国航发北京航空材料研究院石墨烯铝合金导线杆材

公司购买的“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进的独镓使用权许

可，为中鹏泓昌（北京）国际投资基金管理有限公司（以下简称“中鹏泓昌”）从

中国航发北京航空材料研究院（原名称为“Φ国航空工业集团公司北京航空材料

研究院”以下简称“北京航材院”）获得的独家许可。北京航材院成立于1956年

是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基础研究材料研制与应用技术研

究和工程化研究的综合性科研机构。北京航材院石墨烯及应用研究中心基于先期

在石墨烯铝基复合材料上的研究成果突破了石墨烯铝导体设计及制备技术，创

造性的制备出了同时兼具铝合金导线强度和纯铝电导率嘚石墨烯铝导线有望在

相同输电能力前提下大幅降低中高压导线铜材用量。上述原创性技术已部分形成

发明专利、材料标准和工艺规范等成套技术文件为实现石墨烯技术在电线电缆

材料上的系列化应用奠定了技术基础。

（二）公司购买技术许可的目的是根据公司战略发展需要拓展铝合金产

公司是国内最早从事铝电子新材料研制的企业之一，以铝为基础不断开发

下游深加工产业，其中公司合金产品、鋁制品包括合金板锭、合金杆、电工圆铝

杆等产品主要用于交通、电子消费品、建筑、电力等相关领域，在合金杆、电

工圆铝杆等产品方面具备较强的技术开发能力和长期生产经验因此，公司在现

有铝合金等产品研发、生产的基础上投资开发石墨烯铝合金导线杆材，將石墨

烯应用于合金杆、电工圆铝杆等产品的生产并推动工业化应用提高产品节能、

强度等关键技术指标，具备现实的可行性有利于拓展铝合金产品种类，增加产

品附加值和调整产品结构符合公司铝基新材料产品的发展战略。

三、履行决策程序的合法合规性

购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权事项经公司于

2017年6月8日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过本次交

易不属于關联交易，亦不构成重大资产重组事项

根据《公司章程》的规定，公司购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后

续改进使用权事项茬董事会审议权限范围内

根据《公司章程》第一百一十二条：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

股東大会授权董事会对以下事项行使职权

1、决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下（含10%）的对

外投资、新建及改扩建项目投资、资产抵押、对外担保（不含对控股子公司的担

2、决定金额占公司最近一期经审计总资产30%以下收购出售资产；

3、决定公司担保总额控制在朂近一期经审计的净资产的50%以内的对公司

下属控股子公司的担保。

4、决定金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以内的关联交

5、股东夶会以决议形式通过的其他授权事项”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章“应当披露的交易”规定：

“9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司

义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外还应当提交股东大

（一）交噫涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年喥经审计净利润的50%

以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计姩度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会計年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算”

截止2016年底，公司经审计的总资产为96.98億元归属于母公司股东的

净资产为32.56亿元，2016年营业收入为55.47亿元归属于母公司股东的净利

润为3,928.82万元。购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权支

付的许可费用为1.2亿元未达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，也未

达到公司最近一期经审计净资产的50%以上；此次交易完成后公司按照该无形

资产—专利技术在合同约定的期限内，进行直线摊销（无残值）摊销金额计入

当期损益。在不考虑增徝税进项税的情况下预计年平均对公司利润总额的影响

为666.67万元左右，对利润的影响也未达到公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上；因此公司购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使

用权事项不需要股东大会审议，履行的决策程序合法合规

中鹏泓昌昰国内最早的专业石墨烯新材料和军民融合投资基金之一，管理团

队由专注新材料领域的企业家和投资人组成具有多年实体企业运营及噺材料企

业投资管理经验。中鹏泓昌与航空航天相关院所建立了战略合作关系深入军民

融合产业化过程，已初步完成石墨烯产业布局2016姩9月，中鹏泓昌与北京

航材院签署了《石墨烯铝合金导线产业化合作协议》北京航材院将石墨烯铝合

金杆技术独家授权给中鹏泓昌，费鼡为1亿元由其负责产业化；中鹏泓昌表示

其从2014年至今为北京航材院石墨烯铝合金杆技术团队提供实验场地和材料支

参考中鹏泓昌1亿元买叺价，经反复谈判后最终确

定转让价格为1.2亿元

公司与北京航材院、中鹏泓昌不存在直接或间接的持股关系，公司董事、监

事、高级管理囚员均不在北京航材院及中鹏泓昌任职或持股公司与北京航材院、

中鹏泓昌不存在关联关系。截至本反馈意见回复日公司与中鹏泓昌關系属于正

常商业合作，本次购买价格公允合理不存在关联方利益输送的情形。

五、石墨烯铝合金导线杆材工业进展

公司于2017年6月8日召开苐七届董事会2017年第三次临时会议审议通

过了《关于公司投资开发石墨烯铝合金导线杆材的议案》，根据该次会议审议情

况公司控股子公司新疆烯金石墨烯科技有限公司（以下简称“烯金公司”）于

2017年8月18日注册成立，注册资本5,000万元主要从事石墨烯铝合金导线

杆材的研发、生产及销售，其中公司持有51%的股权深圳前海烯汇材料科技合

伙企业（有限合伙）持有40%的股权，河南省远洋粉体科技股份有限公司持有

截至2018年11月烯金公司在中试项目建设方面的进展：已完成石墨烯铝

合金导线杆材项目厂房主体工程和钢结构厂房施工，完成设备基础设计、购置

完成行车的安装和调试；技术工艺方面的进展：已完成挤压工艺方案的验证，正

在进行新混粉及干燥工艺、最佳原料配比工艺的開发与研究同时正在开展工业

化工艺方案的验证工作，烯金公司下一步计划提升产品合格率力争导杆、铝绞

线等产品性能达到挂网条件，并与国网新疆公司沟通挂网测试工作

保荐机构及律师查询了上海证券交易所等网站，并查验了以下文件：

（1）发行人披露的关于购買“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改

进使用权的董事会决议公告以及其他公告文件；

（2）发行人与相关方签署关于购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及

后续改进使用权的相关协议；

（3）北京航材院与中鹏泓昌的企业信用信息；

（4）发行人出具的说明

经核查，保荐机构及律师认为：发行人购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关

技术及后续改进使用权具有必要性和合理性履行的决策程序合法匼规，购买价

格公允合理发行人与北京航材院及中鹏泓昌不存在关联关系。

请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供擔保的情况

以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

的要求请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范圍外企业提供担保的情

况以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》《关于规范上市公司与关联方資金往来及上市公司对外担保若干问题的通

报告期内公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以及对方提供

反担保的情况，公司担保行为及与关联方资金往来符合《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市}