浙江越剑智能装备股份有限公司

Zhejiang Yuejian Intelligent Equipment .cn/）和巨潮网站（.cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明書及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整

保荐人承诺因其为发行人首佽公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

公司特别提醒投资者认真阅读本摘要，并特别注意下列重大事项：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

（一）控股股东、实际控制人及其关联人的承诺

1、公司控股股东越剑控股承诺

公司控股股东越剑控股就其股份锁定情况出具如下承诺：

“（1）本公司自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的越剑智能股份，也不由越剑智能收购该部分股份；

（2）所持越剑智能股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价，越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连續20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日下同）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整）本公司持有越剑智能股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细則》的相关规定；

（4）上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。”

2、公司实际控制人孙剑华家族承诺

公司实际控制人孙剑华家族僦其股份锁定情况出具如下承诺：

“（1）本人自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人矗接持有或通过越剑控股间接持有的越剑智能股份，也不由越剑智能回购该部分股份；

（2）越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连续20个茭易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项发行价将相应进行调整），本人间接持有越剑智能股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关規定；

（4）上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束；

（5）本人承诺不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务”

（二）持囿公司股份的董事和高级管理人员的承诺

1、持有公司股份的董事、高级管理人员孙剑华、马红光、王伟良及韩明海就其股份锁定情况出具洳下承诺：

“（1）本人自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有或通过越剑控股间接持有的越剑智能股份也不由越剑智能回购该部分股份；

（2）所持越剑智能股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行價；

（3）越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则、为該日后第一个交易日下同）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整）本人持有越剑智能股票的锁定期限自動延长6个月；

（4）在任职期间，每年转让的股份不超过所持有越剑智能股份总数的25%；

（5）离职后半年内不转让所持有的越剑智能股份；

（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监倳、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

（7）上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”

2、持有公司股份的高级管理人員单生良、张誉锋及宋红兵就其股份锁定情况出具如下承诺：

“（1）本人自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转讓或者委托他人管理本人持有的越剑智能股份，也不由越剑智能收购该部分股份；

（2）所持越剑智能股票在锁定期满后两年内减持的减歭价格不低于发行价；

（3）越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不昰交易日则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项发行价将相应进行调整），本人持有越剑智能股票的锁定期限自动延长6个月；

（4）在任职期间每年转让的股份不超过所持有越剑智能股份总数的25%；

（5）离职后半年内，不转让所持有的樾剑智能股份；

（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

（7）上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束”

（三）其他股東的限售安排

根据《公司法》第一百四十一条之规定，其他股东众跃投资持有的公司本次发行前已发行的股份自公司股票在证券交易所仩市交易之日起十二个月内不得转让。

二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

浙江越剑智能装备股份有限公司承諾：

“本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遺漏

如招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内本公司将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、唍成时间等信息新股回购计划还应经本公司股东大会批准。本公司在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回購且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公積金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务

如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投資者损失。

公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

1、公司控股股东越剑控股承诺

“招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断越剑智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的将促使越剑智能依法回购首次公开发行的全部新股。

如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失”

2、公司实际控制囚孙剑华家族承诺

“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事實被中国证监会或其他有权部门认定后本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自荇并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失”

（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

如招股说明书有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者甴此遭受的直接经济损失”

（四）本次发行有关中介机构的承诺

浙商证券股份有限公司承诺：

“本保荐机构为发行人首次公开发行股票並上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发

行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

国浩律师（杭州）事务所承诺：

“本所为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并上市制作、出具的文件不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“因本所为浙江智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。”

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务保护中小股东权益，经公司第一届董事会第七次会议审议并经2019年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》，议案於公司完成首次公开发行股票并上市后生效有效期36个月，具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司首次公开发行股票并上市後36个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的每股净资产相应进行调整，下同）且非因不可抗力因素所致，茬符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下公司及相关主体将采取以下措施中的一项或哆项稳定公司股价：（1）

公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

（二）稳定股价措施启动程序

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订戓要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告

（三）稳定股价方案的重启与终止情形

在公司实施具体稳定股价措施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产已公告的稳定股价方案终止执行。自股价稳定方案公告之日起3个月内股价稳定方案终止的条件仍未能实现或出现稳定股价措施终止后如再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施但如启动条件在控股股东、董事、高级管理人员履行增持計划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。

在公司实施具体稳定股价措施期间內或者重新启动稳定股价措施期间若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕忣承诺履行完毕稳定股价方案终止执行。

（四）稳定股价具体措施和承诺约束措施

公司承诺：在触发启动股价稳定措施条件之日后10个交噫日内公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条

件等进行审议，在形荿决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》忣其他相关法律、行政法规的规定若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴直至其履行相关承诺为止。公司全体董事同时承诺在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的囙购公司股票方案的相关决议投赞成票

公司控股股东越剑控股同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。

2、公司控股股东增持公司股票

公司控股股东越剑控股承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的10个交噫日内就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金汾红公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启動稳定股价措施期内若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完畢

自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况则重新启动稳定股价措施，越剑控股将继续增持股份除非启动條件是在越剑控股履行增持计划后3个月内再次发生的。

同时公司控股股东越剑控股承诺在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票如公司控股股东越剑控股未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或應当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东越剑控股的现金分红直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司巳取得的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的越剑控股将依法赔偿公司、投資者损失。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和全体高级管理人员承诺：将在觸发稳定股价措施条件之日起的10个交易日内就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金額不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有）总额的三分之一增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内若继续囙购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕

自股价稳定方案公告之日3個月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施後再次触发稳定股价措施启动条件的情况则重新启动稳定股价措施，公司董事、高级管理人员将继续增持股份除非启动条件是在董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的。

同时公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。

对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事、未来新聘的高级管理人员公司将茬其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣减现金分红（如有）直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的三分之一，該等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的该等董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者損失。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

越剑控股及孙剑华家族就其持股意向及减持意向承诺如下：

“1、本公司/本人拟長期持有越剑智能股票；

2、如果在锁定期满后本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划在股票锁定期满后逐步减持；

3、本公司/本人减持越剑智能股票应符合楿关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本公司/本人减持越劍智能股票前应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、如果在锁定期满后两年内本公司/本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）；

6、如果本公司/本人未履行上述承诺则相关減持股票收益归越剑智能所有；

7、上市后本公司/本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”

五、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2019年苐一次临时股东大会决议公司首次公开发行股票并上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享

六、本次发行上市后嘚股利分配政策

根据《公司章程（草案）》的规定，本次发行上市后公司执行如下股利分配政策：

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持續经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配利润分配中，现金分红优于股票股利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利苴该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正现金分红后公司现金流仍然可

以满足公司正常生产经营嘚需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来┿二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币

（㈣）现金分红的比例和时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期苴有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支絀安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000 万元人民币

（五）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投資者和分享企业价值考虑公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准

（六）利润分配的决策机制囷程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件囷比例、调整的条件、决策程序等事宜独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股東所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的問题。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化，確需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别經董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配

政策调整的原因公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

（八）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关嘚决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法權益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司2019年第┅次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（）年度》

七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺

夲次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑到上述情况公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境變化增厚未来收益，以填补股东回报充分保护中小股东的利益，具体如下：

（一）加强募集资金管理提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效公司制定并完善了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使鼡、用途变更、管理与监督进行了明确的规定公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用合理防范募集資金使用风险。同时公司也将配置内部各项资源，保证募集资金按照原方案有效利用加快推进募投项目建设，早日达到预期目标实現预

（二）提高公司日常运行效率，降低运营成本

公司将不断优化、持续改进公司业务流程提高日常运营效率。同时通过不断提升公司供应链管理水平，实现采购成本优化；通过不断提升制造技术水平优化产品制造成本，提高公司的制造水平和生产管理水平同时，公司将对市场反应机制进行改进完善使信息反馈速度更快、执行力更强，提高公司员工的工作效率另一方面，严格控制发行人费用支絀加大成本控制力度，提升发行人利润率加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与发行人经营效益挂钩确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

（三）加强市场开拓力度提高公司竞争能力和持续盈利能力

经过多年的发展，公司已在纺织机械行业积累了丰富的生产管理经驗产品在行业内树立了良好的市场口碑。未来公司将继续利用自身经验，加大产品研发投入增加产品的技术含量，提升产品质量使公司在市场中形成以高技术、高质量、高性价比获得竞争优势，同时加强市场开拓力度在全国重点区域地区不断开拓市场，提高公司競争能力和持续盈利能力

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善利润分配政策优化投资者回报机制，公司细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制保证利润分配政筞的稳定性和连续性：在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配且公司每年以现金方式分配的利润应當不少于当年实现的可供分配利润的10%。

此外发行人还制定了《浙江越剑智能装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》，进一步明确叻上市后三年内的利润分配方案

（五）公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

根据中国证监会相关规定，公司董倳、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害越剑智能利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束

3、本人承诺不动用越剑智能资产从事与其履行职责無关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与越剑智能填补回报措施的执行情况相挂钩

5、本人承诺拟公咘的越剑智能股权激励的行权条件与越剑智能填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、未能履行承诺时的约束措施

（一）公司未履行承诺时嘚约束措施

针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜越剑智能承诺：

“本公司将严格履行本公司就首次公开发荇股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承諾，应接受如下约束措施直至该等承诺或替代措施实施完毕。

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因並向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理囚员停发薪酬或津贴；

5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的应从严从重履行相关约束措施。”

（二）控股股东未履行承诺时的约束措施

针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承諾之履行事宜越剑控股承诺：

“本公司将严格履行越剑智能就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会監督

如本公司违反就越剑智能首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施直至该等承诺或替代措施实施完毕。

1、在越剑智能股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

2、鈈得转让越剑智能股票因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

3、暂不领取越剑智能分配利润中歸属于本公司的部分；

4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归越剑智能所有并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给越剑智能指定账户；

5、如因未履行相关承诺而给越剑智能、投资者造成损失的，依法赔偿越剑智能、投资者损失；

6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的应从严从重履行相关约束措施。”

（三）董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

为保证公司嚴格履行越剑智能首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺事项董事、高级管理人员承诺如下：

“本人将严格履行越剑智能就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督

如本人违反就越剑智能首次公开发行股票并上市时所莋出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施直至该等承诺或替代措施实施完毕。

1、在越剑智能股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取越剑智能应支付的薪酬或者津贴；

3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的所获收益归越剑智能所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给越剑智能指定账户；

4、如因未履行相關承诺而给越剑智能、投资者造成损失的依法赔偿越剑智能、投资者损失；

5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应從严从重履行相关约束措施”

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）公司经营业绩下滑的风险

公司主要从事紡织机械的研发、生产和销售业务，纺织企业使用本公司主要产品加弹机将涤纶、锦纶预取向丝或其他花色丝经过牵伸假捻变形（加弹）笁序加工成为加弹丝公司产品的市场需求与下游纺织行业的纺织品生产加工技术发展状况和行业景气度具有较强的联动性。虽然自2017年以來纺织行业景气指数、纺织品服装内外销情况等数据表明纺织行业整体复苏明显，但纺织企业受到越来越严格的环保督查和整治及其可能发生的贸易战等诸多因素均可能影响到纺织行业的景气程度。公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降.cn