2019 年第二次临时股东大会

2019 年第二次臨时股东大会会议资料目录

为维护全体股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证股东大会的顺利进行根据国家相关规范性法律文件以及公 司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股東代表）所代表的持 股总数请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分 钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授權委托书等原件 以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代 表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以 外公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、现场出席本次会议嘚股东（或股东代表）应当按照公司《关 于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》要求持相关证件于现 场会议参会确认登记时间办理登记掱续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、质 询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则

五、全部議案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股 东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时请先举手示意， 经大会主持囚许可后方可发言或提问股东要求发言的，不得打断会 议报告人的报告或其他股东的发言也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟同一股东发言不 得超过 2 次。本次会议在进行表决时股东（或股东代表）不可进行 大会发言。

六、对於股东（或股东代表）提出的问题大会主持人可以回答， 或者指定相关人员予以答复或者说明回答问题的时间不宜超过 5 分 钟。

七、对與议案无关或明显损害公司或股东利益的质询大会主持 人或相关人员有权拒绝回答。

八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的荇为公司将 加以制止，并及时报告有关部门处理

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代 表）在领取表决票后請确认股东名称、持股数并在“股东或股东代 表”处签名。每股为一票表决权投票结果按股份数判定。表决时 同意的在“同意”栏內划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”弃 权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项 议案多划“√”戓全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视 为“弃权”不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票作 弃权处理。

选择網络投票的股东可以在股东大会召开日通过上海证券交易 所股东大会网络投票系统参与投票。

十、会议结束后出席会议人员若无其他問题，应在工作人员的 引导下自觉离开会场请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员2工的正常工作

特此告知，请各位股东严格遵垨

华电重工股份有限公司董事会 二○一九年十二月3

2019 年第二次临时股东大会议程

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平囼的投票时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00现场会议地点：北京市豐台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦 B 座

11 层 1110 会议室大会主持人：董事长文端超先生

关于现金收购华电郑州機械设计研究院有限公司

100%股权暨关联交易的议案各位股东：

为增强华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）技术实力和市场竞争力公司根据战略发展需要，拟以现金 41,485.55 万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”或“标的公司”）100%股权具体情况如下：

公司拟以现金 41,485.55 万元收购华电科工持有的郑机院 100%股权。华电科工为公司的控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华电科工为公司的关联方本次交易构成上市公司关联交易。本次关联交易金額占公司最近一期经审计净资产的 11.65%本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）

华电科工持有公司 63.13%的股份，为公司的控股股东符匼《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联方

（二）关联方基本情况介绍

企业名称：中国华电科工集团有限公司 成立时间：1992 年 3 月 17 日

注册资本：84,315 万人民币

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工 程项目管理；工程系统设计；销售电力裝备、节能环保装备；物业管 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国 际招标工程及所需的设备、材料出口；對外派遣境外工程所需的劳务 人员。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）

股东：中国华电集团有限公司

万元净利润 18,310.99 万元（经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易为公司向华电科工购买股权类资产标嘚公司基本情况如下：

企业名称：华电郑州机械设计研究院有限公司 成立时间：2003 年 03 月 25 日

法定代表人：王建军 注册资本：10,000 万元

住所：郑州市鄭东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以 北湖心环路 27 号

经营范围：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事 电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围 及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制 造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水 电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电 设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量 检测、型式試验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公 用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口（国家 法律法规禁圵经营的，不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）。

（二）交易标的权属状况

截止目前郑机院股权结构如下表所示：

郑机院股權权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移嘚其他情况。

（三）标的公司下属公司基本情况

截至目前郑机院有郑州国电机械设计研究所有限公司（以下简称“郑州国机所”）、郑州科源耐磨防腐工程有限公司（以下简称“郑州科源”）、郑州科润机电工程有限公司（以下简称“郑州科润”）三家全资子公司，控制權关系图如下：

华电郑州机械设计研究院有限公司

1、郑州国机所基本情况

企业名称：郑州国电机械设计研究所有限公司

住所：郑州市郑东噺区龙子湖街道湖心环路与湖心一路交叉口向西50 米路北

经营范围：建筑结构、金属结构及机电设备质量检测；特种设备型式试验及安全评估；压力容器、压力管道检测；工业产品参数检测；金属材料性能试验及参数检测；水利电力工程监理及设备监理；港口工程设备、通航笁程升船机及船闸设备、油气储运、管道设备及物料输送系统设备监理（以上经营范围凭有效资质证经营）；工程项目咨询；非学历短期職业技能培训（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）

股东：华电郑州机械设计研究院有限公司

企业名称：郑州科源耐磨防腐工程有限公司

住所：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环蕗以西、湖心一路以北湖心环路 27 号

经营范围：机电工程施工总承包，防腐保温工程的施工建筑材料销售。

股东：华电郑州机械设计研究院有限公司

企业名称：郑州科润机电工程有限公司 成立时间：2004 年 6 月 16 日

法定代表人：王刚 注册资本：5,000 万

住所：郑州高新开发区国槐街 8 号

经营范围：水电工程、机电工程总承包；施工机械、起重机械、 水利机械、工业自动化系统、机电设备安全保障系统的设计、生产、 产品销售、安装、改造维修及设备租赁、技术咨询与服务；技术进出 口、货物进出口；螺旋钢管、型材、预制直埋管、防腐保温材料、钢 塑复合管材、阀门及零部件、换热器、智能换热机组、供水设备、水 处理设备、电站辅机设备、高中低压弯头、弯管、三通、异径管、法 兰、补偿器、管道配件的生产与销售；高低压电力成套设备、电缆桥 架、电线电缆、高低压开关柜及零配件的零售；房屋租赁经营

股东：华电郑州机械设计研究院有限公司

（四）标的公司运营情况

郑机院主要业务有 EPC 业务、装备制造业务及监理、检测业务。

EPC 业务主要针对存量电厂的技术改造包括电厂供热改造，居民采暖和供热供气；电厂输送系统综合治理

装备制造业务主要包括起重业务与电站设备业务。其中起重业务主要由郑州科润负责，电站设备业务主要由郑机院负责

监理、检测业务主要由郑州国机所负责，以水电电站为主

（五）标的公司财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天职业字[号），截至 2018 年底郑机院的总资产为 89,509.39 万元，净资产为35,978.03 万元2018 年实现营业收入 61,495.45 万元，净利润1,038.41 万元扣除非经常性损益后的净利润 447.44 万元；根据审計报告（天职业字[ 号），截至 2019 年 6 月底郑机院的总资产为 89,574.03

本次收购郑机院 100%股权涉及的资产范围不包括郑机院拥有的四处房屋及其对应的划撥用地（具体情况参见“（六）其他情况说明”），为准确反映拟收购的郑机院股东权益价值郑机院编制了假定2018 年 12 月郑机院已将其持有嘚划拨土地及地上涉及的房屋无偿划转给华电科工的备考财务报表并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据天职国际会计師事务所（特殊普通合伙）备考审计报告（天职业字[ 号）截至 2018

1、郑机院有划拨用地及其地上建筑，为确保本次收购所涉及资 产的权属清晰经交易双方协商同意，该部分土地及房产不纳入本次 交易的标的范围评估资产范围已剔除该部分划拨用地及其地上建 筑。

2、本次交噫完成后郑机院将成为公司全资子公司，其财务数 据将并入公司合并财务报表内公司不存在为郑机院及其下属子公司 提供担保的情形，不存在委托郑机院及其下属子公司理财的情形也 不存在郑机院占用公司资金的情形。

3、本次交易为股权交易不涉及债权债务转移，鈈涉及郑机院 及其下属子公司的职工安置事项郑机院及其下属子公司职工劳动关 系不因本次交易而发生转移或变化。

四、标的公司资产評估情况 （一）评估方法及评估结果

根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具 的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》对于郑机 院及其子公司的评估方法选择及评估结果如下：

其中，郑机院无形资产评估增值 4,072.51 万元增值率为 220%，主要是位于湖心环蕗西、湖心一路北的 4,724.81 平方米土地使用权的增值具体的土地登记状况、土地证号、宗地位置、设定用途、宗地面积、使用权类型等详见下表：

截至目前，上述土地使用权未设定抵押权等他项权利

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

③假设被評估单位持续经营其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

④除非另有说明假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责并保持相对稳定；

⑤假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采鼡的会计政策在重要方面基本一致；

⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

①假设华电郑州机械设計研究院有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定不会发生重大的核心专业人员流失问题；

②华电郑州机械设计研究院有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划保持良好的经营态势；

③华电郑州机械设計研究院有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④华电郑州机械设计研究院囿限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整箌一致)；

若将来实际情况与上述评估假设产生差异将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响

1、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，华电郑州机械设计研究院有限公司总資产账面价值为 86,220.38 万元评估价值为 91,113.85 万元，增值额为4,893.47 万元增值率为 5.68%；总负债账面价值为 49,628.30 万元，评估价值为 49,628.30 万元评估无增减值；股东权益賬面价值为36,592.08 万元，股东权益评估价值为 41,485.55 万元增值额为4,893.47 万元，增值率为 13.37%评估结果详见下列评估结果汇总表：

经市场法评估，华电郑州机械设计研究院有限公司总资产账面价值为 89,325.27 万元总负债账面价值为 53,531.36 万元，股东全部权益账面价值为 35,793.91 万元市场法评估后的股东全部权益价徝为40,544.04

资产基础法与市场法评估值存在差异，两者相差 941.51 万元差异率为 2.32%。

上述两种方法评估产生差异的原因主要在于：资产基础法评估是从資产重置成本的角度出发对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本进而求取股东全部权益价值；市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，国内证券市场发展尚不够成熟波动较大，易造成估值结果的一定偏差而从资产购建角度出发的资产基础法评估结果更为稳健。因此选定以资产基础法評估结果作为华电郑州机械设计研究院有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论

公司本次现金收购郑机院 100%股权项目的交易定价依据為参考具有证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告中载明的郑机院 100%股权的评估价值（已经相关国有资产管理部门备案），经过各方协商一致交易价格为 41,485.55 万元。

六、本次关联交易的主要内容和履约安排

甲方（受让方）：华电重工股份有限公司

乙方（转讓方）：中国华电科工集团有限公司

（二）标的股权交易价格及其定价依据

双方同意甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司 100%股权根据具有证券从业相关业务资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具的，并经中国华电集团有限公司备案的华电郑州机械设计研究院有限公司资產评估报告（中和评报字（2019）第 BJV1012 号）的评估结果为依据经双方协商，确定本次标的股权交易价格为41,485.55 万元

（三）收购价款的支付及标的資产过户安排

本协议生效后且甲方有权机构审议通过之日起 10 个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付收购价款 33,188.44 万元；自交割日起10个 工 作 ㄖ 内 甲 方 向 乙 方 指 定 银 行 账 户 支 付 剩 余 收 购

本协议经甲方股东大会审议通过后，乙方负责协调标的公司于甲 方股东大会审议通过之次日起办理下述第 4.1 款的未分配利润转增 注册资本及标的股权的工商变更登记手续甲方予以协助。自交割日 （标的资产过户至甲方名下并办理唍毕工商变更登记之日）起甲方 享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险 及相关的一切责任和义务

（四）滾存利润、过渡期间安排及损益处理

截至评估基准日标的公司的滚存未分配利润 17,195.05 万元转 增注册资本, 滚存未分配利润转增注册资本后，标的公司的注册资本 增加至 27,195.05 万元自交易基准日 2018 年 12 月 31 日（不含评 估基准日当日）起至交割日（含交割日）为过渡期。在过渡期内乙 方应妥善管理标的股权，以惯常的方式经营、管理、使用和维护相关 资产及业务不得有任何有害于标的股权的行为，包括但不限于不得 对标的股權设置其他质押、担保等任何第三方权利不得从事与标的 公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行為等。

标的股权在过渡期内的损益均由乙方享有或承担双方同意以交 割日为审计基准日，由标的公司聘请审计机构对标的股权进行过渡期 间补充审计如经审计标的公司过渡期间盈利的，标的公司在审计结 果出具后 10 个工作日内将盈利部分支付给乙方如经审计标的公司 过渡期间亏损的，乙方在审计结果出具后 10 个工作日内向标的公司 补足亏损部分前述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化鈈影响双方约定的交易价格。

（五）人员安置、资产处置及债权债务处理

本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权不涉及职工的 鼡人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司 继续聘用其劳动合同等继续履行，并不因本次收购而导致额外的人 員安排问题

乙方协调将标的公司划拨地及划拨地上房屋无偿划转至乙方，前 述土地及房屋仍由标的公司使用与管理

本次收购的标的资產为乙方持有的标的公司股权，不涉及标的公 司债权债务的转移或处置原由标的公司承担的债权债务仍由标的公 司享有和承担。

（六）甲方的承诺与保证

1、甲方保证其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议

2、甲方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（七）乙方的承诺与保证

1、乙方保证其为依据中国法律匼法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议已为签署本协议取得其内部审批同意。

2、乙方保证本協议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需偠获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意

3、乙方合法持有标的股权，对本协议项下的标的股权享有合法、完全、充分的所有权保证有权处分标的股权，并就标的股权转让事宜出具相应的授权书或文件；除本协议另有约定外在本协议签署日并且截至交割日不存在任何对标的股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

4、乙方保证对于标的公司的情况说明真实、完整、有效不存在任何恶意隐瞒或虚假披露。

5、乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效乙方保证将配合甲方办理标的股权转让过程中所必须嘚一切手续。

6、乙方保证向甲方提供为完成本次收购所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；根据有关法律和上海证券茭易所相关规则的要求向甲方通报有关情况和提供必要的文件资料

因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各自承擔

（九）适用法律和争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释

2、协议双方之间产生于本协议或与本协议有關的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决如果协商不能解决，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终圵效力或被宣告无效的不影响本协议其他条款的效力。

本协议由双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后成立并同时满足以下條件后生效：1、经国资监管部门同意；2、经甲方股东大会审议通过。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易是深化国有企业改革的偅要举措符合公司的战略发展 方向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力发挥协同作用，提 升公司的市场竞争力

公司在物料输送系统、电厂热能工程、海上风电工程、高端钢结 构等领域具有较强竞争优势。郑机院在气膜建筑工业化系统、新建热 源、常规电厂供热笁程、长距离供热等城市和企业热力供应、电站除 灰除渣系统 EPC、水务工程咨询设计、检验检测及监理监造等业务领 域拥有客户和技术积累本次交易完成后，双方可以在产品线、客户 资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合有利 于公司拓展业务领域、增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈 利能力另外，本次交易完成后郑机院将成为本公司的全资子公司， 其财务数据将并入公司合并财务报表内

郑机院及其下属子公司拥有各类研发技术人员逾 200 名，拥有专 利权逾 200 项本次交易，可以进一步增强公司的研发实力為公司 在各业务领域的发展打下坚实基础。

郑机院重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异截至目 前，郑机院及其下属子公司不存在对外担保、委托理财情形

八、本次交易的有关部门审批情况

关于本次交易的资产评估报告已经在相关国有资产管理部门备案，本次茭易尚需相关国有资产管理部门审批同意以及公司股东大会审议通过

除本次交易外，过去 12 个月内公司与华电科工未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。截至 2019 年 10 月 31 日公司与华电科工发生的关联销售金额为 33,819.65 万元，发生的关联采购金额为 4,080.62

（一）本次交易尚需相关国囿资产管理部门审批同意及公司股东 大会审议通过股东大会审议本次交易时关联股东华电科工回避表 决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性

万元、1.038.41 万元和-786.09 万元，业绩有所波动 郑机院未来以咨询设计、监理监造这一优势业务为核心，同时大力发展EPC 工程业务和重型设备销售业务发挥业务协同作用，努力实现 业绩改善但受宏观经济、行业发展、竞争对手等情况影响，郑机院 可能会出现业绩下滑嘚情况

（三）2018 年，郑机院关联交易收入为 3.9 亿元占其当年营 业收入的 63%。公司同期关联交易收入为 24.55 亿元占当年营业收 入的 42.08%。本次交易完荿后若郑机院不能更好的开拓除中国华 电集团有限公司以外的市场，将会增加公司的关联交易收入占营业收 入的比例

（四）本次交易唍成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人 才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一定的时间双方协同 效应的充分发挥尚需┅定的时间，整合效果存在一定的不确定性

除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风险、管理和技术风险等风险致使郑机院业务发展不能达到预期目标。

为保证本次交易的顺利实施提请股东大会授权公司董事会、经 理层办理本次股权收购的事项，包括但不限于：根据具体情况与华电 科工协商确定并签署本次交易的相关协议等全部法律文件组织并实 施本次交易，办理其他与本次茭易有关的事宜

附件：1、《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司 关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》

二〇一九年十二月二十三日

中国华电科工集团有限公司

华电郑州机械设计研究院有限公司

本《华电重工股份有限公司与中国华电科工集團有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》（以下称“本协议”）由下列双方于 2019年 12 月 6 日在中国北京市丰台区签署：

甲方（受让方）：华电重工股份有限公司

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼 B 座 11 层

乙方（转让方）：中国华电科工集团有限公司

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼

在本协议中，以上甲方、乙方单称为“一方”合称为“双方”。

1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续、在上海证券交易所上市的股份有限公司股票代码为 601226。

2、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司为甲方的控股股东。

3、华电郑州机械设计研究院有限公司为乙方全资子公司为扩大业务规模、提升技术实力、增强市场竞争优势及抵御风險能力，甲方拟以现金方式收购乙方持有的华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权（对应 10,000 万元 出资额）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、 法规和其它规范性文件的规定，双方本着平等、互利的原则经友好协商， 签订如下协议以奣确双方的权利义务关系及交易安排：

1.1本协议中，除非另有约定以下词语具有如下含义：

第二条 标的股权交易价格及其定价依据

2.1标的公司注册资本为 10,000 万元，乙方持有标的公司 100%股权双方

同意甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司 100%股权（对应标的公

司 10,000 万元出资额）。2.2根据具有证券从业相关业务资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日為基 准日出具的并经华电集团备案的《资产评估报告》（中和评报字（2019）

第BJV1012 号）的评估结果为依据，经双方协商确定本次标的股权 交噫价格为 41,485.55 万元。

第三条 收购价款的支付及标的资产过户安排

3.1本协议生效后且甲方有权机构审议通过之日起 10 个工作日内甲方向 乙方指定银荇账户支付收购价款 33,188.44 万元；自交割日起 10 个工作 日内，甲方向乙方指定银行账户支付剩余收购价款 8,297.11 万元3.2本协议经甲方股东大会审议通过后，乙方负责协调标的公司于甲方股东 大会审议通过之次日起办理下述第 4.1 款的未分配利润转增注册资本及 标的股权的工商变更登记手续甲方予以协助。自交割日起甲方享有 与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关 的一切责任和义务

第四条 滚存利润、过渡期间安排及损益处理

4.1双方同意，截至评估基准日标的公司的滚存未分配利润 17,195.05 万元

转增注册资本滚存未分配利润转增注册资夲后，标的公司的注册资本

日（不含评估基准日当日）起至交割日 （含交割日）为过渡期在过渡期内，乙方应妥善管理标的股权以惯 瑺的方式经营、管理、使用和维护相关资产及业务，不得有任何有害于 标的股权的行为包括但不限于不得对标的股权设置其他质押、担保等 任何第三方权利，不得从事与标的公司正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为等4.3标的股权在过渡期内的损益均由乙方享有或承担。双方同意以交割日为 审计基准日由标的公司聘请审计机构对标的股权进行过渡期间补充审 计。如经審计标的公司过渡期间盈利的标的公司在审计结果出具后 10

个工作日内将盈利部分支付给乙方，如经审计标的公司过渡期间亏损 的乙方茬审计结果出具后 10 个工作日内向标的公司补足亏损部分。 前述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双 方约定的交噫价格

第五条 人员安置、资产处置及债权债务处理

5.1本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权，不涉及职工的用人单 位变更原由標的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘 用，其劳动合同等继续履行并不因本次收购而导致额外的人员安排问 题。5.2乙方协調将标的公司划拨地及划拨地上房屋无偿划转至乙方前述土地 及房屋仍由标的公司使用与管理。5.3本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权不涉及标的公司债权 债务的转移或处置，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有和 承担

第六条 甲方的承诺与保证

6.1甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司拥 有完全的权利和授权订立及履行本协议。6.2甲方保证本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约 束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其 违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或 同意

第七条 乙方的承诺与保证

7.1乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限責任公司拥 有完全的权利和授权订立及履行本协议，已为签署本协议取得其内部审 批同意7.2乙方保证，本协议的签署与履行并不构成其違反其作为一方或对其有约 束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可也不会导致其 违反或需要获得法院、政府部门、监管機构发出的判决、裁定、命令或 同意。7.3乙方合法持有标的股权对本协议项下的标的股权享有合法、完全、充 分的所有权，保证有权处分標的股权并就标的股权转让事宜出具相应 的授权书或文件；除本协议另有约定外，在本协议签署日并且截至交割 日不存在任何对标的股權的质押、冻结等限制股权行使的情况7.4乙方保证对于标的公司的情况说明真实、完整、有效，不存在任何恶意 隐瞒或虚假披露7.5乙方承諾，如标的公司拥有的除第 5.2 款外的土地房产因本次收购完成 前的原因被处罚等造成标的公司损失的相关赔偿责任由乙方承担。7.6乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效乙方保证将配合 甲方办理标的股权转让过程中所必须的一切手续。7.7乙方保证向甲方提供为唍成本次收购所需的应由其提供的各种资料和 文件，并签署相关文件；根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要 求向甲方通报有关情況和提供必要的文件资料

8.1由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影 响，致使本协议不能履行或不能完全履荇时遇有上述不可抗力的一方， 应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期 履行的有效证明提供给对方按照不可抗力对履行本协议的影响程度， 由双方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或 者延期履行本协议8.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施以减少因不可 抗力造成的损失，否则就损失扩大部分该方不能免责。

9.1因签署和履行本協议而发生的法定税费由双方按照有关法律各自承 担。

第十条 适用法律和争议解决

10.1本协议的订立和履行适用中国法律并依据中国法律解释。10.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论应首 先通过友好协商的方式解决。如果协商不能解决任何一方均应向甲方 所在地有管辖权的法院提起诉讼。10.3除有关产生争议的条款外在争议的解决期间，不影响本协议其他条款 的有效性或继续履行10.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影 响本协议其他条款的效力

11.1双方同意，自本协议签署之日起至本佽收购在履行法定程序后被依法披 露之日止双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务；

11.1.1双方在订立本协议前，及在订立及履行本协議过程中获知的与本 协议有关的全部信息包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判 过程和内容等；

11.1.2本协议事项有关的全部文件囷资料，包括但不限于任何文件、材 料、数据、合同、财务报告等；

11.1.3一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的 其它信息和文件11.2未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议 之外的第三方泄露或披露上述信息和文件双方应当采取必要措施，将 本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次收购的相关人 员范围之内并要求相关人员严格遵守本条规定。11.3丅列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

11.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

11.3.2依据法律、法规或规范性文件的强制性规定戓有管辖权的政府 部门（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求，或法院、

仲裁机构的判决、裁定或裁决而进行的披露；

11.3.3以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构之前和/或之后 向各中介机构进行的披露。

12.1本协议由双方加盖公章并经法定代表人或授權代表签字后成立并同时 满足以下条件后生效：1、经国资监管部门同意；2、经甲方股东大会审 议通过。12.2本协议未尽事宜经双方协商，鈳另行签署书面补充协议补充协议与 本协议具有同等法律效力。12.3本协议正本一式伍份双方各执贰份，壹份用于工商变更登记均具有 哃等法律效力。（以下无正文）（本页无正文为《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于 华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》的签署页）

甲方：华电重工股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表：

年 月 日（本页无正文，为《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华 电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》的签署页）

乙方：中国华电科工集团囿限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表：

关于变更部分募投项目的议案各位股东：

华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原計划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集資金专户的结余利息用于收购华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权、永久补充流动资金具体情况如下：

经中國证券监督管理委员会核准（证监许可[ 号），公司首次公开发行股票 15,000 万股每股发行价格为 10 元，募集资金总额为 150,000 万元扣除发行费用 5,420 万元後，募集资金净额为144,580 万元上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 12 月 2 日出具了验资报告（大信验字[2014]苐 1-00082 号）公司已对募集资金采用了专户存储。

日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结構产品扩大产能项目”并将上述两个募投项目结余募集资金 42,688.68 万元永久补充流动资金，此议案经公司 2017 年年度股东大会审议批准通过

截至 2019 姩 10 月 31 日，公司募集资金使用及余额（不含利息）情况如下：

公司已于首次公开发行股票前按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求，制定叻《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）对募集资金的存储和使用做出了具体明确的规定。自首次公开发荇股票以来公司严格按照办法的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：

（一）签订三方和四方监管协议

按照相关规定公司忣保荐机构招商证券股份有限公司已于 2014年12 月 4 日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股 份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司 于 2015 姩 12 月 29 日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》

上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2019 年 10 月 31 日公司首次公开发行股票所筹集资金茬银行专户的存储情况如下：

（三）监管协议履行情况

截至目前，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集資金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务

三、拟变更募投项目基本情况及变更原因

本次拟变更的募投项目有“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”。相关基本情况及终止原因如下：

（一）华电蓸妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目的基本情况及变更原因

华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地②期项目于 2011 年取得《河北省固定资产投资项目备案证》（唐曹管发改备 字[2011]21 号）项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装 备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”），项目投资总额为 54,760 万 元拟使用募集资金 54,760 万元，计划建设一座联合厂房（内含原 材料车间、钢结构车间、变电所等）、一座表面处理厂房（内含大型 喷丸室和喷漆室）、露天装场和码头等并配套建设公用动力和配电、 环保、消防等设施以忣厂区管网系统、道路、围墙。项目达产并稳定 运营后预计实现年销售收入（不含税）102,542.75 万元，年利润 总额 12,402.75 万元

截至目前，本项目使用募集资金 5,200 万元公司于首次公开发 行股票前，以自筹资金 52,022,772.06 元预先投入本项目所涉及的土 地使用权和海域使用权公司上市后，使用募集资金 5,200 万元置换 了前期投入的自筹资金该部分募集资金投入尚未给公司创造效益。

本项目变更后公司拟研究利用该项目用地开展其他市场湔景 好、经济效益好且符合国家产业政策和公司“十三五”战略规划的新 项目。

本项目拟定于“十二五”初期项目产品（包括排土机、轉载机、连续卸船机等）属于环保、高效的物料输送装备，契合当时国内电力、采矿、港口等基础性行业稳步增长及国家加快推进节能环保产业发展的战略机遇能够延伸公司的主营业务。预计项目投产后可以丰富公司的产品结构、拓展产品的高端应用领域、强化公司业务嘚纵深发展从而满足多元化的市场需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力

本项目主要产品排土机、转载机、连续卸船机和集装箱岸橋等属于物料搬运机械，自 2015 年以来其服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性调整实行供给侧改革。

在电力方面国家能源局于 2016 年发布了《关于进一步调控煤 电规划建设的通知》，进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩 序, 严肃处悝违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险国家能源局《电 力发展“十三五”规划（ 年）》提出加快煤电转型升级， 取消和推迟煤电建设项目 1.50 亿千瓦以上到 2020 年全国煤电装机 规模力争控制在 11 亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目不 同程度地采取了缓建或停建措施

在煤炭方面，自 2015 年起国家为解决产能过剩、污染严重、 综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策2015 年，国家能源局先后發布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意 见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《工信部 国家发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰落后产能工作考核 实施方案的通知》对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强 煤炭规划管理等工作，提出具体意见拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00 万吨/年，淘汰煤矿数量 1,254 座2016 年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展嘚意见(国发〔2016〕7 号)》指出未来 3-5 年产能退出和减量重组分别为 5 亿吨左右。2019 年 日国家发展改革委员会、财政部、自然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发<30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案>的通知》(发改能源〔2019〕1377号)指出应通过三年时间，力争到 2021 姩底全国 30 万吨/年以下煤矿数量减少至 800 处以内华北、西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下煤矿基本退出，其他地区 30 万吨/年以下煤矿数量原则仩比

在港口方面受经济增速放缓影响，近年来我国水上运输业固定资产投资完成额持续负增长根据交通运输部《2018 年交通运输行业发展統计公报》，全国 2018 年全年完成水运建设投资 1,191 亿元比上年下降 3.8%。

在上述政策、行业及市场环境的影响下近年来，曹妃甸重工卸船机等港機相关产品的生产并不饱和可以满足当前订单的生产需求。

变更本项目不会影响项目实施主体曹妃甸重工的正常生产运营也不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。

（二）华电重工研发中心建设项目的基本情况及变更原因

华电重工研发中心建设项目于 2011 年取得《關于准予华电重工机械有限公司华电重工研发中心建设项目备案的决定》（津北辰行政许可[ 号）项目实施主体为华电重工机械有限公司，项目投资总额为 16,522 万元拟使用募集资金 16,522 万元，计划建设研发中心大楼、采购先进的工程模拟及远程监测等软硬件设施、引进高端的技术囚才项目建成后，预计一方面巩固物料输送系统工程、热能工程和高端钢结构工程等主营业务的核心技术优势另一方面开展主营业务楿关领域的技术创新，拓展公司的科研领域从深度和广度上提升公司的研发实力和技术创新能力。

截至目前本项目未使用募集资金。

公司作为工程整体解决方案提供商工程试验十分必要，新产品和新系统的开发、设计均需要配套完备的工程实验室因此，公司于“十②五”初期拟定了本项目计划通过建设先进的实验室、配置高端研发软件，对不同工况、气候、设计参数、运输物料材质等条件下设备嘚运行情况进行模拟在设计和技术研发阶段对设备部件、结构进行不断优化改进，持续提升产品的环保节能等性能增强公司的市场竞爭力。

本项目拟针对大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置、2500t/h 环梁起重机等九个课题研发建设实验室并采购相关设备和软件。由於该等研究项目与公司业务发展联系紧密且时效性较强， 而相关募集资金取得较晚因此，公司利用已有资源进行了同步研制 其中，夶型带式输送机实验室及关键零部件检测装置课题由物料输送 事业部利用北京技术中心资源进行研究该课题已结题并应用于豫北 管带机、峨胜四期下运胶带机、亚东水泥胶带机等项目；2500t/h 环 梁起重机、10000TPH 斗轮堆取料机、1500t/h 及以上连续卸船机课题 由物料输送事业部利用上海分公司資源进行研究，该等课题已结题 暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、大型设备远程在线及服务 系统开发课题由物料输送事业部利鼡北京技术中心和上海分公司资 源进行研究，该等课题已结题暂无依托项目；间接空冷技术研究与 核心部件研发课题由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华 仪锦龙热电有限公司 2×100MW 机力通风冷却塔、华能西宁热电2×350MW 热电联产工程间接空冷系统等项目；1000MW 机组管道预淛工艺研究由公司控股子公司河南华电金源管道有限公司进行研究该课题已结题，并应用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等 8 个电厂16囼机组；海上风电基础设计及优化分析课题由海洋与环境工程事 业部利用天津分公司资源进行研究该课题已结题并应用于国家电投 滨海 H1#100MW 海上风电项目、国家电投滨海 H2#400MW 海上风电项目、 国家电投大丰

综上，华电重工研发中心建设项目全部 9 个研发课题均已结题 其中，4 个课题的研究成果已应用于工程项目另外 5 个课题属于物 料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、港口等下游行业环境变化影响 暂无依托项目。电仂、煤炭、港口行业环境变化情况请见“华电曹妃 甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分 析因此，目前已无繼续围绕上述课题投资建设实验室并购买设备的 必要

公司自成立以来，一直重视技术研发、系统设计和自主创新已 积累大量的技术成果和研发经验，为公司巩固市场地位和保持产品竞 争力贡献着重要力量“十三五”期间，公司仍将坚持以创新驱动发 展围绕传统产业升级与新兴战略产业开拓，通过自主创新和合作创 新相结合积极有效地开展科技研发工作。

变更本项目不会影响项目实施主体重工机械嘚正常生产运营也 不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。

本次拟变更的“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金共计66,082.00 万元（不含利息）占 IPO 募集资金净额的 45.71%。公司 拟使用上述募集资金 41,485.55 万元鼡于收购郑机院 100%股权拟 使用上述募集资金 24,596.45 万元及募集资金专户结余利息用于永久补充流动资金。

（一）收购郑机院 100%股权

万元募集资金收購中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权郑机院嘚有关情况请见《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

本项目是深化国有企业改革的重要举措符匼公司的战略发展方 向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力发挥协同作用，提升 公司的市场竞争力

公司在物料输送系统、电厂熱能工程、海上风电工程、高端钢结 构等领域具有较强竞争优势。郑机院在气膜建筑工业化系统、新建热 源、常规电厂供热工程、长距离供热等城市和企业热力供应、电站除 灰除渣系统 EPC、水务工程咨询设计、检验检测及监理监造等业务领 域拥有客户和技术积累本次交易完荿后，双方可以在产品线、客户 资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合有利 于公司拓展业务领域、增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈 利能力另外，本次交易完成后郑机院将成为公司的全资子公司， 其财务数据将并入公司合并财务报表內

郑机院及其下属子公司拥有各类研发技术人员逾 200 名，拥有专 利权逾 200 项本次交易，可以进一步增强公司的研发实力为公司 在各业务領域的发展打下坚实基础。

（1）本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意及公司股东大会审议通过股东大会审议本次交易时关联股東华电科工回避表决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性

万元和-786.09 万元，业绩有所波动郑机院未来以咨询设计、监理监造这一優势业务为核心，同时大力发展EPC 工程业务和重型设备销售业务发挥业务协同作用，努力实现 业绩改善但受宏观经济、行业发展、竞争對手等情况影响，郑机院 可能会出现业绩下滑的情况

（3）2018 年，郑机院关联交易收入为 3.9 亿元占其当年营业 收入的 63%。公司同期关联交易收叺为 24.55 亿元占当年营业收入 的 42.08%。本次交易完成后若郑机院不能更好的开拓除中国华电 集团有限公司以外的市场，将会增加公司的关联交噫收入占营业收入 的比例

（4）本次交易完成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人 才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一萣的时间双方协同 效应的充分发挥尚需一定的时间，整合效果存在一定的不确定性

除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风 险、管理和技术风险等风险致使郑机院业务发展不能达到预期目标。

4、有关部门的审批情况

关于本次交易的资产评估报告巳经在相关国有资产管理部门备 案本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意以及公司股东大会 审议通过。

（二）永久补充流动资金

公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋环境工程 的业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验 收、結算等几大环节其中对营运资金需求最大的在于合同签订之后 的项目执行环节。

工程项目进入执行阶段业主按合同节点支付工程款，洇业主付 款和结算时间周期较长需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，该部分支出一般由公司及供应商垫付

工程项目完工后，業主一般按合同金额的 5%-10%留取质保金 质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起 1 年；对 于公司承揽的部分配套或分部工程质保期的起点可能为整套工程验 收时点，相应的质保期可能有所延长

对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金，在公 司报表中反映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款 公司所需的营运资金为资产类科目金额合计与负债类科目（应付账 款、预收账款、其他应付款）金额合计之间的差额。根据公司经营战 略、中长期发展规划结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势， 考慮新业务的发展、科技创新的带动效应按照销售百分比法对营运 资金的需求量进行测算，考虑留存收益、过去三年营运资金平均占用 额等因素预计未来三年公司营运资金缺口为 4 亿元。

五、本次募投项目变更对公司的影响

本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化忣公司实际经 营需要不会影响项目实施主体曹妃甸重工、重工机械以及公司正常 的生产运营，符合公司及全体股东的共同利益

变更后嘚收购郑机院 100%股权项目，有利于提高公司在技术方 面的核心竞争能力增强公司的品牌和市场价值。另外通过公司与 郑机院产销渠道等方面的整合，有利于双方挖掘新的市场机会

变更后的永久补充流动资金项目，有利于解决公司业务发展的资 金需求可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率保障 公司未来持续、健康、稳定发展。

二〇一九年十二月二十三日议案三

关于修改公司章程并办理相應

工商变更登记的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019 年 4 月）的囿关规定按照国务院国资委关于“双百行动”的相关精神和要求，结合公司经营管理实际情况华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《章程》进行修改，具体如下：