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泰瑞机器股份有限公司 2017年年度股東大会会议材料 二○一八年四月 会议议程 会议时间：1、现场会议召开时间：2018年5月2日13点 2、网络投票时间：2018年5月2日采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当ㄖ的9:15-15:00。 现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年4月23日 会议主持人：董事长郑建国先生 会议安排： 一、参会人员签到股东或股东代表登记（12:30-13:00） 二、主持人宣布会议开始（13:00） 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知 四、审议议案 1、关于公司2017年度董事会工莋报告的议案 2、关于公司2017年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2017年度财务决算报告的议案
4、关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 5、关于公司2017年度报告全文及摘要的议案 6、关于公司2017年度董事、监事薪酬的议案 7、关于2018年度买方信贷业务提供对外担保的议案 8、关於公司申请银行综合授信额度的议案 9、关于续聘2018年度审计机构的议案 10、关于修订公司章程的议案 11、关于修订《对外担保管理制度》的议案
12、关于修订《关联交易管理制度》的议案 非表决议案：独立董事2017年度述职报告 五、股东及股东代表审议发言 六、推选监票人和计票人 七、股东及股东代表投票表决 八、休会、工作人员统计表决结果 九、宣读现场表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持囚宣布会议结束 会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率保证大会的顺利进行，特制定本会议须知请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场听从工作人员安排入座。除出席夲次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外公司有权依法拒绝其怹人员进入会场。
五、股东大会正式开始后迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况应经股东大会工作组同意并向见证律师申報同意后方可计入表决数。 六、股东在大会上发言总时间控制在30分钟之内应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟
以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题对于与本次股东大会议题無关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股東大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股東提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东大会议案审议的为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权在全部議案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见
4、每个议案的表决意见分为：哃意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权” 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票也可以登陆互联网投票平台（网址： ）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明
八、为保证会场秩序，进入会场后请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作囚员外谢绝录音、拍照或录像。 九、股东大会结束后股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系 议案一： 2017年度董事会工莋报告 尊敬的各位股东及股东代表： 2017年10月31日，泰瑞机器股份有限公司成功在上海证券交易所挂牌上
市公司真正进入了资本市场，公司的發展迈入了一个新台阶报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定认真履 行相应职责。2017 年度公司董事会带领管理层及全体员工，按照公司发展战 略以及年度工作计划较好的完成了各项任务，现将董事会2017年度工作情况报告如下： 一、报告期内经营情况 （一）2017年度经营成果 项目 2017年度 2016年度
变动幅度 营业收入 703,174,.cn） 现提请公司股东大会审议。 泰瑞机器股份有限公司 2018年4月23日 议案六： 关于公司2017年度董事、监事薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2017年度公司董事、监事薪酬合计178.24万元，具体薪酬情况洳下： （1）公司董事薪酬 外部非独立董事不在公司领取薪酬内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩
在公司領取薪酬的董事（含独立董事）2017 年度薪酬合计为税前人民币 141.40万元。 （2）公司监事薪酬 公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定与職级、岗位和绩效挂钩。 在公司领取薪酬的监事2017年度薪酬合计为税前人民币36.84万元 以上议案已分别经公司第二届董事会第十九次会议和第②届监事会第九次会议审议通过。现提请公司股东大会审议 泰瑞机器股份有限公司
2018年4月23日 议案七： 关于2018年度买方信贷业务提供对外担保嘚议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、通过银行授信、融资租赁模式并为客户提供买方信贷担保情况的概述 为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。
（1）在公司提供担保的前提下合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款合作银行有权要求公司履行连带擔保责任。 （2）在公司提供担保的前提下采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方客户以融资租赁方式姠融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。
公司对买方信贷擔保业务实行余额额度控制通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币15,000万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过24月余额额度可循环使用。 董事会授权董事长自股东大会审议批准之日起12个月根据业务开展需要，
在上述买方信贷擔保余额额度范围内具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行、融资租赁公司提供担保的额度；決定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等 二、被担保人基本情况 公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选擇
公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥在行业内的信息优势建立了一套符合应用行业状况为导姠的正面筛选标准，另一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了以风险识别为导向的负面筛选标准目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具体标准如下： （1）正面筛选标准：
1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个體工商户具备借款人资格，符合合作银行贷款条件 2、成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多年對于公司成立年限可适当放宽。 3、客户类型要求：注塑机直销客户 4、地域要求：全国经济较发达地区。 5、商业信用要求：企业无相关经濟纠纷诉讼未解决商业信誉良好，有履约能力 （2）负面筛选标准：
1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况对外担保等或有负债金额≥所有者权益70%。 2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；法定代表人戓实际控制人存在逃、废债行为的或存在严重不良行为影响企业经营的。 3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的 4、客户连续三年亏損、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。 三、担保协议的主要内容
截至目前公司主要与杭州银行下沙开发区支行、中国农業银行杭州下沙支行开展买方信贷业务合作。 （一）与杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：
公司与杭州银行下沙开发区支行签订了《设备按揭贷款业务合作协议》及其补充协议银行给予公司13,500万元的设备按揭贷款额度，在2016年9月18日至2019年9月17日期间对于向购买公司注塑机设备的客户发放设备按揭贷款，额度可循环使用协议约定，银行提供的按揭分为两类：
（1）非全额保证金质押担保按揭每筆按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的70%，专项用于客户购买公司注塑机贷款期限不超过24个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款单个客户累计贷款金额不超过800万元，该类业务贷款总额度为7,500 万元此類业务需要客户向公司先支付购买设备总价款的30%。
（2）全额保证金质押担保按揭每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易價格和市场公允价格孰低）的100%，专项用于客户购买公司注塑机贷款期限不超过24个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款单个客户累计贷款金额不超过1,000万元，该类业务贷款总额度为6,000万元 公司在该协议下主要的担保责任为：
（1）回购保证：客戶作为借款人会与银行签署抵押合同，将购买的机器设备抵押给银行在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行的机器的义务，且回購金额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用 （2）垫付款项保证：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾期时银行有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。
（3）保证金质押：对于非全额保证金质押担保按揭业务公司将每笔按揭贷款金额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金质押担保按揭业务公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作為质押担保。
（4）全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司房产、土地抵押担保：公司全资子公司与银行签署了《最高额抵押合同》以房產、土地为7,500万元额度内的非全额保证金质押担保按揭业务设定抵押担保。 （二）与中国农业银行杭州下沙支行业务合作协议主要内容如下：
公司与中国农业银行杭州下沙支行签订了《金穗贷记卡专项商户分期付款业务合作协议》、《金穗贷记卡专项商户分期付款业务担保协議》约定公司可向银行推荐购买自身产品的客户作为持卡人，银行对公司客户完成征信调查等事宜后若银行同意为持卡人办理分期业務，持卡人向公司支付30%首付款后银行与持卡人签订借款合同并向公司支付剩余货款，持卡人根据借款合同向银行分期偿还借款
公司为愙户购买公司机器设备向银行办理金穗贷记卡专项商户分期付款业务提供连带责任担保，最高担保余额为3,000万元对单笔金穗贷记卡专项商戶分期付款业务提供的担保金额一般不超过80万元，单笔金额超过上限的公司仍对超过部分承担连带担保责任。 公司主要的担保责任为： （1）代偿担保：对由公司担保的专项分期业务出现逾期3期不良的由公司进行 全额代偿。
（2）保证金质押：公司将不低于担保业务本金总額的30%存放在保证金账户作 为专项分期业务的质押担保。 （三）2018年度公司拟新增平安银行杭州分行为买方信贷合作银行，协议的具 体内嫆以具体业务实际发生时为准 （四）公司与融资租赁公司未签订长期合作类协议，每笔业务具体内容以具体业务实际发生时为准 四、累計对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日公司买方信贷业务对外担保余额为6,123.50万元 （其中：关联担保余额205.45万元），占公司最近一期（2017姩12月31日） 经审计净资产的6.91%,无逾期担保 请各位股东及股东代表审议。 泰瑞机器股份有限公司 2018年4月23日 议案八： 关于公司申请银行综合授信额喥的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2018年度经营发展需要公司及其子公司拟向银行申请综合授信额 度业务，授信总额不超过人囻币100,000万元期限为自股东大会审议通过之日 起12个月。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承 兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等业务
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定授信期限内，授信额度可循环使用
董事会拟授權公司及其子公司董事长或执行董事自股东大会审议批准之日起12个月，在公司向各大银行申请办理具体业务时在上述综合授信额度内办悝相关手续（包括综合授信项下相关资产的抵押、质押等手续，各类具体融资业务的办理该融资业务包括但不限于短期流动资金贷款、Φ长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等），并签署相关协议和文件同时由公司财务部门负责具体实施。
請各位股东及股东代表审议 泰瑞机器股份有限公司 2018年4月23日 议案九： 关于续聘2018年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 天健会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2017年度聘
用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格在审计期间，天健会計师事务所严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作勤勉尽责，遵循独竝、客观、公正的职业准则顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责任和义务
根据相关法律法規和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提議公司董事会审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构 请各位股东及股东代表審议。 泰瑞机器股份有限公司 2018年4月23日 议案十： 关于修订公司章程的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
根据2017年度资本公积金转增股本预案擬以2017年12月31日公司总 股本204,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股合计转增61,200,000 股，转增后公司总股本将增加至265,200,000股、公司注册资本变更为265,200,000 元并拟修訂公司章程部分条款如下： 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币20,400 第六条
公司注册资本为人民币26,520 万元。 万元 第十九条 公司股份总数為 20,400万 第十九条 公司股份总数为 26,520万 股，公司的股本结构为：普通股20,400 股公司的股本结构为：普通股26,520 万股。 万股 同时公司董事会提请股东大會授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。 修订后的章程全文详见附件一：《泰瑞机器股份有限公司章程（2018年4
月修订）》 请各位股东及股东代表审议。 泰瑞机器股份有限公司 2018年4月23日 议案十一： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 尊敬的各位股东及股東代表：
为规范公司对外担保管理有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司具体情况修订《泰瑞机器对外担保管理制度》。 修订后的《对外担保管理制度》全文详见附件二：《泰瑞机器股份有限公司《对外担保管理制度》（2018年4月修订）》
请各位股东及股东代表审议。 泰瑞机器股份有限公司 2018年4月23日 议案十二： 关于修订《关联交易管理制度》的议案 尊敬的各位股东忣股东代表：
为充分保障中小股东的利益保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益根据《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司具体情况修订《泰瑞机器关联交易管理制度》。 修订后的《关联交易管理制度》全文详见附件三：《泰瑞机器股份有限公司《关联茭易管理制度》（2018年4月修订）》
请各位股东及股东代表审议。 泰瑞机器股份有限公司 2018年4月23日 非表决议案： 独立董事2017年度述职报告
作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交噫所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法規以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守在2017年的工作中，忠实、勤勉的履行独竝董事的职责依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2017年度履行职责情况報告如下：
一、独立董事的基本情况 公司第二届董事会独立董事由张薇、严义、祝立宏三人组成张薇女士为薪酬与考核委员会委员，提洺委员会委员、审计委员会委员；严义先生为提名委员会委员、战略委员会委员；祝立宏为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员 （┅）个人工作履历、专业背景及兼职情况 张薇，女1962年2月出生，中国国籍无永久境外居留权，硕士研究生 学历1993
年至今历任浙江省医药實业公司分公司经理、浙江省医药有限公司 分公司经理、浙江省医药股份有限公司证券事务代表、浙江海正药业股份有限公司证券投资部副经理、浙江海正药业股份有限公司董事会秘书。现任杭州联众医疗科技股份有限公司高级副总裁及董事会秘书、本公司独立董事 严义，男1961年1月出生，中国国籍无永久境外居留权，硕士研究生 学历教授，享受国务院特殊津贴1990
年至今历任杭州电子科技大学计算机 学院讲师、副教授。现任杭州电子科技大学计算机学院教授、思创医惠科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事 祝立宏，女1964年4月出苼，中国国籍无永久境外居留权，硕士研究 生学历副教授。1987年7月至1999年7月担任杭州煤炭工业学院教师；1999 年7月至今担任浙江工商大学财务與会计学院教师现任浙江工商大学财务与会
计学院副教授、浙江新化化工股份有限公司独立董事、杭州联德精密机械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况
2017年度公司共召开董事会9次，其中：现场会议5次以现场结合通 讯方式召开会议4次；公司共召开股东大会4次，包括：1次年度股东大会3 次临时股东大会。 是 参加股 否 参加董事会情况 东大会 董事姓 独 情况 名 立 本年应 亲自 以通讯 是否連续 出席股 董 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权报告期内，我们对各项议案及公司其他事项没有提出异议对相关议案均投了赞成票。 （②）2017年年报工作情况 关于2017年年报相关工作在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审
计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就2017年度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见并对续聘天健会计師事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构发表了独立意见。 （三）现场考察情况
2017年度我们与公司经营管理人员沟通，对公司的經营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用 （四）上市公司配合独立董事工作情况
泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各專业委员会审议的议案及相关材料配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持 三、独立董事姩度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2017年度，公司与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营所需，
交易的定价遵循叻公开、公平、公正的原则参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况 （二）对外担保及资金占用情况
为進一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供担保的前提下合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款合作银荇有权要求公司履行连带担保责任。
（2）在公司提供担保的前提下采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。 截至2017年12月31日公司买方信贷业务对外担保余额为6,123.50万元 （其中：关联担保余额205.45万元），占公司最近一期（2017年12月31日）
经审计净资产的6.91%,無逾期担保 公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化为回款提供了有力保障。该担保事项符匼相关法律、法规以及公司章程的规定其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响 2017
年度，公司认真执行楿关规定公司控股股东、实际控制人及其关联 方与公司的资金往来，均为经营性资金往来不存在非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1781号）文件核准并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股发行价7.83元/股，募集资金总额为人民币399,330,000.00元扣除各项发行费用合计44,759,864.30元後,募集资金净额为354,570,135.70元。上述募集资金已于2017年10月25日全部到账天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况進行了审验，并于2017年10月25日出具了天健验【2017】417号《验资报告》验证确认
2017 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上海证券 交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、 《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司 《募集资金管理制度》等相关规定的要求募集资金的使用合法、合规，未发现有损害股东利益的情形 （四）業绩预告及业绩快报情况
公司于2017年10月31日在上海证券交易所挂牌上市，截至2017年12月 31日公司未发布业绩预告及业绩快报。 （五）聘任或者更换會计师事务所情况 2017年度公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审計机构 （六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2017年3月15日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审 议公司 2016 年度利润分配的议案》鉯公司截止 2017年 1月 31 日总股本 153,000,000.00股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税）共分配现金 股利12,240,000.00元（含税）。2016年度利润分配方案已于2017年6月实施 完毕 （七）公司及股东承诺履行情况 2017
年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守未出现公司及实 际控制人违反承诺事项的情况。 （八）信息披露的执行情况 2017 年度公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关 信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作符合信息披露的各项要求。 四、总体评价和建议
作为公司的独立董事我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司經营、管理、风控、财务等方面的经验和专长切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务 2018年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通继续谨慎、
忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：张薇、严义、祝立宏 2018年4月23日 附件一： 泰瑞机器股份有限公司 章程 （2018年 4月修订） 目录 第一章 第十二章 附则......-95- 第一嶂 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规則（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码： 984970。 第三条 公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可【2017】1781号文核准首次向社会公众發行人民币普通 股5100万股于2017年10月31日在上海证券交易所上市。 第四条
公司注册名称：泰瑞机器股份有限公司 英文全称：TEDERIC MACHINERY CO., LTD. 第五条 公司住所：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号 第六条 公司注册资本为人民币26,520万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任公司以其全部资产对公司的债务承担責任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的攵件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监倳、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所稱其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：适应知识经济时代嘚要求，不断推进体制和管
理创新实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与公司事业发展的和谐一致；发展战畧联盟与合作通过优势互补，实现双赢；实现企业效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化在企业发展的同时为促进社会的和諧发展作出最大的贡献。 第十三条 经依法登记公司的经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺
服控制）塑料成形机及各类注塑机械、機械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的烸一股份 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付楿同价额 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管 （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）公司不得修改公司章程中的前款规定 第十八条
公司设立時发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和 出资时间如下： 序 2012年6月30日各股 股东名称或姓名 股份（股） 出资方式 出资比例 号 東拥有的净资产（元） 杭州泰德瑞克投资管理 1 141,970,041.21 75,342,480.00 净资产折股 62.7854% 第十九条 公司股份总数为 26,520 万股，公司的股本结构为：普通股 26,520 万股
第二十条 公司戓公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第②节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加資本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规萣以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）減少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合並、分立决议持异议要求公司收购其股份的； （五）公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交噫方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 夲公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过夲公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六條 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立の日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持夲公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任陸个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50% 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归夲公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以洎己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股东大會 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关權益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他權利 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东 有权请求人囻法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权洎决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的損害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条苐一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 損害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押嘚应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反規定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的匼法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 第二节
股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会決定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到戓超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何擔保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制囚及其关联方提供的担保 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次应当于上一会计年度结束後的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规萣人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股東大会的地点为：浙江省杭州市泰瑞机器股份 有限公司会议室。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下問题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法規和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意戓不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或鈈同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的 单独或者合計持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条
监事会戓股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合董事会应当提供股权登记ㄖ的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二條 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股東可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知公告临时提案的内嫆。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 第五十四条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理囚出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电話号码 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大會通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦 确认，不得变更 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （彡）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召開 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益嘚行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会。並依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能證明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决權；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签洺（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按洎己的意思表决 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证经公证嘚授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定玳表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。會议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位洺称）等事项 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，會议登记应当终止 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行職务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行職务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开會。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事規则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东夶会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人囚数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表決结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录嘚其他内容 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效資料一并保存，保存期限为10年 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东大会Φ止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中國证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程規定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）鉯其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资鍺表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权嘚股份总数 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第七十九条 股东大会審议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联關系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有關关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易倳项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就關联事项按上述程序进行关联关系披露或回避有关该关联事项的一切决议无效，重新表决 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效嘚前提下，通过各种方式和途
径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 上市公司召开股东夶会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他證券品种； （二）上市公司重大资产重组； （三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）仩市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）上市公司股权激励计划； （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）上市公司章程规定需要提供网络投票方式嘚事项； （十）上海证券交易所所要求提供网络投票方式的事项 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、監事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事會书面提名推荐，董事会进行资格审核后由董事会提交股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监事会书面提名推荐由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事總数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有與应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制丅股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥囿的投票权在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数则该选票无效。在计算选票时应计算每洺候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举 苐八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因鈈可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更
应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现場、网络或其他表决方式中的一种同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决 第仈十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决結果载入会议记录 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第八十八条 股东大会现场结束時间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密義务。 第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投嘚表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何懷疑可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 玳理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或資本公积转增股本提案的公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其怹内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 第九十六条
董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连 选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从僦任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职權收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他個人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供擔保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实義务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法規和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经營管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有關情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第九十九条 董事连續两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 第一百条 董事、监事囷高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况 除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人壵
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选 第一百零一条 董事辭职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的匼理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年但对涉及公司秘密（包括泹不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 義代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当倳先声明其立场和身份。 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的，应当承擔赔偿责任 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行職责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董倳的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议進行讨论，并将讨论结果予以披露 第二节 独立董事 第一百零五条
公司董事会中设独立董事3名，由股东大会聘请 第一百零六条 本章程第伍章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董 事还应符合下列基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务並与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独竝董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害 （三）獨立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响公司独立董事最多在五镓上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专業人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士） （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职責的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时公司按规定补足独立董事人数。 （六）独立董事及独立董事候选人应当按照Φ国证监会的要求参加培训 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作嘚基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（伍）取得中国证监会认可的独立董事资格证书； （六）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。 （二）獨立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情況，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声奣。在选举独立董事的股东大会召开前董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见
（四）独立董事每届任期三年，任期届满连选可以连任，但是连任时间不嘚 超过六年 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换 除出现上述情况及《公司法》中规定的鈈得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公開声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其怹法律、法规赋予董事的 职权外本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联茭易、以及公
司拟与关联法人达成的总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易应当由独立董事认可后提茭董事会讨论。独立董事在作出 判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公開向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表獨立意见 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对匼并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产偅组方案、股权激励计划； 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海證券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由囷无法发表意见及其障碍所发表的意见应当明确、清楚。 （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事項的基本情况； 2、发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中尛股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告哃时披露 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条 件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的，鈳以要求补充当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的笁作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员應当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。 除仩述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董倳应当切实维护上市公司和全体股东的利益了解掌 握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用主动调查、獲取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作 第一百一十三條
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份嘚股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收箌相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会对股东大会負责。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成其中三名为独立董事。设董事长1 人副董事长2人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的姩度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范圍内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其報酬事项和奖惩事项 董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更換为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十仈条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件甴董事会拟定，股东大会批准 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交噫的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第一百二十条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下就公司发
生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供財务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总額低于公司最近一期经审计总资产的50%该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据其中，一年内购买、絀售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额低于5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500 万元人民币； （四）交易的成茭金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5000 万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个會计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额低于500 万元人民币
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉忣购买、出售此类资产的，仍包含在内
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或鍺第八十三条规定可以分期缴足出资额的应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关義务的不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保倳项时还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12
个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当按照累计计算 的原则適用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 （六）董事会决定公司关联交易的决筞权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民幣以上低于3000
万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易公司在连续十二个月内同一关联交易分佽进行的，以其在此期间交易的累计数量计算公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议并应取得全体董事三分之②以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董倳会或股东大会作出指示上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定 在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下列职权：
（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的1%的对外投资或在一个 会计年度与哃一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外 投资或资产处置 （二）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近一期经审计净利润的 1%；
2、与被收购、出售资产相關的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）不超过公司最近一期经审计净利润的1%； 若无法计算被收购、出售资产的利润，則本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。 3、公司收购、出售资产时其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净资产的1%。
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的1%的贷款； 苐一百二十一条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： （一）对于董事会权限范围内的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿 （三）若涉及关联茭易的，同时适用本章程关于关联交易的规定 第一百二十二条 董事会设董事长1人、副董事长2人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事嘚过半数选举产生 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议嘚执行； （三）董事会授予的其他职权 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者 不履行职务的由副董事長履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事 第一百二十六条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事會， 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议嘚通知方式为：专人送达、传 真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事絀席方可举行。董事会作出 决议除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百三十條 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由過半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，應将该事项提交股东大会审议 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可鉯用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能絀席可
以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董倳应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 第一百三十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式囷结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司的高级管理人员， 对公司和董事会负责 第一百三十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人}

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