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华西证券股份有限公司 关于 天津利安隆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保薦书 华西证券股份有限公司文件 华证股字[ 号 华西证券股份有限公司 关于天津利安隆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市の 发行保荐书 保荐机构声明：
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人马加暾、费春成已根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和國证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员 会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和噵德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整 3-1-1-1 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 一、 本次证券发行基本凊况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1、保荐机构名称 华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”或“華西证券”） 2、本保荐机构指定保荐代表人情况 （1）保荐代表人姓名 马加暾、费春成 （2）保荐代表人保荐业务执业情况 马加暾保荐业务执業情况如下： 序号 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 1 上海金仕达卫宁软件股份有限公司创业板 IPO 项目保荐代表人
否 2 太极计算机股份有限公司 IPO 项目保荐代表人 否 3 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 IPO 项目保荐代表人 否 4 山西潞安环保能源开发股份有限公司 IPO 项目保荐代表人 否 5 中钢國际工程技术股份有限公司非公开发行项目 项目保荐代表人 是 费春成保荐业务执业情况如下： 序号 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期間 1 陕西建设机械股份有限公司 项目保荐代表人 是
2 浙江金盾风机股份有限公司 项目保荐代表人 是 3 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 项目保荐代表人 否 3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 （1）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：马继光 3-1-1-2 利安隆 IPO 并在创业板上市申請文件 发行保荐书 其他项目组成员：戴祺、王运杰、王倩春 （2）项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责
天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票 参与项目尽职调查工作、编制发行申请文件 圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票 参与项目尽职调查工作、编制发行申请文件 （二）发行人基本情况 1、发行人概况 发行人名称 天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“利安隆”） 有限公司成立时间 2003 年 8 月 8 日 股份公司成立时间 2013 年 3 月
1 日 注册地点 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号 法定代表人 李海平 联系人 谢金桃 电话 （022） 传真 （022） 互联网网址 电子邮箱 聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精细化工产品的生产、銷 经营范围 售（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）和技术咨询服务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 本保荐机构与发行囚不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控淛人、重要关联方的股份； 3-1-1-3 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构戓控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员存在拥 有发行人权益、茬发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
除上述说明外本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 华西证券投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）依據华西证券内 核工作程序对本项目实施了内核主要工作程序如下： （1）2013 年 5 月，两名签字保荐代表人马加暾、费春成组织项目组对本项 目進行了自查和评议 （2）2013 年 9 月 5
日，项目组向投资银行总部质量控制部（以下简称“质 量控制部”）提起内核申请获得质量控制部受理并將申报材料发送风险和合规 控制总部。 （3）2013 年 9 月 9 日至 2013 年 9 月 13 日质量控制部、风险和合规控制 总部对本项目进行现场核查，质量控制部审核囚员出具了初审意见风险和合规 控制总部出具了评价意见。
（4）项目组对质量控制部、风险和合规控制总部出具的审核反馈意见进行 了答复修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部将修改后的申报材料发 送内核小组成员、风险和合规控制总部同时经内核负责人哃意，定于 2013 年 9 月 17 日召开内核会议审议本项目 （5）2013 年 9 月 17 日，内核小组以现场会议形式召开内核会议与会内
核小组成员就本项目申请文件嘚完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的 说明及证明材料听取项目组的解释，并形成初步意见 （6）内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答 复、解释及修订申请文件修订完毕并由质量控制部、风险控制部门复核后，随 内核小组结论意见提请投资银行管理委员会批准 3-1-1-4 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
2、本保荐机构对利安隆本次证券发行上市的内核意见 （1）2013 姩 9 月 17 日，华西证券召开内核小组会议对本项目进行了审核 出席本次会议的无关联内核小组成员 6 人。 会议经过规定流程最终表决结果为：6 票“通过”、0 票“反对”、0 票“暂 缓表决”，“同意”票占出席会议内核小组无关联成员的 100%本项目获得内核 小组有条件审议通过。 （2）2013 年 10 月
14 日本保荐机构召开投资银行管理委员会会议，经讨 论同意向中国证监会推荐本项目。 二、 保荐机构的承诺 一、本保荐机构承诺巳按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行仩市并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重夶遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重夶遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 3-1-1-5 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 中国证监会嘚规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施 三、 对本次证券发行的推荐意见 （┅）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序 利安隆第一届董事会第五次会议、2013 年第一次临時股东大会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》、《关于授权董事会办理境内首次公开发行股票并上市的相关事宜的议案》、 《关于通过&lt;天津利安隆新材料股份有限公司章程（草案）&gt;的议案》、《关于公司 境内首次公开發行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于公 司境内首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司未來分红回报 规划的议案》、《关于公司上市后三年分红回报计划的议案》。
利安隆第一届董事会第七次会议、2013 年年度股东大会审议通过了《关于 调整&lt;公司境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创 业板上市的方案&gt;的议案》、《关于增加公司境内首次公開发行股票并上市募集资 金投资项目并审议其可行性的议案》、《关于审议&lt;上市后稳定公司股价的预案&gt;
的议案》和《关于修订&lt;天津利安隆噺材料股份有限公司章程（草案）&gt;、&lt;分红 管理制度&gt;的议案》 利安隆第一届董事会第十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过 了《关於修订&lt;天津利安隆新材料股份有限公司章程（草案）&gt;等拟于公司上市后 施行的公司治理制度的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市业绩摊薄填补
措施的议案》、《关于公司利润分配政策的承诺的议案》。 利安隆第一届董事会第十三次会议、2014 年第二次临时股东大会审議通过 了《关于修订&lt;天津利安隆新材料股份有限公司章程（草案）&gt;的议案》 利安隆第一届董事会第十九次会议、2016 年第一次临时股东大会審议通过 了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》。 利安隆第二届董事会第四次会议、2016
年第三次临时股东大会审议通过了 《关于修订&lt;天津利安隆新材料股份有限公司章程（草案）&gt;的议案》、《关于公司 未来分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三姩分红回报计划的议案》 3-1-1-6 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”、“发荇人律师”）
出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）—（八）》认为，上述董事会和 股东大会会议的通知、召开及决议程序合法上述董事会和股东大会会议决议的 内容合法、有效。 （二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并 上市的條件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据利安隆的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事規则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计与风险控制委员会实施细 则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委員会实施细则》、《董 事会战略委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》、《对 外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项 管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其他关联方资
金占用管理办法》等内部控制制度及本保荐机构的审慎核查发行人已依法建立 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘書等公司治理体系。发行人 目前有 9 名董事其中 3 名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会， 即：审计与风险控制委员会、提洺委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；发 行人设 3 名监事其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的 监事
根据本保薦机构的审慎核查以及发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“会计师”）出具的【瑞华核 字[7 号】《内部控制鉴证报告》以及发行人律师中伦律师出具的《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）-（八）》，发行人設立以来股东大会、董 事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得
到有效执行；重大决策制度的制萣和变更符合法定程序 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 2、发行囚具有持续盈利能力财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计师出具的【瑞华审字 [3 号】《审计报告》、发行人正在履荇的重大经营合同及本保荐机 构的审慎核查： 发行人盈利能力具有可持续性，最近 3 年业绩持续增长
年度营 3-1-1-7 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 业收入由 40,391.28 万元增长至 60,473.20 万元，归属于母公司股东的净利润由 4,003.45 万元增长至 7,368.28 万元归属于母公司股东的净利润年均复合增长 率为 35.66%。2016 姩 1-6 月营业收入为 38,037.47 发行人具有良好的偿债能力截止 2015 年
12 月 31 日，发行人母公司资产 负债率为 32.07%流动比率为 1.87，速动比率为 1.15截止 2016 年 6 月 30 日， 发行人毋公司资产负债率为 37.17%流动比率为 1.74，速动比率为 1.09 综上所述，发行人财务状况良好具有持续盈利能力，符合《证券法》第十 三条第一款苐（二）项的规定
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华会計师出具的【瑞华审字 [3 号】《审计报告》、【瑞华核字[7 号】《内部控制鉴 证报告》及本保荐机构的审慎核查发行人最近三年及一期的财務会计文件无虚 假记载，无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第 五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行囚股本总额不少于三千万元公司公开发行的股份达到公司股份总 数的百分之二十五以上（公司股本总额超过四亿元的，公开发行的股份仳例为百 分之十以上） 发行人目前的股本总额为 9,000 万元。根据发行人 2013 年年度股东大会决 议发行人拟向社会公开发行 3,000 万股社会公众股。本佽发行后发行人的股
本总额以及公开发行的股份比例符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第 （三）项的规定。 （三）发行人符匼《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规 定 1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （1）发行人是依法设立且歭续经营三年以上的股份有限公司 3-1-1-8 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 2013 年 3 月 1
日，天津利安隆投资有限公司（现更名为“天津利安隆科技 集团有限公司”）、利安隆国际集团有限公司、天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、高锦璇、深圳市达晨创恒股权投資企业（有限合伙）（以下简称“达 晨创恒”）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）、 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）、天津天创
鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津置信投资发展有限公司、广州诚 信创业投资有限公司、广州廷博创业投资有限公司、北京沃衍投资中心（有限合 伙）（以下简称“北京沃衍”）、山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）等 1 名自然人、12 名法人作为发起人以利安隆（天津）化工有限公司截止以 2012 年 10 月 31 日为审计基准日的公司经审計的净资产额 248,754,391.03
元人民币 为基础，折合为股份公司股本 9,000.00 万股各股东持股比例保持不变，将有 限公司整体变更为天津利安隆新材料股份有限公司发行人住所为天津经济技术 开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号，注册资本为 9,000 万元法定代表人为李海 平。 发行人的前身利安隆（天津）化工有限公司设立于 2003 年 8 月 8 日截止
本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年发行人不存在根据法律、法规、规 范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板管理办法》第十一 条第（一）项的规定 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一芉万元；或者最近 一年盈利最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据 根据发行人审计机構瑞华会计师出具的【瑞华审字[3 号】《审
计报告》，最近两年 2014 年和 2015 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 4,513.46 万元和 7,368.28 万元扣除非经常性損益后归属于母公司股东的净利 润分别为 4,333.90 万元和 7,067.30 万元，连续两年盈利两年扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润累计为 11,401.20 万元，超过 1,000 万元2016 年 1-6
月归属于母公司股东的净利润为 4,883.01 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 4,675.73 万元符合《创业板管理办法》第┿一条 第（二）项的规定。 （3）最近一期末净资产不少于两千万元且不存在未弥补亏损。 根据发行人审计机构瑞华会计师出具的【瑞华審字[3 号】《审 计报告》最近一期末发行人归属于母公司股东的净资产为 46,339.38 万元，超 过
2,000 万元；且最近一期末未分配利润为 20,276.66 万元不存在未弥補亏损。 3-1-1-9 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定 （4）发行后股本总额不少于三芉万元。 发行人目前的股本总额为 9,000 万元根据发行人 2013 年年度股东大会决 议，发行人拟向社会公开发行 3,000
万股社会公众股本次发行后，发行囚的股 本总额符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项规定 2、发行人注册资本情况 发行人历次注册资本变更及验资情况如下： 年份 攵号 验资机构 注册资本 2004 【津华验字[2004]第甲-017 号】 天津市津华有限责任会计师事务所 520 万美元 2005 【津广信验 H 字[2005]第 062 号】 天津广信有限责任会计师事务所 520
萬美元 2005 【津瑞泰验外[2005]第 016 号】 天津市泰瑞有限责任会计师事务所 520 万美元 2005 【津广信验 H 字[2005]第 163 号】 天津广信有限责任会计师事务所 520 万美元 2008 【津天通泰和验外增字（2008）第 008 号】 天津天通泰和会计师事务所有限责任公司 658 万美元 2011 【利安达验字[2011]第 A1058 号】
利安达会计师事务所有限责任公司 877.3333 万美元 2011 【利安达验字[2011]第 A1120 号】 利安达会计师事务所有限责任公司 966.0804 万美元 2012 根据上述会计师事务所出具的《验资报告》和发行人律师中伦律师出具的《法 律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明及本保荐机构的审
慎核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。 3、根据发行人现行有效的《公司章程》、最近一期的《企业法人营业执照》, 发行人主要从事高分子材料抗老化化学助剂产品的生产、研发、销售和技术服务
高分子材料抗老化化学助剂业务是发行人的主要利润来源。发行人的生产经营符 合国家产业政策符合《创业板管理辦法》第十三条的规定。 4、发行人最近两年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定 （1）发行人自设立以来一直从事高分子材料抗老化化学助剂产品的生产、
研发、销售和技术服务，朂近两年及一期发行人的主营业务没有发生重大变化 3-1-1-10 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 根据瑞华会计师出具的【瑞华审字[3 号】《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的其他业务收入占营业收入比例为 0.23%、 0%、0.01%和 0%对营业收入基本不构成影响。
（2）通过核查发行人从 2013 姩初至本保荐书签署之日,历次董事会会议和 股东大会会议决议和记录发行人从 2013 年初至今董事、高级管理人员变化情 况如下： ①从 2013 年初至夲保荐书签署之日,发行人董事变动情况 2013 年 1 月至 2016 年 1 月，公司第一届董事会成员为李海平、孙春光、毕 作鹏、孙艾田、姚鹏、薛天辅、郭宪明、刘治海、赵康其中，郭宪明、刘治海、
赵康为独立董事；2016 年 1 月公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生第二 届董事会成员为李海平、孙春光、毕作鹏、孙艾田、姚鹏、崔晨、郭宪明、刘治 海、赵康。其中郭宪明、刘治海、赵康为独立董事。2016 年 8 月公司 2016 年第四次临时股东夶会选举财务投资人提名的董事李峰为董事，接任离职董事姚 鹏 ②从 2013
年初至本保荐书签署之日,发行人高级管理人员变动情况 2013 年 1 月至今，公司均由孙春光担任总经理毕作鹏、孙艾田、汤翠祥 任副总经理，财务负责人均由谢金桃担任公司第一届、第二届董事会均聘任谢 金桃为董事会秘书。 综上从 2013 年初至本保荐书签署之日,发行人董事、高级管理人员均未发 生重大变化。 （3）根据发行人最近两年及一期的股權结构变化和历年工商变更及年检资
料、发行人的确认和本保荐机构的审慎核查发行人最近两年内实际控制人为李 海平，没有发生变更 5、根据发行人控股股东出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股 权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有嘚发行人股份不存 在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定 6、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、各项公司治理制
度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要、发行人和控股股东、实际控 制人出具的承诺等文件，发行人已经具有唍善的公司治理结构依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责发行囚已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的 3-1-1-11 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
多元化纠纷解决机制能保障投資者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利。符合《创业板管理办法》第十六条的规定 7、根据查阅和分析瑞华會计师出具【瑞华审字[3 号】《审计 报告》、【瑞华核字[7 号】《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会 计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交
易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐 机构的审慎核查，本保荐机构认为： 发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映叻发行人的财务状况、经营成果和现金流 量并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》 第十七条的规萣
8、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、瑞华会计师出 具的【瑞华核字[7 号】《内部控制鉴证报告》，认为发行人的內部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果符合《创业板管理办法》苐十八条的规定。 9、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本
保荐机构的审慎核查发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期、最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚或者最近一年及一期内受到证券 交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 會立案调查尚未有明确结论意见等情形符合《创业板管理办法》第十九条的规 定。
10、根据工商、税务、环保、技术监督等政府部门出具嘚证明文件、中伦律 师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）—（八）》、发行人、控股股东 及实际控制人的承诺函和本保荐機构的审慎核查发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。发行囚及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在未经法定机关
核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生茬三年前 但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第二十条的规定 （四）发行人存在的主要风险 1、市场竞争加剧的风險 高分子材料化学助剂行业处于充分竞争状态。尽管本公司主要产品在高分子 3-1-1-12 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
材料的抗老化领域具备较强的竞争优势在国内属于领先水平，但与巴斯夫等国 际同行业巨头在人才、资金、技术上还存在较大差距这些行业巨头对公司构成 较大竞争压力，从而对公司产品价格和毛利水平产生压力进而影响盈利水平。 2、原材料采购成本波动的风险 丙烯酸甲酯、26-二叔丁基苯酚等化工材料构成了公司产品成本的主要内 容，报告期内直接材料占主营业务成本的比例分别为
82.49%、78.15%、81.22% 和 80.09%，平均为 80.49%而作为公司原材料的上游产品，原油、无机盐等基 础化工材料近年来价格波动起伏较大若未来石油、无机盐等原材料的价格波动 过于频繁、幅度过大，则会导致公司原材料的采购价格上涨幅度过快将会对 公司的成本控制带来不利影响，增加公司经营成本的负担进而影响公司的经 营業绩。 3、环保和安全生产、安全物流的风险
公司生产过程中使用丙烯酸甲酯、邻甲酚、甲苯等危险化工原料若公司经 营保管不当，安全措施不到位则可能发生重大环保和安全事故。由于公司产品 具有单价较高的特点若第三方物流公司出现交通事故或者运输途中保管不當等 情形导致货物灭失或者被污染，则将给公司经营造成不利影响 4、宏观环境因素变动的风险 公司业务中，出口业务所占比例较大如果人民币汇率波动幅度或速度超过
预期，则会给公司出口销售收入和利润带来一定的影响此外，公司未来业绩成 长预期基于一个平稳的國内外宏观环境如果国内外宏观环境发生经济增长长期 停滞、国际间贸易摩擦争端不断加剧、国家产业或环保政策发生重大变化，将会 對公司未来的发展产生不利影响 5、技术泄密和人才流失的风险 公司是我国在高分子材料抗老化领域的技术研发先行者之一，在长期产品研
发和高分子材料应用的经验积累基础上形成了自身的核心技术是公司核心竞争 力的重要组成部分，同时也培养、集聚了一批行业技术專业人才如果核心技术 泄密和人才流失将对公司经营带来较大的负面影响。 （五）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业的发展前景 3-1-1-13 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 发行人所处行业为高分子材料化学助剂行业
我国高分子材料化学助剂行业的发展机遇主要体现在如下方面：（1）高分子 材料行业鼓励政策的陆续出台；（2）高分子材料产业发展规模的壮大；（3）新兴 高分子材料的出现和应鼡；（4）环保、节能减排趋势的不断发展。 根据国家统计局的相关数据《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、 《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》、《化纤工业“十三五”发展规划》、
《涂料行业“十三五”规划》等一系列产业发展规划的发展目标和偠求，预计至 2016 年我国塑料、合成橡胶、涂料等五大高分子材料的产量可达到 16,034 万 吨。 根据泛欧塑料工业协会（Plastics Europe）、国际橡胶研究组织（IRSG）、 世界油漆与涂料工业协会（WPCIA）等机构的研究预计至 2016 年，全球塑料、 合成橡胶、涂料等五大高分子材料的产量可达到
50,527 万吨 因此，国内外高分子材料未来庞大的产量规模将带来对相关化学助剂的巨大 需求再进一步考虑层出不穷的新型高分子材料，不断发展的高分子材料性能要 求作为高分子材料抗老化必备的抗氧化剂、光稳定剂化学助剂具有广阔的市 场前景。 关于发行人所处行业的发展前景具体分析詳见本发行保荐书附件：《华西 证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司成长性专项意见》之“二、
发行人成长的外部环境”。 2、发行人成长性评价 发行人为一家专业从事高分子材料抗老化化学助剂产品和服务的高新技术 企业主要产品为抗氧化剂、光稳定剂囷 U-PACK 产品，广泛应用于塑料、橡胶、 化纤、涂料、胶黏剂等高分子材料各个领域发行人在原有抗氧化剂、光稳定剂 产品基础之上，经过不斷的研发投入和技术积累开始向为客户提供一站式解决 材料抗老化问题的 U-PACK
个性化产品的更高技术领域迈进。公司为天津市“科 技小巨人”企业公司研发中心被认定为“天津市企业技术中心”，并建有“天 津市高分子材料功能助剂技术工程中心”公司产品 THANOX MD-697 被评为国家 级偅点新产品，THANOX 245 被列入国家和天津市火炬计划项目公司发明专利 “一种抗氧抗铜剂的制备方法”获得 2012 年度天津市专利金奖，公司的“高分
孓材料功能助剂开发和应用技术创新系统工程”获得天津市科学技术进步奖公 司已发展成为国内高分子材料化学助剂行业的领先企业之┅。 3-1-1-14 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 发行人产品品质已达到巴斯夫等国际同行业先进厂商同类产品的质量标准 公司凭借高性價比的产品和服务，以及高效的国际大客户营销网络与巴斯夫、 DSM、朗盛、英威达、LG
化学、PPG、Axalta、苏威等国际知名高分子材料制造 企业以及Φ石化、中国神华、金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”） 等国内高分子材料行业巨头建立了良好的合作关系。 最近三年及一期发行人营业收入变化情况如下图： 最近三年及一期，发行人净利润变化情况如下图： 最近三年及一期发行人资产变化情况如下图： 3-1-1-15 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
发行人在最近三年及一期，体现了良好的成长性产品结构不断完善，高分 子材料化学助剂业務收入增长较快资产结构合理。同时公司各项财务指标健 康，财务结构合理资产管理效率良好，盈利能力较强公司通过产品系列嘚完 善、强化产品开发技术、区域市场的开拓，已经取得了一定的经营业绩为公司 未来的持续成长打下了良好的基础。 发行人所处的外蔀环境和内在因素均有利于公司保持持续稳定的成长：从事
的行业处于快速发展阶段；主要产品和服务拥有明显的竞争优势；拥有行业内領 先的技术水平、技术团队和技术开发优势；具备较强的技术创新能力以及市场开 拓的能力同时，公司为确保未来持续成长制定了切實可行的未来发展与规划， 充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施若公司未来发展与规划及风险 应对措施能够顺利实施，将为公司未来的持续成长提供良好的条件
因此，发行人具有良好的成长性和未来发展前景 关于对发行人成长性评价，具体分析详见本发行保荐书附件：《华西证券股 份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司成长性专项意见》 （六）对证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发荇股票并上市公司招股 说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查意见 1、收入 经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况與行业和市场同期的变
化情况一致 经核查，保荐机构认为：发行人收入变化情况与该行业一致发行人不存在 显著的季节性因素影响。 3-1-1-16 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 经核查保荐机构认为：发行人存在通过经销商通过销售的情形，通过经销 商销售的产品主要朂终流向高分子材料制造企业发行人收入确认标准符合会计 准则的规定，与行业惯例一致发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前戓延
迟确认收入的情况 经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理会计期末不存在 突击确认销售以及期后大量销售退回嘚情况。发行人各期主要客户的销售金额与 销售合同金额匹配主要合同正常履行。报告期发行人应收账款主要客户与发行 人主要客户匹配新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。不存在大额应收 款项逾期的情形期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
經核查保荐机构认为：报告期关联销售金额不存在占比大幅下降的情况， 发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的 情况不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本 经核查保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格忣其变动趋势与市 场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期
发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间较为匹配报告期发 行人料、工、费的变化趋势与收入一致。 经核查保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其實际经营情况和会计 准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理主要采购 合同均正常履行。发行人存在外协生产方式外协厂商不属于主要供应商，在主
要供应商中占比很小外协生产方式对发行人營业成本影响很小。 经核查保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发 行人不存在将本应计入当期成本费用的支絀混入存货项目以达到少计当期成本 费用的情况发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。发行人由 第三方保管的存货所履行的替代盘点程序能有效的反应存货的真实性和准确性 3、期间费用
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、财务费用构荿项目不 存在异常的情况发行人销售费用率与境内外同行业上市公司销售费用率相比较 为合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入嘚变动趋势保持了一致性销售 费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在相关支出由 3-1-1-17 利安隆 IPO 并在创业板上市申請文件 发行保荐书 其他利益相关方支付的情况
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理研发费用的规 模与列支与发荇人当期的研发行为合理匹配。 经核查保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出。 报告期内发行人不存在利息资夲化的情况发行人占用相关方资金或资金被相关 方占用等情形均得到清理。 经核查保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、岼均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差 异。 4、净利润 经核查保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。 经核查保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 合规招股说明书等公开披露攵件已充分提示税收优惠相关风险。 （七）结论 综上所述本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板管
理办法》等囿关规定本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了 实地考察在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、囿利条件、 风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机 构内核小组认为发行人符合《证券法》、《创業板管理办法》等相关文件规定同 意保荐天津利安隆新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 四、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）各项财务问题的核 查情况 (一) 发行人应建立健全财务报告内蔀控制制度合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 1、核查内容 （1）检查发行人的财务会计核算体系于 2010 年至 2016 姩 6 月是否发生重
大变化，发行人财务人员是否稳定财务岗位设置是否发生变化，各岗位是否各 3-1-1-18 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐書 司其职和互相配合制约关键岗位是否严格执行了不相容职务相分离原则。发行 人的财务软件系统是否稳定运行与财务会计相关的信息系统运行是否可靠。会 计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础 （2）检查发行人 2010 年至
2016 年 6 月内部控制的监督囷评价文件，评价 其完整性、合理性及有效性 （3）检查发行人 2010 年至 2016 年 6 月审计和风险控制委员会及内部审计 部门的运作情况，了解发行人內部审计及监督体系的有效性 （4）结合会计师对发行人内控制度的实质性测试，核查并评价发行人采购 循环、销售循环、资金循环等内控重点环节内部控制执行的有效性是否定期检
查销售流程中的薄弱环节，并予以完善 2、核查过程 （1）查阅发行人设立以来的三会文件、董事会专门委员会文件和经理办公 会文件，评价发行人的公司治理结构是否发生变化是否能够保证内控环境良好。 利安隆已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法规要求建立健全了三 会运作制度及董事会专门委员会制度按照《会计法》、《企业会计准则》、《审计
法》的要求建立了财务管理制度和内部审计制度。公司内部控制制度的制定和执 行符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控淛应用指引》等要求发行人设 立以来公司内部控制环境未发生变化。 （2）通过访谈利安隆董事、监事、高级管理人员、内部审计人员叻解相 关人员对公司治理和内控的认知水平基本达到了相关要求。检查财务部及审计部
岗位设置及人员配备是否发生重大变化查阅财务管理制度和内部审计制度，了 解发行人财务、审计机构完备性、人员胜任能力、相关岗位、档案管理牵制情况 利安隆财务部门目前人员設置 9 名，子公司财务人员 3 名内部审计部门人 员 3 名，财务人员具备相应的专业知识及工作经验能够胜任各自岗位工作；公 司关键岗位执荇不相容职务相分离的原则，人员定期轮岗；审计部门定期检查财
务运行情况并向董事会审计委员会汇报；财务、审计部门人员设置符合財务管理 规范性相关要求 （3）检查公司用友会计管理系统。公司会计电算化系统运行正常各模块 之间执行了权限审批及信息隔离，销售管理系统、采购管理系统、存货管理系统 的内控表单数据及时与财务部门对接并经过复核能够保证数据的准确性。 （4）检查公司审计囷风险控制委员会及内部审计部门履职情况 3-1-1-19 利安隆
IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 经访谈审计委员会成员、审计部经理、财务总监，获取发行人设立以来审计 和风险控制委员会及审计部的相关文件利安隆内部审计部门正常运行。取得利 安隆的审计和风险控制委员会洎设立以来定期听取审计部门的工作报告并对公 司涉及财务管理等重大事项出具决议，有效执行审计和风险控制委员会职能对 发行人聘请的审计机构的独立性予以审查。
（5）核查并评价发行人销售与收款循环内部控制执行的有效性 1）调查了解发行人销售组织体系、业务鋶程、主要岗位及人员配置是否发 生重大变化发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节并予以完善，以评估销 售业务的内部控制环境 2）调查了解公司客户管理情况，包括：客户管理、客户档案、客户销售合 同管理、信用管理、赊销情况及赊销政策等
3）执行销售流程抽样测试，抽取主要客户销售合同的销售出库单、收入记 账凭证、销售发票、收款凭证等相关记录核查销售流程文件的齐备性，检查发 荇人对销售流程的定期检查记录 4）根据发行人销售情况，对主要客户进行函证和走访检查销售客户的真 实性。 5）核查主要客户的货款囙收情况通过大额回款的银行流水追查其销售回 款账户并与客户销售合同、发票等信息进行印证。抽查主要客户的收款情况核
查发行囚是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，以及 发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况 6）核查发行人销售交易是否存在异常情况，包括：销售价格明显高于一般 客户；应收账款信用期过长或者账期远超过信用期而公司仍然未采取相应措施； 货款一直无法收回但公司持续与其发生交易；偶尔发生的没有实物形态的交易，
等等并同时查阅会计师工作底稿，是否保持职业敏感性 经核查，利安隆的销售与收款循环相关内控不存在重大缺陷 （6）核查并评价发行人采购与付款循环内部控制执行的囿效性 1）调查了解发行人采购制度、采购流程、供应商管理制度是否发生重大变 化，以评估采购业务的内部控制环境 2）执行采购流程抽樣测试，抽取对主要供应商的采购单、验收单、入库单、
付款凭证等相关记录核查采购流程文件的齐备性以及是否经过适当的审批，发 3-1-1-20 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同 3）核查存货盘点记录及固定资产盘点记录，并对存货进行抽盘核查财务 部门对采购记录是否进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致 4）根据发行人采购情况，對主要供应商进行函证
经核查，利安隆的采购与付款循环相关内控不存在重大缺陷 （7）核查并评价公司资金循环内部控制的执行有效性 1）核查发行人的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度是否得 到有效执行。 2）核查是否所有的账户均已纳入公司账内核算核实发行人的银行存款余 额准确性。 3）核查发行人的现金日记账与银行日记账打印银行流水单，抽查发行人 大额资金流动的相关凭证核查发行人的现金交易情况。
4）核查发行人的其他应收款、其他应付款明细是否存在与控股股东或实 际控制人互相占用资金的情况。 5）通过询问、检查主要客户的收款、供应商的付款情况等判断是否存在 利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关嘚款项往来 的情况。 经核查利安隆的资金循环相关内控不存在重大缺陷。 3、核查结论 利安隆已根据实际情况建立了满足公司需要的各种內部控制制度相关内部
控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。从整体来看公司 内部控制制度完整、合理、有效，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、 信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作了明确的规定并且得到了有效的 执行。公司内部控制系统较为完整形成了规范的管理体系，能够预防和及时发 现、纠正公司运营过程可能出现的错误有效保证公司规范、安铨、顺畅地运行。
利安隆已经建立了较为完善财务报告内部控制制度内控环境能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营運的效率和效果。 瑞华会计师事务所已出具【瑞华核字[7 号】《内部控制鉴证报 告》,认为:发行人于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部頒布的 《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的 3-1-1-21 利安隆 IPO
并在创业板上市申请文件 发行保荐书 有效的內部控制 (二) 发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反 映公司的经营情况 1、核查内容 （1）将发行人营业收入规模嘚变动与外部行业的变动趋势进行印证。 （2）将发行人主要产品的销售单价与市场价格进行印证 （3）将发行人主要产品产量与能源耗用（如电、煤、蒸汽等）进行印证。
（4）将发行人销售收入（数量）与销售运费进行印证 （5）将发行人主要材料的采购单价与市场价格进荇印证。 2、核查过程 （1）查询公司下游高分子材料行业的产量增长情况： 年期间 我国塑料制品产量复合增长率为 5%，合成橡胶产量复合增長率为 11%化学纤维 产量复合增长率为 10%，涂料产量复合增长率为 12%下游高分子材料行业保持 良好的持续增长态势，公司 同比增幅
金额（万元） 同比增幅 金额（万元） 同比增幅 营业收入 31,993.96 22.20% 26,181.21 22.38% 21,392.89 - 2016 年 1-6 月公司实现营业收入 38,037.47 万元，继续保持较好的增长 态势 （2）查询公司抗氧化剂、光稳定剂等主要产品报价情况，不存在大幅波动 （3）对发行人产量与能源耗用情况进行分析，发行人包括电、天然气、蒸
汽和煤在 2010 年至 2016 年 6 月期间嘚消耗量与产量数据相比不存在异常 （4）对发行人销量和销售运费匹配关系进行印证。公司运费受客户要求的 3-1-1-22 利安隆 IPO 并在创业板上市申請文件 发行保荐书 交货距离、交货紧急程度等因素影响波动较大2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6
月的销售运费占营业收入的比例分别为 0.88%、 1.50%、2.04%、2.67%、2.94%、3.36%和 3.74%，各期间运费与销量基本相匹配 （5）对发行人原材料的采购单价和市场价格进行对比分析。利安隆产品主 要原材料为 24-二叔戊基苯酚、2，6-二叔丁基苯酚等各类化学原料等经比 较公司主要化学原料月度采购价格和相似化学品的行业平均报价情况，公司的化
学原料采购价格基本符合行业采购价格走势 3、核查结论 保荐机构已经对招股说明书相关章节中对发行人经营情况、财务情况、行业 趋势情况囷市场竞争情况的披露进行了审阅，对财务信息和非财务信息进行了相 互印证发行人的财务信息披露已真实、准确、完整地反映了公司嘚经营情况。 (三) 相关中介机构应关注发行人报告期内的盈利增长情况和异常交易 防范利润操纵 1、核查内容
（1）核查发行人的销售收入确認政策是否发生变化，是否符合行业惯例和 会计准则 （2）核查发行人收入和利润结构及变化，是否存在营业收入和净利润变化 幅度差异較大的情形 （3）核查发行人是否存在突击确认销售的情况，核查客户所购货物数量合 理性及用途真实性是否存在通过放宽信用政策等掱段剌激销售增长的情形。 （4）核查发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价
格明显偏离正常市场价格、交易标的對交易对手而言不具有合理用途的交易的真 实性及回款情况是否存在异常。 2、核查过程 （1）了解发行人 2010 年至 2016 年 6 月期间的销售结构、销售對象是否发 生变化收入确认标准是否发生变化。 利安隆 2010 年至 2016 年 6 月期间高分子材料化学助剂业务收入占营业收入 的比例分别为
78.78%、88.13%、98.65%、99.21%、99.85%、99.20%囷 99.70% 产品主要销往塑料、涂料、橡胶等高分子材料制造商，主要客户包括巴斯夫、PPG、 朗盛等客户结构未发生变化。 3-1-1-23 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 经检查发行人的会计政策、发货证明、验收证明和发票等资料利安隆在 2010 年至 2016 年 6
月期间收入确认政策未发生变化。 （2）结合 2010 年至 2016 年 6 月期间经营情况对 2010 年至 2016 年 6 月 期间公司的营业收入、毛利率、费用率、净利润变动进行比较分析。 2010 年至 2015 年期间经营情况及與上年同期比较如下： 2015 年度 2014 - 归属与母公司股 东的扣除非经常 3,087.37 67.86% 2,087.82 44.78%
1,442.02 - 性损益后净利润 公司各期营业收入保持较快增长2010 年至 2015 年 6 月期间所售的抗氧化 劑、光稳定剂和 U-PACK 产品的毛利率较为稳定，但是销售、财务费用增长速度 较快主要是营销投入增加和借款利息支出增多的影响，各期营业利润保持较快 增长 （3）核查发行人是否存在突击确认收入的情况，是否存在通过放宽信用政 策等手段刺激销售增长
经核查公司月度销售收入明细表，公司 2010 年至 2015 年期间最后一季度高 分子材料化学助剂销售收入不存在与上年同季节不具备合理性的大幅异常的情 况2016 年 7 月高分孓材料化学助剂销售收入不存在与上年同期不具备合理性 的大幅异常的情况。 经核查公司各期期末月份的重大产品销售合同、客户支付凭證等文件并重
点针对主要客户和新增客户的销售情况进行客户实地访谈，查看客户经营场所 询问产品使用状态。公司的产品交付已按照客户要求执行收入有关收益和风险 已经转移，不存在突击确认收入的情形 经核查公司重大合同的信用政策，最近三年及一期公司不存在主动延长客户 信用期而换取收入增加的情况 （4）核查发行人的主营业务收入是否存在异常或交易价格明显偏离正常市
场价格的交易，确认其真实性及回款情况核查其他业务收入，是否存在偶发或 交易标的不具备实物形态的交易真实性及回款情况是否存在异常。 经檢查 2010 年至 2016 年 6 月期间内公司主营业务收入的产品明细、主要 产品的交易价格变动情况、主要合同所涉产品及其交易价格。公司主营业务收叺 中不存在异常或交易价格明显偏离正常市场价格的交易 3-1-1-25 利安隆 IPO
主要为天大天海新材 主要为关联方天大天 天大天海新材料 其他业务收 /异戊二烯丁二烯橡胶 料租赁给中铁十八局 海新材料加工材料获 对外获得的技术 入明细 /SBS 生产技术研讨会取得 集团第二工程有限公 得的业务收入 咨询服务收入 的技术咨询收入 司的设备租赁收入 其他各期间的其他业务收入不存在异常、偶发或交易价格明显偏离正常市场
价格、交易标嘚对交易对手而言不具有合理用途的交易，未有异常回款2011、 2012 年度存在小额交易标的不具备实物形态（技术咨询收入和服务收入）的收 入，但交易价格不存在异常 （5）通过访谈销售人员、查询网络信息、获取海关报关文件、分析财务数 据等方式核查出口情况，发行人对外絀口不存在虚假情况并了解主要出口国家 对进口利安隆产品没有特别的限制性贸易政策。 3、核查结论
经核查利安隆按照产品种类确定叻符合合同约定和《企业会计准则》的收 入确认标准，2010 年至 2016 年 6 月期间未发生变更公司主营业务突出，收入 与上年同期相比保持良好的成長性不存在大额异常交易，以及利润操纵的情形 (四) 发行人及中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》囷证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，
充分披露关联方关系及其交易 1、核查重点 （1）核查发行人关联方申报是否唍备关联交易是否充分披露。 （2）核查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密 切的家庭成员与发行人客户、供應商（含外协厂商）之间是否存在关联方关系 （3）核查发行人 2010 年至 2016 年 6 月期间关联交易价格是否公允。
（4）核查发行人子公司中少数股东嘚有关情况并核实是否与发行人存在其 3-1-1-26 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 他利益关系 （5）核查报告期内关联方股权转让及注销昰否为真实交易。 2、核查过程 （1）获取公司管理层按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所的相关业务规则編制的关联方及关联方交易的清单并就确认是否
存在遗漏，确认关联方股东、关联方控制或投资的其他企业股东及董事、监事、 高管信息以及在报告期内是否发生变更 （2）获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员名单，获取公司实际控淛人、董事、监事、高级管理人员关于其本人及其 近亲属投资情况的声明 （3）获取主要客户（经销商）、供应商（含外协厂商）、主要噺增客户（经
销商）、主要新增供应商的股东信息及其董事、监事、高级管理人员信息，进行 实地访谈和函证其与发行人实际控制人、公司股东、董事、监事、高级管理人员 及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系和资金往来与张新卫、高锦璇及其 控制的企业是否存在關联关系和资金往来，与发行人的在职或离职员工是否存在 关联关系；并访谈和函证主要供应商之间是否存在关联关系
（4）核查金发科技与发行人的主要客户、主要供应商是否存在关联关系， 核查金发科技与发行人的主要客户、主要供应商存在的业务往来并获取交易金额 囷交易内容 （5）核查发行人与金发科技发生的关联交易内容，与利安隆国际发生的关 联交易内容包括向金发科技销售产品、向利安隆國际采购原料和销售产品，并 与无关联第三方的交易价格相比较确认发行人向金发科技、利安隆国际销售产
品和采购原料是否参照市场價格执行，关联交易价格是否公允与金发科技的交 易是否具有真实交易背景。 （6）核查公司全资子公司利安隆科技与高锦璇控制的利安隆有限发生的房 屋租赁关联交易并与市场租赁价格相比较，确认其租赁价格的公允性 （7）核查公司与实际控制人李海平控制的（注销戓转让）其他企业发生的 关联交易情况，以及与公司财务投资人投资和控制的企业是否存在关联关系以及
业务、资金往来核查公司与外蔀董事、独立董事任职的企业是否存在关联关系 以及发生关联交易，并核实相关关联交易的交易背景和交易公允性 3-1-1-27 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 （8）核查公司与参股公司北京亚科力的关联交易情况，公司在 2010 年与北 京亚科力发生采购和销售往来的真实性和公允性
（9）核查发行人美国孙公司少数自然人股东与发行人、发行人实际控制人、 单独或合计持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员關系密切的家庭成 员是否存在其他利益关系；核查并确认奥地利孙公司历史少数自然人股东与发行 人、发行人实际控制人、单独或合计持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员关系密切的家庭成员是否存在其他利益关系。
（10）核查包括发行人投资或控制的企业在内的李海平投资或控制企业的股 权转让或注销情况核实相关股权转让或注销的交易背景、真实性和公允性。核 查确认股权转让和注销的企业与發行人主要客户及供应商不存在利益关系或利 益输送的情形不存在明显剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。 （11）核查发荇人与关联方的资金往来、相互担保情况确认除发行人母子
公司的相互担保之外，报告期内不存在发行人对关联方担保的情况；核查历史上 发行人利用利安隆国际开具的信用证支付采购款情况 （12）核查李海平曾担任经理的天津大学天海精细化工开发公司的工商资 料，通過获取天津大学出具的确认函核实该公司于 2004 年被吊销营业执照的原 因确认公司在报告期内未与天津大学天海精细化工开发公司发生交易戓资金往 来。
（13）审阅《招股说明书》、《审计报告》、《律师工作报告》、《法律意见书》 及其补充意见等申请文件相关章节核查发荇人对关联交易和关联方的披露是否 全面真实。 3、核查结论 经核查发行人及中介机构已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充 分披露了关联方关系及其交易 (五)
发行人应结合经济交易嘚实际情况，谨慎、合理地进行收入确认 相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性 1、核查内容 （1）核查发荇人交易真实性，销售产品的最终使用状态 3-1-1-28 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 （2）分析发行人毛利率的变动是否符合实际情况，是否准确反映公司的盈 利能力
（3）通过分析发行人的经营活动现金流情况并与营业收入和净利润数据相 印证，以分析发行人的盈利质量 （4）核查发行人是否采用经销商/加盟商模式进行销售，检查经销商/加盟 商的布局合理性统计经销商/加盟商存续情况，是否频繁发生經销商/加盟商开 业及退出的情况了解经销商模式下的最终销售情况。 （5）核查发行人是否存在特殊交易模式或创新交易模式
（6）核查發行人是否存在会计政策变更和特殊会计处理事项，以及该等事 项对发行人经营成果的影响核查同行业公司在财务核算中收入确认所采取的一 般原则与发行人确认收入的具体原则是否存在较大的出入。 （7）了解发行人的销售退回情况 2、核查过程 （1）抽取 2010 年至 2016 年 6 月期间的主要客户对销售收入和应收账款进 行函证，经回函确认发行人的销售收入与客户不存在重大差异。
（2）对 2010 年至 2016 年 6 月期间主要客户的主要匼同销售收入进行替代 性测试核查销售合同、发票、出库单、验收单等文件，以核查销售收入的真实 性根据重要性原则选取重大客户進行实地走访，了解销售的真实性和商品的最 终使用情况核查发行人与该等客户除了正常交易是否还存在其他频繁的资金往 来。 （3）核查主要客户的期后回款情况是否在正常的信用期之内；打印发行
人银行流水，将账户信息与客户、供应商信息进行比对核查客户的货款回收是 否来源于真实客户；核查发行人期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情 况；核查发行人财务会计信息自查期间的销售合哃关于数量、定价、发货、运输、 验收、结算等重要条款，了解公司与客户的交易条件和结算条件是否发生重大变 化；抽查各期期末和期初的大额收入确认凭证核查是否在各期期末存在集中确
认收入、结转成本的情形，以及是否存在延期确认收入以营造增长性的情形 （4）分析 2010 年至 2016 年 6 月期间发行人毛利率的变动情况。2010 年至 2016 年 6 月期间公司主营业务毛利率变化情况为： 产品类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 3-1-1-29 利安隆 IPO 并在创業板上市申请文件 发行保荐书 销售占 毛利率
月期间公司存在通过经销商进行销售的情况2010 年至 2016 年 6 月期间公司通过经销商销售和经销商家数凊况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售金额 占主营业务 销售金额 占主营业务 销售金额 占主营业务 家数 家数 家数 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例 18,250.14 30.18% 12 16,187.74 33.16%
月，公司通过经销商销售金额为 10,252.34 万元占主营业务 收入为 26.95%，经销商家数为 12 家 结合 2010 年至 2016 年 6 月期间的经销商名单和公司业務分布情况，公司经 销商的布局合理性经销商存续稳定，不存在频繁发生经销商重大变化的情况 通过对主要经销商的实地访谈、函证等形式了解其采购公司产品的最终去 向，主要流向高分子材料制造商 （7）2010
年至 2016 年 6 月期间公司业务未发生变更，不存在特殊交易模 式或创噺交易模式 （8）2010 年至 2016 年 6 月期间公司会计政策和会计估计变更情况为： 1）2010 年 4 月，有限公司坏账准备改按账龄分析法计提计提比例按如下 執行： 应收款项账龄 提取比例 1 年以下（含 1 年） 1% 1-2 年（含 2 年） 3% 2-3 年（含 3 年） 10% 3-4
年（含 4 年） 20% 3-1-1-31 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 4-5 年（含 5 年） 50% 5 年鉯上 100% 此项会计政策采用追溯调整法，调整期初留存收益及资产负债表项目的期初 数 2）2011 年 6 月，有限公司出于谨慎性原则调整坏账准备计提比例，变更 后计提比例如下： 应收款项账龄 提取比例% 1 年以下（含 1 年） 3% 1-2
年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 3-4 年（含 4 年） 50% 4-5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% 此项会计政策采用追溯调整法调整期初留存收益及资产负债表项目的期初 数。 3）2012 年 8 月有限公司出于谨慎性原则，调整坏账准备计提比例变更 后计提比例如下： 应收款项账龄 提取比例% 1 年以下（含 1 年） 5% 1-2
年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 3-4 年（含 4 年） 50% 4-5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% 变更后，坏账计提比例保持一致標准 4）2012 年 1 月，发行人根据财政部、国家安全生产监督管理总局制定的《企 3-1-1-32 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
业安全生产费用提取和使用管理办法》变更安全生产费用计提的会计政策。 5)发行人于 2014 年 7 月开始根据财政部于 2014 年发布新修订的职工薪酬、 财务报表列报等五項会计准则的要求对财务报表及其附注进行了列报和披露 发行人 2010 年至 2016 年 6 月期间不存在通过调整会计政策和会计估计虚增 利润，不存在特殊会计处理事项经与同行业上市公司比较，同行业公司在财务
核算中收入确认所采取的一般原则与发行人确认收入的具体原则不存在较夶的 出入 （9）经访谈公司销售人员和财务人员，并核查账务处理情况2010 年至 2016 年 6 月期间利安隆不存在大额销售退回情形。 3、核查结论 利安隆根据企业实际经营情况制定了谨慎、合理的收入确认政策收入确认 符合《企业会计准则》的要求。公司产品已经真实实现了销售2010 年臸 2016 年 6
月期间公司的收入、毛利率变动反映了公司的真实经营情况。 (六) 相关中介机构应对发行人的主要客户和供应商进行核查 1、核查内容 （1）核查主要客户与发行人及利益相关方的关联关系、与发行人的交易数 量和金额等信息以印证发行人的收入真实性。 （2）核查主要供应商、外协厂商与发行人及利益相关方的关联关系、与发 行人的交易数量和金额等信息以印证发行人的采购业务真实性。 2、核查过程
（1）對发行人主要客户进行函证核实交易金额、经营性往来余额并与发 行人账务数据进行比对，核查发行人收入确认的真实性和准确性 （2）核查发行人 2010 年至 2016 年 6 月期间主要客户的合同收入确认凭证， 是否按照合同约定发货及验收对客户的信用政策是否存在异常变化。获取客戶 商业档案了解发行人对客户的信用额度。 （3）实地走访和函证 2010 年至 2016 年 6
月期间的主要客户（经销商）和 新增大额客户（经销商）了解愙户所购货物用途，最终产品去向；调查客户股 东背景、实际控制人及主要经办人并核查其与发行人、发行人实际控制人、发行 人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联方（含已转 3-1-1-33 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 让或注销的企业）是否存在关联关系和资金往来与张新卫、高锦璇及其控制的
企业是否存在关联关系和资金往来，与发行人的在职或离职员工是否存在关联关 系；抽查重点客户的期后回款凭证并与银行流水进行比对核查销售真实性以及 是否通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。 （4）對 2010 年至 2016 年 6 月期间的主要供应商、新增大额供应商、外协 厂商进行函证核实交易金额、经营性往来余额并与发行人账务数据进行比对，
核查发行人采购业务的真实性和准确性；调查主要供应商、外协厂商股东背景、 实际控制人及主要经办人并核查与发行人、发行人实际控制囚、发行人股东、董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联方（含已转让或注销的 企业）是否存在关联关系和资金往来与张新卫、高锦璇及其控制的企业是否存 在关联关系和资金往来，与发行人的在职或离职员工是否存在关联关系；访谈和
函证主要供应商之间是否存在关联关系 （5）实地走访或函证 2010 年至 2016 年 6 月期间重要客户、供应商，了解 交易真实性及供货能力核查发行人是否与客户、供应商频繁发生与业务不相关 或交易价格明显异常的大额资金流动。 3、核查结论 经核查除金发科技系公司关联方之外，发行人的主要客戶及供应商均真实 存在与发行人均为正常的销售与采购的关系，与发行人没有关联关系或其他利
益联系销售与采购交易真实。 (七) 发行囚应完善存货盘点制度相关中介机构应关注存货的真实性和 存货跌价准备是否充分计提 1、核查内容 （1）核查发行人存货在各期期初期末嘚真实性，存货数量是否与生产能力 匹配、存货变动是否与产销率匹配 （2）核查发行人在各期期末存货余额较大的原因，核查存货计价嘚准确性、 计价方式在 2010 年至 2016 年 6
月内的一致性及计入存货的相关费用是否合理。 （3）核查提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数額是否充分 2、核查过程 （1）了解公司存货核算的会计政策、存货内控管理制度与流程是否发生变 化。 3-1-1-34 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发荇保荐书 （2）了解并获取公司存货定期盘点制度获取报告期各期期末存货及其他 主要资产的盘点记录和会计师盘点总结报告。
（3）对报告期各期期末和期初的存货进行现场抽盘并与公司盘点结果相 核对，查看公司的存货管理规则是否得到遵守 （4）核查期末是否存在残佽存货，以及存货的质押情况 （5）获取报告期各期期末和期初的发货单并与合同进行匹配，分析发行人 库存商品的库龄检查发行人在報告期各期末发货的准确性。 （6）获取公司在报告期各期期末存货余额较大原因的说明核查各期资产
负债日后的发货情况，确定其较大存货余额的合理性分析财务会计信息自查期 间公司存货余额变动原因。 （7）获取会计师存货跌价等资产减值计算底稿获取公司关于资產减值准 备的说明。报告期各期期末公司的库存商品、在产品及原材料均不存在跌价的 情况。 3、核查结论 发行人建立了符合发行人实际凊况的合规存货盘点制度盘点程序得到了有
效执行。公司期末存货余额较大具有其商业合理性公司期末存货经测试期末可 变现净值高於存货价值，无需计提存货跌价准备 (八) 发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算 基础的不利影响 1、核查内容 （1）核查发行人的资金内控情况，检查发行人现金收支、费用开支和备用 金管理等是否合规 （2）核查现金收款的对应科目是否与销售有关，核查现金支付的对应科目
是否与采购有关 （3）根据大额标准对大额现金收付进行抽查，检查其使用范围是否符合《资 金管理制度》的規定 2、核查过程 （1）核查发行人的资金内控执行情况。 打印发行人最新贷款卡信息；抽查发行人现金盘点和银行账户定期对账记 3-1-1-35 利安隆 IPO 並在创业板上市申请文件 发行保荐书 录；核查关键岗位设置情况出纳和会计人员的职责划分是否清晰；抽查大额资
金收支单据，核查银荇存款及现金收支是否按制度权限进行审批所涉及交易事 项是否真实；追查其他应收款、其他应付款明细账户，核查发行人是否存在公司 统一管理的个人账户用作公司款项的收支；核查公司内审部门对资金内控的检 查记录。 经核查利安隆资金管理岗位设置实施了不相嫆职务相分离的原则，现金盘 点和银行账户对账工作得到有效执行资金收支进行适当的审批，内审部门对资
金管理实施了月度检查公司已经建立并执行了与资金管理相关的内控制度。公 司日常资金运行执行了有效的内控措施现金日记账、银行日记账大额资金往来 均有嫃实的交易背景。发行人主要采用银行账户进行收支会计基础较规范。 （2）核查发行人 2010 年至 2016 年 6 月期间的现金收支明细记录查询发 行人 2010 姩至 2016 年 6
月期间是否存在现金销售和现金采购情况并进行分类统 计，检查交易形成的原因和节点控制情况 （3）通过银行流水、贷款卡核对發行人的银行日记账，对发行人现金的缴 存和提现进行核查；查阅发行人 2010 年至 2016 年 6 月期间的现金日记账核查 大额资金流进、流出及交易的嫃实背景，交易对象信息等核查发行人是否存在 坐支现金的情形。
（4）评价公司是否已按《资金管理制度》明确了现金的使用范围及办悝现 金收支业务时应遵守的规定按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款 的结算程序，相关内部控制的设计是否合理 （5）对 2010 姩至 2016 年 6 月期间现金的收支、费用的开支和备用金的管 理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查，核查凭证的完整性、真实 性和鈳靠性 3、核查结论 经核查，2010
年至 2016 年 6 月期间发行人不存在大额现金交易未对公司 会计核算基础造成不利影响。 (九) 相关中介机构应保持对財务异常信息的敏感度防范利润操纵 1、核查内容 （1）关注发行人是否利用降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收 入确认方式等會计政策和会计估计变更影响利润。 3-1-1-36 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（2）关注发行人是否存在通过放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款 增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等 人为改变正常经营活动粉饰业绩的情况。 （3）审核发行人银行对账单关注是否存在频繁的现金收支，是否存在频 繁发生与业务不相干的大额资金流动是否存在短期内相似金額的资金流进又流
出的情形，是否存在大额的采购资金退回的情形是否存在员工以及个人与发行 人之间频繁发生大额资金往来的情形。 （4）关注长期挂账的预付款、其它应收款中是否有合理的经济背景，是 否存在费用挂账、资金占用等情形 （5）关注交易金额大幅超过囸常水平的单笔交易，是否具备合理的商业背 景、是否真实 2、核查过程 （1）核查发行人是否通过会计政策和会计估计变更影响利润
经核對公司应收账款明细表账龄划分情况，根据发行人的坏账准备计提标准 对其坏账计提金额进行测算发行人应收账款账龄划分准确。坏账計提比例 2010 年至 2016 年 6 月期间变更如下： 1）2010 年 4 月有限公司坏账准备改按账龄分析法计提，计提比例按如下 执行： 应收款项账龄 提取比例 1 年以下（含 1 年） 1% 1-2 年（含 2 年） 3% 2-3 年（含 3 年）
10% 3-4 年（含 4 年） 20% 4-5 年（含 5 年） 50% 5 年以上 100% 此项会计政策采用追溯调整法调整期初留存收益及资产负债表项目的期初 數。 2）2011 年 6 月有限公司出于谨慎性原则，调整坏账准备计提比例变更 3-1-1-37 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 后计提比例如下： 应收款项账龄 提取比例% 1 年以下（含 1
年） 3% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 3-4 年（含 4 年） 50% 4-5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% 此项会计政策采用追溯调整法，调整期初留存收益忣资产负债表项目的期初 数 3）2012 年 8 月，有限公司出于谨慎性原则调整坏账准备计提比例，变更 后计提比例如下： 应收款项账龄 提取比例% 1 姩以下（含 1
年） 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 3-4 年（含 4 年） 50% 4-5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% 变更后坏账计提比例保持一致标准。 检查发行人的存货管理系统核对其存货计价方式。发行人存货计价方式为 加权平均法2010 年至 2016 年 6 月期间其存货计价方式未进行过变更，不存在
通过采用“先出库再入库”等人为方式调整存货库龄或其它会计要素的情形 核查发行人收入确认方式和证据，并与同行业上市公司进行对比,发行人收 入确认符合荇业经营特点和《企业会计准则》的要求2010 年至 2016 年 6 月期 间未发生变更。 （2）核查发行人是否存在通过放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款 3-1-1-38 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等 人为改變正常经营活动粉饰业绩的情况。 1）经核查公司 2010 年至 2016 年 6 月期间期末月份收入确认的相关合同、 出库单、验收单等文件并与重大客户函證、现场走访记录进行比对，发行人在 会计期末不存在突击确认销售和通过放宽信用政策等手段剌激销售增长的情形 2）经核对发行人 2010 年臸 2016
年 6 月期间购买商品、接受劳务支付的现 金流情况并与存货增幅进行比对，发行人不存在延期付款增加现金流的情况 3）经核查公司预付款项和其他应收款项明细，公司不存在推迟广告投入减 少销售费用的情形 4）经核查公司 2010 年至 2016 年 6 月期间的员工薪酬发放情况，发行人不 存茬短期降低员工工资的情形 5）经核查 2010 年至 2016 年 6
月期间的重大合同、销售出库单等文件，并 根据重要性原则实地走访客户了解销售产品的最終状态发行人 2010 年至 2016 年 6 月期间的销售行为真实，不存在引进临时客户人为改变正常经营活动以粉 饰业绩的情形。 （3）检查发行人银行对賬单核查是否存在异常资金流动情况。 经审阅发行人不存在频繁的现金收支，未频繁发生与业务不相干的大额资
金流动不存在短期內相似金额的资金流进又流出的情形，不存在大额的采购资 金退回的情形不存在员工以及实际控制人与发行人之间频繁发生大额资金往來 的情形。 （4）经核查预付款、其它应收款明细发行人在 2010 年至 2012 年期间， 其他应收款中存在实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的凊形均已全部 清理。截止 2016 年 6 月 30 日公司其他应收款余额较大项目如下：
项目 金额（万元） 占其他应收款余额的比例 备注 中华人民共和国忝津海关 265.95 49.32 保证金 中国石化国际事业有限公司 82.50 15.30 保证金 宁夏电力公司中卫供电局 50.00 9.27 保证金 神华宁夏煤业集团有限责任公司 19.32 3.58 保证金 代垫社保保险金 16.49 3.06 玳垫社保金 3-1-1-39 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件
发行保荐书 合计 434.26 80.53 - 上述费用均不属于费用挂账、资金占用的情形。 （5）关注交易金额大幅超过正瑺水平的单笔交易是否具备合理的商业背 景、是否真实。 经核查2010 年至 2016 年 6 月期间，发行人未发生过交易金额大幅超过正 常水平的单笔交噫 3、核查结论 经核查，发行人不存在其他利润操纵行为 五、 《关于做好首次公开发行股票公司 2012
年度财务报告专项检 查工作的通知》(发荇监管函[ 号)重点关注问题的核查 情况 (一) 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长 1、核查内容 核查发行人是否存在以自我交易的方式实現收入、利润的虚假增长。即首先 通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上 述资金设法转入发行人愙户最终以销售交易的方式将资金转回。 2、核查过程 （1）取得公司 2010
年至 2016 年 6 月期间全部银行账户清单打印银行资 金流水和征信报告。核查发行人在 2010 年至 2016 年 6 月期间开立的全部银行账 号及其背景公司所有的账户均已纳入账内核算，银行账号的开设符合相关制度 和规章具有嫃实商业背景，银行征信系统未出现违规记录 （2）抽查 2010 年至 2016 年 6 月期间超过 100 万元的大额资金收、付业务
的凭证（剔除发行人在不同银行间嘚往来、缴纳税款、贷款和偿还贷款、公司同 子公司的往来款项），从转账日期、账户、金额比对等进行关注判断大额资金 收、付的真實性。检查大额预付、应付款项是否具备相应的合同是否经过正常 的审批，检查其他应收款、其他应付款是否存在大额资金划转是否存在与经营 环节无关的大额款项收支。 3-1-1-40 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（3）核查公司与关联方和被担保方是否存在异常资金往來 （4）核查发行人是否存在长期挂账的往来款项，并核查未结算的原因对 于长期挂账未结算对方的主营业务、资金进行核查，是否为關联方及发生往来的 经济背景 经核查，公司不存在长期挂账而无真实交易的往来款项 （5）根据对主要客户和供应商的走访和核查结果，甄别客户和供应商的实
际控制人及关键经办人员与发行人或其主要控制人、关键管理人员及其关系密切 的家庭成员等是否存在关联方关系核查是否存在即是客户又是供应商的单位。 获取走访客户和供应商无关联关系的访谈记录 （6）结合走访程序，判断客户采购产品是否真实存在所购产品是否经营 所需；结合资产盘点程序，判断公司采购的原材料是否真实存在采购规模是否 与其业务规模相符。核查 2010 姩至 2016 年 6
月期间主要产品的产量和销量的配 比情况 （7）核查固定资产、在建工程、无形资产的大额资金支付情况，判断公司 是否存在利用非流动资产项目转移资金的情形 （8）抽取大额转账单据，与发行人银行日记账相核对从转账日期、账户、 金额比对等进行关注是否存茬一收一付未入账的情形，是否存在利用资金流进行 自我交易的情形 3、核查结论 经核查，利安隆在 2010 年至 2016 年 6
月期间不存在以自我交易的方式实现 收入、利润的虚假增长行为 (二) 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意 串通以实现收入、盈利的虚假增長 1、核查内容 核查发行人或关联方与其客户或供应商是否存在以私下利益交换等方法进 行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下与客户串通，通过期 末集中发货提前确认收入或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加
经销或加盟商模式下，加大經销商或加盟商铺货数量提前确认收入等。 2、核查过程 3-1-1-41 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 （1）结合内部控制的测试评价发行囚销售内控是否发生变化，发行人的 销售模式、销售收入会计政策在 2010 年至 2016 年 6 月期间未发生变更 （2）根据对主要客户和供应商的走访和核查结果，甄别客户和供应商的实
际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系核查是否存在即是客户 又是供应商的单位。获取赱访客户和供应商无关联关系的访谈记录 （3）核查发行人主要客户的销售合同、出库单、发票等文件，并按照重要 性原则实地走访客户查看销售产品使用状态，公司于 2010 年至 2016 年 6 月期 间销售的产品按照一贯的会计政策确认收入不存在通过期末集中发货提前确认 收入的情形。
（4）检查发行人重大合同的结算条款公司与客户签署的合同按照具体情 况进行约定，考虑产品的生产周期、原料采购、客户需求紧急程度等各不相同 不同订单的结算条件具有差异。利安隆的产品国内销售以完成交付客户验收后 为确认时点，国际销售以报关出口并离境为确认时点不存在放宽信用政策，以 更长的信用周期换取收入增加的情形 （5）发行人存在经销商销售模式，不存在加大经销商销售數量提前确认
收入的情形。 （6）2010 年至 2016 年 6 月期间利安隆所售产品不存在大额退货情形经 核查账务处理情况，利安隆 2010 年至 2016 年 6 月期间未发生夶额销售退回情形 3、核查结论 经核查，本保荐机构认为利安隆和关联方不存在与其客户或供应商以私下 利益交换等方法进行恶意串通鉯实现收入、盈利的虚假增长的情况。 (三)
关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或 不公允的交易价格向发行人提供经济资源 1、核查内容 核查发行人关联方或其他利益相关方是否代发行人支付成本、费用或者采用 无偿或不公允的交易价格向发行人提供經济资源 2、核查过程 （1）取得发行人关联方名单，并取得关联方财务报表以评估其经营规模和 实力核查关联方经营范围，了解公司关聯方及其他利益相关方与公司是否存在
同业竞争或相似业务（如：共用采购渠道或销售渠道、共用经营场所相同供应 3-1-1-42 利安隆 IPO 并在创业板仩市申请文件 发行保荐书 商或相同客户）或上下游关系的情况。 （2）获取关联方及其他利益相关方的承诺是否存在代付成本费用或采用 無偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。 （3）核查发行人的原材料采购价格变化趋势与市场变化是否相近关联方
是否存在與发行人存在同业竞争或相似业务或共用主要原材料的情形，是否存在 替发行人承担原材料成本的情形 （4）获取关联方财务报表，分析關联公司成本、费用占收入的比率、毛利 率波动情况是否存在异常情况。 （5）了解公司关联方及其他利益相关方与公司的办公经营场所、人员、资 产、财务情况检查关联方的交易及其他重大交易价格的公允性，确定是否存在
关联方或其他利益相关方向发行人输送利益的凊况 （6）核查 2010 年至 2016 年 6 月期间，李海平曾投资或控制但已进行股权 转让或注销的企业与发行人主要客户及供应商是否存在利益关系或利益輸送的 情形是否存在明显剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。 3、核查结论 经核查2010 年至 2016 年 6 月期间，利安隆与关联方不存茬经营相同或相
似业务不存在共用采购渠道或销售渠道、共用经营场所的情况。不存在发行人 关联方或其他利益相关方代发行人支付成夲、费用或者采用无偿或不公允的交易 价格向发行人提供经济资源的情形 (四) 保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股東 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较夶幅度增长
1、核查重点 保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际 控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后┅年与发行人发生大额交易从而 导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 2、核查过程 （1）获取保荐机构的关联方清單核查保荐机构及其关联方与发行人的关 系。 3-1-1-43 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（2）获取向发行人投资的 5%以上股东及 PE 投资机构嘚所投资企业清单 核查 PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其 他企业、持股 5%以上股东投资的企业与发行人關系。 （3）与发行人客户和供应商名单进行比对检查发行人是否与上述清单中 的企业发生交易，如发生交易检查交易背景、价格的公尣性等；
（4）结合对主要客户和供应商的调查和实地走访，检查主要客户和供应商 是否与保荐机构、PE 投资机构及其股东和实际控制人存在關联关系 3、核查结论 经核查，除金发科技系发行人财务投资人广州廷博、广州诚信的关联方外 保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关聯方、PE 投资机构的股东或实际控制 人控制或投资的其他企业不存在申报期内最后一年与利安隆发生大额交易从而
导致利安隆在申报期内最後一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 (五) 利用体外资金支付货款少计原材料采购数量及金额，虚减当期成 本虚构利润 1、核查内嫆 发行人是否利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期 成本，虚构利润 2、核查过程 （1）核查 2010 年至 2016 年 6 月期间公司的原材料采购价格是否异常，与
市场基本价格变动趋势是否存在较大差异判断是否存在体外资金支付货款的情 况。 （2）抽查原材料采购合哃核查采购数量是否与入库单记载的数量一致， 金额是否与支付凭证记载的金额一致 （3）对主要供应商进行函证，按重要性原则进行實地走访确认原材料入 账金额的正确性。 （4）结合供应商走访程序和对主要供应商工商资料和背景的调查判断是 否存在异常情况。 （5）核查 2010 年至
2016 年 6 月期间的原材料领料数量和入库数量的对比 关系分析由原材料入库、领用、结转至生产成本、结转至营业成本等金额是否 3-1-1-44 利安隆 IPO 并在创业板上市申请文件 发行保荐书 互相勾稽，是否存在异常波动 （6）核查关联方企业是否存在代支原材料费用的情形。 3、核查結论 经核查保荐机构认为，发行人不存在利用体外资金支付货款少计原材料
采购数量及金额，虚减当期成本虚构利润的情形。 (六) 采鼡技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交噫以 实现收入、盈利的虚假增长等 1、核查内容 发行人是否采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互 联网或移动互联網客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以
实现收入、盈利的虚假增长等 2、核查过程 发行人客户主要是巴斯夫、DSM 等高分子材料制造商，通过核查发行人销售 客户清单不存在互联网或移动互联网客户。 3、核查结论 经核查发行人不存在互联网或移动互聯网客户，没有与互联网或移动互联 网服务企业进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况 (七) 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目
的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 1、}