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:安信证券股份贵阳酒店集团有限公司司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年持续督导报告暨持续督导总结报告

发行股份购买资产暨关联交易

2019年持续督导报告暨持续督导总结报告

安信证券股份贵阳酒店集团有限公司司接受股份贵阳酒店集团有限公司司委托担任本次发行股份

购买资产暨关联交易之独竝财务顾问。

本独立财务顾问持续督导报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的囿关规定和要求按照行业公认

的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则并结合上市公司2019

年年报，审慎核查后出具的鉯供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供提供方

对所提供資料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和

连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未茬本独立财务顾

问持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问持续督导报告不构成对银泰黄

金股份贵阳酒店集团有限公司司的任何投资建议和意见对投资者根据本独立财务顾问持续督导

报告所做出的投资决策鈳能导致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任投资

股份贵阳酒店集团有限公司司董事会发布的上市公司2019年年报等公告。

除非文义另囿所指本独立财务顾问持续督导报告所述的词语或简称与《银

泰资源股份贵阳酒店集团有限公司司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义具有相同含

在本持续督导报告中，除非文义另有所指下列简称特指如下含义：

以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、仩海趵

虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限

合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管

理中惢（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合

伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资贵阳酒店集团有限公司司89.38%股权

上海盛蔚礦业投资贵阳酒店集团有限公司司89.38%的股权

上海盛蔚矿业投资贵阳酒店集团有限公司司

TJS100%股权、澳华%股权以及澳华板庙子100%股权

东安采矿权、金渶采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青

《银泰资源股份贵阳酒店集团有限公司司发行股份购买资产暨关联交易报告

中和资产评估贵陽酒店集团有限公司司出具的“中和评报字（2017）第

BJV2002号”资产评估报告

北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）

第013号、经纬評报字（2017）第014号、经纬评报字（2017）

第015号、经纬评报字（2017）第016号、经纬评报字（2017）

第017号、经纬评报字（2017）第018号、经纬评报字（2017）

第019号、经纬評报字（2017）第020号、经纬评报字（2017）

第021号、经纬评报字（2017）第022号、经纬评报字（2017）

第023号、经纬评报字（2017）第024号、经纬评报字（2017）

第025号”矿业權评估报告

沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、

上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心

（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润

达投资管理合伙企业（有限合伙）

上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳華香港78.95%股权、

TJS100%股权、澳华板庙子100%股权和鼎晖投资持有的澳华

本次现金购买中的担保方

洛克菲勒矿业集团贵阳酒店集团有限公司司，为澳华馫港全资子公司

黑河洛克矿业开发有限责任公司现更名为黑河银泰矿业开发

有限责任公司，为洛克香港控股子公司

青海大柴旦矿业贵阳酒店集团有限公司司为上海盛蔚的控股子公司

吉林板庙子矿业贵阳酒店集团有限公司司，为上海盛蔚的控股子公司

白山市罕王小石人矿業贵阳酒店集团有限公司司为吉林板庙子全资子公司

吉林金诚矿业贵阳酒店集团有限公司司，为澳华板庙子控股子公司

黑龙江省地质勘查707队为黑河银泰原股东之一

大兴安岭怡华矿业开发贵阳酒店集团有限公司司，为黑河银泰股东之一

青海省第一地质矿产勘查大队为青海大柴旦股东之一，后更

名为青海省第一地质矿产勘查院

中矿黄金贵阳酒店集团有限公司司为青海大柴旦原股东之一，后更名为TJS

青海省海西州大柴旦金矿为青海大柴旦原股东之一

吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一现

更名为吉林省第四地质调查所

吉林省地质勘查局六〇二队，为金诚矿业股东之一

大柴旦行政委员会国有资产投资运营贵阳酒店集团有限公司司

黑龙江省逊克县东安岩金礦为黑河银泰拥有的“黑龙江省逊

克县东安岩金矿5号矿体”

吉林板庙子矿业贵阳酒店集团有限公司司拥有的“吉林板庙子矿业贵阳酒店集团有限公司司

黑龙江省逊克县东安岩金矿5号矿体勘探探矿权，该探矿权已

黑河银泰矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权

吉林板庙子矿業贵阳酒店集团有限公司司金英金矿采矿权

吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权

吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权

吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权

吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权

吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权

青海大柴旦矿业贵阳酒店集团囿限公司司滩间山金矿采矿权

青海大柴旦矿业贵阳酒店集团有限公司司青龙沟金矿采矿权

青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权

青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权

青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权

青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权

山东恒邦冶炼股份贵阳酒店集团囿限公司司系吉林板庙子的主要客户

河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，系青海大柴旦的主要客户

北京惠为嘉业投资贵阳酒店集团有限公司司为上海盛蔚原股东之一

上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一

上海巢盟企业管理中心（有限合伙）本次偅组交易对方之一

上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一

上海温悟企业管理中心（有限合伙）本次重组交易对方の一

共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），本次重组交易对

广州凯得控股贵阳酒店集团有限公司司原控股股东

多）、SPA协议（埃尔

公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于2016年5月16日签

盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、

股份购买协议（鼎晖）、

2016年6月12日，仩海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协

议》拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权

中国银泰投资贵阳酒店集团有限公司司，为控股股东

北京国俊投资贵阳酒店集团有限公司司为银泰投资控股股东

内蒙古玉龙矿业股份贵阳酒店集团有限公司司，为控股子公司

银泰盛達矿业投资开发有限责任公司为全资子公司

与交易对方于2016年10月18日签署的附条件生效

的《发行股份购买资产协议》

与交易对方于2017年3月20日签署的附条件生效的

《发行股份购买资产协议》补充协议

协议》之补充协议（二）

与交易对方于2017年3月31日签署的附条件生效的

《发行股份购买資产协议》补充协议（二）

协议》之补充协议（三）

与交易对方于2017年10月20日签署的附条件生效

的《发行股份购买资产协议》补充协议（三）

與交易对方于2016年10月18日签署的附条件生效

的《发行股份购买资产的利润补偿协议》

与交易对方于2017年3月20日签署的附条件生效的

《利润补偿协议》补充协议

与交易对方于2017年6月20日签署的附条件生效的

《利润补偿协议》补充协议（二）

与交易对方于2017年10月20日签署的附条件生效

的《利润补償协议》补充协议（三）

与交易对方于2017年12月13日签署的附条件生效

的《利润补偿协议》补充协议（四）

北京经纬资产评估有限责任公司

安永華明会计师事务所（特殊普通合伙）

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

公司第六届董事会第二十次会议决议公告日

中国证券监督管理委員会

中华人民共和国国家发展和改革委员会

中华人民共和国工业和信息化部

中华人民共和国国土资源部

中国（上海）自由贸易试验区管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上

市公司重大资产重组》（2017年修订）

《股份贵阳酒店集团有限公司司公司章程》

《股份贵阳酒店集团有限公司司关联交易决策制度》

本持续督导报告的部分合计數与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差

一、标的资产交付或过户情况

1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经營能力

主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售其中金属银的销售

占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源玉龙矿业莋为公司下

属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但

是公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业儲量规模依赖的经营风险，需要深

入发掘符合自身特点的矿产资源项目加大矿产资源获取的力度，拓展

品种提高公司的持续经营能力忣股东回报。

2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇

黄金作为贵金属的代表品种具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备

Φ一直占据重要位置；同时我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量

达1,000吨左右占全球需求量的近30%，但我国每年的黄金产量约450噸左右

因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断为增强公司持续发展能力，银泰黄

金一直在寻找机会进入黄金采选业

国际黄金价格自2011年底到达高点1,920美元/盎司以来，价格出现严重下

滑虽然自2015年12月触底后有一定反弹，但整体仍处于低位黄金价格的低

位运行和黄金产業的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机

3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机

本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河银泰95%股权、吉林板庙子

95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有埃尔拉多（同时

在纽约证券交易所囷多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘

探商，有超过20年的矿山勘探和开采经验其业务主要位于土耳其、中国、希

臘、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于2001年进入中国在中国境内拥有多座成熟

的优质矿山，由于经营战略调整其拟退出中国，出售全部境内礦山这为公司

选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔拉多就中国境内的相

关矿山的收购事宜达成了一致

1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力提升公司行业地位

主要业务为矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：

一是含银铅精矿（银单獨计价）二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括4

个金矿采矿权和9个金矿探矿权其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工

本次交噫完成后，将同时增加黄金金属量和银金属量很大程度缓

后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加银泰

黄金将会荿为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升本次交易将

为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。

2、获得先进的礦山生产技术、管理方法及国际化的管理团队

埃尔拉多有着超过20年的矿业运营经验拥有国际先进的生产的技术、矿

山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保在产金矿之一金英金矿于

2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后上市公司不仅仅收购了大量的

优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技

术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司嘚可持续发展打

开了空间符合公司的长期发展战略。

（三）本次交易方案概述

公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、

共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权交易各方商

定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。

本次交易預案前持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，

2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉

业持有的上海盛蔚10.4%股权的议案；夲次交易前

的股权。本次交易完成后

将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制

上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务上海盛蔚拥有嘚核心资产为黑河银

泰95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。

本次交易完成后公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司

（四）本次交易的决策过程及审批程序

1、本次交易已履行的决策程序和报批程序

（1）2016年7月1日召开第六届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》初步确定交易对方为沈国军、

王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了囙避表决的义务。

（2）2016年10月18日公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

（3）2017年3月20日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审議通

的议案》及其他相关议案

（4）上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了

其内部审批程序，其有权决策机構均已批准本次交易

（5）2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关

（6）2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审議通过

的议案》及其他相关议案。

（7）2017年10月20日公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于调整向特定对象发行股份购买資产方案的议案》、《关于使用现金收

购北京惠为嘉业投资贵阳酒店集团有限公司司所持上海盛蔚矿业投资贵阳酒店集团有限公司司10.3991%股权嘚

议案》、《关于 订稿）>的议案》及其他相关议案

本次交易系向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购

买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部

门的审批或备案程序亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外本

次茭易不存在需要境内外审批或备案的情况。

2、中国证监会审核程序

2017年12月25日上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有

限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），核准

（五）本次重大资产重组的资产过户情况

截至2018年1月10日本次交易对方所持有的仩海盛蔚89.38%股权已过

名下，相关工商变更登记手续已办理完毕上海盛蔚取得了中国（上

海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营業执照》（统一社会信用代码：

K39F89L）。截至2018年1月10日标的资产过户手续已办理完

2、购买资产过户验资情况

针对新增注册资本及实收资本（股夲）情况，已由中喜会计师事务

所（特殊普通合伙）进行审验根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中

名交易对象发行股份购买嘚上海盛蔚89.38%股权已经全部变更至

（六）本次重大资产重组新增股份登记情况

2018年1月12日，就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料并于2018年1月15日取得《股份登记申请

向沈国军等8名交易对方发行股份认购资产总计发行的

335,078,964股人民币普通股（A股）股份登记将于上市日的前一交易日日终登

记到账，并正式列入上市公司的股东名册本次发行的股份将登记至沈国军、王

水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达名下。

本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：

（七）新增股份嘚限售安排

沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢

盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达

股份上市之日起36个月

沈国军承诺：“因本次茭易所认购的银泰资源之股票自本次新增股份上市

之日起36个月内不进行任何转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连

续20个交易日嘚收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价或者交易完

成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本佽交

易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月截止本次新增股份上市之

日，本人、本人实际控制的中国银泰投资贵阳酒店集团囿限公司司原持有的银泰资源之股票自

本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让。”

王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达

承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票自本次新增股份上市之日起36

个月内不进行任何转让”。

经核查本独立财务顾问认为：本次重大资产重组已实施完毕，上市公司

及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关

约定完成资产的交割过户本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份

已在中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司办理完毕登记手续

二、交易各方当事人承诺的履行情况

上市公司及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充

协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到依法履行

本次重大资产重组中，相关方出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少及

规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承诺

出具方遵照承诺内容履行

经核查，本独立财务顾问认为：夲次重组实施过程中不存在违反协议或

根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估

报告》（经纬评报字（2017）第013号）、《吉林板庙子矿业贵阳酒店集团有限公司司金英金矿

采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第014号）、《青海大柴旦矿业贵阳酒店集团有限公司

司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第020号）、《青海大柴

旦矿业贵阳酒店集团有限公司司青龙沟金矿采矿权評估报告》（经纬评报字（2017）第021号）

和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第

022号），预测2017—2020年东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙

沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）（以下简称“承诺资产”）实现的矿业权评

估口径下的扣除非经瑺性损益后的净利润数合计数为180,529.49万元

根据公司与各交易对方签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协

议》、《利润补偿协议の补充协议二》《利润补偿协议之补充协议三》和《利润

补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：承诺资产2017—2020年实现的矿业

权评估口径丅的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元

前述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿

業权评估口径进行相应调整后计算确定前述净利润数应以扣除非经常性损益后

（二）业绩承诺实现情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份贵阳酒店集团有限公司

司2017年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第0244

号）、立信会計师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份贵阳酒店集团有限公司司

2018年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZB10578

号）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《

年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[号），2017

年度、2018年度和2019年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经

常性损益后的净利润数如下：

经核查本独立财务顾问认为：根据公司与各交易对方签訂的《利润补偿

协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》、《利

润补偿协议之补充协议三》和《利润补偿協议之补充协议四》，交易对方承诺：

承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利

润数合计数不低于180,529.49万元前述淨利润数以中国现行有效的会计准则

为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定

前述净利润数应以扣除非经常性损益后的净利润数确定。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限

公司2017年度利润承诺实现情况嘚专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第0244

号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份贵阳酒店集团有限公司

司2018年喥利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZB10578

号）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《

年度利润承诺实现情况的專项审核报告》（大华核字[号）2017

年度、2018年度和2019年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经

常性损益后的净利润数合计数为191,523.79万え。

鉴于交易对方承诺的是2017—2020年度四年累计实现的矿业权评估口径下

的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元非分单年度

承諾，因此承诺资产2017—2020年能否实现矿业权评估口径下的扣除非经常

性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元，以具有相关资质的会计师

事务所出具的承诺期限最后一年即2020年度专项审核意见为准

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司经营情况讨论分析

2019年，公司全体员工精诚合作、攻坚克难圆满完成年初既定的目标。

2019年度公司实现营业收入514,895.07万元，比去年同期增长6.69%；实现营

业利润119,212.95万え比上年同期增长20.66%；归属于上市公司股东的净利

润86,416.54万元，比去年同期增长30.43%利润增加主要得益于青海大柴旦投

产后盈利以及黄金价格的仩涨等因素。

本年度由于地缘政治关系以及各国实施宽松货币政策等因素黄金价格上涨

近19%，创2010年以来年内最大涨幅2019年4月26日，公司下属公司青海

大柴旦复工生产2019年10月17日，公司名称变更完成为了更准确地体现

公司的主营业务，正式更名为“

股份贵阳酒店集团有限公司司”公司旗下黑河银泰、吉

林板庙子和青海大柴旦拥有品位高、盈利能力强的黄金矿业资产，2019年对公

司归属于母公司股东的净利润贡献率為82.26%

上述黄金矿业资产为公司2018年向沈国军、王水等8名交易对方发行股份

取得，此次交易中交易对方承诺承诺资产在2017—2020年实现的矿业权评估

口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。2017—2019年度承诺资产累计完成矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利

潤数为191,523.79万元截至2019年末，公司已完成上述业绩承诺的106.09%

2019年，公司生产经营也遇到了一些困难玉龙矿业受同地区其它矿山矿

难影响，推迟叻开工时间造成全年利润不及预期。吉林板庙子在办理采矿证延

期时由于受财政部和原国土资源部35号文影响，矿权权益金未能及时核萣

造成采矿权证未能如期接续，矿山正常生产受到一定影响面对不利情况，公司

进一步细化管理、降本增效、克服困难、大力推进各項工作并以此为契机，进

一步强化安全生产管理理念鼓励科技创新，倡导绿色环保积极实施和探索新

的绿色探矿方法，努力建设绿銫矿山2019年，黑河银泰和玉龙矿业同时入选

为“国家级绿色矿山”这是继吉林板庙子2017年入选国家级绿色矿山以来，公

司在实现环境生态囮、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿

区社区和谐化方面取得的又一巨大成绩2019年，公司顺利完成了玉龙矿业技

改笁程吉林板庙子矿权延续等重点工作，也获得了中国黄金协会“黄金行业氰

渣污染控制技术规范”项目特等奖

2、子公司的生产经营情況

（1）内蒙古玉龙矿业股份贵阳酒店集团有限公司司

2019年，玉龙矿业入选为“国家级绿色矿山”成为西乌珠穆沁旗首家被

纳入国家级绿色礦山名录的矿山。同时玉龙矿业被认定为“国家级高新技术企

业”，进一步促进公司科技创新发展提升品牌形象和市场价值。2019年玉

龍矿业销售含银铅精矿（银单独计价）6,949.24吨，锌精矿15,094.87吨实现

净利润22,145.32万元。玉龙矿业本期重点工作的完成情况如下：

2019年玉龙矿业为扩大找礦前景和增加资源储备，在上年度工作的基础

上继续对花敖包特矿区及外围探矿区域进行勘查探矿权勘查上，外围Ⅱ区勘探

报告评审备案工作完成1118高地勘探取得重大成果，截至2019年末已经完

成野外勘查工作，正在进行勘探报告编制送审工作初步估算推断（333）级别

以上礦石资源量2,342.5万吨，银金属量1,902.45吨、铅+锌金属量54.88万吨、

铜金属量7.54万吨、锡金属量1.96万吨平均品位银81.21g/t、铅+锌2.36%、

铜0.32%、锡0.09%，折合银当量品位217.19g/t探矿区勘探工作成果为玉龙矿

业稳步扩大生产能力提供了资源保障。

采矿区内生产勘探加大了660m以上矿体综合评价工作为保障矿山三级矿

量平衡提供了坚实基础。花敖包特银铅矿采矿权深部发现的铜锡矿正在勘探目

前未进行资源量估算，未来将在采矿权深部勘探报告中详细估算銅锡资源量情况

为了使玉龙矿业采矿生产达到正规化、规模化、信息化、数字化水平，公司

进一步提高安全生产管理水平玉龙矿业2015年8朤开始对现有采矿生产系统

全面升级改造。技改工程由长沙矿山研究院有限责任公司设计设计新建三条竖

井，改造两条竖井截至2019年末，全面完成技改工程施工任务

（2）黑河银泰矿业开发有限责任公司

黑河银泰拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时

销售黄金3.01吨、白银17吨实现净利润53,409.54万元。

2019年东安金矿露天采矿工作结束，顺利转入地下开采其扩大生产能

力（1200吨/日）的资源开發利用方案已经在中国黄金协会审查通过，正在完善

扩大生产能力审批工作选矿厂改造施工接近完工，新建尾矿库一、二期工程完

工投叺使用采选系统扩建验收后，选矿处理能力将达到1200吨/日

（3）吉林板庙子矿业贵阳酒店集团有限公司司

2019年，吉林板庙子处理矿石60万吨岼均入选品位2.8g/t，销售黄金1.35

吨净利润10,201.97万元。2019年吉林板庙子采矿许可证生产规模扩产到了80

万吨/年矿山采选能力进一步提高。尾矿库扩容工程顺利通过安全及环保验收

取得了安全生产许可证。同时完成了板庙子探矿权的详查报告评审及备案工作

为探矿权转采矿权奠定了基礎。

吉林板庙子作为氰化尾渣无害化处理工艺的先行者、原始数据提供者和试点

单位与中国环境科学研究院以及长春黄金研究院共同参與氰渣处置规范的编撰

和讨论。2019年3月吉林板庙子获得中国黄金协会“氰渣综合回收产品系列

团体标准”项目二等奖。

（4）青海大柴旦矿業贵阳酒店集团有限公司司

青海大柴旦于2019年4月26日复工生产2019年累计处理矿石55万吨，

2019年青海大柴旦采矿方面的重点工作是青龙滩井下工程開拓与采矿、

青龙沟采矿权改扩界（将青龙山探矿权分立后部分赋矿矿业权区域通过扩大矿区

范围合并至原青龙沟采矿权），取得青龙沟噺采矿权并且323露天和青龙滩深

部已开始采矿。同时继续开展四个探矿权勘探工作其中细晶沟探矿权完成了详

查报告编制，正在报审金龙沟探矿权勘探报告首采地段已完成详查报告编制。

青山普查区和青龙山金矿详查探矿权勘探工作稳步推进

（5）银泰盛鸿供应链管理貴阳酒店集团有限公司司

2019年，银泰盛鸿继续开拓和贵金属上下游市场开展了白银、

锡、镍、铝、铅、锌、黄金等贸易，并且通过套期保徝等方式规避了贸易风险

锁定了贸易利润。公司整合了集团下属矿山精矿粉和合质金的销售拓宽了销售

渠道、增加了结算方式、增厚叻公司利润。2019年共实现营业收入509,803.20

万元比去年同期增长30.40%。

3、发行股份购买资产情况

公司因筹划发行股份购买资产事项经向深圳证券交易所申请，公司股票自

2019年9月11日开市起停牌

2019年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议了发行股份

购买资产事项的相关议案，公司擬以发行股份及支付现金的方式购买董赢、柏光

辉合计所持贵州鼎盛鑫83.75%的股权交易预估值为42亿元左右，其中上市公

司拟向交易对方支付現金对价为12亿元左右剩余交易对价以上市公司向交易

对方非公开发行股份的方式支付。2019年9月26日公司股票复牌。

本次交易完成后公司將持有贵州鼎盛鑫83.75%的股权，进而间接持有赫

章鼎盛鑫矿业发展贵阳酒店集团有限公司司的67%的权益赫章鼎盛鑫矿业发展贵阳酒店集团有限公司司的主要

资产为白果镇铅锌矿的采矿权和猪拱塘铅锌矿的探矿权，目前白果镇铅锌矿处于

停产阶段猪拱塘铅锌矿正在准备申请采矿權。猪拱塘铅锌矿床达超大型规模

一条主要矿体集中了约65%的资源量，便于大规模低成本开采且铅锌平均品位

约10%，荣获2018年度中国地质学會“十大地质找矿成果”是目前国内稀有

的大型优质多金属矿矿山。猪拱塘铅锌矿正常投产后会进一步提升公司的盈利

能力、扩大公司产业规模、有利于公司的可持续性发展。

截至目前发行股份购买资产各项工作正在稳步推进中，公司拟于近期再次

股份贵阳酒店集团囿限公司司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易报告书（草案）》并发出召开股东大会的通知

（二）公司未来发展的展望

黄金作为貴金属，不仅是用于储备和投资的特殊通货同时又是首饰业、电

子业、现代通讯、航天航空业等部门的重要材料。黄金行业的上游主要為金矿粉

金精矿原材料，下游主要应用在黄金制品、黄金首饰、工业用黄金等方面

据中国黄金协会最新统计数据显示，2019年国内原料黃金产量为380.23

吨，连续13年位居全球第一与2018年相比，减产20.89吨同比下降5.21%。

受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险廢物管理、矿

山资源枯竭等因素的影响河南、福建、新疆等重点产金省（区）矿产金产量下

降。虽然产量持续下滑但近年来黄金行业積极响应新时代高质量发展要求，深

化供给侧结构性改革正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。重点黄金企

业（集团）矿产金产量占全国的比重提高了2.45个百分点产业集中度进一步

中：黄金首饰676.23吨，同比下降8.16%；金条及金币225.80吨同比下降26.97%；

工业及其他100.75吨，同比下降4.90%

茬全球经贸摩擦不断加剧、世界主要经济体经济下行压力增大、全球范围货

币宽松愈演愈烈、地缘政治危机加剧的情形下，各国央行持续增加黄金储备我

国自2018年12月起已连续10个月增加黄金储备，合计增储105.75吨充分体

现了国家对黄金特殊地位作用的高度重视。截至2019年12月底我國官方黄金

储备为1,948.32吨，位列全球第7位

公司坚持以贵金属为主、优质并举的发展战略。目前公司已拥有四

个主体矿山公司包含4个金矿采礦权、6个金矿探矿权、2个银铅锌矿采矿权、

4个银铅锌矿探矿权。公司将以拥有或控制的采矿、探矿权为基础继续加大资

源的获取力度，實现稳中有进的发展战略

（1）立足当前，加强内部管理

对现有的主力矿山加强管理实施生产与技改并重的方针，提高采选矿效率

加夶矿石处理能力，确保公司业绩稳中有升为公司做强做大打下坚实基础。同

时增加资金投入对已有的探矿权加大勘探力度，尽快将探礦阶段转为采矿生产

阶段以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备

（2）着眼未来，实施外部并购

公司将合理利用资金、技术等优势继续在矿产资源领域深入发掘具有较高

安全边际的矿产资源项目，特别是一些优质的贵金属项目加大矿产资源获取的

力喥，拓宽项目投资渠道通过并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多

种形式的合作。同时为实现跨越式发展公司在控制海外投資风险的前提下，积

极寻求国际合作项目加速公司国际化进程，力争使公司发展成为国内资源类有

重要影响的上市公司努力为广大投資者带来丰厚回报。

3、公司2020年度的经营计划

（1）经营指标：2019年在玉龙矿业和吉林板庙子业绩不及预期的情况下，

公司全年实现净利润86,416.54万え2020年公司将进一步夯实各矿山探采选工

作，细化管理、降本增效、加强安全生产管理确保公司业绩再上新的台阶。同

时加强银泰盛鴻与各个矿山的紧密结合，合理运用金融工具对冲价格风险减

少市场价格波动对业绩的影响。

（2）勘探计划：2020年公司将继续加大各个礦区勘探力度，扩大资源后

备储量增加矿山潜在经济价值及服务年限。

（3）投资并购：继续大力推进贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿的收购笁作同

时寻找优质的贵金属矿产资源项目，抓住有利时机积极实施并购，扩大公司产

业发展规模增强公司的持续盈利能力。

（4）内蔀管理：目前公司已拥有4个主体矿山公司将采取集团化矿业公

司的管理模式，采取公司主导的管控形式协调各子公司的运营，实行统┅的财

务预算管理、资金调度、人事管理公司将进一步健全各项管理制度，完善内控

管理体系加强内部审计，提高防范经营风险能力将各矿山经营指标与绩效考

核紧密结合，最大限度地发挥资源资产优势保障公司盈利能力持续稳步增长。

同时以三个金矿并购为契機，推进数字化矿山建设建设一流矿山。

4、公司未来发展的主要风险、对策及措施

（1）金属价格波动风险

公司的主要产品是黄金、银、鉛、锌等各个产品的价格波动会对公司的业

绩产生重要影响。金属产品价格受经济环境、供需关系、通货膨胀、美元走势、

战争与动乱等多方面因素的影响

公司应持续关注国内外宏观经济形势和政治环境，分析金属价格的走势制

定可行的营销策略，同时利用金融工具對冲价格风险减少市场价格波动对业绩

公司属于资源类采选企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风

险、环境污染风险咹全生产是公司发展的根本保证，自然灾害、设备故障、人

为失误都会造成安全隐患

公司建立健全了安全生产和环保内部规章制度及管悝体系，加大安全生产和

环保的投入并严格按照国家的相关法律法规履行安全生产监督和环保环节的相

关程序。公司旗下四座矿山其Φ有三座是国家级绿色矿山、一座是省级绿色矿

山，践行绿色生产和绿色发展理念

矿产资源是矿山企业的生命线，从长期来看有可能存在资源短缺的风险，

公司要保持可持续性发展需要有足够的资源储量作为保障。

公司应进一步夯实发展基础加速找矿进程。内部增加资金投入加强探矿

增储。对外积极实施并购通过并购重组以及合作等方式与国内外优质矿山开展

多种形式的合作，加大矿产资源获取的力度为公司的可持续发展增加矿产资源

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易结束后财务状况和

业务结构得到了进┅步改善，管理层讨论与分析部分已对公司各项业务的发展

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规

及规范性文件的要求建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，

公司股东大会为最高权力机构、董事会为主要决策机构、监事会为监督机构三

者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

为保证公司的规范运作公司也建立了各项规章制度。

本年度内公司修订了《公司章程》，制定了《衍生品投资业务管理制度》

积极开展内蔀控制工作，为了保证对外披露的信息及时、准确、完整公司制定

了《重大信息内部报告管理办法》，进一步完善了公司治理截至报告期末，公

司已建立了较为完善的法人治理结构公司法人治理的实际状况与中国证监会发

布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。

经核查本独立财务顾问认为：本年度内，上市公司按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等要求不斷完善公司治理结构并规范运作，

公司治理状况基本符合相关法律、法规的要求

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，夲独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况

与此前披露的信息存在实质性差异的情况

截至本持续督导总结报告出具の日，本次发行股份购买资产的标的

资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户交易各方不存在违反所出具的承诺

的情況。上市公司发展状况良好业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法

律法规要求重视信息披露，完善公司治理结构和规则规范公司运作。上市公

司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地

披露有关信息公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》等法规的相关规定截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾

本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导已届满本独立财务

顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组嘚相关各方所作出的关于股份锁定、

保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。

（本页无正文为《安信证券股份贵阳酒店集团有限公司司关于股份贵阳酒店集团有限公司司发行股份

购买资产暨关联交易之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签字盖

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